PBS Finanse S.A. — AGM Information 2021

Jun 4, 2021

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ PBS FINANSE S.A. Z DNIA 2 CZERWCA 2021 ROKU

UCHWAŁA nr 1

Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z siedzibą w Sanoku

z dnia 2 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki w dniu 2 czerwca 2021 roku

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania finansowego PBS Finanse S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z działalności w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przedstawienia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PBS Finanse Spółka Akcyjna w latach 2019 – 2020 oraz wyboru biegłego rewidenta do dokonania oceny sprawozdania.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny sytuacji PBS Finanse S.A. w roku obrotowym 2020 z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny sposobu wypełniania przez PBS Finanse S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie informacji o nieprowadzeniu przez PBS Finanse S.A. polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBS Finanse S.A.
• 1. Wolne wnioski
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięło udział pięcioro Członków Rady Nadzorczej dysponujących pięcioma głosami. Za przyjęciem uchwały oddano pięć ważnych głosów, przy braku głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.

UCHWAŁA nr 2

Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z siedzibą w Sanoku

z dnia 2 czerwca 2021 roku

w sprawie oceny sprawozdania finansowego PBS Finanse S.A. za rok obrotowy 2020.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Finansowe PBS Finanse S.A za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku w skład którego wchodzą:

• a) rachunek zysków lub strat (ujęty w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 3 241 874,54 zł (trzy miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt cztery grosze), --------------------------------------------------------------------------------------------------
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 10 805 tys. zł (dziesięć milionów osiemset pięć tysięcy złotych),----------------------------------------------------------------------------------
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2020 roku, o kwotę 3 241 874,54 zł (trzy miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt cztery grosze), ------------------------------------------------------------------------
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 239 tys. zł (dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), -------------------------------------------------------------------------------------------------
• e) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego. -------------------------

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez Audytora PBS Finanse S.A., tj. PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k..

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od Audytora, Zarządu Spółki, Komitetu Audytu oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że Sprawozdanie Finansowe PBS Finanse S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A pozytywnie ocenia Sprawozdanie Finansowe PBS Finanse S.A za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięło udział pięcioro Członków Rady Nadzorczej dysponujących pięcioma głosami. Za przyjęciem uchwały oddano pięć ważnych głosów, przy braku głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.

UCHWAŁA nr 3

Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z siedzibą w Sanoku

z dnia 2 czerwca 2021 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. w roku obrotowym 2020.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2020 rok i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od Zarządu Spółki, Komitetu Audytu oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uznaje, że Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2020 rok zawiera opis wszystkich istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową PBS Finanse S.A., co najmniej w perspektywie kolejnych kwartałów, jak również opis istotnych ryzyk.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za rok 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięło udział pięcioro Członków Rady Nadzorczej dysponujących pięcioma głosami. Za przyjęciem uchwały oddano pięć ważnych głosów, przy braku głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.

UCHWAŁA nr 4

Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z siedzibą w Sanoku

z dnia 2 czerwca 2021 roku

w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2020.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący pokrycia poniesionej w roku obrotowym 2020 starty netto w wysokości 3 241 874,54 zł (trzy miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt cztery grosze) z zysków lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięło udział pięcioro Członków Rady Nadzorczej dysponujących pięcioma głosami. Za przyjęciem uchwały oddano pięć ważnych głosów, przy braku głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.

UCHWAŁA nr 5

Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z siedzibą w Sanoku

z dnia 2 czerwca 2021 roku

w sprawie przedstawienia sprawozdania Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z działalności w roku obrotowym 2020.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z Zasadą II.Z.10.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. postanawia o przedstawieniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzaniu następującego Sprawozdania Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z działalności w roku obrotowym 2020, obejmującego informacje na temat składu rady i jej komitetów, spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Bartosz Klepacz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Aleksander Podgórski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Błażej Tobór Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Małgorzata Margańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Grzegorz Mazur Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym następowały zmiany w składzie Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. W 2020 r. Radę Nadzorczą Spółki tworzyli:

• Grażyna Karaczkowska od 2 października 2017 r. Członek Rady, od 30 listopada 2018 r. Przewodnicząca Rady Nadzorczej, odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.
• Agnieszka Trebenda Członek Rady Nadzorczej od 16 stycznia 2018 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 listopada 2018 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.
• Agnieszka Kondyjowska Sekretarz Rady Nadzorczej od 16 stycznia 2018 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.
• Łukasz Birkowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 listopada 2018 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 1 czerwca 2020 r.
• Barbara Wais Członek Rady Nadzorczej od 30 listopada 2018 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.
• Filip Pilichowski Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Sekretarz Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.
• Michał Wojna Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od 15 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.
• Krzysztof Juzala Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.
• Dorota Łysiuk Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożyła rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.
• Krzysztof Lebiediew Członek Rady Nadzorczej od 1 lipca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.
• Bartosz Klepacz Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.
• Małgorzata Margańska Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Sekretarz Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.
• Grzegorz Mazur Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r.
• Aleksander Podgórski Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.
• Błażej Tobór Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.

Radę Nadzorczą tworzą obecnie Pan Bartosz Klepacz, Pani Małgorzata Margańska, Pan Grzegorz Mazur, Pan Aleksander Podgórski, Pan Błażej Tobór. Kryteria niezależności spełniają Pani Małgorzata Margańska, Pan Grzegorz Mazur, Pan Aleksander Podgórski, Pan Błażej Tobór. Pan Bartosz Klepacz jest syndykiem masy upadłości Podkarpackiego Banku Spółdzielczego dysponującym 6 840 465 akcjami Spółki, dającymi prawo do 6 840 465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi 65,44% kapitału zakładowego oraz ogółu głosów na walnym zgromadzeniu. Pan Grzegorz Mazur posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości uzyskaną w toku edukacji (Wydział Ekonomiczny UMCS w Lublinie, Podyplomowe studia rachunkowości AE w Poznaniu, Licencja Ministra Finansów do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, egzamin audytora wewnętrznego w Ministerstwie Finansów) oraz nabywania doświadczenia zawodowego w pracy na stanowiskach głównego księgowego w spółkach handlowych, stanowiskach kierowniczych w finansach publicznych oraz prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług rachunkowo-księgowych. Z uwagi na trwający proces formułowania strategii rozwoju i wyboru branży, w której będzie funkcjonowało przedsiębiorstwo Emitenta obecnie nie jest możliwe wskazanie, czy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wykonuje inne zadania zgodnie z obowiązującymi przepisami, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz praw i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach należy:

• powoływanie, zawieszanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
• opiniowanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów produkcji i sprzedaży Spółki, planów finansowych, wieloletnich planów rozwoju, struktury organizacyjnej Spółki oraz zasad wynagradzania pracowników Spółki,
• wyrażanie zgody, z wyłączeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia, na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,
• wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych nie przewidzianych w rocznych planach Spółki, na udzielanie poręczeń i gwarancji oraz innych obciążeń majątku Spółki,
• wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki,
• rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw przekazywanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,
• zatwierdzanie wszelkich wydatków inwestycyjnych lub remontowych powyżej 100.000 zł (sto tysięcy złotych),
• wyrażanie zgody na transakcje nabywania akcji, obligacji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach oraz dokonywanie innych inwestycji w instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli transakcja ta spowoduje przekroczenie lub pogłębienie zaangażowania kapitałowego w jeden podmiot lub grupę podmiotów (jednostek powiązanych w rozumieniu ustawy o rachunkowości) powyżej 3% kapitałów własnych Spółki lub jeżeli w wyniku takiej transakcji łączna wartość wszystkich inwestycji kapitałowych przekroczy lub zwiększy ogólne zaangażowanie kapitałowe we wszelkie instrumenty finansowe powyżej 60% kapitałów własnych Spółki.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie na posiedzeniach, może jednak delegować poszczególnych członków do indywidualnego, samodzielnego pełnienia poszczególnych czynności nadzorczych. W takim przypadku wyniki czynności nadzorczych są omawiane na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu czynności nadzorczych członkowie Rady Nadzorczej mają prawo przeglądania ksiąg rachunkowych i innych dokumentów, przeliczania gotówki i sprawdzania stanu zapasów oraz rachunków bankowych, swobodnego wstępu do wszystkich pomieszczeń Spółki, a także do żądania informacji i wyjaśnień od każdego pracownika Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Polski, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Posiedzenia zwyczajne powinny odbywać się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie, na którym ma być powzięta uchwała o wynikach oceny sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy powinno odbyć się co najmniej na 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia nadzwyczajne zwołuje się w razie pojawienia się problemu wymagającego podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą, o ile nie jest planowane odbycie posiedzenia zwyczajnego. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej, z tym że porządek obrad posiedzenia zwołanego na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej powinien uwzględniać sprawy, dla rozstrzygnięcia których posiedzenie jest zwoływane. W porządku obrad każdego posiedzenia Rady znajduje się informacja Zarządu o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Wszystkie rozstrzygnięcia Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał podejmowanych większością głosów w głosowaniu co do zasady jawnym. Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane.

W Radzie Nadzorczej PBS Finanse S.A. funkcjonuje Komitet audytu działający na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 r.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład Komitetu Audytu był następujący:

• Grzegorz Mazur Przewodniczący Komitetu Audytu
• Bartosz Klepacz Członek Komitetu Audytu
• Małgorzata Margańska Członek Komitetu Audytu

Do zadań Komitet audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego

W 2020 roku członkami Komitetu Audytu byli:

• Łukasz Birkowski Przewodniczący Komitetu Audytu do 1 czerwca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 1 czerwca 2020 r.
• Grażyna Karaczkowska Członek Komitetu Audytu do 12 maja 2020 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.
• Barbara Wais Członek Komitetu Audytu do 12 maja 2020 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.
• Dorota Łysiuk Członek Komitetu Audytu od 20 maja 2020 r., złożyła rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.
• Krzysztof Juzala Członek Komitetu Audytu od 20 maja 2020 r., Przewodniczący Komitetu Audytu od 3 czerwca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.
• Krzysztof Lebiediew Członek Komitetu Audytu od 1 lipca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.
• Grzegorz Mazur Przewodniczący Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r.
• Bartosz Klepacz Członek Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r.
• Małgorzata Margańska Członek Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r.

Komitet Audytu tworzą obecnie Pan Grzegorz Mazur, Pan Bartosz Klepacz, Pani Małgorzata Margańska. Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415). Członkami niezależnymi są Pan Grzegorz Mazur i Pani Małgorzata Margańska. Osobą wchodzącą w skład Komitetu Audytu posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest Pan Grzegorz Mazur, a z uwagi na trwający proces formułowania strategii rozwoju i wyboru branży, w której będzie funkcjonowało przedsiębiorstwo Emitenta obecnie nie jest możliwe wskazanie, czy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent. Wymagana wiedza i umiejętności członka Komitetu Audytu zostały nabyte w toku edukacji, a następnie ugruntowane wieloletnim doświadczeniem w pracy na stanowiskach głównego księgowego w spółkach handlowych, stanowiskach kierowniczych w finansach publicznych oraz prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług rachunkowo-księgowych. W okresie sprawozdawczym odbyło się 9 posiedzeń Rady Nadzorczej, w ramach których odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu, a ponadto Członkowie Komitetu Audytu uczestniczyli w 4 merytorycznych spotkaniach z Biegłym Rewidentem. W Radzie Nadzorczej PBS Finanse S.A. nie funkcjonują inne komitety. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz pracę Komitetu Audytu w roku 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięło udział pięcioro Członków Rady Nadzorczej dysponujących pięcioma głosami. Za przyjęciem uchwały oddano pięć ważnych głosów, przy braku głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.

UCHWAŁA nr 6

Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z siedzibą w Sanoku

z dnia 2 czerwca 2021 roku

w sprawie przedstawienia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PBS Finanse Spółka Akcyjna w latach 2019 – 2020 oraz wyboru biegłego rewidenta do dokonania oceny sprawozdania.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie publicznej) Rada Nadzorcza sporządziła Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. w latach 2019 – 2020, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A.

§ 2

Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta - Śląska Firma Auditingu i Doradztwa "Audit" sp. z o.o. do dokonania oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. w latach 2019 – 2020 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięło udział pięcioro Członków Rady Nadzorczej dysponujących pięcioma głosami. Za przyjęciem uchwały oddano pięć ważnych głosów, przy braku głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.

UCHWAŁA nr 7

Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z siedzibą w Sanoku

z dnia 2 czerwca 2021 roku

w sprawie oceny sytuacji PBS Finanse S.A. w roku obrotowym 2020 z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W ocenie Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A., sytuacja Spółki jest korzystna. Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę nie powoduje konieczności utworzenia w strukturze odrębnych jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i audytu wewnętrznego. Efektywność funkcjonowania systemów zapewnia i kontroluje Zarząd Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięło udział pięcioro Członków Rady Nadzorczej dysponujących pięcioma głosami. Za przyjęciem uchwały oddano pięć ważnych głosów, przy braku głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.

UCHWAŁA nr 8

Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z siedzibą w Sanoku

z dnia 2 czerwca 2021 roku

w sprawie oceny sposobu wypełniania przez PBS Finanse S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W 2020 roku PBS Finanse S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartemu w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" o treści stanowiącej załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje sześciu zasad szczegółowych: I.Z.1.20., I.Z.2., IV.Z.2., V.Z6., VI.Z.1, VI.Z.2. W ocenie Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. dokonanej na podstawie Zasady II.Z.10.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" PBS Finanse S.A. w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięło udział pięcioro Członków Rady Nadzorczej dysponujących pięcioma głosami. Za przyjęciem uchwały oddano pięć ważnych głosów, przy braku głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.

UCHWAŁA nr 9

Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z siedzibą w Sanoku

z dnia 2 czerwca 2021 roku

w sprawie informacji o nieprowadzeniu przez PBS Finanse S.A. polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z Zasadą II.Z.10.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. postanawia o przedstawieniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzaniu informacji o braku w PBS Finanse S.A. polityki, o której mowa w Rekomendacji I.R.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w związku z nieprowadzeniem przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięło udział pięcioro Członków Rady Nadzorczej dysponujących pięcioma głosami. Za przyjęciem uchwały oddano pięć ważnych głosów, przy braku głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.

UCHWAŁA nr 10

Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. z siedzibą w Sanoku

z dnia 2 czerwca 2021 roku

w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBS Finanse S.A.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. uchwala, co następuje:

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A. pozytywnie opiniuje i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał, których projekty stanowią załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięło udział pięcioro Członków Rady Nadzorczej dysponujących pięcioma głosami. Za przyjęciem uchwały oddano pięć ważnych głosów, przy braku głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.