PBG S.A. — Management Reports 2020

Apr 30, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 do 31 GRUDNIA 2020

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM 4
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 4
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG 10
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU 10
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH 11
V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA 11
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE 11
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG 12
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM 12
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA 12
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 15
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ 18
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG 18
I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 18
II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 19
III. POSIADANE ODDZIAŁY 21
IV. STRATEGIA 21
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2020 ROK 21
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ PBG 21
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH 34
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 35
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 35
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ 35
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 35
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH 35
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 35
IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA 35
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE 35
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI 35
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI 36
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG 36
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 37

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE 37
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 37
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
PBG 37
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI 38
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH 38
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY 38
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 38
II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT 40
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 41
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 42
V. INWESTYCJE 42
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 43
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 43
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH 43
IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 44
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG 46

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG (dalej "Spółka", "PBG", "Spółka dominująca") stosuje zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", (dalej "DPSN 2016"), zamieszczonym na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl, przyjętym przez Radę GPW uchwałą numer 27/1414/2015 w dniu 13 października 2015 roku i obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 roku.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 18 marca 2016 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanychoswiadczenia.html.

W ciągu roku 2020 nie nastąpiły zmiany w zakresie stosowania katalogu DPSN.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd nie stosuje następujących zasad:

Szczegółowa zasada I.Z.1.15 - Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce. W roku 2020 w skład Rady Nadzorczej wchodziło:

• do lutego 6 osób, w tym: 2 kobiety, 4 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 1 prawnik, 1 inżynier, 4 ekonomistów i szerokim przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego roku życia, 1 osoba powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 50-ego roku życia, 2 osoby powyżej 40-ego roku życia, 1 osoba powyżej 30-ego roku życia;

• od lutego do września 5 osób, w tym: 1 kobieta, 4 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 1 inżynier, 4 ekonomistów i szerokim przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego roku życia, 1 osoba powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 50-ego roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia, 1 osoba powyżej 30-ego roku życia;

• od września 5 osób, w tym: 1 kobieta, 4 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 3 ekonomistów i przedziałem wiekowym: 2 osoby powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 50-ego roku życia.

Rekomendacja IV.R.2. - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.

Rekomendacja VI.R.3. - Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada II.Z.7. - powołane Komitety działają w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada IV.Z.2. - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.

Szczegółowa zasada VI.Z.1. - wynagrodzenia zasadnicze oraz premie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w zależności od poziomu zaangażowania oraz zakresu, za który dany członek Zarządu odpowiada. Szczegółowa zasada VI.Z.4. - Spółka stosuje w tym zakresie ogólne przepisy prawa.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd PBG odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2020 był koordynowany przez Dyrektora Biura Koordynacji Księgowej, natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający na podstawie umowy outsourcingu.

Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań.

Do dnia 31 grudnia 2020 roku, w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG byli: Członkowie Zarządu, Zarządca PBG oraz Dyrektor Biura Koordynacji Księgowej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, to jest na dzień 30 kwietnia 2021 roku są to: Członek Zarządu, Zarządca PBG oraz Dyrektor Biura Koordynacji Księgowej. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych członkowie zarządzający tym procesem, na bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe, po sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby odpowiedzialne z ramienia Spółki, są przekazywane do badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony, wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność. W procesie weryfikacji sprawozdań finansowych istotną rolę pełni również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który bezpośrednio współpracuje w tym zakresie z firmą audytorską.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej "Statut"), brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale V, punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W roku 2020 odbyły się dwa walne zgromadzenia, w tym nadzwyczajne – w dniu 24 lutego 2020 roku oraz zwyczajne – w dniu 7 września 2020 roku. Istotna decyzja podjęta przez nadzwyczajne walne zgromadzenie to podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Istotna decyzja podjęta przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2019, uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną, X kadencję oraz uchwała w sprawie zmian Statutu Spółki.

Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.

Rada Nadzorcza – podstawy działania i skład w okresie sprawozdawczym

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf .

w tym:

• zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;

• kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej IX kadencji trwającej od dnia 17 listopada 2016 roku, w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 7 września 2020 roku:

• Helena Fic Przewodnicząca Rady Nadzorczej w dniu 24 lutego 2020 roku odwołana ze składu Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
• Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Andrzej Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
• Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej;
• Maciej Stańczuk Członek Rady Nadzorczej od dnia 26 listopada 2019 delegowany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, w dniu 4 lutego 2020 powołany do Zarządu z powierzeniem funkcji Wiceprezesa Zarządu;
• Przemysław Lech Figarski Członek Rady Nadzorczej.

Pięciu z członków Rady Nadzorczej, zostało powołanych przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego, na podstawie przysługującego uprawnienia osobistego, wskazanego w §50 Statutu Spółki obowiązującego do dnia 11 stycznia 2021 roku, natomiast dwóch członków, tj. Pana Macieja Stańczuka oraz Pana Przemysława Lecha Figarskiego powołało Walne Zgromadzenie Spółki.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od 7 września 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku:

• Małgorzata Wiśniewska Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Przemysław Lech Figarski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Andrzej Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Roman Wenski Członek Rady Nadzorczej;
• Marian Kotewicz Członek Rady Nadzorczej;

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Małgorzata Wiśniewska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń – od 15 maja 2020 Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Przemysław Lech Figarski

Członek Rady Nadzorczej, spełnia ustawowe kryteria niezależności - od 8 września 2020 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;

Przemysław Lech Figarski posiada wieloletnie doświadczenie zarządcze w polskim sektorze finansowym. W latach 1989 – 1992 pracował w Banku PEKAO S.A., rozwijając m.in. systemy płatnicze i uruchamiając operacyjnie obszar kart bankowych. Po 1992 roku dołączył do MasterCard Europe w Brukseli (dawniej Europay International) i został pierwszym dyrektorem generalnym w Polsce tej organizacji. Założył i przez 6 lat prowadził Przedstawicielstwo MasterCard w Warszawie odpowiadając jednocześnie za rozwój biznesu oraz marketing w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w szczególności na rynku Ukrainy, Białorusi, Mołdawii, Czech i Słowacji. W latach 1998-2001 pełnił funkcję dyrektora zarządzającego, następnie do roku 2007, zasiadał w zarządzie Banku PEKAO S.A. Po 2007 roku został przedstawicielem europejskiego oddziału American Management Association (MCE) w Brukseli będąc odpowiedzialnym za region Europy Środkowo-Wschodniej, od roku 2011 pracował jako starszy konsultant dla sektora finansów w HayGroup Polsce. Od stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A. Od 2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A. oraz eCard S.A. Pan Przemysław Figarski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie pełnienia funkcji nadzoru – od roku 1999 zasiadał w Radach Nadzorczych m.in. PEKAO - Alliance, PolCard S.A., BOŚ Ekosystem Sp. z o.o., Fundacja BOŚ oraz GK Polimex – Mostostal S.A.

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów – od 15 maja 2020 Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trion S.A. Udziela się charytatywnie m.in. jako Wiceprzewodniczący Stowarzyszenia Polski Komitet Narodowy Unicef. Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie ukończył podyplomowe studia z zarządzania w Dublinie i Londynie.

Roman Wenski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności – od 7 września 2020 roku;

Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A.

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Marian Kotewicz

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności – od 7 września 2020 roku;

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer. Pełni funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata. Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

W roku 2020 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia.

Zarząd

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

• art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

• zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;

• kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, zostały powołane w skład Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym:

• Jerzy Karney Prezes Zarządu (od dnia 17 listopada 2019 roku do dnia 4 lutego 2020 roku);
• Michał Maćkowiak Członek Zarządu (od dnia 17 listopada 2019 roku do dnia 7 września 2020 roku);
• Maciej Stańczuk członek Rady Nadzorczej delegowany od dnia 26 listopada 2019 roku do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, w dniu 4 lutego 2020 roku powołany do Zarządu z powierzeniem funkcji Wiceprezesa.

Zmiany w składzie Zarządu, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym:

• w dniu 4 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza odwołała z funkcji Prezesa Zarządu Pana Jerzego Karneya oraz powołała w skład Zarządu Wiceprezesa - Pana Macieja Stańczuka

• w dniu 7 września 2020 roku Pan Maciej Stańczuk został powołany na nową kadencję w funkcji Wiceprezesa Zarządu;

• w dniu 7 września 2020 roku wygasł mandat Panu Michałowi Maćkowiakowi.

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 7 września 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku:

Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu.

Tym samym na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania w skład Zarządu wchodzi Wiceprezes Zarządu Maciej Stańczuk, natomiast zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r. zarząd nad spółką PBG (od dnia 7 maja 2020 r.) obejmuje Zarządca PBG, tj. spółka Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Życiorysy członków Zarządu:

Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu delegowany z ramienia Rady Nadzorczej od dnia 26 listopada 2019 roku do pełnienia funkcji, w dniu 4 lutego 2020 roku powołany do Zarządu z powierzeniem funkcji Wiceprezesa. Od dnia 7 września 2020 roku powołany na nową kadencję w funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r., pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra.

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały doprecyzowane w §15 - §18 Statutu Spółki,

10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej

zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. "Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania", gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz pomoc potrzebującym i wsparcie talentów. Politykę CSR w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej realizowano dotychczas za pośrednictwem powołanej w tym celu Fundacji. Biorąc pod uwagę pogarszającą się sytuację finansową Spółki, jak również spółek z Grupy PBG, działalność charytatywna realizowana przez spółki została istotnie ograniczona.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2020

	Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 31.12.2020	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	193 231 722	193 231 722

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia członków	01.01 – 31.12.2020			01.01 – 31.12.2019
Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	18	-	18	120	-	120
Małgorzata Wiśniewska	104	-	104	96	100	196
Dariusz Sarnowski	25	-	25	36	-	36
Andrzej Stefan Gradowski	60	-	60	60	-	60
Faustyn Wiśniewski	25	-	25	36	50	86
Maciej Stańczuk	-	-	-	40	-	40
Przemysław Lech Figarski	55	-	55	36	-	36
Roman Wenski	11	-	11	-	-	-
Marian Kotewicz	11	-	11	-	-	-
RAZEM	309	-	309	424	150	574

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków	01.01 – 31.12.2020			01.01 – 31.12.2019
Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	-	-	-	376	2	378
Małgorzata Wiśniewska	219	108	327	405	318	723
Dariusz Sarnowski	-	-	-	-	-	-
Andrzej Stefan Gradowski	-	-	-	-	-	-
Faustyn Wiśniewski	-	-	-	235	2	237
Maciej Stańczuk	-	-	-	-	-	-
Przemysław Lech Figarski	-	-	-	-	-	-

RAZEM	219	108	327	1 016	322	1 338

2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady Nadzorczej. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

	Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia		01.01 – 31.12.2020		01.01 – 31.12.2019
członków Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	-	-	-	438	150	588
Mariusz Łożyński	-	-	-	440	-	440
Kinga Banaszak – Filipiak	-	-	-	288	50	338
Dariusz Szymański	-	-	-	488	-	488
Jerzy Karney	88	39	127	76	-	76
Michał Maćkowiak	239	39	278	46	-	46
Maciej Stańczuk	540	-	540	45	-	45
RAZEM	867	78	945	1 821	200	2 021

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 31.12.2020		01.01 – 31.12.2019
Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	-	-	-	656	360	1 016
Mariusz Łożyński	-	-	-	56	-	56
Kinga Banaszak – Filipiak	-	-	-	-	-	-
Dariusz Szymański	-	-	-	97	98	195
Jerzy Karney	-	-	-	40	-	40
Michał Maćkowiak	-	-	-	230	62	292
Maciej Stańczuk	89	37	126	-	-	-
RAZEM	89	37	126	1 079	520	1 599

IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała zobowiązań w związku z tymi emeryturami.

V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała zawartych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora:

Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich;

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;

j) zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2020 jest Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu (dalej "GT"), wybrany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 sierpnia 2020 roku.

Dane adresowe:

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131 Poznań).

Podstawa uprawnień:

GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055.

GT bada również sprawozdania finansowe spółek z Grupy Kapitałowej RAFAKO, oraz PBG DOM Sp. z o.o. i Górecka Projekt Sp. z o.o.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z GT dnia 25 sierpnia 2020 roku.

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2020 roku, z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2020 rok, z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG za I półrocze 2021 roku oraz z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok wynosi łącznie 215.900,00 zł netto.

W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług niż wynikające z ww. umowy.

VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG

PBG jako Spółka i Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów dla spółek i grup kapitałowych objętych obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych odpowiednio w art. 49b oraz art. 55 2b Ustawy o rachunkowości.

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Spółki lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółek z Grupy PBG.

Spółki z Grupy PBG monitorują zmiany przepisów podatkowych i dokonują niezbędnych zmian w ramach polityki Spółek, celem minimalizacji tego ryzyka.

2. Kurs walutowy

Rok 2020 upłynął pod znakiem walki z koronawirusem. Pandemia i związane z nią restrykcje sanitarne miały ogromny wpływ na polską gospodarkę, która pierwszy raz od transformacji wpadła w recesję. Według zespołu makroekonomistów PKO Banku Polskiego już bieżący rok przyniesie odbicie i powrót na drogę przyspieszenia gospodarczego. Prognozują oni wzrost PKB w 2021 roku na poziomie 5 proc. rok do roku (rdr). To wynik bardzo dobry nie tylko na tle Europy, ale i świata. Dla porównania w 2020 roku polska gospodarka zaliczyła dołek w postaci -2,8 proc., a w 2019 wzrost PKB rdr był na poziomie 4,5 proc. Według raportu Polskiego Instytutu Ekonomicznego Polska jest na czwartym miejscu pod względem reakcji gospodarczej na pandemię (Economic Forecast Index). Reakcja większości gospodarek świata na kolejną falę pandemii jest znacznie delikatniejsza niż szok spowodowany rozprzestrzenianiem się wirusa wiosną 2020 roku. Głównym czynnikiem ryzyka w 2021 roku pozostaje wciąż dalszy przebieg pandemii, ale też rozwój programu szczepień. Poza aspektami związanymi z COVID-19 niepewność na rynkach wywołuje Brexit i możliwe napięcia geopolityczne. Według jesiennych prognoz Komisji Europejskiej recesja w całej Unii Europejskiej wyniosła 9,4 proc. Według ekonomistów PKO Banku Polskiego prognozy ekonomiczne dla Polski są dość optymistyczne:

• sytuacja na rynku pracy w 2021 roku wróci do tej sprzed pandemii;
• stopa bezrobocia pod koniec 2021 roku będzie podobna do tej z I kwartału 2020 roku;
• w efekcie pandemii COVID-19 wyraźnie przyspieszyła budowa cyfrowej Polski (dodatkowo digitalizacja i robotyzacja przedsiębiorstw powinna wpłynąć pozytywnie w zasadzie na każdy sektor polskiej gospodarki, nie tylko na te z sektora IT);
• inflacja w najbliższych latach nadal będzie w górnym przedziale celu Narodowego Banku Polskiego i średniorocznie może wynieść około 3,5 procent (na wyższą inflację wpłyną m.in. nowe podatki, takie jak np. podatek cukrowy);
• polityka monetarna NBP pozostanie łagodna i przewidywalna (nie ma raczej przesłanek, by sądzić, że stopy procentowe zmienią się w ciągu roku, kredyty nadal będą relatywnie tanie, jednak większość polskich firm inwestycje będzie finansować ze swojej poduszki finansowej, a nie z kredytów);

Zdaniem ekonomistów PKO Banku Polskiego polska gospodarka w 2030 roku ma szansę być jedną z dwudziestu największych gospodarek świata. Nowa perspektywa budżetowa Unii na lata 2021-27 opiewa na ponad 1 bln euro, a Polska nadal będzie największym beneficjentem tych środków. Do 2027 r. możemy otrzymać 139 mld euro dotacji i pożyczek. Ponadto ruszył europejski fundusz odbudowy po COVID-owej, zwany Next Generation EU. To w sumie 750 mld euro pomocy. Polska może liczyć na dotacje w kwocie ponad 23 mld euro oraz tanie pożyczki na łączną sumę ponad 34 mld euro. Nowy budżet unijny to szansa dla przedsiębiorców oraz podmiotów współpracujących z jednostkami naukowymi. Fundusz NG EU jest natomiast głównie nastawiony na dotacje związane z innowacyjnymi rozwiązaniami oraz cyfryzację firm.

Źródło: www.pkobp.pl

Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2020 – 31.12.2020 (kursy średnie NBP)

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju spółek z Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług lub segmenty operacyjne, w których Grupa funkcjonuje.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

Możliwość pracy w środowisku pracy wolnym od przejawów dyskryminacji i innych form łamania praw człowieka;

W odniesieniu do PBG ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ogranicza się do osób niezbędnych do wsparcia procesu sanacyjnego. W związku z przewidzianym układem, jaki ma zostać zawarty z wierzycielami w ramach tego postępowania, tj. o charakterze likwidacyjnym, działalność operacyjna PBG zostanie docelowo całkowicie wygaszona.

2. Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 10% wartości kontraktu. W sytuacji, gdy Spółki z Grupy PBG nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółek z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa PBG podejmuje następujące działania:

• Ubezpieczenie kontraktów, w tym umów zawartych z podwykonawcami;
• Szerokie wykorzystanie narzędzi informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.

3. Ryzyko związane z toczącym się wobec podmiotu dominującego Grupy – spółki PBG - postępowaniem sanacyjnym

W dniu 12 lutego br. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sadem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako "Postępowanie Sanacyjne"). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących z tytułu ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku wystarczających środków na prowadzenie tego Postępowania może ono zostać umorzone. Ponadto, w przypadku braku wypracowania porozumienia z wierzycielami w zakresie warunków układu może dojść do sytuacji, w której układ nie zostanie zawarty. Może nastąpić także przesunięcie w harmonogramie planowanych dezinwestycji, co w konsekwencji mogłoby przełożyć się również na brak możliwości dalszego prowadzenia Postępowania Sanacyjnego. Czynności dotychczas podjęte w ramach Postępowania Sanacyjnego przez Zarządcę i/lub Spółkę dominującą zostały opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania Zarządu za rok 2020 – to jest w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności (Rozdział VI, punkt IX).

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka Dominująca na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego.

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:

• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe,

ryzyko kredytowe.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej prwaodzone jest w bliskiej współpracy z zarządami oraz dyrektorami finansowymi spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz ograniczenie ich zmienności,
• realizacja działań restrukturyzacyjnych przez Jednostkę Dominującą w zakresie zadłużenia oraz majątku.

Zaprezentowane poniżej ryzyka finansowe nie uwzględniają danych finansowych grupy kapitałowej RAFAKO. Należy mieć na uwadze, iż działalność grupy kapitałowej RAFAKO została zaklasyfikowana z dniem 31 grudnia 2019 roku jako działalność zaniechana, co pozostaje niezmienne także na dzień 31 grudnia 2020 roku.

1. Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa PBG jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki Grupy Kapitałowej PBG monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i dezinwestycyjnej.

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania, spółki Grupy Kapitałowej PBG skupiały się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania bieżących zobowiązań.

Mając na uwadze poczynione zastrzeżenia związane z ujęciem działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO wraz z dniem 31 grudnia 2019 roku jako działalności zaniechanej, zasadnym w zakresie analizy ryzyka płynności pozostaje odwołanie do:

• opublikowanego także w dniu 30 kwietnia 2021 roku Sprowadzania Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki dominującej – za rok 2020; –
• opublikowanego w dniu 29 kwietnia 2021 roku Sprowadzania Zarządu spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z działalności tej spółki – w okresie 2020 roku oraz sprawozdania finansowego dla spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za rok 2020;
• opublikowanego w dniu 29 kwietnia 2021 roku Sprowadzania Zarządu spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO – w 2020 roku oraz sprawozdania finansowego dla Grupy RAFAKO za rok 2020.

2. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

Strategia zarządzania ryzykiem rynkowym stosowana przez spółki Grupy Kapitałowej PBG zakłada wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia jak również strategii zabezpieczających na rynku instrumentów pochodnych. Dopuszcza się stosowanie następujących rodzajów instrumentów:

• transakcje forward,
• transakcje IRS;
• transakcje swap.

2.1. Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż ich waluta wyceny.

Mając na uwadze poczynione zastrzeżenia związane z ujęciem działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO wraz z dniem 31 grudnia 2019 roku jako działalności zaniechanej, zasadnym w zakresie analizy struktury aktywów i zobowiązań w walutach obcych spółek z Grupy Kapitałowej PBG pozostaje odwołanie do:

• opublikowanego także w dniu 30 kwietnia 2021 roku Sprowadzania Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki dominującej – za rok 2020;
• opublikowanego w dniu 29 kwietnia 2021 roku Sprowadzania Zarządu spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z działalności tej spółki – w okresie 2020 roku oraz sprawozdania finansowego dla spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za rok 2020;
• opublikowanego w dniu 29 kwietnia 2021 roku Sprowadzania Zarządu spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO – w 2020 roku oraz sprawozdania finansowego dla Grupy RAFAKO za rok 2020;

w ramach których zaprezentowano analizę aktywów i zobowiązań odpowiednio: (i) Spółki dominującej; (ii) spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz (iii) Grupy Kapitałowej RAFAKO.

2.2. Ryzyko stóp procentowych

W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego dla Spółki Dominującej. Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: "Układ obejmuje: odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego". Zgodnie z powyższym Spółka Dominująca nalicza odsetki od zobowiązań zgłoszonych na listę wierzytelności jednak nie może ich regulować przed zawarciem Układu. Układ będzie określał zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia sanacji jak i tych jakie zostały naliczone po tym dniu. Praktyka gospodarcza pokazuje jednak, że odsetki naliczone po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego podlegają umorzeniu. Ponadto zasadnym w zakresie zarządzania ryzkiem stóp procentowych pozostaje odwołanie odpowiednio do:

• opublikowanego w dniu 29 kwietnia 2021 roku Sprowadzania Zarządu spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z działalności tej spółki – w okresie 2020 roku oraz sprawozdania finansowego dla spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za rok 2020;

• opublikowanego w dniu 29 kwietnia 2021 roku Sprowadzania Zarządu spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO – w 2020 roku oraz sprawozdania finansowego dla Grupy RAFAKO za rok2020.

3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Grupy Kapitałowej PBG.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka kredytowego, to:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
• pozostałe aktywa finansowe,
• należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,
• udzielone pożyczki.

Mając na uwadze poczynione zastrzeżenia związane z ujęciem działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO wraz z dniem 31 grudnia 2019 roku jako działalności zaniechanej, zasadnym w zakresie analizy ekspozycji kredytowej poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej PBG pozostaje odwołanie do:

• opublikowanego także w dniu 30 kwietnia 2021 roku Sprowadzania Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki dominującej – za rok 2020;
• opublikowanego w dniu 29 kwietnia 2021 roku Sprowadzania Zarządu spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z działalności tej spółki – w okresie 2020 roku oraz sprawozdania finansowego dla spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za rok 2020;
• opublikowanego w dniu 29 kwietnia 2021 roku Sprowadzania Zarządu spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO – w 2020 roku oraz sprawozdania finansowego dla Grupy RAFAKO za rok 2020

w ramach których zaprezentowano poszczególne klasy aktywów narażonych na ryzyko związane z ekspozycją kredytową, odpowiednio dla: (i) Spółki dominującej; (ii) spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz (iii) Grupy Kapitałowej RAFAKO.

III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W Spółce Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. Podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

W roku 2020 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:

• nadzór nad wdrożeniem spójnych dla Grupy narzędzi informatycznych, pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
• dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;
• sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;
• ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;
• kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji również posiada w swoich strukturach komórkę organizacyjną Audytu Wewnętrznego, funkcjonującą w oparciu o przyjęty Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe standardy audytu wewnętrznego. Komórka podlega bezpośrednio prezesowi zarządu. Audyt Wewnętrzny przeprowadza: audyty w oparciu o sporządzany corocznie plan audytów wewnętrznych, audyty doraźne, a także działania audytowe, które mają na celu między innymi dokonanie oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, a także przyczyniają się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Powyższe zagadnienie zostało szczegółowo opisane w rozdziale I, punkcie I, podpunkcie 3.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składa się 25 spółek, w tym: spółka PBG, 5 spółek bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 15 spółki pośrednio zależne, 1 spółka stowarzyszona, 1 spółka - wspólne działanie oraz 3 spółki - inne.

Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 30 kwietnia 2021 r.

II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Spółka powiązana	Powiązanie		Informacja na temat metody konsolidacji	Stan na 31.12.2020 r.		Stan na dzień złożenia oświadczenia
	Podmiot wiążący	Rodzaj powiązania	Metoda	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji
PBG Dom Sp. z o.o.		Zależna	pełna	550.000	55.000.000 PLN	550.000	55.000.000 PLN
Wschodni Invest Sp. z o.o.	PBG S.A. w restrukturyza cji		pełna	37.740	3.774.000 PLN	37.740	3.774.000 PLN
PBG Ukraina Publiczna Spółka Akcyjna			pełna	222.227	888.908 UAH	222.227	888.908 UAH
PBG Operator Sp. z o.o.			pełna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji					pełna	526.000	526.000 EUR	526.000
PBG NBN Contracting	PBG S.A. w restrukturyza cji	stowarzyszo	nie podlega konsolidacji	490	98.000 OR	490	98.000 OR
Al Watanyiah Oil & Gas LLC			na	nie podlega konsolidacji	147.000	147.000 OR	147.000	147.000 OR
SPV2 Sp. z o.o.	PBG S.A. w restrukturyza cji	pośrednio zależna pośrednio zależna	pełna	1	100 PLN	1	100 PLN
	Multaros Trading Company			49	4.900 PLN	49	4.900 PLN

	Limited z/s w Nikozji
PBG DOM Invest Limited	PBG Dom Sp. z o.o.	pośrednio zależna	pełna	4.000	4.000 EUR	4.000	4.000 EUR
PBG ERIGO Sp. z o.o.	PBG S.A. w restrukturyza cji	pośrednio zależna	pełna	100.000	5.000.000 PLN	100.000	5.000.000 PLN
	PBG Dom Invest Limited	pośrednio zależna		120.000	6.000.000 PLN	120.000	6.000.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.			pełna	100	5.000 PLN	100	5.000 PLN
City Development Sp. z o. o.			pełna	71.000	3.550.000 PLN	71.000	3.550.000 PLN
				20	1.000 PLN	20	1.000 PLN
ECORIA Sp. z o.o.			pełna	1.000	50.000 PLN	1.000	50.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Malta Hotel S.K.A.			pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o.	PBG ERIGO	Pośrednio	pełna	100	5.000 PLN	100	5.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.	Sp. z o.o.		zależna	pełna	8.900.000	890.000 PLN	8.900.000	890.000 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 S.K.A.			pełna	1.250.000	125.000 PLN	1.250.000	125.000 PLN
Górecka Projekt Sp. z o.o.			pełna	2.000	100.000 PLN	2.000	100.000 PLN
ERIGO IV Sp. z o.o.			pełna	60	6 000 PLN	60	6 000 PLN
ERIGO IV Sp. z o.o. SKA			pełna	50 000	50 000 PLN	50 000	50 000 PLN
	PBG ERIGO Sp. z o.o		490	4 900 PLN	490	4 900 PLN
PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z	PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.	pośrednio zależna	pełna	1	100 PLN	490	100 PLN
o.o.	PBG Dom Invest X Sp. z o.o.			9	900 PLN	9	900 PLN
BIO-FUN Sp. z o.o.	Górecka Projekt Sp. z o.o.	pośrednio zależna	nie podlega konsolidacji	100	5 000 PLN	100	5 000 PLN
	PBG S.A.	zależna		7.665.999	15.331.998 PLN	7.665.999	15.331.998 PLN
RAFAKO S.A. w restrukturyzacji	Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji	pośrednio zależna	praw własności	34.800.00 1	69.600.002 PLN	34.800.001	69.600.002 PLN
	RAFAKO S.A.
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. w		pośrednio	praw własności	3.630	1.815.000 PLN	3.630	1.815.000 PLN
restrukturyzacji	PBG S.A	zależna		3.481	1.740.500 PLN	3.481	1.740.500 PLN
Energopol Ukraina	Wschodni Invest Sp. z o.o.	wspólne działanie	praw własności	49	119.119 UAH	49	119.119 UAH

Inne podmioty powiązane – spółki stowarzyszone, nie podlegające konsolidacji:

Nazwa spółki	Liczba udziałów w posiadaniu PBG	Wartość nominalna udziałów (zł)	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Poner Sp. z o.o.	475	475.000,00	15,97
Energia Wiatrowa PL Sp. z o.o.	230	11.500,00	18,70
Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych TUZ	60	600,00	0,01
Hydrobudowa Polska S.A. w likwidacji	82.302.263	82.302.263,00	39,09
PBG Technologia Sp. z o.o. w likwidacji	46.100	23.050.000,00	100,00
Aprivia S.A. w likwidacji	14.775.999	14.775.999,00	20,52
Energomontaż Południe S.A. w likwidacji	46.333.520	46.333.520,00	65,28
KWG S.A. w likwidacji	28.700	2.870.000,00	100,00

III. POSIADANE ODDZIAŁY

Oddziały podmiotu dominującego – PBG S.A. w restrukturyzacji: Brak Oddziały RAFAKO S.A. w restrukturyzacji: Brak

IV. STRATEGIA

Aktualna Strategia jednostki dominującej

Celem strategicznym PBG jest doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami i jego realizacja. W aktualnej sytuacji Spółka dominująca nie widzi możliwości wznowienia działalności operacyjnej w dotychczasowych obszarach. W trakcie Postępowania Sanacyjnego działalność Spółki dominującej dotychczas opierała się oraz nadal będzie się opierać na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do niezbędnego minimum. W ramach procesu restrukturyzacji działalność operacyjna PBG zostanie docelowo całkowicie wygaszona, co zasadniczo nastąpiło już na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grup Kapitałowej.

Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki dominującej, podporządkowane zostały wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne, który to Plan Restrukturyzacyjny został już także zatwierdzony przez Sędziego Komisarza. Przede wszystkim Spółka i Zarządca zakładają dalsze ograniczenie bieżących kosztów, które na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 30 kwietnia 2021 roku odpowiadają bieżącym i ograniczonym potrzebą Spółki dominującej w zakresie jej funkcjonowania. Spółka dominująca nie ubiega się o nowe kontrakty. Działalność Spółki dominującej w okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego oraz planowanego okresu realizacji układu, jaki ma zostać zawarty w ramach tego Postępowania, będzie obejmować przede wszystkim dążenie do pozyskania przez Spółkę dominującą środków z tytułu planowanej sprzedaży jej majątku, w tym z posiadanego przez PBG (bezpośrednio i pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. (dziś w restrukturyzacji) oraz podejmowanie działań zmierzających do spływu przysługujących Spółce dominującej wierzytelności, to jest wierzytelności związanych z udzielonymi przez PBG pożyczkami wewnątrzgrupowymi służącymi w minionych okresach realizacji inwestycji deweloperskich przez spółki zależne od PBG oraz wierzytelności związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2020 ROK

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Spółka oraz spółka zależna RAFAKO uznają za istotne umowy, spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR. Umowy dotyczące spółek z Grupy Kapitałowej RAFAKO mają wpływ jedynie na wynik z działalności zaniechanej prezentowany w rachunku zysków i strat.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Kontrakt	Strony umowy	Data	Istotne informacje dotyczące umowy
Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku.	RAFAKO /Mostostal Warszawa S.A. Tauron Wytwarzanie S.A.	17.04.2014 17.09.2019 17.10.2019 20.11.2019 19.12.2019 30.12.2019 30.01.2020 04.02.2020 13.02.2020 06.03.2020 04.05.2020 13.11.2020	1. Podpisanie umowy na kwotę 4.399.038.500 zł netto 2. Rozpoczęcie procesu uzgodnień ze spółką Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. dotyczących zmiany treści postanowień umowy z dnia 17 kwietnia 2014 r. przede wszystkim w zakresie Gwarantowanych Parametrów Technicznych Bloku nakierowana na poprawę parametrów emisji przez Blok do atmosfery niektórych szkodliwych substancji oraz w zakresie parametrów paliwa dopuszczonego do spalania w Bloku. 3. Spółka działając poprzez podmiot zależny – spółkę E003B7 sp. z o.o. ("SPV") oraz spółka Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. zakończyły proces kluczowych uzgodnień dotyczących zmiany treści postanowień umowy z dnia 17 kwietnia 2014 r. Uzgodniono, że w ramach Kontraktu zostaną wykonane dodatkowe zadania, m.in. zostanie dostarczona dodatkowa warstwa katalizatora i instalacji dozowania addytywu do instalacji odsiarczania spalin w celu redukcji emisji rtęci oraz zostanie zwiększone pole paliwowe, umożliwiające spalanie szerszego asortymentu węgli. 4. Spółka oraz podmiot zależny – spółka E003B7 sp. z o.o. ("SPV") w dalszym ciągu prowadzą w dobrej wierze proces uzgodnień ze spółką Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. dotyczących zmiany treści postanowień umowy z dnia 17 kwietnia 2014r. 5. Spółka oraz Mostostal Warszawa S.A. (działających w ramach konsorcjum) ze spółką Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. zawarły aneks nr 7 do Kontraktu na warunkach opisanych w raporcie bieżącym Spółki nr 32/2019 z dnia 17 października 2019 r. 6. Podmiot zależny – spółka E003B7 sp. z o.o. ("SPV") dokonała rewizji budżetu na realizację projektu realizowanego na podstawie Kontraktu, w związku z zawarciem aneksu nr 7 do Kontraktu, która to rewizja wykazała że SPV poniesie w 2019 roku stratę finansową za cały rok obrotowy w prognozowanej kwocie ok. 155,8 mln zł. Wskazana strata w wyniku finansowym SPV za rok 2019 wynika z przedłużenia terminu realizacji projektu realizowanego na podstawie Kontraktu. 7. Spółka powzięła informację oraz pisemnie poinformowała spółkę Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., że prace związane z realizacją Kontraktu, których zakończenie było planowane na dzień 31.01.2020 r., zostaną przedłużone na skutek okoliczności, za które Spółka nie podnosi odpowiedzialności. Według informacji pozyskanych przez Spółkę od spółki zależnej odpowiedzialnej za realizację Kontraktu (E003B7 Sp. z o.o.), spółka zależna powinna zakończyć testy i prace techniczne umożliwiające odbiór prac w zakresie omówionym z Zamawiającym do dnia 4 lutego 2020r. 8. Spółka została poinformowana przez spółkę zależną, że prace związane z realizacją Kontraktu, zostaną przedłużone na skutek okoliczności, za które strony Kontraktu nie ponoszą odpowiedzialności. Powyższe przedłużenie terminu związane jest z nadmiarem mocy w krajowej sieci energetycznej, w efekcie, którego na polecenie Okręgowej Dyspozycji Mocy, ograniczono oraz wyłączono dostęp dla Bloku do sieci. 9. Spółka poinformowała, że zgodnie z informacjami pozyskanymi od spółki zależnej, podczas ostatniej fazy testów Bloku nastąpił szereg zdarzeń o charakterze obiektywnym mających wpływ na termin przekazania Bloku Zamawiającemu. Zgodnie z przekazanymi informacjami po odłączeniu Bloku, które miało miejsce m.in. z powodu nadzwyczajnych okoliczności pogodowych stwierdzono, że nastąpiło niemożliwe do przewidzenia zdarzenie polegające na uszkodzeniu jednego z elementów kotła. Trwają analizy zespołu składającego się z przedstawicieli wykonawcy oraz Zamawiającego w celu ustalenia zakresu prac i czasu niezbędnego do wymiany uszkodzonych elementów. 10. Emitent w porozumieniu z Zamawiającym podjął niezwłocznie prace nad jak najszybszym przygotowaniem Bloku do ponownego uruchomienia. Przeprowadzona analiza wspólnej komisji ds. ustalenia skutków zdarzenia, składającej się z przedstawicieli Zamawiającego, Spółki i SPV, pozwoliła na ustalenie zasad usuwania tych skutków oraz ustalenie zaktualizowanego harmonogramu, według którego oddanie Bloku do eksploatacji powinno nastąpić w terminie do 31 lipca 2020. 11. Emitent, SPV i Zamawiający w dniu 4 maja 2020 r. zawarli porozumienie o współpracy w zakresie diagnozowania przyczyn i usuwania skutków Zdarzenia odnośnie kontynuowania prac zmierzających do przekazania Bloku Zamawiającemu. Zgodnie z Porozumieniem każda ze Stron zobowiązała się udostępniać posiadaną wiedzę, doświadczenie oraz know-how celem wypracowania najbardziej efektywnych działań w zakresie usuwania skutków Zdarzenia. Strony w Porozumieniu ustaliły m.in. zakres niezbędnych i nieprzewidzianych wcześniej prac dodatkowych i zobowiązały się, że w ciągu 30 dni od zawarcia Porozumienia uzgodnią zmianę Kontraktu przewidującą objęcie tych prac postanowieniami Kontraktu w formie aneksu. Aktualnie przewidywany termin oddania Bloku szacowany jest na 15 listopada 2020 r. 12. Emitent i Zamawiający w dniu 10 czerwca 2020 r. zawarli Aneks nr 8 do Kontraktu, w wykonaniu intencji wyrażonych w Porozumieniu i ustalenia zasad dalszej realizacji Kontraktu, w celu doprowadzenia do pomyślnego i możliwie najszybszego przekazania przez Emitenta bloku do eksploatacji. Aneksem nr 8 wprowadzono do Kontraktu nowy harmonogram jego realizacji, potwierdzający termin przejęcia bloku do eksploatacji na dzień 15 listopada 2020 r. Nowy harmonogram jest już przez Emitenta realizowany. Strony przewidziały także uregulowanie pozostałych wzajemnych relacji i rozliczeń w odrębnym aneksie/porozumieniu.

			13. W wyniku zakończenia Ruchu Próbnego, który potwierdził spełnienie przez Blok wymagań Kontraktowych Strony dokonały Odbioru Bloku, który został przekazany do eksploatacji. Zamawiający, E003B7 sp. z o.o. (spółka w 100 proc. kontrolowana przez RAFAKO) oraz RAFAKO działając za zgodą nadzorcy układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO podpisali ugodę ("Ugoda"), która jest wynikiem mediacji prowadzonych przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP. Dodatkowo, Zamawiający i RAFAKO zawarli 13 listopada 2020 r. za zgodą nadzorcy układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO aneks nr 9 do Kontraktu, który sankcjonuje określone Ugodą uzgodnienia Stron w zakresie dodatkowych świadczeń niepieniężnych RAFAKO, w tym m.in. terminy ich wykonania oraz powiązane z nimi terminy płatności. Wynagrodzenie RAFAKO wynikające z podpisanego Kontraktu oraz zawartych do niego aneksów wyniesie łącznie 4,6 mld zł i zabezpieczy pod względem finansowym należytą realizację Kontraktu.
Więcej w: RB RFK 21/2014: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2014/RB%2021_2014.pdf RB RFK 29/2019: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2019/20190917_RB_29_2019_negocjacje_aneks_nr_7_Jaworz%20-%20Copy%201.pdf RB RFK 32/2019: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2019/20191017_RB_32_2019_aktualizacja_informacji_w_sp.pdf RB RFK 33/2019: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2019/20191120_RB_33_2019_aktualizacja_rozm_w_z_Tauron.pdf RB RFK 38/2019: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2019/RB_38_2019_Aneks_nr_7_Jaworzno.pdf RB RFK 41/2019: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2019/20191230_RB_41_2019_rewizja_wyniku_finansowego_f.pdf RB RFK 4/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200130_RB_4_2020_zmiana_terminu_Jaworzno.pdf RB RFK 5/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200204_RB_5_2020_zmiana_terminu_Jaworzno_14440.pdf RB RFK 7/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200213_RB_7_2020_zmiana_terminu_Jaworzno_FINAL.pdf RB RFK 10/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200306_RB_10_2020_aktualizacja_informacji_Jawo.pdf RB RFK 17/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200504_RB_17_2020_Porozumienie_NJGT_Jaworzno_.pdf RB RFK 28/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200610_RB_28_2020_Aneks_8_Jaworzno_FINAL.pdf RB RFK 28/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201113_RB_61_2020_RAFAKO_Ugoda_Aneks_nr_9_FIN.pdf
Wykonanie modernizacji kotła BB-2000 dla Elektrowni TENT B1 Obrenovac w Serbii	RAFAKO S.A. Elektroprivreda Srbije	17.03.2020	1. Wybór oferty konsorcjum firm RAFAKO S.A. (lider), RAFAKO ENGINEERING Solution d o.o. ("RES Belgrad") i VIA Ocel Serbia oraz podpisaniu umowy o wartości około 34,4 mln EUR netto, z czego udział RAFAKO SA oraz RES Belgrad (spółka zależna od RAFAKO) wynosi około 17,35 mln EUR netto (udział RAFAKO wynosi około 14,6 mln EUR netto). Termin zakończenia modernizacji i uruchomienia kotła ustalono na listopad 2021 roku.
Więcej w: RB RFK 11/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200317_RB_11_2020_umowa_TENT_Obrenovac.pdf
Zawarcie aneksu do umowy z dnia 30 RAFAKO S.A. 17.03.2020 września 2016 roku oraz ugody z ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. ENEA			W dniu 30 czerwca 2020 roku RAFAKO S.A. zawarło z ENEA aneks nr 6 do Umowy oraz ugodę w zakresie wydłużenia terminu realizacji Umowy odnośnie Zadania Stacja DRIM II z datą przekazania do eksploatacji 30 marca 2021 r. RAFAKO oraz ENEA zrzekli się z wzajemnych roszczeń wynikających z nieterminowej realizacji Umowy jak i zapłaty za roboty dodatkowe oraz z tytułu nadzwyczajnej zmiany okoliczności.
Więcej w: RB RFK 32/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200630_RB_32_2020_RAFAKO_Ugoda_i_Aneks_ENEA_30.pdf

Więcej w: RB RFK 12/2021: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty\_biezace/2021/20210216\_RB\_12\_2021\_Wezwanie\_do\_zap\_aty\_gwarancj.pdf

Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym oraz instalacji składowania i podawania biopaliwa realizowanym w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).	UAB Verslo Aptarnavimo Centras RAFAKO	13.07.2016 29.09.2016 05.10.2020 06.10.2020 08.10.2020 20.10.2020 18.11.2020 21.01.2021	1. UAB Verslo Aptarnavimo Centras wybrało ofertę RAFAKO w postępowaniu przetargowym w przedmiocie: "Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym oraz instalacji składowania i podawania biopaliwa" realizowanym w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa). Wartość oferty: 149.650.000 euro netto. 2. Pomiędzy JSC "VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ" (Zamawiający), a Spółką doszło do podpisania umowy, której przedmiotem jest "Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin" ("Umowa"). Wartość Umowy wynosi 149.650.000 euro netto. 3. RAFAKO złożyło notyfikację "notice of impossibility/ termination" o: - niemożności wykonania ww. umowy z uwagi na okoliczność, iż świadczenie do którego zobowiązało się RAFAKO, stało się odmienne od przewidzianego Umową, ewentualnie - odstąpieniu od umowy na skutek braku współdziałania Zamawiającego i wykonywania jego zobowiązań umownych, a w szczególności na skutek braku koordynacji prac pomiędzy projektami LOT1 i LOT2, - odstąpieniu od umowy na skutek braku terminowego wystawienia przez Zamawiającego przejściowych świadectw płatności odnośnie zakończonych kamieni milowych. 4. RAFAKO otrzymało od Zamawiającego pismo o natychmiastowym odstąpieniu od Umowy na podstawie subklauzuli 15.2. Umowy. Zamawiający wskazuje jako zasadniczą przyczynę odstąpienia od Umowy okoliczność, że "Wykonawca prowadzi działalność gospodarczą pod zarządem syndyka, powiernika lub zarządcy, działających na rzecz wierzycieli" oraz "wystąpienie zdarzenia, które (zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa) ma podobny skutek". 5. RAFAKO otrzymało informację o złożeniu przez Zamawiającego do KUKE Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. oraz Generali T.U. S.A. żądań wypłaty gwarancji należytego wykonania Umowy w łącznej wysokości 14.965.000 EUR. 6. RAFAKO otrzymało od KUKE S.A. przedsądowe wezwanie do zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości 11.972.000,00 EUR z tytułu Umowy Generalnej nr IN/GU/1/2015 w związku z wypłatą przez KUKE S.A. na rzecz beneficjenta gwarancji tj. Zamawiającego sumy gwarancyjnej w wysokości 11.972.000,00 EUR. 7. RAFAKO otrzymało od Generali T.U. S.A. wezwanie do zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości 2.993.000,00 EUR z tytułu umowy ramowej o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego nr GNL-UF/2016/1483/UG w związku z wypłatą przez Generali T.U. S.A. na rzecz beneficjenta gwarancji tj. Zamawiającego sumy gwarancyjnej w wysokości 2.993.000,00 EUR. 8. Strony rozpoczęły negocjacje w zakresie polubownego rozwiązania sporu powstałego na gruncie Umowy równolegle do trwającego postępowania arbitrażowego w powyżej sprawie. Więcej w: RB RFK 23/2016: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_23_wyb_r_oferty_na_budow_bloku_kogeneracyjne.pdf
Więcej w: RB RFK 28/2016: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_28_zawarcie_znacz_cej_umowy_warunkowej_z_JSC_.pdf Więcej w: RB RFK 53/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201005_RB_53_2020_RAFAKO_odstapienie_Wilno_FIN.pdf Więcej w: RB RFK 54/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201006_RB_54_2020_RAFAKO_odstapienie_VKJ_Wilno.pdf Więcej w: RB RFK 55/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201008_RB_55_2020_RAFAKO_adanie_wyp_aty_z_gwa.pdf
Więcej w: RB RFK 57/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201020_RAFAKO_RB_57_2020_wezwanie_KUKE_FINAL.pdf Więcej w: RB RFK 62/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201118_RB_62_2020_RAFAKO_Gwarancja_Generali_FI.pdf Więcej w: RB RFK 7/2021: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2021/20210121_RB_7_2021_negocjacje_z_VKJ.pdf

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

Zdarzenie	Strony	Data	Istotne informacje
Umowa limitu kredytowego wielocelowego	RAFAKO S.A. Kredytodawca PKO BP S.A.	29.06.2018 28.06.2019 30.06.2020 10.11.2020 05.01.2021	Podpisanie aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego, określającego m.in.: A. kwoty udzielonego kredytu obrotowego odnawialnego tj.: a) w rachunku bieżącym do kwoty 70 mln zł, b) kredytu obrotowego odnawialnego, na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, do kwoty 80 mln zł, c) gwarancji bankowych na realizację ewentualnych wypłat z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych udzielonych w ramach limitu do kwoty 150 mln zł. B. termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 30 czerwca 2019 roku. Przedłużenie Umowy limitu kredytu wielocelowego w kwocie do 200 mln zł na kolejny rok do 30 czerwca 2020r. W dniu 30 czerwca 2020 roku RAFAKO zawarło aneks nr 31 zawierający przede wszystkim następujące zmiany: A. Określenie limitu w kwocie 142.000.000,00 PLN w ramach którego Bank udziela Emitentowi: 1) kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 50.000.000,00 PLN; 2) kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 30.000.000,00 PLN na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności; 3) kredytu obrotowego odnawialnego w walucie PLN do kwoty 142.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań Emitenta wobec Banku z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank; 4) gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP, do kwoty 142.000.000,00 PLN. B. Aneks określa termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 10 listopada 2020 roku. W dniu 10 listopada 2020 roku RAFAKO zawarło aneks nr 33 zawierający przede wszystkim następujące zmiany: A. Określenie limitu kredytowego w kwocie 119.916.154,85 PLN w ramach którego Bank udziela RAFAKO następujących sublimitów. 1) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50.000.000,00 PLN; 2) kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 7.000.000,00 PLN na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności; 3) linii gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank do kwoty 119.916.154,85 PLN; Łączna suma kwot wykorzystanych sublimitów udzielonych w ramach limitu kredytowego nie może przekroczyć kwoty 119.916.154,85 PLN. B. Aneks określa termin wykorzystania i spłaty limitu kredytowego do dnia 10 stycznia 2021 roku. W dniu 5 stycznia 2021 roku RAFAKO zawarło aneks nr 34 zawierający przede wszystkim następujące zmiany: 1. Określenie limitu kredytowego w kwocie 120.616.154,85 PLN w ramach którego Bank udziela RAFAKO następujących sublimitów: a) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50.000.000,00 PLN; b) kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 7.000.000,00 PLN na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, c) linii gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank do kwoty 120.616.154,85 PLN; 2. Limit kredytowy został udzielony do dnia 31 stycznia 2022 roku.
Więcej w: RB RFK 24/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/20180629_RB_24_2018_aneks_nr_28_do_umowy_LKW_z_P.pdf Więcej w: RB RFK 19/2019: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2019/RB_19_2019_Aneks_do_LKW_PKO_BP.pdf Więcej w: RB RFK 31/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200630_RB_31_2020_RAFAKO_AN_31_LKW_300620.pdf Więcej w: RB RFK 60/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201110_RB_60_2020_RAFAKO_AN_33_LKW_FINAL.pdf Więcej w: RB RFK 1/2021: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2021/20210105_RAFAKO_RB_1_2021_LKW_aneks_34_PKO_BP_FI.pdf
W dniu 28 lutego 2020 roku do Spółki wpłynęły: G3, H3, I3; Zmiany warunków emisji obligacji Obligatariuszy serii G1, H1 i I1. obligatariuszy-obligacji-serii-i-g1-h1-i1-g3-h3-i-i3.html wartość Obligacji objętych ww. Żądaniami wynosi 23.437.300 zł.			W dniu 31 stycznia 2020 roku odbyło się głosowanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii G, G1, G3 oraz H, H1 i H3 nad uchwałami w sprawie zmiany warunków emisji obligacji w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji. Obligatariusze zdecydowali o przesunięciu terminu wykupu obligacji serii G1, G3, H1 oraz H3 na dzień 31 marca 2020 roku. Więcej w: RB PBG 12/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/12-2020-uchwaly-podjete przez-zgromadzenia-obligatariuszy-obligacji-serii-g-g1-g3-h-h1-oraz-h3-oraz-oswiadczenie-zarzadu-spolki-w przedmiocie-wyrazenia-zgody-na-zmiane-warunkow-emisji-obligacji-serii-g1-g3-h1-oraz-h3.html 1. żądania Obligatariuszy w przedmiocie dokonania przez Spółkę wykupu W Dniu Wykupu wszystkich: obligacji serii I, 2. stwierdzenia naruszenia przez Spółkę jej zobowiązań wskazanych w punktach 17.A, w szczególności zobowiązań, o których mowa w pkt: 17.A.1 ppkt. 4), 5) i 11) Warunków Emisji Obligacji skutkujące wystąpieniem Dnia Wykupu od Więcej w: RB PBG 20/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2020-wplyniecie-pism-od W dniu 1 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H oraz I, złożone przez: Pekao Fundusz Inwestycyjny Otwarty z wydzielonymi subfunduszami: Pekao Zrównoważony, Pekao Obligacji Plus, Pekao Konserwatywny oraz Pekao Stabilnego Wzrostu, Gamma Parasol FIO Subfundusz Gamma Papierów Dłużnych, Gamma Parasol FIO Subfundusz Gamma Plus, Gamma Parasol Biznes FIO Subfundusz Gamma. Łączna

Więcej	w: RB	PBG	21/2020: natychmiastowego-wykupu-obligacji.html	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/21-2020-zadanie
				W dniu 3 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H oraz I, złożone
				przez: Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millennium S.A. Łączna wartość Obligacji objętych ww.
	Żądaniami wynosi 37.173.400 zł.
Więcej	w: RB	PBG	22/2020: natychmiastowego-wykupu-obligacji.html	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/22-2020-zadanie
				W dniu 6 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H oraz I, złożone
				przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 14.700.800 zł.
Więcej	w: RB	PBG	23/2020:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/23-2020-zadanie
			natychmiastowego-wykupu-obligacji.html
				W dniu 8 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H, I, G1, H1 i I1
				złożone przez Pełnomocnika: VTT Fund Limited oraz VEGA SELECT OPPORTUNITIES FUND LIMITED. Łączna wartość
				Obligacji objętych ww. Żądaniami wynosi 58.758.700 zł.
Więcej	w: RB	PBG	24/2020:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/24-2020-zadanie
			natychmiastowego-wykupu-obligacji.html
				W dniu 14 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H, I, G3, H3 i I3
				złożone przez Bank Pekao S.A. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 47.013.100 zł.
Więcej	w: RB	PBG	25/2020:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/25-2020-zadanie
			natychmiastowego-wykupu-obligacji.html
				W dniu 20 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G1, H1 i I1 złożone
				przez Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Obligacji Klasyczny. Łączna wartość Obligacji objętych
	ww. Żądaniem wynosi 1.636.500 zł.
Więcej	w: RB	PBG	26/2020:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/26-2020-zadanie
			natychmiastowego-wykupu-obligacji.html
				W dniu 22 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G1, H1 i I1 złożone
				przez MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 8.243.800 zł.
Więcej	w: RB	PBG	27/2020:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/27-2020-zadanie
			natychmiastowego-wykupu-obligacji.html
				W dniu 4 maja 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G oraz serii I złożone
				przez SGB-Bank S.A. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 2.610.000 zł.
Więcej	w: RB	PBG	30/2020:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/30-2020-zadanie
			natychmiastowego-wykupu-obligacji.html
				W dniu 11 maja 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii H przez SGB-Bank S.A.
				Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 410.500 zł.
Więcej	w: RB	PBG	33/2020:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/33-2020-zadanie
			natychmiastowego-wykupu-obligacji.html
				W dniu 21 maja 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G1, H1 i I1 przez Several
				Technologies Sp. z o.o. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 5.341.300 zł.
Więcej	w: RB	PBG	36/2020:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/36-2020-zadanie
			natychmiastowego-wykupu-obligacji.html
				W dniu 23 lipca 2020 roku odbyło się głosowanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii G, G1, G3, H, H1, H3 oraz I, I1, I3
				nad uchwałami w sprawie zmiany warunków emisji obligacji.
				Więcej w: RB PBG 51/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/51-2020-uchwaly-podjete
				przez-zgromadzenia-obligatariuszy-obligacji-serii-g-h-i-g1-h1-i1-oraz-g3-h3-i-i3.html
				Zarządca Spółki mając na uwadze podjęte w dniu 23 lipca 2020 roku uchwały działając na podstawie art. 67 ust. 1 i
				2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. 2015 poz. 238 ze zm.) złożył Oświadczenie wyrażające zgodę
				na zmianę warunków WEO w sposób i w zakresie wskazanym w ww. uchwałach podjętych przez Zgromadzenia
				Obligatariuszy Obligacji serii G, H, I, G1, H1, I1 oraz G3, H3 i I3.
				Więcej w: RB PBG 52/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/52-2020-oswiadczenie
				emitenta-w-sprawie-wyrazenia-zgody-na-zmiane-warunkow-emisji-obligacji-serii-g-h-i-g1-h1-i1-oraz-g3-h3-i-i3.html
				W dniu 4 września 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H i I złożone przez
				Zakłady Górniczo – Hutnicze "Bolesław" S.A. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 961.700,00 zł.
Więcej	w: RB	PBG	55/2020:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/55-2020-zadanie
			natychmiastowego-wykupu-obligacji.html
				W dniu 14 września 2020 roku Spółka otrzymała Żądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H i I złożone
				przez SEJF Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty z wydzielonymi subfunduszami. Łączna wartość Obligacji objętych
			ww. Żądaniem wynosi 453.300,00 zł.
Więcej	w: RB	PBG	62/2020:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/62-2020-zadanie
			natychmiastowego-wykupu-obligacji.html

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
	W dniu 7 stycznia 2020 roku Pan Jerzy Ciechanowski - Wiceprezes Zarządu złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki z dniem 7 stycznia 2020 roku.
	Więcej w: RB RFK 1/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200107_RB_01_2020_Zmiany_w_sk_adzie_Zarz_du_Sp.pdf
	W dniu 4 lutego 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karneya oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka.
	Więcej w: RB RFK 6/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/English/20200204_RB_6_2020_zmiany_w_Radzie_Nadzorczej_Sp. pdf
	W dniu 18 kwietnia br. akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Michała Maćkowiaka oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.
	Więcej w: RB RFK 12/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200418_RB_12_2020_zmiany_w_sk_adzie_RN.pdf
	W dniu 11 maja br. akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, odwołał z Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Wiśniewską oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Piotra Zimmermana.
	Więcej w: RB RFK 18/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200511_RB_18_2020_zmiany_w_sk_adzie_RN.pdf
	W dniu 20 maja 2020 roku Rada Nadzorcza:
	1. odwołała ze składu Zarządu Spółki Prezesa Pana Pawła Jarczewskiego,
	2. delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na
	okres trzech miesięcy, 3. powołała do Zarządu Spółki Pana Radosława Domagalskiego-Łabędzkiego i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
	Więcej w: RB RFK 20/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200520_RB_20_2020_Zmiany_w_sk_adzie_Zarz_du.pdf
Zmiany w organach spółki RAFAKO	PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie będąca akcjonariuszem Spółki wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki w dniu 28 maja 2020 roku: 1. odwołała dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego oraz
	2. powołała nowego członka Rady Nadzorczej Pana Bartosza Sierakowskiego.
	Ponadto w dniu 28 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. podjęło Uchwały w sprawie: 1. odwołania dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Adama Szyszki oraz
	2. powołania nowego członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.
	Więcej w: RB RFK 22/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200528_RB_22_2020_zmiany_w_Radzie_Nadzorczej_F.pdf W dniu 12 sierpnia 2020 roku, w związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Zarządu
	z dniem 12 sierpnia 2020 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące decyzje:
	1. określiła liczbę członków Zarządu RAFAKO S.A. na 2 osoby,
	2. powołała członków Zarządu na 3-letnią wspólną kadencję, rozpoczynającą się z dniem 12 sierpnia 2020 roku, w osobach: - Mariusz Zawisza - Prezes Zarządu,
	- Radosław Domagalski-Łabędzki - Wiceprezes Zarządu.
	Więcej w: RB RFK 40/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200812_RB_40_2020_Powo_anie_Zarz_du_na_now_ka.pdf
	W dniu 8 września 2020 roku Rada Nadzorcza RAFAKO podjęła następujące uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Zarządu z dniem 10 września 2020 roku:
	1. Rada Nadzorcza określiła liczbę członków Zarządu Spółki na 4 osoby,
	2. Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Pana Jarosława Pietrzyka i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu
	ds. Operacyjnych, 3. Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Panią Ewę Porzucek i powierzyła jej stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds.
	Finansowych.
	W związku z powyższym, Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji od dnia 10 września 2020 roku będzie funkcjonował w składzie:
	1. Pan Mariusz Zawisza - Prezes Zarządu, 2. Pan Radosław Domagalski-Łabędzki – Wiceprezes Zarządu,
	3. Pan Jarosław Pietrzyk – Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,
	4. Pani Ewa Porzucek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych.
	Więcej w: RB RFK 46/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200908_RB_46_2020_Uzupe_nienie_sk_adu_Zarz_du_.pdf

W dniu 22 stycznia 2021 roku Radę Nadzorczą podjęła następujące uchwały w przedmiocie zmian w Zarządzie RAFAKO: 1. Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Wiceprezes Panią Ewę Porzucek, 2. Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu na okres trzech miesięcy. W związku z powyższym w skład Zarządu Emitenta począwszy od 22 stycznia 2021 roku wchodzą: 1. Pan Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu, 2. Pan Radosław Domagalski-Łabędzki – Wiceprezes Zarządu, 3. Pan Jarosław Pietrzyk – Wiceprezes Zarządu, 4. Pan Maciej Stańczuk – delegowany z Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu. Więcej w: RB RFK 8/2021: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2021/20210122_RB_8_2021_zmiany_w_sk_adzie_zarz_du_FIN.pdf W dniu 22 stycznia 2021 roku RAFAKO otrzymało informację od Pana Mariusza Zawiszy o jego rezygnacji z mandatu Członka Zarządu wykonywanego w funkcji Prezesa Zarządu z dniem 22 stycznia 2021 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza RAFAKO w dniu 22 stycznia 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie powierzenia funkcji Prezesa Zarządu dotychczasowemu wiceprezesowi Panu Radosławowi Domagalskiemu-Łabędzkiemu, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2021 roku. W związku z powyższym w skład Zarządu RAFAKO począwszy od 22 stycznia 2021 roku wchodzą: 1. Pan Radosław Domagalski- Łabędzki – Prezes Zarządu, 2. Pan Jarosław Pietrzyk – Wiceprezes Zarządu, 3. Pan Maciej Stańczuk – delegowany z Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu. Więcej w: RB RFK 9/2021: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2021/20210123_RB_9_2021_rezygnacja_prezesa_zarz_du_F.pdf W dniu 17 lutego 2020 roku do Spółki wpłynęło wezwanie z Ministerstwa Sportu do zapłaty w terminie 10 dni "kar umownych Wpłynięcie wezwania z tytułu zwłoki w usunięciu określonych wad objętych Porozumieniem", (zawartego w dniu 9 listopada 2016 roku w ramach Ministerstwa Sportu do zapłaty kar umownych. realizacji Stadionu Narodowego), na łączną kwotę 229.460.000 zł. Według Spółki roszczenie i jego kwota są nieuzasadnione. Więcej w: RB PBG 16/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/16-2020-wplyniecie-wezwania-ministerstwa-sportu-do-zaplaty-kar umownych.html W dniu 10 czerwca 2020 r. Spółka zawarła porozumienie ("Porozumienie") z Polskie LNG S.A. z siedzibą w Świnoujściu (dalej "PLNG"), dotyczące sporu arbitrażowego dotyczącego Umowy GRI (niżej opisanej). W dniu 15 lipca 2010 roku konsorcjum z udziałem Spółki, Saipem S.p.A., TECHINT Compagnia Tecnica Internazionale S.p.A. i EGBP Management Sp. z o.o.(uprzednio PBG Export sp. z o.o.) ("Konsorcjum GRI") zawarło z PLNG umowę, której przedmiotem było opracowanie projektu wykonawczego oraz wybudowanie i przekazanie do użytkowania terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu ("Umowa GRI"). W dniu 15 lipca 2016 roku Konsorcjum GRI wszczęło postępowanie arbitrażowe w związku z Umową GRI - przeciwko PLNG. W postępowaniu PLNG zgłosiło roszczenia Zawarcie ugody z PLNG wzajemne wobec Konsorcjum GRI. Na mocy Porozumienia ze skutkiem od chwili i pod warunkiem wydania przez trybunał arbitrażowy postanowienia o umorzeniu postępowania arbitrażowego w całości, Spółka i PLNG nieodwołalnie zrzekły się oraz zobowiązały do niedochodzenia wzajemnych roszczeń powstałych lub mogących powstać w związku z zawarciem i realizacją Umowy GRI. W dniu 10 czerwca 2020 roku Spółka złożyła również wniosek o umorzenie postępowania arbitrażowego w całości, w odniesieniu do roszczeń Spółki i roszczeń PLNG. W związku z zawarciem Porozumienia, Spółka nie poniesie żadnych kosztów na rzecz PLNG. Więcej w: RB PBG 40/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/40-2020-zawarcie-ugody-z-plng.html W dniu 3 sierpnia 2020 roku zawarta została pomiędzy PBG a RAFAKO Engineering Sp. z o.o. (dalej: "RENG") Umowa Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki (dalej: "Umowa Sprzedaży"), obejmującej kompetencje i doświadczenie w obszarze pozyskiwania i realizacji kontraktów (dalej: "ZCP"), w tym pozyskane uprzednio także w ramach Sprzedaż przez PBG spółki PBG oil and gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie (dalej: "POG"), połączonej następnie ze Spółką w trybie art. 492 Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do spółki § 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 515 § 1 k.s.h. w. zw. z art. 516 k.s.h. Umowa Sprzedaży została zawarta za zgodą Sędziego-komisarza zależnej w trybie określonym w art. 323 prawa restrukturyzacyjnego. Zgodnie z Umową Sprzedaży, cena sprzedaży ZCP wynosi 510.000,00 zł (słownie: pięćset dziesięć tysięcy złotych) netto, czyli odpowiada warunkom wynikającym z postanowienia Sędziego komisarza z dnia 26 czerwca 2020 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie transakcji sprzedaży ZCP. Więcej w: RB PBG 53/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/53-2020-sprzedaz-przez-pbg-zorganizowanej-czesci przedsiebiorstwa-do-spolki-zaleznej.html W dniu 16 stycznia 2020 roku RAFAKO zawarło ze spółką pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("ARP") porozumienie o współpracy, przedmiotem którego jest określenie zasad współpracy między Stronami oraz rozpoczęcie rozmów w zakresie uzyskania przez ARP i Spółkę biznes planu oraz wyceny. Dokumenty te będą wykorzystane w ramach planowanej transakcji, polegającej na sprzedaży przez Spółkę na rzecz ARP, po uprzednim wydzieleniu, zorganizowanej części przedsiębiorstwa (lub sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki celowej, tj. spółki pod firmą RAFAKO E-Bus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu, do której zorganizowana część przedsiębiorstwa zostałaby wniesiona pod jakimkolwiek tytułem prawnym) w postaci utworzonego oddziału Emitenta w Solcu Kujawskim, który będzie się zajmował produkcją oraz sprzedażą pojazdów o napędzie elektrycznym, jak również Transakcja E-BUS usługami projektowymi oraz pracami badawczo – rozwojowymi w tym zakresie. Więcej w: RB RFK 2/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200116_RB_2_2020_porozumienie_z_ARP.pdf W dniu 30 czerwca 2020 roku RAFAKO zawarło z Agencją Rozwoju Przemysłu aneks do porozumienia z dnia 16 stycznia 2020

roku przedłużając tym samym do dnia 31 lipca 2020 roku wyłączność ARP w zakresie negocjacji oraz przeprowadzenia transakcji nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa RAFAKO tj. oddziału w Solcu Kujawskim oraz 100% udziałów w spółce RAFAKO EBUS sp. z o.o.

	Więcej w: RB RFK 30/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200630_RB_30_2020_RAFAKO_Przed_u_enie_terminu_.pdf
	W dniu 31 lipca 2020 roku RAFAKO wyraziło zgodę na wydłużenie do dnia 7 sierpnia 2020 roku wyłączności ARP w zakresie
	negocjacji oraz zawarcia warunkowych umów sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa RAFAKO tj. oddziału w
	Solcu Kujawskim oraz 100% udziałów w spółce RAFAKO EBUS sp. z o.o.
	Więcej w: RB RFK 34/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200731_RB_34_2020_RAFAKO_Przed_u_enie_terminu_.pdf
	W dniu 5 sierpnia 2020 roku RAFAKO zawarło:
	1) ze spółką pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("ARP") przedwstępną umowę
	sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą RAFAKO EBUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	z siedzibą w Raciborzu ("EBUS"), tj. spółki zależnej od Emitenta ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów"), w której to
	umowie strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży 100% udziałów EBUS w zamian za zapłatę ceny sprzedaży w wysokości 15.000,00 zł;
	2) z EBUS przy udziale ARP przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa funkcjonującej jako
	oddział Emitenta działający pod nazwą Rafako Spółka Akcyjna Oddział w Solcu Kujawskim ("ZCP")("Przedwstępna Umowa
	Sprzedaży ZCP"), w której to umowie strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży.
	Więcej w: RB RFK 37/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200805_RB_37_2020_przedwst.umowa_sprzed.ebus_1492307_f
	inal.pdf
	W dniu 10 września 2020 roku RAFAKO zawarło:
	1) aneks nr 1 do przedwstępnej umowy sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą RAFAKO Ebus
	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu ("EBUS"), tj. spółki zależnej od Emitenta, zawartej w dniu 5 sierpnia 2020 r. pomiędzy Agencją Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("ARP") a Emitentem
	("Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów"), o zawarciu której to umowy Emitent informował raportem bieżącym numer
	37/2020 z dnia 5 sierpnia 2020 r. (dalej jako: "Aneks do Sprzedaży Udziałów ");
	2) aneks nr 1 do przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa funkcjonującej jako oddział
	Emitenta działający pod nazwą RAFAKO Spółka Akcyjna Oddział w Solcu Kujawskim ("ZCP"), zawartej w dniu 5 sierpnia 2020
	r. pomiędzy EBUS a Emitentem przy udziale ARP ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży ZCP"), o zawarciu której to umowy Emitent
	informował raportem bieżącym numer 37/2020 z dnia 5 sierpnia 2020 r. (dalej jako: "Aneks do Sprzedaży ZCP").
	Więcej w: RB RFK 48/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200910_RB_48_2020_Aneksy_do_ARP_FINAL.pdf
	W dniu 28 września 2020 roku RAFAKO zawarło umowy sprzedaży: 1) zorganizowanej części przedsiębiorstwa funkcjonującej jako oddział RAFAKO działający pod nazwą RAFAKO Spółka
	Akcyjna Oddział w Solcu Kujawskim ("ZCP"), za kwotę 30.985.000,00 zł., pomiędzy Spółką pod firmą RAFAKO EBUS sp. z o.o.
	z siedzibą w Raciborzu ("EBUS") a Emitentem przy udziale Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie ("ARP")
	("Umowa Sprzedaży ZCP"), oraz
	2) 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki EBUS ("Udziały") za kwotę 15.000,00 zł., pomiędzy ARP a Emitentem ("Umowa
	Sprzedaży Udziałów"), tj. za łączną kwotę 31.000.000,00 zł.
	Umowa Sprzedaży Udziałów została zawarta po uprzednim zawarciu Umowy Sprzedaży ZCP. Umowa Sprzedaży Udziałów
	przewiduje warunek zawieszający, jakim jest dokonanie zapłaty ceny za ZCP (stosownie do postanowień Umowy Sprzedaży
	ZCP), która zostanie uiszczona z części środków pozyskanych przez EBUS od ARP w wyniku podjętej uchwały w sprawie
	podwyższenia kapitału zakładowego EBUS w ramach realizacji czynności zamknięcia. Przejęcie prawa własności ZCP nastąpi z chwilą zapłaty całości ceny za ZCP, natomiast własność udziałów – z chwilą zapłaty całości ceny za udziały EBUS. Na
	moment przejścia prawa własności 100% udziałów EBUS na ARP, właścicielem ZCP będzie EBUS.
	Więcej w: RB RFK 51/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200928_RB_51_2020_Umowy_ARP_EBUS_FINAL.pdf
	W dniu 1 października 2020 roku na rachunek bankowy RAFAKO wpłynęła kwota w łącznej wysokości 31.000.000,00 zł tytułem
	zapłaty ceny sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako oddział RAFAKO działający pod
	nazwą RAFAKO Spółka Akcyjna Oddział w Solcu Kujawskim ("ZCP") oraz ceny sprzedaży za 100% udziałów w kapitale
	zakładowym spółki pod firmą RAFAKO EBUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu, tj. spółki
	zależnej od RAFAKO ("EBUS"). W wyniku powyższego, z chwilą uznania rachunku bankowego ceną sprzedaży ZCP, własność
	ZCP przeszła z RAFAKO na EBUS, natomiast z chwilą uznania rachunku bankowego ceną sprzedaży 100% udziałów w kapitale
	zakładowym EBUS, własność tychże udziałów przeszła z RAFAKO na ARP. Więcej w: RB RFK 52/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201001_RB_52_2020_Przej_cie_prawa_w_asno_ci_ZC.pdf
	W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw
	upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w sprawie uchylenia Układu zawartego przez PBG z
	wierzycielami w toku postępowania upadłościowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu
	pod sygn. Akt XI GUp 29/12.
	Więcej w: RB PBG 9/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/9-2020-postanowienie-sadu-w
Postępowanie sanacyjne	sprawie-uchylenia-ukladu.html
PBG	W dniu 12 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw
	Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w sprawie pod sygn. akt XI GR 101/19, zgodnie z którym,
	wskazany Sąd otworzył postepowanie sanacyjne wobec Spółki, zezwolił Spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa PBG w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu, wyznaczył sędziego – komisarza w osobie
	SSR Magdaleny Bojarskiej oraz wyznaczył zarządcę w osobie Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A.
	Więcej w: RB PBG 15/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2020-postanowienie-sadu-w
	sprawie-otwarcia-postepowania-sanacyjnego-korekta.html

	Z dniem 29 lutego 2020 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w przedmiocie uchylenia układu zawartego przez Spółkę w dniu 5 sierpnia 2015 roku (sygn. akt XI GUu 210/19/PN).
	Więcej w: RB PBG 28/2020: http://www.pbg-sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-28-2020.2537721631.pdf
	W dniu 06 maja 2020 roku Spółka otrzymała Postanowienia Sędziego – Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 21 kwietnia 2020 roku, w
	przedmiocie: 1. ustanowienia Rady Wierzycieli i powołaniu w jej skład: Santander Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A., VTT Fund Limited, Dentos Europe Dąbrowski i Wspólnicy Sp.k. w Warszawie oraz powołania zastępców członków Rady Wierzycieli, t.j. BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Several Technologies Sp. z o.o.; 2. ustanowienia kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy oraz powołaniu do tej funkcji Banku Polskiego Polskiej Kasy Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie.
	Więcej w: RB PBG 31/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/31-2020-postanowienia-sedziego
	komisarza-w-postepowaniu-sanacyjnym-pbg.html
	W dniu 12 maja 2020 roku Spółka potrzymała postanowienie Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydane na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r. (sygn. akt XI GRs 2/20), którym Sąd postanowił: "cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu".
	Więcej w: RB PBG 32/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/32-2020-postanowienie-sadu restrukturyzacyjnego-wydane-w-postepowaniu-sanacyjnym-pbg-s-a.html
	W dniu 13 maja 2020 roku Zarządca wspólnie z zarządem PBG zakończył prace nad planem restrukturyzacyjnym i przekazał plan do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.
	Więcej w: RB PBG 35/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/35-2020-zlozenie-w-sadzie-planu restrukturyzacyjnego.html
	W dniu 8 stycznia 2021 roku Zarządca powziął informacje dotyczące treści postanowień Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanych na posiedzeniu niejawnym w dniu 9 grudnia 2020 r. (sygn. akt XI GRs 2/20), w których Sędzia - Komisarz postanowił: 1. na podstawie art. 126 ust. 1 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo Restrukturyzacyjne dokonać zmian w składzie rady
	wierzycieli w ten sposób, że: a) odwołał z funkcji zastępcy członka Rady Wierzycieli spółkę Several Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b) powołał na zastępcę członka Rady Wierzycieli Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu;
	Tym samym w skład Rady Wierzycieli Spółki wchodzą następujący Wierzyciele PBG: Santander Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A., VTT Fund Limited, Dentos Europe Dąbrowski i Wspólnicy Sp.k. w Warszawie oraz pełniący rolę zastępcy członków Rady Wierzycieli: BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu. 2. zatwierdzić, po wcześniejszym pozytywnym zaopiniowaniu rzez Radę Wierzycieli PBG, Plan Restrukturyzacyjny złożony w
	dniu 13 maja 2020 roku wraz z jego aktualizacją z dnia 25 września 2020 roku. Więcej w: RB PBG 1/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/1-2021-postanowienia-sedziego
	komisarza-wydane-w-postepowaniu-sanacyjnym-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html
	W dniu 4 lutego 2020 roku Pan Maciej Stańczuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PBG; W dniu 4 lutego 2020 Rada Nadzorcza:
	1. odwołała ze stanowiska Prezesa Zarządu Pana Jerzego Karney; 2. powołała w skład Zarządu PBG Pana Macieja Stańczuka i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
	Więcej w: RB PBG 13/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/13-2020-zmiany-w-zarzadzie-oraz radzie-nadzorczej-spolki.html
	W dniu 24 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Helenę Fic.
	Więcej w: RB PBG 17/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/17-2020-uchwaly-podjete-przez nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-w-dniu-24-lutego-2020-roku.html
Zmiany w organach PBG	Więcej w: RB PBG 18/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2020-zmiany-w-radzie-nadzorczej spolki.html
	W dniu 7 września 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG powołało do Rady Nadzorczej Spółki (X kadenja) Panią Małgorzatę Wiśniewską, Pana Przemysława Lecha Figarskiego, Pana Andrzeja Stefana Gradowskiego, Pana Romana
	Wenskiego oraz Pana Mariana Kotewicza.
	Więcej w: RB PBG 56/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/56-2020-uchwaly-podjete-przez zwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-dniu-7-wrzesnia-2020-roku.html
	Więcej w: RB PBG 58/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/58-2020-powolanie-czlonkow-rady nadzorczej.html
	W dniu 7 września 2020 roku wygasła kadencja Wiceprezesa Zarządu PBG Pana Macieja Stańczuka oraz Członka Zarządu PBG Pana Michała Maćkowiaka. Radę Nadzorczą tego samego dnia podjęła uchwałę w przedmiocie powołania w skład Zarządu PBG Pana Macieja Stańczuka i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu.
	Więcej w: RB PBG 59/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/59-2020-zmiany-w-zarzadzie spolki.html

	W dniu 27 sierpnia 2020 roku Zarząd RAFAKO podjął uchwałę o przystąpieniu do restrukturyzacji zatrudnienia Emitenta. Celem podejmowanych działań jest dostosowanie poziomu i kosztów zatrudnienia Emitenta do sytuacji rynkowej w ramach prowadzonej działalności. Zarząd Emitenta wstępnie szacuje, że zwolnienia grupowe obejmą maksymalnie 400 pracowników, przy czym ostateczna liczba objętych redukcją zatrudnienia pracowników oraz związane z nią koszty i oszczędności będą znane po zakończeniu procesu konsultacji ze związkami zawodowymi. Zarząd Emitenta podjął decyzję o uruchomieniu formalnej procedury zwolnień grupowych w rozumieniu ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników ("Ustawa") co nastąpi poprzez notyfikację i rozpoczęcie konsultacji z zakładowymi organizacjami związkowymi celem wypracowania porozumienia o którym mowa w art. 3 Ustawy.
	Więcej w: RB RFK 42/2020:
Restrukturyzacja zatrudnienia RAFAKO	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200827_RAFAKO_RB_42_2020_Restrukturyzacja_2708.pdf W dniu 21 września 2020 r. zakończyły się konsultacje z zakładowymi organizacjami związkowymi działającymi w RAFAKO S.A. W wyniku przeprowadzonych konsultacji nie doszło do zawarcia porozumienia, o którym mowa w art. 3 ustawy o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. W związku z powyższym RAFAKO przyjęło regulamin zasad postępowania w sprawach dotyczących pracowników objętych zamiarem grupowego zwolnienia. Regulamin uwzględnia, w miarę możliwości RAFAKO, propozycje przedstawione w ramach konsultacji przez zakładowe organizacje związkowe w RAFAKO. W Regulaminie ustalono w szczególności: - liczba osób objętych zwolnieniem grupowym wynosić będzie maksymalnie 400 osób; - zwolnienia zostaną przeprowadzone w okresie do dnia 31 marca 2021 r.;
	O przyjętych ustaleniach odnośnie warunków przeprowadzenia zwolnienia grupowego w RAFAKO powiadomiony zostanie odpowiedni urząd pracy. Proces reorganizacji, oprócz zwolnień grupowych, będzie obejmował szereg działań
	optymalizacyjnych w ramach funkcjonowania całej organizacji. Więcej w: RB RFK 49/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200921_RB_49_2020_Regulamin_zwolnienia_grupowe.pdf
	W dniu 2 września 2020 roku Zarząd RAFAKO podjął decyzję o złożeniu wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.
	Więcej w: RB RFK 44/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200902_RB_44_2020_restrukturyzacja_FINAL.pdf W dniu 7 września 2020 roku przedmiotowe obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym
	i Gospodarczym.
	Więcej w: RB RFK 45/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200907_RB_45_2020_RAFAKO_obwieszczenie_MSIG_FI.pdf
	W toku uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Zarząd RAFAKO zatwierdził propozycje układowe dla wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem.
	Więcej w: RB RFK 58/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201110_RAFAKO_RB_58_2020_propozycje_ukadowe_RA.pdf W toku uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego opracowany został Plan Restrukturyzacyjny.
	Więcej w: RB RFK 59/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201110_RB_59_2020_RAFAKO_Plan_Restrukturyzacyj.pdf
Postępowanie restrukturyzacyjne RAFAKO Informacja o wstępnych szacunkach wyników	W dniu 10 grudnia 2020 roku w siedzibie RAFAKO odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do głosowania nad przyjęciem układu. W trakcie przedmiotowego zgromadzenia wierzycieli doszło do modyfikacji przez dłużnika propozycji układowych – w grupie III propozycja w zakresie spłaty wierzytelności głównej wzrosła z 5% do 14%. Pozostałe propozycje układowe RAFAKO nie uległy zmianie. Po podliczeniu głosów, na podstawie art. 119 ust. 3 p.r. Nadzorca Układu stwierdził przyjęcie układu. Na podstawie art. 219 p.r. w zw. z art. 20 ust. 1. Tarczy 4.0., Nadzorca Układu ma obowiązek do dnia 7 stycznia 2021 roku złożyć do sądu wniosek o zatwierdzenie układu wraz ze sprawozdaniem.
	Więcej w: RB RFK 63/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201210_RB_63_2020_RAFAKO_zgromadzenie_wierzyci.pdf W dniu 30 grudnia 2020 roku RAFAKO złożyło w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego zgodnie z brzmieniem art. 219 ust. 1 i 2 p.r. Złożony wniosek obejmuje w szczególności propozycje układowe dla wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem.
	Więcej w: RB RFK 67/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201230_RB_67_2020_wniosek_restrukturyzacja_FIN.pdf
	W dniu 13 stycznia 2021 roku RAFAKO uzyskało poprzez telefoniczny kontakt z sekretariatem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy ustną informację o wydaniu przez właściwy Sąd postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego zgodnie z art. 223 ust. 1 p.r. Przedmiotowe postanowienie jest nieprawomocne.
	Więcej w: RB RFK 3/2021: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2021/20210113_RB_3_2021_zatwierdzenie_uk_adu_restrukt.pdf
	Wstępne jednostkowe dane finansowe RAFAKO zostały oszacowane w następujący sposób:
	− przychody ze sprzedaży za 2019 r. wynoszą 958.103 tys. złotych (wzrost o 314.790 tys. złotych w stosunku do 2018 r.), − strata brutto ze sprzedaży za 2019 r. wynosi 101.409 tys. złotych (wobec zysku na poziomie 61.897 tys. złotych za rok 2018), − strata operacyjna za 2019 r. wynosi 205.537 tys. złotych (wobec zysku na poziomie 3.703 tys. złotych za rok 2018), − strata netto z działalności kontynuowanej za 2019 r. wynosi 217.207 tys. Złotych (wobec zysku za rok 2018 r. 4.302 tys.).

	Więcej w: RB RFK 9/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200220_RB_9_2020_szacunki_wynik_w_Sp_ki_FINAL.pdf
	Wstępne jednostkowe dane finansowe RAFAKO wynoszą:
	- przychody ze sprzedaży za 2019 r. wynoszą 949 995 tys. zł. (wzrost o 306 682 w stosunku do 2018 r.),
	- strata brutto ze sprzedaży za 2019 r. wynosi 112 562 tys. zł. (wobec zysku na poziomie 61 897 tys. zł. za rok 2018),
	- strata operacyjna za 2019 r. wynosi 240 295 tys. zł wobec zysku na poziomie 3 703 tys. zł. za rok 2018, - strata netto z działalności kontynuowanej za 2019 r. wynosi 257 956 tys. zł. wobec zysku za rok 2018 r. [4 302 tys. zł.].
	Więcej w: RB RFK 14/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200428_RB_14_2020_Zmiana_szacunku_wynik_w_2019.pdf
	Wstępne jednostkowe dane finansowe RAFAKO wynoszą:
	- przychody ze sprzedaży za I półrocze 2020 roku wynoszą 505,1 mln zł., - koszty działalności operacyjnej za I półrocze 2020 roku wynoszą 531,2 mln zł.,
	- strata z pozostałej działalności za I półrocze 2020 roku wynosi 15,1 mln zł.,
	- strata brutto za I półrocze 2020 roku wynosi 41,2 mln zł.,
	- strata netto z działalności kontynuowanej za I półrocze 2020 roku wynosi 41,3 mln zł.
	Więcej w: RB RFK 43/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200828_RB_43_2020_Szacunki_wynik_w_SAP_2020_FI.pdf
	W dniu 24 września 2020 roku zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, Zarząd RAFAKO podjął decyzję o utworzeniu rezerw
	związanych z identyfikacją ryzyk realizacji kontraktów oraz odpisów aktualizujących wartość aktywów w łącznej wysokości
	166,54 mln złotych. Największa z utworzonych rezerw w wysokości 95,86 mln złotych została utworzona w związku z
	możliwością poniesienia dodatkowych kosztów realizacji prac w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Projekt Wilno). Utworzone rezerwy i odpisy będą miały ujemny wpływ na wynik finansowy Emitenta w I półroczu 2020 roku.
	Więcej w: RB RFK 50/2020:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20200924_RAFAKO_RB_50_2020_rezerwa_FINAL.pdf
	W dniu 19 lutego 2021 roku, zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, podjął decyzję o utworzeniu rezerw związanych z
	dentyfikacją ryzyk realizacji kontraktów oraz odpisów aktualizujących wartość aktywów w łącznej wysokości około 108 mln złotych. Największa z utworzonych rezerw w wysokości około 65 mln złotych została utworzona w związku z możliwością
	poniesienia dodatkowych kosztów realizacji prac w ramach budowy bloku energetycznego opalanego gazem
	koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin. Jednocześnie RAFAKO wystąpiło do JSW KOKS S.A. o
	dodatkowe wynagrodzenie z tytułu istotnych zmian w zakresie przedmiotu zamówienia oraz z koniecznością wykonania niezbędnych świadczeń dodatkowych, w wysokości około 53 mln złotych. Utworzone rezerwy i odpisy będą miały ujemny
	wpływ na wynik finansowy RAFAKO za 2020 rok.
	RB RFK 14/2021:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2021/20210219_RAFAKO_RB_14_2021_rezerwa_FINAL.pdf W ramach rozpoczętych po stronie Spółki prac obejmujących sporządzenie Sprawozdań Finansowych Spółki za 2020 rok
Wyniki analiz związanych z	przeprowadzono analizy dotyczące pozostawania lub też nie przez PBG w stosunku dominacji wobec spółki RAFAKO w
przygotowaniem	restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (dalej "RAFAKO"), a co jest z tym związane potwierdzenia metody konsolidacji. W
Sprawozdań Finansowych Spółki	wyniku analiz stwierdzono, że stosunek dominacji ustał, w związku z czym zmieni się przyjmowana zasada konsolidacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO z metody pełnej na metodę praw własności za
	okres 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
	RB PBG 2/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2021-wyniki-analiz-zwiazanych-z-przygotowaniem-sprawozdan-finansowych
spolki.html
Rejestracja zmian w Statucie	W dniu 11 stycznia 2021 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w statucie PBG uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w
Spółki	dniu 7 września 2020 r. w uchwale nr 27.
	RB PBG 4/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rejestracja-zmian-w-statucie-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html
	W dniu 13 października 2020 roku spółka zależna RAFAKO tj. RAFAKO Engineering sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu złożyła
	wniosek w Monitorze Sądowym i Gospodarczym celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu
	prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z
	ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem
	COVID-19 (Tarcza 4.0).
	RB RFK 56/2021:
Postępowanie restrukturyzacyjne RAFAKO Engineering Sp. z o.o.	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201013_RAFAKO_RB_56_2020_RENG_restrukturyzacja.pdf
	W dniu 18 lutego 2021 roku, od spółki zależnej RAFAKO tj. RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji, RAFAKO powzięło wiedzę o tym, że:
	1. Nadzorca Układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu spółki zależnej RAFAKO tj. RAFAKO Engineering sp. z o.o. w
	restrukturyzacji, o którym mowa powyżej, na podstawie art. 119 ust. 3 p.r. w zw. z art. 19 ust. 6 Tarczy 4.0, stwierdził przyjęcie
	układu przez wierzycieli spółki zależnej RAFAKO tj. RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji, nad którym głosowano w trakcie zgromadzenia wierzycieli spółki zależnej RAFAKO tj. RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji w dniu 16 lutego
	2021 roku;
	2. Spółka zależna RAFAKO tj. RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji w dniu 18 lutego 2021 roku złożyła w Sądzie
	Rejonowym w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wniosek o zatwierdzenie układu, o którym mowa powyżej. RB RFK 13/2021:
	https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2021/20210218_RB_13_2021_RENG_przyj_cie_uk_adu_FINAL.pdf

W dniu 16 marca 2021 roku RAFAKO powzięło wiedzę o tym, że postanowieniem z dnia 3 marca 2021 r. wydanym w sprawie o sygn. akt XII GRz 8/20 Sąd Rejonowy w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy postanowił zatwierdzić układ przyjęty przez wierzycieli spółki zależnej RAFAKO, tj. RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji. Przywołane powyżej postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach nie jest prawomocne.
RB RFK 15/2021:
https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2021/20210316_RAFAKO_RB_15_2021_postanowienie_uk_ad_R.pdf

W 2020 roku, poza wymienionymi powyżej i opisanymi w punkcie IX rozdziału VI oraz nocie 2.3. skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, mogące znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Data	Strony zdarzenia	Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
16.01.2020	PBG Komornik Sądowy Bartosz Guzik.	Zawieszenie postępowania egzekucyjnego na należących do PBG akcjach RAFAKO S.A.	W dniu 7 stycznia 2020 roku postępowanie egzekucyjne wszczęte wobec Spółki przez Komornika Sądowego Pana Bartosza Guzika zostało zawieszone przez Sąd Okręgowy w Poznaniu - w zakresie zajęcia 7.665.999 akcji RAFAKO S.A.
Więcej w: akcjach-rafako-s-a.html			RB PBG 8/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2020-zawieszenie-postepowania-egzekucyjnego-na-nalezacych-do-pbg
25.05.2020	PBG RAFAKO S.A. PFR TFI S.A.	Ogłoszenie zamiaru sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO S.A. należących pośrednio i bezpośrednio do Emitenta	W dniu 25 maja br. Zarządca Spółki skierował do RAFAKO S.A. oraz do PFR TFI S.A. – zarządzającego Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawiadomienie o zamiarze sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. dającego łącznie 33,32% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAFAKO SA. ("Pakiet PBG"), w tym, 7.665.999 akcji należących do PBG S.A. oraz 34.800.001 akcji należących do Multaros Trading Company Ltd. ("Multaros"). Sprzedaż Pakietu PBG powinna zostać dokonana zgodnie z założeniami planu restrukturyzacyjnego Spółki. Zarządca wyraził oczekiwanie, że władze RAFAKO S.A. podejmą decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskania inwestora strategicznego dla RAFAKO S.A., w tym, o zatrudnieniu doradcy transakcyjnego i powierzeniu mu przygotowania struktury transakcji uwzględniającej aktualną wycenę rynkową akcji RAFAKO S.A. i ewentualne potrzeby gotówkowe RAFAKO S.A. Wybór inwestora powinien zostać dokonany w transparentnym procesie, w który zaangażowani będą główni akcjonariusze RAFAKO S.A., w tym Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI S.A. oraz w którym nastąpi ustalenie długofalowej wartości RAFAKO S.A. w interesie ogółu akcjonariuszy spółki.
	nalezacych-posrednio-i-bezposrednio-do-emitenta.html		Więcej w: RB PBG 37/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/37-2020-ogloszenie-zamiaru-sprzedazy-33-32-akcji-rafako-s-a
22.12.2020	PBG RAFAKO DORADCA	Zawarcie umowy w sprawie doradztwa finansowego i transakcyjnego	W dniu 22 grudnia 2020 roku doszło do zawarcia trójstronnej umowy pomiędzy Spółką, RAFAKO oraz międzynarodowym doradcą finansowym (dalej "Doradca") w przedmiocie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO, w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki 33,32% pakietu akcji spółki RAFAKO oraz uzyskanie dla RAFAKO finansowania (dalej "Umowa"). Zgodnie z Umową Doradca będzie wspierał PBG oraz RAFAKO w przygotowaniu i przeprowadzeniu potencjalnej transakcji zbycia określonego wyżej pakietu akcji oraz pozyskania finansowania dla spółki RAFAKO, na uzgodnionych w ramach Umowy warunkach, nieodbiegających od powszechnie przyjętej praktyki rynkowej dla tego typu transakcji.
			Więcej w: RB PBG 69/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/69-2020-zawarcie-umowy-w-sprawie-doradztwa-finansowego-i
transakcyjnego.html			Więcej w: RB RFK 65/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2020/20201222_RB_65_2020_umowa_inwestor_FINAL.pdf
19.01.2021	PBG RAFAKO	Otrzymanie od PBG pisma w zakresie stosunku dominacji	W dniu 19 stycznia 2021 roku RAFAKO otrzymało od PBG informację o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec RAFAKO. Jednocześnie PBG potwierdziło, że posiada w RAFAKO bezpośrednio i pośrednio 42.466.000 głosów.
			Więcej w: RB RFK 65/2020: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2021/20210119_RB_5_2021_ustanie_dominacji_PBG_FINAL.pdf

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2020 spółki z Grupy PBG realizowały transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Najczęściej spotykanymi typami transakcji w ramach podmiotów powiązanych z GK PBG są:

• umowy o roboty budowlane;
• umowy świadczenie usług serwisowych;
• umowy dotyczące: usług wsparcia sprzedaży, usług zarządzania portfelem nieruchomości oraz usług wsparcia organizacyjnego;
• umowy pożyczki;
• umowy poręczenia długu wynikającego z zobowiązań układowych PBG.

Transakcje między spółkami z Grupy, a ich podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego rok 2020.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok w nocie 5.12.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w 2020 roku należy otwarcie postępowania sanacyjnego Spółki dominującej zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 12 lutego 2020 r oraz uchylenie Układu zawartego w 2015 r. zgodnie z postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020 r. Ostatecznym efektem postępowania sanacyjnego ma być zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Szczegółowy opis skutków wskazanych dwóch postanowień dla działalności Spółki dominującemu, został zaprezentowany w punkcie IX rozdziału VI niniejszego sprawozdania.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa PBG, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W Grupie PBG nie są prowadzone programy pracownicze.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok w nocie 9.

IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem spółki z Grupy PBG nie wprowadziły znaczących zmian w podstawowych zasadach zarządzania.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji. Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie. Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe na okaziciela	5 700 000	5 700 000	5 700 000
seria B	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe na okaziciela	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe na okaziciela	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe na okaziciela	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe na okaziciela	865 000	865 000	865 000
	787 925 810	zwykłe na okaziciela	776 948 780	776 948 780	776 948 780
seria H		imienne	10 977 030	10 977 030	0
seria I	16 199 503	zwykłe na okaziciela	16 199 503	16 199 503	12 806 811
		suma	818 420 313	818 420 313	804 050 591

Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
na dzień 31 grudnia 2020
Małgorzata Wiśniewska	193 231 722	23,61%	23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	53 060 500	6,48%	6,60%
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	62 848 380	7,68%	7,82%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

1. Cena akcji

Cena akcji PBG od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020

2. Kluczowe dane dotyczące akcji

Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje		2020
Najwyższy kurs akcji	w zł	0,1100
Najniższy kurs akcji	w zł	0,0190
Cena akcji na koniec roku (27.12.2020)	w zł	0,05
Liczba akcji na koniec okresu	szt.	804 051 000
Liczba akcji w obrocie giełdowym	szt.	804 051 000
Kapitalizacja na koniec roku	w mln zł	40,2
Średni dzienny wolumen obrotu	szt.	3.281.010

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem były zarówno posiadane w chwili zawarcia umowy jak i obejmowane na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich
E-mail	gielda@pbg-sa.pl
Strona internetowa	www.pbg-sa.pl
GPW	PBG
Reuters	PBGG.WA
KOD LEI	259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Zgodnie z informacją przedstawioną pierwotnie w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019, sprawozdanie to, tak jak obecnie Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2020, zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr 2.3 wskazanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2020. Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały opisane w nocie nr 3 "Istotne zasady rachunkowości". Dlatego też niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBG, powinno być czytane łącznie z opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2021 roku Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok 2020, a to przede wszystkim z uwagi na uznanie działalności GK RAFAKO jako działalności zaniechanej.

1. Przychody

Z uwagi na przywołane powyżej zastrzeżenie o zasadach sporządzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2020, to jest jego sporządzeniu przy założeniu braku kontynuacji działalności Spółki Dominującej, oraz co z tego wynika przy uznaniu za działalność zaniechaną w roku obrotowym, działalność w obszarze:

• bieżącej działalności Spółki dominującej,
• działalności wykonywanej przez Grupę Kapitałową RAFAKO (aktywa przeznaczone do sprzedaży),
• działalności związaną z wynajmem powierzchni biurowych w Skalar Ofiice Center (aktywo przeznaczone do sprzedaży),
• działalności hotelowej w Świnoujściu (aktywo przeznaczone do sprzedaży),

przedstawione w ramach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego przychody osiągnięte przez Grupę Kapitałową PBG to 133 tys. zł wobec kwoty 250 tys. zł za rok 2019 dla którego powyższe zasady związane z brakiem założenia kontynuacji działalności także pozostawały właściwe. Dlatego też, informacja dotycząca przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez spółkę RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz Grupę Kapitałową RAFAKO, zaprezentowana oraz omówiona została odpowiednio w jednostkowym i skonsolidowanym Sprawdzaniu Finansowym opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2021 roku przez spółkę RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz Sprawdzaniach Zarządu z działalności spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz Grupy Kapitałowej RAFAKO.

2. Portfel zamówień

Z uwagi na wyżej poczynione zastrzeżenia związane z przyjętymi zasadami sporządzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego dla Grupy Kapitałowe PBG za rok 2020, w tym w ramach wyżej wymienionych not tego Sprawdzania, niniejszym odstąpiono od prezentacji w tym miejscu informacji dotyczącej skonsolidowanego portfela zamówień dla Grupy Kapitałowej PBG, jak to miało miejsce w przypadku Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Grupy Kapitałowej PBG za poprzednie okresy sprawozdawcze, przed rokiem 2019, dla którego przyjęto analogiczną zasadę co do prezentacji tych informacji.

3. Wynik operacyjny – EBIT

Mając na uwadze wszystkie powyższe zastrzeżenia i odwołania, co do zasad sporządzenia Skonsolidowanego Sprawdzania Finansowego dla Grupy Kapitałowej PBG za rok 2020, wskazać można że wykazana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej PBG strata z działalności operacyjnej za rok 2020 wyniosła około 147 mln zł wobec straty na poziomie około 4.273 mln zł za rok 2019.

Uwzględniając przy tym zastrzeżenie, co do zasady prezentacji działalności zaniechanej, wskazać można, iż na osiągniętą przez Grupę Kapitałową PBG stratę z działalności operacyjnej w największym stopniu przełożyła się strata Spółki dominującej powstała na skutek uchylenia układu zawartego przez Spółkę dominującą w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie zatwierdzonego w roku 2016), w łącznej wysokości około 141 mln zł w ujęciu skonsolidowanym. Na wskazaną stratę przełożyły się niezaspokojone wierzytelności wierzycieli poprzednio objętych układem zawartym w ramach upadłości układowej, które miały zostać zgodnie z tym układem umorzone, do czego jednak nie doszło wobec uchylenia wskazanego układu Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu (które stało się prawomocne w dniu 29 lutego 2020 roku). Na wskazaną kwotę straty związaną bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu pierwotnie zawartego w ramach postępowania upadłości układowej, składają się także odsetki naliczone od dnia wszczęcia wobec Spółki dominującej postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku.

4. Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2020	2019
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe* / zobowiązania krótkoterminowe)	0,03	0,27
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe* – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)	0,03	0,27
Wskaźnik wypłacalności gotówki	(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe)	0,00	0,00

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Z uwagi na sytuację Spółki dominującej, o której mowa w nocie nr 2.3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2020 oraz dokonaną już na koniec 2019 roku reklasyfikację aktywów trwałych, wykorzystywanych poprzednio do zaniechanej obecnie działalności Grupy Kapitałowej PBG, do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży, wyżej prezentowane poziomy wskaźników płynności na koniec 2020 i 2019 roku są nieporównywalne w stosunku do poprzednich okresów. Wskazać jedynie można, iż powszechnie przyjmuje się, że bezpiecznym poziomem wskaźnika wypłacalności gotówkowej jest poziom od około 0,15 do 0,2, co oznacza że dany podmiot gospodarczy jest w stanie pokryć swoimi aktywami o najwyższym stopniu płynności (gotówka oraz jej ekwiwalenty) od około 15% do około 20% swoich zobowiązań bieżących. Natomiast za bezpieczny poziom wskaźnika płynności bieżącej oraz wskaźnika płynności szybkiej dla spółek z szeroko rozumianej branży budowlanej uznaje się wartość odpowiednio od 1,2 do 2,0 dla wskaźnika płynności bieżącej oraz od 1,0 do 1,2 dla wskaźnika płynności szybkiej. Wartości te nie są jednak współmierne do wyżej oszacowanych poziomów trzech wskaźników płynności, przede wszystkim z uwagi na wskazany sposób ujęcia aktywów trwałych, jak również trudną sytuację finansową podmiotu dominującego i uwzględnienie w zobowiązaniach krótkoterminowych na koniec 2020 roku kwoty zobowiązań wynikających z uchylenia układu z 2015 roku.

5. Zadłużenie

Wskaźniki zadłużenia

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2020	2019
Struktura kapitału	kapitał własny / kapitał obcy	-0,97	-0,78
Struktura majątku	aktywa trwałe / aktywa obrotowe*	0,00	0,03
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	31,42	4,50

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W analizowanym okresie kapitał własny osiągnął wartość ujemną na co dodatkowo przełożyła się poniesiona i wykazana w Skonsolidowanym Sprowadzaniu Finansowym strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej za rok 2020 (392,2 mln zł).

Podobnie jak ramach powyżej przedstawionej analizy wskaźników płynności, także analiza oszacowanych wskaźników zadłużenia, odbywać się musi przy wyraźnym zastrzeżeniu braku porównywalności tych wskaźników (za rok 2020 i 2019) z wskaźnikami za lata wcześniejsze, przede wszystkim z uwagi na omówioną w nocie nr 2.3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego sytuację Spółki dominującej oraz przyjęte przez Spółkę dominującą złożenie o braku kontynuacji dalszej działalności.

II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat

Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)	2020	2019
Przychody ze sprzedaży	133	250
Koszt własny sprzedaży	311	519
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-178	-269
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)	0	0
Koszty sprzedaży	0	0
Koszty ogólnego zarządu	4 730	12 666
Pozostałe przychody operacyjne	228	230
Pozostałe koszty operacyjne	77	2 609
Utrata wartości aktywów finansowych	-903	-109
Koszty sanacji	0	6 430
Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)	-141 047	-4 251 239
Koszty postępu technicznego	0	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-146 708	-4 273 092
Przychody finansowe	0	0
Koszty finansowe	12	1 827
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	0	278
Wynik na utracie kontroli nad GK RAFAKO	-107 146	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-253 866	-4 274 641
Podatek dochodowy	-3 426	358
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-250 440	-4 274 999
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej, przypadający:	-356 865	-598 691
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	-141 745	-285 945
- akcjonariuszom mniejszościowym	-215 120	-312 746

Zysk (strata) netto z całej działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	-607 305	-4 873 690
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	-392 185	-4 477 674
- akcjonariuszom mniejszościowym	-215 120	-396 015

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020, tak jak za rok 2019, Grupa PBG zakwalifikowała jako działalność zaniechaną następujące rodzaje działalności:

• bieżącą działalność Jednostki dominującej,
• działalność wykonywaną przez Grupę Kapitałową RAFAKO, która świadczy usługi generalnego wykonawstwa inwestycji dla branży ropy i gazu oraz energetyki (aktywa przeznaczone do sprzedaży),
• działalność związaną z wynajmem powierzchni biurowych w zlokalizowanej w Poznaniu nieruchomości Skalar Ofiice Center (aktywa przeznaczone do sprzedaży),
• działalność hotelową w nieruchomości położonej w Świnoujściu (aktywa przeznaczone do sprzedaży).

Zasadnym pozostaje zatem do szczegółowej analizy wyników osiągniętych odpowiednio przez spółkę RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz Grupę RAFAKO, przestawionej w Sprawozdaniu Zarządu z działalności RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO, opublikowanych w dniu 29 kwietnia 2021 roku.

Informacja dotycząca wyników działalności Spółki dominującej w okresie 2020 roku, przedstawiona została natomiast w sprawozdaniu Zarządu z działalności PBG S.A. w restrukturyzacji za rok 2020 opublikowanym także w dniu 30 kwietnia 2021 roku. W ramach tego sprawozdania omówione zostały poszczególne grupy kosztów przekładających się na poniesioną przez Spółkę dominującą stratę z działalności operacyjnej oraz stratę netto.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu 2020 roku w porwaniu do końca 2019 roku uległa istotnej zmianie, co związane było z zmianą zasady uznawania aktywów związanych z Grupą RAFAKO w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży, co wynika utraty stosunku dominacji przez Spółkę dominującą (Raport Bieżący nr 2/2021). Z tego też powodu odstąpiono od analizy porównawczej, przedstawiając dalej podstawowe wskaźniki sytuacji majątkowej w tych dwóch nieporównywalnych okresach.

Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2020	2019
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów	(aktywa trwałe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100%	0,20%	2,66%
Wskaźnik udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem	(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100	0,20%	2,59%
Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem	(aktywa obrotowe w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży / aktywa ogółem)*100	99,80%	97,41%
Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w aktywach obrotowych	(należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100	4,41%	0,97%

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym 2020 roku kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej, podobnie jak w roku poprzednim, osiągnął wartość ujemną (31.12.2020 roku – minus 5,079 mld zł, 31.12.2019 roku – minus 4,684 mld zł), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury zobowiązań.

Na koniec 2020 roku zobowiązania Grupy Kapitałowej PBG wyniosły w sumie 5,2 mld zł i niemal wszystkie stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, także z uwagi na przyjęte założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki dominującej. Wskazana kwota zobowiązań, w niemal całości krótkoterminowych (zobowiązania długoterminowe Grupy na koniec 2020 roku, to niespełna: 772 tys zł), uwzględnia także odsetki naliczone wobec wierzycieli Spółki dominującej, którzy byli poprzednio objęci postanowieniami uchylonego już układu, jakie zostały naliczone począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej wobec Spółki dominującej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zl)

	2020	20119
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 297	-91 612
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 699	4 748
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-4 496	-3 504
Środki pieniężne netto na koniec okresu	3 112	2 612

W 2020 roku Grupa PBG wygenerowała dodatnie saldo środków pieniężnych w toku działalności operacyjnej w kwocie 3,2 mln zł, przy zastrzeżeniu przyjętej i przywołanej powyżej zasady prezentacji wyników działalności Grupy PBG, związanej z brakiem założenia o dalszej kontynuacji działalności Spółki dominującej oraz zaniechaniu poszczególnych rodzajów działalności ujmowanych w poprzednich okresach sprawozdawczych na poziomie Grupy Kapitałowej. Na dodatnie przypływy z tytułu działalności inwestycyjnej przełożyły się przede wszystkim wpływy z tytułu Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych (1,05 mln zł) oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (1,1 mln zł). Pośród przepływów z działalności finansowej wskazać można przede wszystkim na, spłatę pożyczek i kredytów: 2,4 mln zł oraz spłatę odsetek: 1,3 mln zł.

Charakter przepływów pieniężnych

	2020	2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	+	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+	+
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-	-
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+	+

V. INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe i rzeczowe

Z uwagi na poczynione wyżej zastrzeżenia związane z zasadą prezentacji wartości dotyczących Grupy PBG w ramach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2020, zasadnym pozostaje odwołanie do Sprawozdaniem Finansowego spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz Sprawozdaniem Finansowym Grupy RAFAKO za rok 2020.

2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie podmiot dominujący Grupy PBG – to jest spółka PBG, wobec której wszczęto w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjne w ramach którego ma zostać zawarty układ o charakterze układu likwidacyjnego, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. Przeciwnie działania, jakie będą podejmowane przede wszystkim przez Spółkę dominującą, polegać będą na sprzedaży posiadanego majątku, w tym wszelkich najbardziej istotnych jego składników, takich jak posiadany przez Spółkę dominującą pakiet akcji spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest w dużej mierze zależna od możliwości kontynuowania Postępowania Sanacyjnego przez Spółkę dominującą, to jest możliwości regulacji przez Spółkę dominującą zobowiązań jakie z mocy prawa lub bez zgody uprawnionych wierzycieli nie mogą zostać objęte postanowieniami układu, do jakiego dąży Spółka dominująca, to jest przede wszystkim zobowiązań bieżących powstałych po dniu wszczęcia Postępowania Sanacyjnego. Istotną rolę na przewidywaną sytuację finansową Grupy Kapitałowej, będzie miała do czasu zbycia przez Spółkę dominującą kontrolnego pakietu akcji, sytuacja finansowa spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie upadłości układowej wobec Spółki dominującej zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka mogła przyjąć założenie o odzyskaniu zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w praktyce okazało się niemożliwe z uwagi na całkowite odcięcie PBG od finansowania zewnętrznego. Następnie z uwagi na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka dominująca zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte wobec Spółki dominującej w dniu 12 lutego 2020 roku a także o uchylenie układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej. Od tego też dnia Spółka dominująca jako podmiot w restrukturyzacji zobowiązana jest zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy możliwie niezakłócony bieg Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest zobowiązania nie objęte układem jaki ma zostać zawarty przez Spółkę dominującą, czyli przede wszystkim zobowiązania powstałe po dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami podejmowanymi przez Spółkę dominującą w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje także przygotowanie Spółki dominującej do możliwości zawarcia układu z jej wierzycielami (o charakterze układu likwidacyjnego), a dalej jego realizacja zgodnie z jego szczegółowymi warunkami, jakie nie są jeszcze znane na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 4,1 mln zł. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 3,1 mln zł oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 1,0 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.035 mln zł. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółki Grupy PBG za podmioty trzecie, zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy dla podmiotów trzecich, zobowiązań z tytułu wydanych weksli oraz zobowiązań z tytułu zgłoszonych roszczeń (w tym nieuznanych przez Zarządcę Spółki dominującej w ramach złożonego w dniu 18 maja 2020 roku do akt Postępowania Sanacyjnego spisu wierzytelności).

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 12,6 mln zł oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 1,7 mln zł oraz zobowiązań z tytułu zgłoszonych roszczeń w kwocie 1.021 mln zł.

IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Skonsolidowane Sprawdzanie finansowe Grup Kapitałowej PBG za rok 2020 sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka dominująca: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia Postępowania Sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów, W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ("Sąd Restrukturyzacyjny") wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego ("Postępowanie Sanacyjne"), którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki dominującej. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę dominującą do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki dominującej w przyszłości zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawdzaniu finansowym Grupy PBG za rok 2019 opublikowanych w dniu 30 czerwca 2020 roku.

I. Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu:

Na dzień publikacji sprawdzania finansowego Spółki dominującej za rok 2020, zgodnie z Postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września, o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Na dzień publikacji, niezatwierdzonym przez Sędziego Komisarza pozostaje sporządzony przez Zarządcę Spis Wierzytelności, co będzie przede wszystkim możliwe po rozpoznaniu sprzeciwów lub ich istotnej części jakie zostały skutecznie wniesione przez 7 wierzycieli Spółki dominującej, w zakresie których Zarządca oraz Spółka dominująca przedstawili w terminie swoje stanowisko.

II. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym

Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w rocznym sprawozdaniu finansowym PBG za rok 2019. Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę dominującą działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym) w zakresie ich dotychczasowej implementacji:

(1) Redukcja i dostosowanie kosztów stałych do przyjętej przez Spółkę dominującą strategii działalności oraz odstąpienie przez Zarządcę od umów wzajemnych:

Od dnia złożenia przez Zarządcę Planu Restrukturyzacyjnego, Zarządca oraz Spółka dominująca kontynuują działania w obszarze restrukturyzacji kosztów stałych oraz powiązanej z nią restrukturyzacji działalności operacyjnej Spółki dominującej. Po dniu 30 listopada 2020 roku działania te obejmowały przede wszystkim:

• optymalizację kosztów w obszarze świadczenia na rzecz Spółki dominującej usług informatycznych oraz telekomunikacyjnych, w tym odstąpienie od części umów w trybie o którym mowa w art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego;
• dostosowane poziomu zatrudnienia do aktualnych potrzeb Spółki dominującej oraz prowadzonego Postępowania Sanacyjnego.

Ponadto w ramach realizacji opisywanego Środka Restrukturyzacji, Zarządca będzie dalej podejmował czynności określone w art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego, zmierzające do odstąpienia od innych wybranych umów wzajemnych, których dalsza realizacja mogłaby być sprzeczna z naczelnymi celami Postępowania Sanacyjnego, to jest doprowadzeniem do zawarcia układu oraz możliwie najwyższym zaspokojeniem objętych nim wierzycieli.

(2) Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. (aktualnie w restrukturyzacji) należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki dominującej:

Spółka dominująca oraz Zarządca konsekwentnie kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji. W dniu 22 grudnia 2020 roku, Spółka dominująca Raportem Bieżącym numer 69/2020 poinformowała o zawarciu trójstronnej umowy pomiędzy Spółką dominującą, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowym doradcą finansowym umowy w przedmiocie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki dominującej 33,32% pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz uzyskanie dla RAFAKO S.A. w restrukturyzacji finansowania.

Równie istotnym dla prowadzonego postępowania sprzedaży należących bezpośrednio i pośrednio do PBG akcji spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, stało się zawarcie układu przez tę spółkę na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 10 grudnia 2020 roku (Raport Bieżący spółki RAFAKO 63/2020), a następnie jego zatwierdzenie (Raport Bieżący spółki RAFAKO 3/2021), które na dzień 30 kwietnia 2021 roku niniejszego sprawozdania nie jest jeszcze prawomocne.

(3) Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki dominującej:

W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych środków Spółka dominująca, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na dzień publikacji niniejszego sprawdzania Zarządca oraz Zarząd Spółki dominującej, po rekomendacjach w/w doradcy prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki dominującej proponowaną strategię działań związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, o której wdrażaniu oraz efektach Spółka dominująca będzie informować na bieżąco w ramach postępów i jej realizacji.

(4) Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

Na dzień publikacji sprawdzania finansowego za 2020 rok, kontynuowane są intensywne działania mające na celu możliwie jak najszybsze zrealizowanie sprzedaży, a przez to wpływ do masy sanacyjnej PBG środków, z tytułu zbycia przede wszystkim następujących aktywów spółek zależnych od Spółki dominującej:

• (i) Położonej w Poznaniu nieruchomości biurowej Skalar Office Center, której właścicielem pozostaje spółka Górecka Projekt Sp. z o.o., w zakresie której w dniu 30 marca 2021 roku zawarto przedwstępną umowę sprzedaży;
• (ii) Zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.

III. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając, iż Spółka dominująca zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki dominującej związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka dominująca oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie:

• utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki dominującej, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki dominującej na jakimkolwiek poziomie;
• nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki dominującej będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;
• niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki dominującej oraz spółek od niej zależnych z uwagi na dostrzegane i spodziewane dalsze skutki kryzysu wywołanego COVID-19;
• konieczność sprzedaży aktywów na poziomie niższym niż pierwotnie zakładany z uwagi na kryzys wywołany COVID-19;
• nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki dominującej).

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo tel.: +48 61 66 51 700 fax: +48 61 66 51 701 www.pbg-sa.pl e-mail: polska@pbg-sa.pl

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A.

Wiceprezes Zarządu	Bartosz Sierakowski

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Wiceprezes Zarządu	Maciej Stańczuk