PBG S.A. — Management Reports 2021

Oct 1, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

za okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI 4
I. WŁADZE SPÓŁKI 4
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG 8
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU 8
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM 9
I. RYZYKO I ZAGROŻENIA 9
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 11
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG 12
I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 12
II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 13
III. STRATEGIA 15
IV. POSIADANE ODDZIAŁY 15
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W I PÓŁROCZU 2020 ROKU 15
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ PBG 15
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH 17
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 17
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 17
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ 17
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 18
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH 18
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 18
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE 18
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI 18
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI 19
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG 19
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 19
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE 19
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 19
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
PBG 20
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI 20
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH 20
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY 20
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 20

II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT 22
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 23
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 24
V. INWESTYCJE 24
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 25
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 25
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH 25
IX. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 25
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG 28

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI

I. WŁADZE SPÓŁKI

1. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W pierwszym półroczu 2021 roku odbyło się jedno zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2021 roku. Istotne decyzje podjęte przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2020. Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, są dostępne na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.

Rada Nadzorcza – podstawy działania i skład w okresie sprawozdawczym

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbgsa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf.

w tym:

• zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu oraz w §50 Statutu;

• kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku:

• Małgorzata Wiśniewska Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Przemysław Lech Figarski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Andrzej Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Roman Wenski Członek Rady Nadzorczej;
• Marian Kotewicz Członek Rady Nadzorczej.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Małgorzata Wiśniewska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Przemysław Lech Figarski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności;

Posiada wieloletnie doświadczenie zarządcze w polskim sektorze finansowym. W latach 1989 – 1992 pracował w Banku PEKAO S.A., rozwijając m.in. systemy płatnicze i uruchamiając operacyjnie obszar kart bankowych. Po 1992 roku dołączył do MasterCard Europe w Brukseli (dawniej Europay International) i został pierwszym dyrektorem generalnym w Polsce tej organizacji. Założył i przez 6 lat prowadził Przedstawicielstwo MasterCard w Warszawie odpowiadając jednocześnie za rozwój biznesu oraz marketing w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w szczególności na rynku Ukrainy, Białorusi, Mołdawii, Czech i Słowacji. W latach 1998-2001 pełnił funkcję dyrektora zarządzającego, następnie do roku 2007, zasiadał w zarządzie Banku PEKAO S.A. Po 2007 roku został przedstawicielem europejskiego oddziału American Management Association (MCE) w Brukseli będąc odpowiedzialnym za region Europy Środkowo-Wschodniej, od roku 2011 pracował jako starszy konsultant dla sektora finansów w HayGroup Polsce. Od stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A. Od 2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A. oraz eCard S.A. Pan Przemysław Figarski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie pełnienia funkcji nadzoru – od roku 1999 zasiadał w Radach Nadzorczych m.in. PEKAO - Alliance, PolCard S.A., BOŚ Ekosystem Sp. z o.o., Fundacja BOŚ oraz GK Polimex – Mostostal S.A.

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów;

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trion S.A. Udziela się charytatywnie m.in. jako Wiceprzewodniczący Stowarzyszenia Polski Komitet Narodowy Unicef. Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie ukończył podyplomowe studia z zarządzania w Dublinie i Londynie.

Roman Wenski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności;

Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A.

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Marian Kotewicz

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności;

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer Pełni funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia.

Zarząd

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

• art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

• zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;

• kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku:

Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r. zarząd nad spółką PBG (od dnia 7 maja 2020 r.) obejmuje Zarządca PBG, tj. spółka Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Życiorysy członków Zarządu:

Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu;

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r., pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Aktualnie pełni również funkcję wiceprezesa w Zarządzie spółki RAFAKO S.A.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra.

Wykonywanie uprawnień Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w toku postępowania sanacyjnego.

W dniu 12 lutego br. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.

zarząd mieniem Spółki (masą sanacyjną) spoczywa (od dnia 7 maja 2020 r.) w rękach ustanowionego zarządcy - spółki Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Istotne następstwa przyznania odebrania Zarządowi Spółki zarządu własnego masą sanacyjną w postepowaniu sanacyjnym są następujące:

• 1. Zgodnie z art. 294. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ("PrRestr") mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego.
• 1. Zgodnie z art. 52 ust. 1. PrRestr zarząd masą sanacyjną obejmuje Zarządca.
• 1. Zgodnie z art. 291 ust. 1 PrRestr, po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik, któremu nie udzielono zezwolenia na samodzielne zarządzenie masą sanacyjną, wskazuje i wydaje zarządcy cały swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję.
• 1. Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogą zostać zbyte przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określa warunki ich zbycia (art. 323 ust. 1. PrRestr).
• 1. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządcy (art. Art. 323. 1. PrRestr w zw. z art. 52 ust. 1, art. 3 ust. 5, art. 4, art. 3 ust. 1. 6) , art. 66 ust. 5, art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Ustawa nie przewiduje udostępnienia dłużnikowi ksiąg spółki przez Zarządcę w celu sporządzenia i poddania badaniu sprawozdania finansowego przez organy Spółki.
• 1. Na Zarządcy spoczywa również obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 oraz z 2021 r. poz. 355), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.).
• 1. Czynności Zarządcy nie podlegają kontroli i ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Zarządcy nie wiążą uchwały organów Spółki w zakresie dotyczącym sprawowania zarządu masą sanacyjną.
• 1. Zarządca nie jest zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia, to jest realizacji obowiązku wynikającego z art. 52. 1. Ustawy o rachunkowości.

2. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

3. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących wykupu akcji posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały doprecyzowane w §14 - §18 Statutu Spółki.

4. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

5. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. "Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania", gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz pomoc potrzebującym i wsparcie talentów.

Politykę CSR w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej, spółka PBG realizowała historycznie za pośrednictwem powołanej w tym celu Fundacji. Biorąc natomiast pod uwagę jej aktualną sytuację finansową działalność ta z oczywistych względów nie może być kontynuowana.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 30.06.2021 r.

	Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 30.06.2021	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	193 231 722	193 231 722

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia członków	01.01 – 30.06.2021			01.01 – 31.12.2020
Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Małgorzata Wiśniewska	60	-	60	104	-	104
Przemysław Lech Figarski	48	-	48	55	-	55
Andrzej Stefan Gradowski	30	-	30	60	-	60
Roman Wenski	18	-	18	11	-	11
Marian Kotewicz	18	-	18	11	-	11
Helena Fic	-	-	-	18	-	18
Dariusz Sarnowski	-	-	-	25	-	25
Faustyn Wiśniewski	-	-	-	25	-	25
RAZEM	174	-	174	309	-	309

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

	01.01 – 30.06.2021			01.01 – 31.12.2020
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Małgorzata Wiśniewska	-	-	-	219	108	327
Przemysław Lech Figarski	-	-	-	-	-	-
Andrzej Stefan Gradowski	-	-	-	-	-	-
Roman Wenski	-	-	-	-	-	-
Marian Kotewicz	-	-	-	-	-	-
Helena Fic	-	-	-	-	-	-
Dariusz Sarnowski	-	-	-	-	-	-
Faustyn Wiśniewski	-	-	-	-	-	-
RAZEM	-	-	-	219	108	327

2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady Nadzorczej. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia	01.01 – 30.06.2021			01.01 – 31.12.2020
członków Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Maciej Stańczuk	180	-	180	540	-	540
Jerzy Karney	-	-	-	88	39	127
Michał Maćkowiak	-	-	-	239	39	278
RAZEM	180	-	180	867	78	945

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków Zarządu [tys. zł]		01.01 – 30.06.2021			01.01 – 31.12.2020
	Wynagrodzenie Zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Maciej Stańczuk	-	-	-	89	37	126
Jerzy Karney	-	-	-	-	-	-
Michał Maćkowiak	-	-	-	-	-	-
RAZEM	-	-	-	89	37	126

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKO I ZAGROŻENIA

RYZYKO I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych na mniej korzystne dla Grupy lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Grupy. Spółki z Grupy monitorują zmiany przepisów podatkowych i dokonują niezbędnych zmian, celem minimalizacji tego ryzyka.

2. Kurs walutowy oraz sytuacja gospodarcza w Polsce

O prognozach gospodarczych dla Polski pisze "Rzeczpospolita", która przypomina, że jeszcze przed wybuchem COVID-19 część ekonomistów półżartem twierdziła, że polska gospodarka jest kuloodporna. Odnosili się w ten sposób do faktu, że Polskę ominęło spowolnienie widoczne w strefie euro. Zdaniem dziennika jesteśmy blisko odzyskania tej kuloodporności. Kryzys wywołany przez rozprzestrzenianie się SARS-CoV-2 Polska przetrwała w lepszej formie niż większość państw Europy. Nasza gospodarka szybciej też staje na nogi, co pokazują prognozy Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju. Oto jak prezentuje się polska gospodarka na progu potencjalnego końca pandemii.

Mimo blokad nakładanych przez rząd na gospodarkę i wzrostu cen energii, polski PKB ma urosnąć w 2021 r. o 4,4 proc., a w 2022 o 4,9 proc. - wynika z zebranej przez Business Insidera mediany prognoz instytucji finansowych z czerwca b.r. To w skali lat 2021-2022 nieco gorsze dane niż w wiosennej edycji prognoz Komisji Europejskiej (prognoza 4 proc. na 2021 i 5,4 proc. na 2021), ale podliczając PKB za lata od pandemicznego 2020 do 2022 r., w Europie wzrostem gospodarczym wyprzedzi nas tylko Irlandia.

Polska ma najniższe bezrobocie w Unii Europejskiej. Według statystyk Eurostatu bezrobocie utrzymuje się na poziomie 3,1 proc. Licząc zmianę bezrobocia od kwietnia 2019 do kwietnia 2021 r. mamy spadek o 61 tys. osób. Niski wskaźnik bezrobocia nie wynik jednak z przyrostu liczby miejsc pracy ale z przechodzenia wielu osób na emeryturę. Liczba emerytów wzrosła w ubiegłym roku aż o 84 tys. Tymczasem liczba pracujących w gospodarce narodowej według danych GUS spadła między pierwszym kwartałem 2020, a 2021 o 117 tys., z czego o 82 tys. w sektorze przedsiębiorstw, ze względu na blokady epidemiczne.

Produkcja przemysłowa w kwietniu br. wzrosła o 44,5 proc. rok do roku, a samo przetwórstwo przemysłowe (przemysł bez górnictwa) o aż 50,6 proc. rok do roku. Oznacza to, że nadrobiliśmy stratę z pandemii i jesteśmy już o 9 proc. wyżej niż w 2019 r. Produkcja wróciła do przedpandemicznych poziomów w kluczowym w Polsce (drugim pod względem ważności) sektorze produkcji samochodów i części motoryzacyjnych, o krok od

powrotu do przedpandemicznej sprawności jest przemysł spożywczy. Duże wzrosty zaliczyły branże produkcji urządzeń elektrycznych, komputerów i wyrobów elektronicznych oraz wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych.

W pierwszym kwartale eksport towarów wzrósł aż o 14,6 proc. rok do roku. Miesięcznie Polska sprzedaje za granicę towary o wartości 100 mld zł. Podkreślić trzeba, że dobre wyniki eksportu są mimo brexitu. Największe wzrosty zanotował eksport akumulatorów litowo-jonowych do samochodów elektrycznych, tworzyw sztucznych, mebli, wyrobów chemicznych oraz miedzi i artykułów z miedzi.

W 2020 roku płace w Polsce wzrosły o 5 proc., choć dynamikę podbiły płace w "budżetówce", co ma związek z dodatkami epidemicznymi dla służby zdrowia. W bieżącym roku, według GUS, przedsiębiorstwa podwyższały pensje o 6,8 proc. licząc za okres od stycznia do kwietnia. Odliczając inflację wynagrodzenia wzrosły realnie o 3,5 proc. w pierwszym kwartale. W górę poszły też emerytury - o 7,1 proc. rok do roku licząc dla okresu styczeńkwiecień.

W ubiegłym roku, według danych opublikowanych przez Eurostat, zadłużenie sektora general government wzrosło o 19,2 proc. czyli o 1,34 biliona złotych. To dziewiąty największy procentowo wzrost w Unii, a szósty wartościowo (o 290 mld zł). Polska na 28 badanych przez Eurostat państw zajmujemy 15 miejsce. W Polsce dług państwa do PKB urósł o 11,9 pkt. proc. do 57,6 proc. PKB. W pierwszym kwartale bieżącego roku tempo przyrostu zadłużenia wcale nie spadło. Dług Skarbu Państwa zwiększył się o kolejne 34 mld zł.

Dodruk pieniądza przez NBP, wzrost cen prądu po mnożących się kosztach opłat za emisję CO2 przez energetykę, a w końcu wzrost światowych cen ropy spowodowały, że Polska ma najwyższą inflację w Unii Europejskiej. W kwietniu według Eurostatu wyniosła 5,1 proc. rok do roku i była najwyższa od 20 lat. Według GUS w maju wyniosła 4,8 proc. rok do roku, co jest najwyższym poziomem od dekady i poziomem o 0,5 pkt. proc. wyższym niż w kwietniu.

Wartość nakładów na środki trwałe w czwartym kwartale ub. roku była niższa o 14,4 proc. rok do roku, a w poprzednich dwóch kwartałach odnotowała spadki na poziomie 10 procent. W sytuacji niepewności odnośnie kolejnych lockdownów chęć przedsiębiorców do inwestowania pieniędzy pod przyszłe potencjalne zyski mocno spadła. Dopiero w pierwszym kwartale 2021 inwestycje wzrosły realnie (z uwzględnieniem inflacji) o 1,3 proc. do 74,4 mld zł.

Źródło: http://www.businessinsider.com.pl

Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2021 – 30.09.2021 (kursy średnie NBP)

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju spółek z Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług lub segmenty operacyjne, w których Grupa funkcjonuje.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

Możliwość pracy w środowisku pracy wolnym od przejawów dyskryminacji i innych form łamania praw człowieka.

W odniesieniu do PBG ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ogranicza się do osób niezbędnych do wsparcia procesu sanacyjnego. W związku z przewidzianym układem, jaki ma zostać zawarty z wierzycielami w ramach tego postępowania, tj. o charakterze likwidacyjnym, działalność operacyjna PBG zostanie docelowo całkowicie wygaszona.

2. Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 10% wartości kontraktu. W sytuacji, gdy PBG nie wywiąże się lub niewłaściwie wywiąże się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółek z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.

W celu minimalizacji tego ryzyka PBG podejmuje następujące działania:

• Ubezpieczenie kontraktów, w tym umów zawartych z podwykonawcami;
• Szerokie wykorzystanie narzędzi informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.

3. Ryzyko związane z toczącym się wobec PBG postępowaniem sanacyjnym

W dniu 12 lutego 2020 roku otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako "Postępowanie Sanacyjne"). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących z tytułu ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku wystarczających środków na prowadzenie tego Postępowania może ono zostać umorzone. Ponadto, w przypadku braku wypracowania porozumienia z wierzycielami w zakresie warunków układu może dojść do sytuacji, w której układ nie zostanie zawarty. Może nastąpić także przesunięcie w harmonogramie planowanych dezinwestycji, co w konsekwencji mogłoby przełożyć się również na brak możliwości dalszego prowadzenia Postępowania Sanacyjnego. Czynności dotychczas podjęte w ramach Postępowania Sanacyjnego przez Zarządcę i/lub Spółkę zostały opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2021 roku – to jest w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności (IX).

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka Dominująca na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego.

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:

• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe oraz
• ryzyko kredytowe.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej prwaodzone jest w bliskiej współpracy z zarządami oraz służbami finansowymi spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz ograniczenie ich zmienności,

realizacja działań restrukturyzacyjnych przez Jednostkę Dominującą w zakresie zadłużenia oraz majątku.

1. Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa PBG jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki Grupy Kapitałowej PBG monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i dezinwestycyjnej.

Na dzień 30.06.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania, spółki Grupy Kapitałowej PBG skupiały się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania bieżących zobowiązań.

2. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

Strategia zarządzania ryzykiem rynkowym stosowana przez spółki Grupy Kapitałowej PBG zakłada wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia jak również strategii zabezpieczających na rynku instrumentów pochodnych. Dopuszcza się stosowanie następujących rodzajów instrumentów:

• transakcje forward,
• transakcje IRS;
• transakcje swap.

2.1. Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż ich waluta wyceny.

2.2. Ryzyko stóp procentowych

W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego dla Spółki Dominującej. Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: "Układ obejmuje: odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego". Zgodnie z powyższym Spółka Dominująca nalicza odsetki od zobowiązań zgłoszonych na listę wierzytelności jednak nie może ich regulować przed zawarciem Układu. Układ będzie określał zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia sanacji jak i tych jakie zostały naliczone po tym dniu. Praktyka gospodarcza pokazuje jednak, że odsetki naliczone po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego podlegają umorzeniu.

3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Grupy Kapitałowej PBG.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka kredytowego, to:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
• pozostałe aktywa finansowe,
• należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,
• udzielone pożyczki.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składają się 24 spółki, w tym: spółka PBG, 5 spółek bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 15 spółek pośrednio zależnych, 1 spółka - wspólne działanie oraz 2 spółki - inne.

Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień złożenia sprawozdania

II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Określenie liczby udziałów w jednostkach powiązanych
------------------------------------------------------	--

	Powiązanie		Informacja na temat metody konsolidacji	Stan na 30.06.2021 r.		Stan na dzień złożenia oświadczenia
Spółka powiązana	Podmiot wiążący	Rodzaj powiązania	Metoda	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji
PBG Dom Sp. z o.o.	PBG S.A.	zależna	pełna	550.000	55.000.000 PLN	550.000	55.000.000 PLN
Wschodni Invest Sp. z o.o.			pełna	37.740	3.774.000 PLN	37.740	3.774.000 PLN
PBG Ukraina P.S.A.			pełna	222.227	888.908 UAH	222.227	888.908 UAH
PBG Operator Sp. z o.o.			pełna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji			pełna	526.000	526.000 EUR	526.000	526.000 EUR
PBG NBN Contracting	PBG S.A.	stowarzyszona	nie podlega konsolidacji	490	98.000 OR	490	98.000 OR

Al Watanyiah Oil & Gas LLC			nie podlega konsolidacji	147.000	147.000 OR	147.000	147.000 OR
PBG S.A. Multaros SPV2 Sp. z o.o. Trading Company Limited z/s w Nikozji		pośrednio zależna		1	100 PLN	1	100 PLN
	pośrednio zależna	pełna	49	4.900 PLN	49	4.900 PLN
PBGDOM Invest Limited	PBG Dom Sp. z o.o.	pośrednio zależna	pełna	4.000	4.000 EUR	4.000	4.000 EUR
	PBG S.A.	pośrednio zależna	pełna	100.000	5.000.000 PLN	100.000	5.000.000 PLN
PBG ERIGO Sp. z o.o.	PBG Dom Invest Limited	pośrednio zależna		120.000	6.000.000 PLN	120.000	6.000.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.			pełna	100	5.000 PLN	100	5.000 PLN
City Development Sp. z o. o.			pełna	71.000	3.550.000 PLN	71.000	3.550.000 PLN
				20	1.000 PLN	20	1.000 PLN
ECORIA Sp. z o.o.			pełna	1.000	50.000 PLN	1.000	50.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Malta Hotel S.K.			pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o.	PBG ERIGO		pełna	100	5.000 PLN	100	5.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.	Sp. z o.o.	pośrednio zależna	pełna	8.900.000	890.000 PLN	8.900.000	890.000 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 S.K.A.			pełna	1.250.000	125.000 PLN	1.250.000	125.000 PLN
Górecka Projekt Sp. z o.o.			pełna	2.000	100.000 PLN	2.000	100.000 PLN
ERIGO IV Sp. z o.o.			pełna	60	6 000 PLN	60	6 000 PLN
ERIGO IV Sp. z o.o. SKA			pełna	50 000	50 000 PLN	50 000	50 000 PLN
			pełna	60	6 000 PLN	60	6 000 PLN
	PBG ERIGO	pośrednio zależna	pełna	490	4 900 PLN	490	4 900 PLN
PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.	Sp. z o.o PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.			1	100 PLN	490	100 PLN
	PBG Dom Invest X Sp. z o.o.			9	900 PLN	9	900 PLN
BIO-FUN Sp. z o.o.	Górecka Projekt Sp. z o.o.	pośrednio zależna	nie podlega konsolidacji	100	5 000 PLN	100	5 000 PLN
Energopol Ukraina	Wschodni Invest Sp. z o.o.	wspólne działanie	pełna	49	119.119 UAH	49	119.119 UAH

Inne podmioty powiązane – spółki stowarzyszone, nie podlegające konsolidacji:

Nazwa spółki	Liczba udziałów w posiadaniu PBG	Wartość nominalna udziałów (zł)	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Poner Sp. z o.o.	475	475.000,00	15,97
Energia Wiatrowa PL Sp. z o.o.	230	11.500,00	18,70
Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych TUZ	60	600,00	0,01
Hydrobudowa Polska S.A. w likwidacji	82.302.263	82.302.263,00	39,09
PBG Technologia Sp. z o.o. w likwidacji	46.100	23.050.000,00	100,00
Aprivia SA w likwidacji	14.775.999	14.775.999,00	20,52
Energomontaż Południe S.A. w likwidacji	46.333.520	46.333.520,00	65,28
KWG SA w likwidacji	28.700	2.870.000,00	100,00
RAFAKO S.A.	42.466.000	84.932.000,00	33,32
RAFAKO Engineering Sp. z o.o.	7.111	1.989.050,00	65,99

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za I półrocze 2021 r.

III. STRATEGIA

Aktualna Strategia jednostki dominującej

Celem strategicznym PBG jest doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami i jego realizacja. W aktualnej sytuacji Spółka dominująca nie widzi możliwości wznowienia działalności operacyjnej w dotychczasowych obszarach. W trakcie Postępowania Sanacyjnego działalność Spółki dominującej dotychczas opierała się oraz nadal będzie się opierać na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do niezbędnego minimum. W ramach procesu restrukturyzacji działalność operacyjna PBG zostanie docelowo całkowicie wygaszona, co zasadniczo nastąpiło już na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej.

Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki dominującej, podporządkowane zostały wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne, który to Plan Restrukturyzacyjny został już także zatwierdzony przez Sędziego Komisarza. Przede wszystkim Spółka i Zarządca zakładają dalsze ograniczenie bieżących kosztów, które na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz 30 września 2021 roku odpowiadają bieżącym i ograniczonym potrzebom Spółki dominującej w zakresie jej funkcjonowania. Spółka dominująca nie ubiega się o nowe kontrakty. Działalność Spółki dominującej w okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego oraz planowanego okresu realizacji układu, jaki ma zostać zawarty w ramach tego Postępowania, będzie obejmować przede wszystkim dążenie do pozyskania przez Spółkę dominującą środków z tytułu planowanej sprzedaży jej majątku, w tym z posiadanego przez PBG (bezpośrednio i pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz podejmowanie działań zmierzających do spływu przysługujących Spółce dominującej wierzytelności, to jest wierzytelności związanych z udzielonymi przez PBG pożyczkami wewnątrzgrupowymi służącymi w minionych okresach realizacji inwestycji deweloperskich przez spółki zależne od PBG oraz wierzytelności związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie.

IV. POSIADANE ODDZIAŁY

Oddziały podmiotu dominującego – PBG S.A. w restrukturyzacji: Brak

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Spółka uznaje za istotne umowy, spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

• 1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej
• 2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)
• 3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
	W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w sprawie uchylenia Układu zawartego przez PBG z wierzycielami w toku postępowania upadłościowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. Akt XI GUp 29/12.
	Więcej w: RB PBG 9/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/9-2020-postanowienie-sadu-w sprawie-uchylenia-ukladu.html
	W dniu 12 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w sprawie pod sygn. akt XI GR 101/19, zgodnie z którym, wskazany Sąd otworzył postepowanie sanacyjne wobec Spółki, zezwolił Spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa PBG w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu, wyznaczył sędziego – komisarza w osobie SSR Magdaleny Bojarskiej oraz wyznaczył zarządcę w osobie Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja
	S.A. Więcej w: RB PBG 15/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2020-postanowienie-sadu
	w-sprawie-otwarcia-postepowania-sanacyjnego-korekta.html Z dniem 29 lutego 2020 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w przedmiocie uchylenia układu zawartego przez Spółkę w dniu 5 sierpnia 2015 roku (sygn. akt XI GUu 210/19/PN).
	Więcej w: RB PBG 28/2020: http://www.pbg-sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-28-2020.2537721631.pdf
	W dniu 06 maja 2020 roku Spółka otrzymała Postanowienia Sędziego – Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare
	Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 21 kwietnia 2020 roku, w przedmiocie: 1. ustanowienia Rady Wierzycieli i powołaniu w jej skład: Santander Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A.,
	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A., VTT Fund Limited, Dentos Europe Dąbrowski i Wspólnicy Sp.k. w Warszawie oraz powołania zastępców członków Rady Wierzycieli, t.j. BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Several Technologies Sp. z o.o.;
	2. ustanowienia kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy oraz powołaniu do tej funkcji Banku Polskiego Polskiej Kasy Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie.
Postępowanie sanacyjne	Więcej w: RB PBG 31/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/31-2020-postanowienia sedziego-komisarza-w-postepowaniu-sanacyjnym-pbg.html
	W dniu 12 maja 2020 roku Spółka potrzymała postanowienie Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydane na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r. (sygn. akt XI GRs 2/20), którym Sąd postanowił: "cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu".
	Więcej w: RB PBG 32/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/32-2020-postanowienie-sadu
	restrukturyzacyjnego-wydane-w-postepowaniu-sanacyjnym-pbg-s-a.html W dniu 13 maja 2020 roku Zarządca wspólnie z zarządem PBG zakończył prace nad planem restrukturyzacyjnym i
	przekazał plan do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.
	Więcej w: RB PBG 35/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/35-2020-zlozenie-w-sadzie planu-restrukturyzacyjnego.html
	W dniu 8 stycznia 2021 roku Zarządca powziął informacje dotyczące treści postanowień Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanych na posiedzeniu niejawnym w dniu 9 grudnia 2020 r. (sygn. akt XI GRs 2/20), w których Sędzia - Komisarz postanowił:
	1. na podstawie art. 126 ust. 1 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo Restrukturyzacyjne dokonać zmian w składzie rady wierzycieli w ten sposób, że:
	a) odwołał z funkcji zastępcy członka Rady Wierzycieli spółkę Several Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
	b) powołał na zastępcę członka Rady Wierzycieli Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu; Tym samym w skład Rady Wierzycieli Spółki wchodzą następujący Wierzyciele PBG: Santander Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A., VTT Fund Limited, Dentos Europe Dąbrowski
	i Wspólnicy Sp.k. w Warszawie oraz pełniący rolę zastępcy członków Rady Wierzycieli: BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu.
	2. zatwierdzić, po wcześniejszym pozytywnym zaopiniowaniu rzez Radę Wierzycieli PBG, Plan Restrukturyzacyjny złożony w dniu 13 maja 2020 roku wraz z jego aktualizacją z dnia 25 września 2020 roku.
	Więcej w: RB PBG 1/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/1-2021-postanowienia sedziego-komisarza-wydane-w-postepowaniu-sanacyjnym-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html
Wyniki analiz związanych z przygotowaniem Sprawozdań Finansowych Spółki	W ramach rozpoczętych po stronie Spółki prac obejmujących sporządzenie Sprawozdań Finansowych Spółki za 2020 rok przeprowadzono analizy dotyczące pozostawania lub też nie przez PBG w stosunku dominacji wobec spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (dalej "RAFAKO"), a co jest z tym związane potwierdzenia
	metody konsolidacji. W wyniku analiz stwierdzono, że stosunek dominacji ustał, w związku z czym zmieni się przyjmowana zasada konsolidacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO z metody pełnej na metodę praw własności za okres 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
spolki.html	RB PBG 2/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2021-wyniki-analiz-zwiazanych-z-przygotowaniem-sprawozdan-finansowych

Rejestracja zmian w Statucie Spółki	W dniu 11 stycznia 2021 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 września 2020 r. w uchwale nr 27.
	RB PBG 4/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rejestracja-zmian-w-statucie-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html
Sprzedaż istotnego składnika majątku przez spółkę zależną	W dniu 21 czerwca 2021 r. Zarządca PBG został powiadomiony przez Górecka Projekt Sp. z o.o. o dokonanej w dniu 18 czerwca br. sprzedaży nieruchomości Skalar Office Center w Poznaniu za cenę sprzedaży w wysokości 14.000.000 euro netto. Sprzedaż Skalar Office Center stanowi realizację jednego ze Środków Restrukturyzacji, zgodnie z Planem Restrukturyzacyjnym Spółki z dnia 13 maja 2020 roku, złożonym w toku postępowania sanacyjnego.
	RB PBG 7/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2021-sprzedaz-istotnego-skladnika-majatku-przez-spolke-zalezna.html
Informacja w sprawie procesu inwestorskiego	W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 69/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku, w przedmiocie zawarcia trójstronnej umowy pomiędzy Spółką, RAFAKO S.A. (dalej "RAFAKO") oraz międzynarodowym doradcą finansowym (dalej "Doradca") w zakresie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla RAFAKO, w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki 33,32% pakietu akcji spółki RAFAKO oraz uzyskanie dla RAFAKO finansowania (dalej "Proces Inwestorski"), Zarządca PBG w dniu 8 września 2021 roku otrzymał od Doradcy informację dotyczącą prowadzonego Procesu Inwestorskiego, zgodnie z którą: 1. Doradca zidentyfikował rosnące ryzyko niepowodzenia Procesu Inwestorskiego, a także określił, na dzień 8 września 2021 roku, szanse powodzenia Procesu Inwestorskiego jako niewielkie; 2. Doradca zarekomendował rozpoczęcie przez Zarząd i Radę Nadzorczą RAFAKO analiz możliwych do podjęcia działań, o charakterze alternatywnego do Procesu Inwestorskiego scenariusza; 3. Niezależnie od okoliczności z punktu 1. i 2. powyżej tj. niewielkich szans powodzenia Procesu Inwestorskiego, Doradca nie może całkowicie wykluczyć powodzenia Procesu Inwestorskiego, z uwagi na to, że niewiążące rozmowy z potencjalnymi inwestorami nie zakończyły się definitywnie. Biorąc pod uwagę wyżej wskazane informacje Zarządca PBG wskazuje, iż zakończenie Procesu Inwestorskiego w oczekiwany przez interesariuszy PBG sposób może nie dojść do skutku a tym samym jeden z zakładanych w Planie Restrukturyzacji Spółki środków restrukturyzacji może nie zostać zrealizowany.
	RB PBG 10/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/10-2021-informacja-w-sprawie-procesu-inwestorskiego.html

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Nie odnotowano w okresie sprawozdawczym zmian w powiązaniach organizacyjnych.

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W I półroczu 2021 spółki z Grupy PBG realizowały transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Najczęściej spotykanymi typami transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi w omawianym okresie są:

Umowy dotyczące: usług wsparcia sprzedaży, usług zarządzania portfelem nieruchomości oraz usług wsparcia organizacyjnego,

Transakcje między spółkami z Grupy, a ich podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG w nocie 19.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w okresie pierwszego półrocza 2021 roku należą te będące konsekwencją otwarcia postępowania sanacyjnego Spółki dominującej zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 12 lutego 2020 r oraz wdrażanych środków restrukturyzacyjnych, przyjętych zgodnie z złożonym a następnie zatwierdzonym Planem Restrukturyzacyjnym.

W analizowanym okresie pierwszego półrocza 2021 roku, Spółka dominująca oraz wybrane spółki od niej zależne realizowały czynności związane z wdrażaniem objętych Planem Restrukturyzacyjnym środków restrukturyzacji, których efektem stało się przede wszystkim zbycie przez spółkę Górecka Projekt Sp. z o.o. położonego w Poznaniu budynku biurowego Skalar Office Center (RB Spółki dominującej nr 7/2021 z dnia 21 czerwca 2021 roku).

Ostatecznym efektem postępowania sanacyjnego ma być zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Szczegółowy opis skutków wskazanych dwóch postanowień dla działalności Spółki dominującemu, został zaprezentowany w punkcie IX rozdziału VI niniejszego sprawozdania.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa PBG, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W Grupie PBG nie są prowadzone programy pracownicze.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG w nocie 28.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego. Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji. Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie. Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe na okaziciela	5 700 000	5 700 000	5 700 000
seria B	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe na okaziciela	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe na okaziciela	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe na okaziciela	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe na okaziciela	865 000	865 000	865 000
seria H		zwykłe na okaziciela	776 948 780	776 948 780	776 948 780
	787 925 810	Imienne	10 977 030	10 977 030	0
seria I	16 199 503	zwykłe na okaziciela	16 199 503	16 199 503	12 806 811
		suma	818 420 313	818 420 313	804 050 591

Kapitał akcyjny PBG na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariat powyżej 5% na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
na dzień 30 czerwca 2021
Małgorzata Wiśniewska	193 231 722	23,61%	23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	49 252 468	6,02%	6,02%
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	57 236 556	6,99%	6,99%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za I półrocze 2021 r.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsce zmiany w akcjonariacie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

1. Cena akcji

Cena akcji PBG od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 roku

2. Kluczowe dane dotyczące akcji

Kluczowe dane na akcje		1H 2021
Najwyższy kurs akcji (2021-01-13)	w zł	0,0800
Najniższy kurs akcji (2021-06-02)	w zł	0,04400
Cena akcji na koniec okresu (2021-06-30)	w zł	0,0600
Liczba akcji na koniec okresu	szt.	804 051 000
Liczba akcji w obrocie giełdowym	szt.	804 051 000
Średnia dzienna wartość obrotów	w mln zł	0,125
Średni dzienny wolumen obrotu	szt.	2 224 322

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki dominującej, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem były zarówno posiadane w chwili zawarcia umowy jak i obejmowane na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

E-mail	gielda@pbg-sa.pl
Strona internetowa	www.pbg-sa.pl
GPW	PBG
Reuters	PBGG.WA
KOD LEI	259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Zgodnie z informacją przedstawioną pierwotnie w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019, sprawozdanie to, tak jak obecnie śródroczne skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres pierwszego półrocza 2021 roku, zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr 2.3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2020. Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały opisane w nocie nr 3 "Istotne zasady rachunkowości".

1. Przychody

Z uwagi na przywołane powyżej zastrzeżenie o zasadach sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres pierwszego półrocza 2021 roku, to jest jego sporządzeniu przy założeniu braku kontynuacji działalności Spółki Dominującej, oraz co z tego wynika przy uznaniu za działalność zaniechaną w roku obrotowym, działalność w obszarze:

• bieżącej działalności Spółki dominującej,
• działalności związaną z wynajmem powierzchni biurowych w Skalar Ofiice Center (aktywo sprzedane w okresie pierwszego półrocza 2021 roku),
• działalności hotelowej w Świnoujściu (aktywo przeznaczone do sprzedaży),

przedstawione w ramach śródrocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za pierwsze półrocze 2021 roku przychody osiągnięte przez Grupę Kapitałową PBG to 82 tys. zł wobec kwoty 51 tys. zł za analogiczny okres roku 2020 dla którego powyższe zasady związane z brakiem założenia kontynuacji działalności także pozostawały właściwe

2. Wynik operacyjny – EBIT

Mając na uwadze wszystkie powyższe zastrzeżenia i odwołania, co do zasad sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres pierwszego półrocza 2021, wskazać można że wykazana strata z działalności operacyjnej za pierwsze półrocze 2021 roku wyniosła około 73,8 mln zł wobec straty na poziomie około 80,7 mln zł za pierwsze półrocze 2020 roku.

Uwzględniając przy tym zastrzeżenie, co do zasady prezentacji działalności zaniechanej, wskazać można, iż na osiągniętą przez Grupę Kapitałową PBG stratę z działalności operacyjnej w największym stopniu przełożyła się strata Spółki dominującej powstała na skutek uchylenia układu zawartego przez Spółkę dominującą w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie zatwierdzonego w roku 2016), w łącznej wysokości około 71,3 mln zł w ujęciu skonsolidowanym. Na wskazaną stratę przełożyły się niezaspokojone wierzytelności wierzycieli poprzednio objętych układem zawartym w ramach upadłości układowej, które miały zostać zgodnie z tym układem umorzone, do czego jednak nie doszło wobec uchylenia wskazanego układu Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu (które stało się prawomocne w dniu 29 lutego 2020 roku). Na wskazaną kwotę straty związaną bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu pierwotnie zawartego w ramach postępowania upadłości układowej, składają się także odsetki naliczone od dnia wszczęcia wobec Spółki dominującej postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku.

4. Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1H2021	2020
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe* / zobowiązania krótkoterminowe)	0,03	0,03
Wskaźnik wypłacalności gotówki	(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe)	0,01	0,00

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Z uwagi na sytuację Spółki dominującej oraz dokonaną już na koniec 2019 roku reklasyfikację aktywów trwałych, wykorzystywanych poprzednio do zaniechanej obecnie działalności Grupy Kapitałowej PBG, do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży, wyżej prezentowane poziomy wskaźników płynności na koniec 1H.2021 i 2020 roku są nieporównywalne w stosunku do poprzednich okresów. Wskazać jedynie można, iż powszechnie przyjmuje się, że bezpiecznym poziomem wskaźnika wypłacalności gotówkowej jest poziom od około 0,15 do 0,2, co oznacza że dany podmiot gospodarczy jest w stanie pokryć swoimi aktywami o najwyższym stopniu płynności (gotówka oraz jej ekwiwalenty) od około 15% do około 20% swoich zobowiązań bieżących. Wartości te nie są jednak współmierne do wyżej oszacowanych poziomów wskaźników płynności, przede wszystkim z uwagi na wskazany sposób ujęcia aktywów trwałych, jak również trudną sytuację finansową podmiotu dominującego i uwzględnienie w zobowiązaniach krótkoterminowych na koniec czerwca 2021 roku kwoty zobowiązań wynikających z uchylenia układu z 2015 roku i które niemal w całości mają zostać objęte postanowieniami układu, jaki ma zawrzeć Spółka dominująca w ramach dalszego biegu postępowania sanacyjnego.

5. Zadłużenie

Wskaźniki zadłużenia

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1H2021	2020
Struktura kapitału	kapitał własny / kapitał obcy	-0,97	-0,97
Struktura majątku	aktywa trwałe / aktywa obrotowe*	0,00	0,00
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	33,67	31,42

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W analizowanym okresie 1 półrocza 2021 roku kapitał własny podobnie jak na koniec 2020 roku wykazał wartość ujemną na co przełożyła się dodatkowo poniesiona i wykazana w Śródrocznych Skróconym Skonsolidowanym Sprowadzaniu Finansowym strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej za okres I półrocza 2021 (60,8 mln zł), na którą składała się przede wszystkim wyżej omawiana strata związana ze skutkami uchylenia układu, jaki Spółka dominująca zawarła na Zgromadzeniu Wierzycieli mającym miejsce w 2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej.

Podobnie jak w ramach powyżej przedstawionej analizy wskaźników płynności, także analiza oszacowanych wskaźników zadłużenia, odbywać się musi przy wyraźnym zastrzeżeniu braku porównywalności tych wskaźników oszacowanych kolejno na dzień 30 czerwca 2021 roku i na dzień 31 grudnia 2020 roku do tych notowanych przez podmioty gospodarcze sporządzające sprawozdania finansowe przy założeniu kontynuacji swojej dalszej działalności i tych jakie wykazywała Grupa Kapitałowa PBG w okresach poprzedzających rok 2019.

II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat

Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)	1H2021	1H2020
Przychody ze sprzedaży	82,00	51,00
Koszt własny sprzedaży	13,00	-2,00
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	69,00	53,00
Koszty sprzedaży	0,00	0,00
Koszty ogólnego zarządu	1 953,00	2 837,00
Pozostałe przychody operacyjne	35,00	20,14
Pozostałe koszty operacyjne	12,76	619,81
Utrata wartości aktywów finansowych	-607,24	-259,33
Koszty sanacji	0,00	0,00
Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)	-71 301,00	-77 062,00
Koszty postępu technicznego	0,00	0,00
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-73 770,00	-80 705,00
Przychody finansowe	0,00	0,00
Koszty finansowe	5,00	11,00
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	0,00	0,00
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-73 775,00	-80 716,00
Podatek dochodowy	0,00	0,00
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-73 775,00	-80 716,00
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej, przypadający:	12 982,00	-297 857,00
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	12 982,00	-114 948,00
- akcjonariuszom niekontrolującym	0,00	-182 909,00
Zysk (strata) netto z całej działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	-60 793,00	-378 573,00
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	-60 793,00	-195 664,00
- akcjonariuszom niekontrolującym	0,00	-182 909,00

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku Grupa PBG - podobnie jak to zostało przedstawione w Sprawozdaniu Finansowym Grupy za rok 2020 i wcześniej także za rok 2019 - kwalifikowała jako działalność zaniechaną następujące rodzaje działalności:

bieżącą działalność Jednostki dominującej,

• działalność związaną z wynajmem powierzchni biurowych w zlokalizowanej w Poznaniu nieruchomości Skalar Ofiice Center (aktywa sprzedane w okresie pierwszego półrocza 2021 roku),
• działalność hotelową w nieruchomości położonej w Świnoujściu (aktywa przeznaczone do sprzedaży).

Z tego też względu wyniki Grupy Kapitałowej PBG za okres pierwszych 6 miesięcy 2021 i 2020 roku, prezentowane powyżej w rachunku zysków i strat pozostają niewspółmierne do wartości za analogiczny okres lat poprzednich.

Informacja dotycząca wyników działalności Spółki dominującej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 roku, przedstawiona została natomiast w sprawozdaniu Zarządu z działalności PBG S.A. w restrukturyzacji za ten okres opublikowanym także w dniu 30 września 2021 roku. W ramach tego sprawozdania omówione zostały poszczególne grupy kosztów przekładających się na poniesioną przez Spółkę dominującą stratę z działalności operacyjnej oraz stratę netto.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu pierwszych 6 miesięcy 2021 roku w porównaniu do końca 2020 roku nieuległa istotnym zmianom, co wynika zachowania w zasad wyceny aktywów właściwych dla podmiotów gospodarczych, w przypadku których nie zakłada się dalszej kontynuacji działalności, określonych w przypadku spółek takich jak Spółka dominująca w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5).

Aktywa trwałe na dzień 30 czerwca 2021 roku stanowiły wobec powyższego około 0,09% aktywów zaprezentowanych w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres I półrocza 2021 roku, a ich łączna wartość wyniosła około 135 tys. zł.

Największy udział w aktywach obrotowych na koniec czerwca 2021 roku miały Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (35,2 mln zł wobec 3,1 mln zł na koniec 2020 roku). Wartości te jednak, podobnie jak wartości innych aktywów wykazanych w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres pierwszych 6 miesięcy 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku, nie sią jednak w żaden sposób porównywalne z wartościami aktów Grupy Kapitałowej na koniec wcześniejszych okresów sprawozdawczych (z uwagi na przyjętą już także na dzień 31 grudnia 2020 roku, a wcześniej na dzień 31 grudnia 2019 roku i przywołaną zasadę ujmowania aktów Grupy związanych z działalnością zaniechaną. Podobne zastrzeżenie tyczy się także niżej zaprezentowanych wskaźników rotacji majątku Grupy Kapitałowej PBG oszacowanych zgodnie ze stanem odpowiednio na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.

Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1H2021	2020
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów	(aktywa trwałe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100%	0,09%	0,20%
Wskaźnik udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem	(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100	0,09%	0,20%
Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem	(aktywa obrotowe w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży / aktywa ogółem)*100	99,91%	99,80%
Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w aktywach obrotowych	(należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100	3,17%	4,41%

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym pierwszych 6 miesięcy 2021 roku kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej, podobnie jak wcześniej za cały rok 2020 w osiągnął wartość ujemną (30.06.2021 roku – minus 5,140 mld zł, 31.12.2020 roku – minus 5,079 mld zł), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury zobowiązań.

Na koniec czerwca 2021 roku zobowiązania Grupy Kapitałowej PBG wyniosły w sumie 5.297 mln zł i w zdecydowanej części (5.276 mln zł) stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, także z uwagi na zaprezentowane już na koniec 2019 roku założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki dominującej. Jak to zostało także wskazane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w okresie I półrocza 2021 roku, niemal wszystkie wykazywane na dzień 30 czerwca 2021 roku zobowiązania Spółki dominującej są zobowiązaniami jakie mają zostać objęte układem, który Spółka dominująca zamierza zawrzeć w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zl)

	1H2021	1H2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 412	2 528
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	63 537	-150
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	- 46 866	- 2 349
Środki pieniężne netto na koniec okresu	35 195	2 642

W okresie pierwszego półrocza 2021 roku Grupa PBG wygenerowała dodatnie saldo środków pieniężnych w toku działalności operacyjnej w kwocie 15,4 mln zł, przy zastrzeżeniu przyjętej i przywołanej powyżej zasady prezentacji wyników działalności Grupy PBG, związanej z brakiem założenia o dalszej kontynuacji działalności Spółki dominującej oraz zaniechaniu poszczególnych rodzajów działalności ujmowanych w poprzednich okresach sprawozdawczych na poziomie Grupy Kapitałowej. Pośród przepływów z działalności inwestycyjnej i finansowej w okresie pierwszego półrocza 2021 roku, wskazać zaś jednak można na te związane ze zbyciem nieruchomości inwestycyjnych (Skalar Office Center) oraz spłatą kredytu zabezpieczonego na tej sprzedanej przez Górecka Projekt Sp. z o.o. nieruchomości.

Charakter przepływów pieniężnych

	1H2021	1H2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	+	+
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-	-
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+	+

V. INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe i rzeczowe

Brak

2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie podmiot dominujący Grupy PBG – to jest spółka PBG, wobec której wszczęto w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjne w ramach którego ma zostać zawarty układ o charakterze układu likwidacyjnego, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. Przeciwnie działania, jakie będą podejmowane przede wszystkim przez Spółkę dominującą, polegać będą na sprzedaży posiadanego majątku, w tym wszelkich najbardziej istotnych jego składników, takich jak posiadany przez Spółkę dominującą pakiet akcji spółki RAFAKO S.A.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest w dużej mierze zależna od możliwości kontynuowania Postępowania Sanacyjnego przez Spółkę dominującą, to jest możliwości regulacji przez Spółkę dominującą zobowiązań jakie z mocy prawa lub bez zgody uprawnionych wierzycieli nie mogą zostać objęte postanowieniami układu, do jakiego dąży Spółka dominująca, to jest przede wszystkim zobowiązań bieżących powstałych po dniu wszczęcia Postępowania Sanacyjnego.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie upadłości układowej wobec Spółki dominującej zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka mogła przyjąć założenie o odzyskaniu zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w praktyce okazało się niemożliwe z uwagi na całkowite odcięcie PBG od finansowania zewnętrznego. Następnie z uwagi na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka dominująca zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte wobec Spółki dominującej w dniu 12 lutego 2020 roku a także o uchylenie układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej. Od tego też dnia Spółka dominująca jako podmiot w restrukturyzacji zobowiązana jest zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy możliwie niezakłócony bieg Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest zobowiązania nie objęte układem jaki ma zostać zawarty przez Spółkę dominującą, czyli przede wszystkim zobowiązania powstałe po dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami podejmowanymi przez Spółkę dominującą w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje także przygotowanie Spółki dominującej do możliwości zawarcia układu z jej wierzycielami (o charakterze układu likwidacyjnego), a dalej jego realizacja zgodnie z jego szczegółowymi warunkami, jakie nie są jeszcze znane na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

W śródrocznym skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 1,5 mln zł. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 0,5 mln zł oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 1,0 mln zł.

Na koniec 1 półrocza 2021 roku Grupa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe (poza dalej wskazanymi zobowiązaniami warunkowymi z tytułu zgłoszonych roszczeń) na poziomie ok. 6 mln zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku: 19,1 mln zł). Zobowiązania warunkowe (poza dalej wskazanymi zobowiązaniami warunkowymi z tytułu zgłoszonych roszczeń dotyczących Spółki dominującej) dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych, zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółkę dominująca za podmioty trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie Spółki dominującej dla podmiotów trzecich.

IX. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Śródroczne skrócone sprawdzanie finansowe Spółki dominującej za pierwsze półrocze 2021 roku sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka dominująca: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia Postępowania Sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ("Sąd Restrukturyzacyjny") wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego ("Postępowanie Sanacyjne"), którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki dominującej. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę dominującą do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki dominującej w przyszłości zostały zaprezentowane w sprawdzaniu finansowym PBG za rok 2019.

I. Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu

Na dzień publikacji niniejszego sprawdzania finansowego za I półrocze 2021 roku, odpowiednio Plan Restrukturyzacyjny oraz Spis Wierzytelności nie zostały nadal zatwierdzone, zgodnie z procedurą przewidzianą w ustawie z dnia 15 maja 2015 roku Prawa Restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne"). Do Zarządcy oraz Spółki dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania doręczone zostało 7 sprzeciwów do sporządzonego przez Zarządcę spisu wierzytelności, wniesionych przez wierzycieli Spółki dominującej, w zakresie których Zarządca oraz Spółka dominująca przedstawili w terminie swoje stanowisko. Zarządca oraz Spółka dominująca oczekują na ewentualne przekazanie przez Sąd Restrukturyzacyjny innych wniesionych sprzeciwów do spisu wierzytelności oraz wydanie postanowień Sędziego - Komisarza w zakresie tych już doręczonych.

II. Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu:

Na dzień publikacji śródrocznego skróconego sprawdzania finansowego Spółki dominującej za pierwsze półrocze 2021 roku, zgodnie z Postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września, o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Na dzień publikacji, niezatwierdzonym przez Sędziego Komisarza pozostaje sporządzony przez Zarządcę Spis Wierzytelności, co będzie przede wszystkim możliwe po rozpoznaniu sprzeciwów lub ich istotnej części jakie zostały skutecznie wniesione przez 7 wierzycieli Spółki, w zakresie których Zarządca oraz Spółka dominująca przedstawili w terminie swoje stanowisko.

III. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym:

Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w rocznym sprawozdaniu finansowym PBG za rok 2019 . Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę dominującą działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu publikacji sprawozdania finansowego PBG za rok 2020, to jest dniu 30 kwietnia 2021 roku) w zakresie ich dotychczasowej implementacji:

(1) Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki dominującej:

Spółka dominująca oraz Zarządca konsekwentnie kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A.. W dniu 22 grudnia 2020 roku, Spółka dominująca Raportem Bieżącym numer 69/2020 poinformowała o zawarciu trójstronnej umowy pomiędzy Spółką dominującą, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowym doradcą finansowym umowy w przedmiocie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO S.A., w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki dominującej 33,32% pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz uzyskanie dla RAFAKO S.A. finansowania.

Równie istotnym dla prowadzonego postępowania sprzedaży należących bezpośrednio i pośrednio do PBG akcji spółki RAFAKO S.A., stało się zawarcie układu przez tę spółkę na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 10 grudnia 2020 roku (Raport Bieżący spółki RAFAKO 63/2020), a następnie jego zatwierdzenie (Raport Bieżący spółki RAFAKO 3/2021), które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stało się już prawomocne (Raport Bieżący spółki RAFAKO 24/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku).

(2) Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki dominującej:

W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych środków Spółka dominująca, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na dzień publikacji niniejszego sprawdzania Zarządca oraz Zarząd Spółki dominującej, po rekomendacjach w/w doradcy prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki dominującej proponowaną strategię działań związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, następnie sukcesywnie wdrażaną, o której efektach Spółka dominująca będzie informować na bieżąco w ramach jej postępów i realizacji. W związku z bardzo skomplikowaną sytuacją formalno-prawną tego projektu Spółka i Zarządca oceniają, że realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i wymagać będzie dłuższego horyzontu czasowego niż pierwotnie zakładano.

(3) Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

Po dniu publikacji sprawozdania finansowego PBG za rok 2020 (30 kwietnia 2021 roku), kontynuowane były intensywne działania mające na celu możliwie jak najszybsze zrealizowanie sprzedaży, a przez to wpływ do masy sanacyjnej PBG środków, z tytułu zbycia aktywów spółek zależnych od Spółki dominującej, których efektem przed dniem publikacji niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres pierwszego półrocza 2021 roku stało się:

• (i) Zbycie położonej w Poznaniu nieruchomości biurowej Skalar Office Center, której właścicielem pozostawała spółka Górecka Projekt Sp. z o.o., za cenę 14.000.000,00 EUR netto (Raport Bieżący PBG 7/2021 z dnia 21 czerwca 2021 roku);
• (ii) Zbycie położonej w Gdańsku nieruchomości gruntowej, której właścicielem pozostawała spółka PBG DOM SP. z o.o., za cenę 850.000,00 PLN netto;

Ponadto na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, kontynuowane są intensywne działania, których efektem stać się ma zbycie zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.

IV. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając, iż Spółka dominująca zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, co w istocie już nastąpiło, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki dominującej związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka dominująca oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie:

• utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki dominującej, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki dominującej na jakimkolwiek poziomie;
• nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki dominującej będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na

własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;

• niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki dominującej oraz spółek od niej zależnych z uwagi na dostrzegane i spodziewane dalsze skutki kryzysu wywołanego COVID-19;
• konieczność sprzedaży aktywów na poziomie niższym niż pierwotnie zakładany z uwagi na kryzys wywołany COVID-19, co dotyczy przede wszystkim wyżej wskazanej działalności spółki PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL SKA;
• nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki dominującej).

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo tel.: +48 61 66 51 700 fax: +48 61 66 51 701 www.pbg-sa.pl e-mail: polska@pbg-sa.pl

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Wiceprezes Zarządu	Maciej Stańczuk