SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016

SPIS TREŚCI

	1

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM 3
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ PBG3 II. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU
ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA 30
III. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE31
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKU I KONTROLI 31
I. RYZYKO I ZAGROŻENIA31
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 38
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ 46
IV. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 46
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG 46
I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG46
II. STRATEGIA47
II. PROFIL DZIAŁALNOŚCI 50
IV. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU52
V. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W RAMACH ROZRÓŻNIANYCH SEGMENTÓW52
VI. PERSPEKTYWY RYNKU59
VII. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG70 VIII. POSIADANE ODDZIAŁY71
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2016 ROKU 72
I. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH72
II. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG75
III. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH80
IV.UMOWY (UMOWY KREDYTOWE, GWARANCJE)85
V. POSTĘPOWANIE UPADŁOŚCIOWE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAWARCIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI PBG90
V. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 93
VI. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK94
VII. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH94 VIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ94
IX. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 94
X. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH95
XI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ95
XI. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA 105
XI. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE 105
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI 105 II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI107
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG 109
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH110
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE 110
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU111
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG SA
ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU111 VIII. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH
AKCJI 111
IX. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI112
X. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH112
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY 112
I. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 113
II. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG120
III. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW124
IV. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 125 V. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH129
VI. INWESTYCJE130
VII. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY131
VIII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI131
IX. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH 131
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG SA133

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

Spółka PBG zamieściła tekst oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego na swojej stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/lad-korporacyjny-na-gpw.html

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ PBG

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", zamieszczonym na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl, przyjęte przez Radę GPW uchwałą numer 27/1414/2015 w dniu 13 października 2015 roku i obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku.

2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W związku z opublikowaniem DPSN 2016, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 18 marca 2016 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała Oświadczenie w sprawie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016 dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-oswiadczenia.html.

Zgodnie z Regulaminem GPW, spółki notowane na rynku podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym, Spółka podjęła lub podejmie niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z zastrzeżeniem następujących:

Rekomendacja IV.R.2. - Spółka nie transmitowała obrad Walnych Zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych np. www.gpwinfostrefa.pl zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej rekomendacji w przyszłości.

Rekomendacja VI.R.3. - Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada II.Z.7. - powołane Komitety działają w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada II.Z.8. członek Rady pełniący funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu nie spełnia kryteriów niezależności określonych w szczegółowej zasadzie II.Z.4.
Szczegółowa zasada IV.Z.2. Spółka nie transmitowała obrad Walnych Zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych np. www.gpwinfostrefa.pl zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej rekomendacji w przyszłości.
Szczegółowa zasada V.Z.6. na Datę Sprawozdania Spółka jest w trakcie uzgadniania regulacji w tym zakresie.
Szczegółowa zasada VI.Z.1. wynagrodzenia zasadnicze oraz premie ustala członkom Zarządu Rada Nadzorcza w zależności od poziomu zaangażowania oraz zakresu, za który dany członek Zarządu odpowiada.

Szczegółowa zasada VI.Z.4. - Spółka stosuje w tym zakresie ogólne przepisy prawa.

Regulamin Giełdy oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym.

W roku 2016 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

w okresie od 1 stycznia do 14 listopada 2016 1 kobieta, 4 mężczyzn;
w okresie od 17 listopada do 31 grudnia 2016 2 kobiety, 5 mężczyzn;

a w skład Zarządu Spółki wchodzili:

w okresie od 1 stycznia do 20 listopada 2016 2 kobiety, 3 mężczyzn,
w okresie od 20 listopada do 31 grudnia 2016 1 kobieta, 3 mężczyzn;

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd spółki PBG odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku. Proces sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce w roku 2016 był koordynowany przez Dyrektora Biura Koordynacji Księgowej, jednak samo sporządzenie sprawozdania realizowane jest przez działający na podstawie umowy podmiot zewnętrzny. Ze względu na specyfikę branży, istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego ma Dział Kontrolingu. Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa ocena i analiza realizowanych kontraktów budowlanych. Podstawą obliczania przychodów i kosztów realizowanych kontraktów są, zgodnie z MSR 11, budżety poszczególnych kontraktów. Budżety są sporządzane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem przez przeszkolonych w tym kierunku dyrektorów kontraktów. Procedury te są spójne zarówno w samym PBG jak i w wykonawczo-inżynierskiej spółce zależnej – PBG oil and gas Sp. z o.o. W trakcie przygotowania jak i realizacji projektów budowlanych, wszystkie budżety są na bieżąco analizowane oraz aktualizowane przez osoby odpowiadające za budżety. Wyniki analiz i zmiany budżetów są dyskutowane na comiesięcznych spotkaniach. Proces ten jest oparty na istniejących w Spółce sformalizowanych zasadach i podlega on szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu. Prezentując dane finansowe Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodne z zasadami wyceny i prezentacji stosowanymi w całej Grupie Kapitałowej PBG. Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca Spółkę zewnętrzną, która w ramach umowy jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego spółki PBG w przypadku sprawozdania jednostkowego oraz Grupy Kapitałowej PBG - w przypadku sprawozdania skonsolidowanego. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie oraz zawarły umowy o poufności. Od października 2014 roku umowa o poufności wiąże Spółkę z podmiotem zewnętrznym.

W spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem sprawozdań finansowych są: Członek Zarządu – pani Kinga Banaszak-Filipiak oraz Dyrektor Biura Koordynacji Księgowej – pani Eugenia Bachorz. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego w/w członkowie zarządzający procesem zapoznają się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłaszają ewentualne sprawy, które należy uwzględnić przy sporządzaniu sprawozdania, reprezentując cały Zarząd. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, jest ono przekazywane do badania lub przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sprawozdanie przed otrzymaniem przez Spółkę opinii z badania sprawozdania przez audytora podpisuje Zarząd w pełnym składzie oraz przedstawiciele podmiotu zewnętrznego, odpowiedzialnego za obsługę księgową Spółki. Badanie lub przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzane jest przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność.

Biegły rewident podczas badania sprawozdania finansowego i ksiąg Spółki spotyka się z kluczowymi osobami dla organizacji Spółki, w tym z członkami zarządu oraz członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym. Ostateczne sprawozdanie finansowe, po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez biegłego rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające i podpisywane przez te osoby. Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zbadanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim Sprawozdaniu rocznym, publikowanym przez Spółkę.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym Statucie spółki PBG, brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, organami zarządzającymi i nadzorującymi w Spółce są Zarząd i Rada Nadzorcza. Opis Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przygotowany w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, Statut oraz Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązujące na Datę Prospektu.

Zarząd PBG

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Skład Zarządu

Członkiem Zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Rada Nadzorcza zawiera i rozwiązuje umowy z Członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady umowy podpisuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu z uwzględnieniem jego motywacyjnego charakteru mającego na celu zapewnienie efektywnego zarządzania Spółką. Zawarcie przez Spółkę umowy z członkiem Zarządu wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zgodnie z obowiązującymi do 14 listopada 2016 roku postanowieniami Statutu (§ 37) Zarząd PBG był wieloosobowy i składał się z Prezesa Zarządu, od jednego do czterech Wiceprezesów oraz maksymalnie trzech Członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z obowiązującym do tej daty Statutem, Rada powoływała Prezesa Zarządu a następnie, na jego wniosek pozostałych Wiceprezesów i Członków Zarządu.

Aktualny skład Zarządu został powołany na podstawie § 50 ust. 9 oraz 10 Statutu, zgodnie z którym, po dniu rejestracji zmian Statutu wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia nr 3/2015 z dnia 31 lipca 2015 r., Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu zostali powołani przez Pana Jerzego Wiśniewskiego.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z obowiązującym Statutem, Zarząd składa się z czterech (4) członków, w tym: Prezesa Zarządu i co najmniej jednego Wiceprezesa Zarządu.

Mandat Członka Zarządu wygasa:

1) z chwilą odwołania go ze składu Zarządu,
2) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,
3) z chwilą śmierci,
4) z chwilą złożenia rezygnacji.

W przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej, z kopią skierowaną do Zarządu.

Zgodnie z § 37 Statutu, przez okres trzech (3) lat od dnia uprawomocnienia się Układu, żaden z członków Zarządu nie może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą bez pisemnej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że (i) popełni przestępstwo które mu uniemożliwi dalsze pełnienie funkcji; lub (ii) dematerializacja akcji Spółki serii H nie nastąpi do 30 września 2017 r.

Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.

Sposób powołania Zarządu w ramach kolejnych kadencji określa Statut, na podstawie którego Prezesa Zarządu powołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu, przy czym jeden członek Zarządu powinien być powołany spośród kandydatów przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na Dzień Sprawozdania Spółka oczekuje wpisu przez KRS zmian do § 50 ust. 8 Statutu, wynikających z treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2017 roku, zmieniające liczbę członków Zarządu. Z chwilą dokonania wpisu Zarząd będzie mógł liczyć od trzech do pięciu członków.

Kompetencje Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje uchwały we wszystkich sprawach przekraczających zwykły zarząd, które nie są niezastrzeżone przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Tryb działania Zarządu określa Regulamin przyjęty przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do dnia 14 listopada 2016 roku do reprezentowania Spółki upoważnieni byli dwaj Wiceprezesi Zarządu działający łącznie albo Wiceprezes i Członek Zarządu działający łącznie, albo Wiceprezes z Prokurentem lub Członek Zarządu z Prokurentem. Prezes Zarządu reprezentował Spółkę samodzielnie.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu i innego członka Zarządu. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Na Dzień Sprawozdania, zasady reprezentacji nie uległy zmianie.

Zarząd może udzielać pełnomocnictw (ogólnych, rodzajowych - do dokonywania czynności określonego rodzaju oraz szczególne - do dokonania poszczególnej czynności), do działania w imieniu Spółki.

Zarząd, zgodnie z zapisami statutowymi może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Z uwagi na trwające do 2016 roku postępowanie upadłości układowej, Zarząd Spółki nie mógł udzielać prokury.

Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej:

1) zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki,
2) uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu,
3) brać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

Członek Zarządu jest obowiązany niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o zaistnieniu okoliczności określonych powyżej. Powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu, jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki jako inwestycję długoterminową.

Wszelkie czynności wykraczające poza zwykły zarząd wymagają uchwały Zarządu. W szczególności uchwały Zarządu wymagają sprawy: podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania, określanie strategicznych planów rozwoju Spółki, definiowanie celów finansowych Spółki, określanie struktury organizacyjnej Spółki, ustalanie regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu, ustalanie założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym założeń do planów motywacyjnych.

Za wyjątkiem powyższych spraw, Członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki, co wynika z podziału obowiązków. W przypadku przeszkody w ich wykonywaniu, są zobowiązani niezwłocznie poinformować Zarząd. Prezes Zarządu zdecyduje, który z pozostałych Członków Zarządu będzie wykonywał obowiązki w zastępstwie.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa na podstawie KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład

Zgodnie ze Statutem, do dnia 14 listopada 2016 roku, Rada Nadzorcza składała się z minimum pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym na okres roku. Mandaty członków wygasają dopiero z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób (i) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Pan Jerzy Wiśniewski; (ii) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Aktualny skład Rady Nadzorczej został powołany na podstawie § 50 ust. 1 oraz 3 Statutu, zgodnie z którymi, pierwsi członkowie Rady Nadzorczej po dniu rejestracji zmian Statutu wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia nr 3/2015 z dnia 31 lipca 2015 r., zostali powołani na nową trzyletnią kadencję w następujący sposób: 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powoła Pan Jerzy Wiśniewski wyznaczając spośród nich przewodniczącego Rady Nadzorczej; oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej powoła Agent Zabezpieczenia działający na rzecz Wierzycieli Finansowych (w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej). W dniu 17 listopada 2016 roku Pan Jerzy Wiśniewski powołał 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Z uwagi na niewykonanie swojego uprawnienia przez Agenta Zabezpieczenia, w dniu 18 listopada 2016 roku Pan Jerzy Wiśniewski powołał kolejnych 5 (pięciu) członków. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy (3) lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.

Zgodnie z § 29 pkt 13 Statutu, w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić osoby spełniające kryteria niezależności określone w odpowiednich przepisach lub zasadach dotyczących ładu korporacyjnego w spółkach publicznych, w liczbie wynikającej z takich przepisów oraz zasad.

Od dnia 20 grudnia 2016 roku i na dzień 31 grudnia 2016 roku, członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z art. 86 ust. 5 w związku z art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz posiadającymi kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach byli: Andrzej Stefan Gradowski, Maciej Stańczuk, Przemysław Lech Figarski.

Na Dzień Sprawozdania wykaz członków niezależnych rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza zobowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Corocznie przedkłada ona Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki ustaloną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej.

Do dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego w ramach postępowania wszczętego wobec Spółki, tj. do dnia 13 czerwca 2016 roku, zgody Rady Nadzorczej wymagało w szczególności:

a) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
b) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
c) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
d) zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz,
e) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nie przekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,
f) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,
g) dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy na rzecz członków zarządu Spółki,
h) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem zawierania umów ze Spółkami z grupy kapitałowej Spółki), członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
i) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, oraz
j) wybór biegłego rewidenta,
k) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
l) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
m) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
n) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

Zgodnie z § 36 Statutu, od dnia 13 czerwca 2016 roku do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy: (i) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa; (ii) wyrażanie opinii w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; (iii) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości; (iv) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia składnikami majątku Spółki, w tym udziałami lub akcjami w spółkach lub innymi papierami wartościowymi o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych); (v) wyrażanie zgody na przeznaczanie kwot pochodzących ze sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji zgodnie z planem restrukturyzacji przyjętym przez Spółkę w związku z zawarciem układu w ramach postepowania wszczętego wobec Spółki postanowieniem sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, na finansowanie projektów o wskaźniku rentowności brutto ze sprzedaży niższym niż 5% (pięć procent); (vi) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą), rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą) lub rozporządzenia udziałami lub akcjami w następujących spółkach:

a) RAFAKO,
b) Multaros Trading Company Limited z siedzibą na Cyprze,
c) PBG Dom,
d) PBG oil and gas,
e) Wschodni Invest,
f) PBG ERIGO,
g) spółki będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości o wartości przekraczającej 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), oraz
h) każdej spółce będącej wspólnikiem w spółce, o której mowa w ppkt. (g) powyżej;

(vii) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę praw z akcji albo udziałów spółek wymienionych w pkt (vi) powyżej; (viii) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności skutkujących utratą lub zmierzających do utraty przez Spółkę pozycji dominującej w jakiejkolwiek spółce zależnej; (ix) wyrażanie zgody na nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę składników majątku, w tym nieruchomości, udziałów w spółkach, akcji lub innych papierów wartościowych o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych); (x) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz określenie istotnych warunków nabywania akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 1) KSH; (xi) wyrażanie opinii w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2) KSH; (xii) wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę papierów wartościowych innych niż akcje i obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa; (xiii) wyrażanie opinii w sprawie emisji przez Spółkę akcji oraz obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; (xiv) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę postanowień, przystąpienie do, rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy handlowej przez Spółkę, gdy:

a) wartość lub wysokość wynikających z niej zobowiązań którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
b) wartość przedmiotu świadczenia którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
c) łączna wartość lub wysokość zobowiązań którejkolwiek ze stron wynikających z tej umowy oraz zobowiązań wynikających z umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub

d) łączna wartość przedmiotów świadczenia którejkolwiek ze stron oraz umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych),

(xv) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania pieniężnego (w tym warunkowego) przez Spółkę w kwocie głównej jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zmianę warunków takiego zobowiązania inną niż zmniejszenie jego wysokości, a w szczególności:

a) zaciągnięcie kredytu, zawarcie umowy leasingu, faktoringu lub innego instrumentu o charakterze dłużnym w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), oraz
b) zlecenie otwarcia akredytywy, wystawienia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zlecenie wydłużenia terminu obowiązywania takiej akredytywy lub gwarancji,

(xvi) wyrażanie zgody na udzielanie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy gwarancji i poręczenia oraz przystąpienia do długu, zaciągnięcie zobowiązania nieujmowanego w bilansie, a także wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem czynności dotyczących lub skutkujących powstaniem długu lub zobowiązania, o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wartości nieprzekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych); (xvii) wyrażanie zgody na uznanie roszczenia, zwolnienie z długu, zrzeczenie się roszczenia lub zawarcie ugody przez Spółkę, z wyłączeniem czynności dotyczących długów lub roszczeń o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wysokości nieprzewyższającej kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych); (xviii) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą; (xix) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem zawierania umów ze Spółkami z grupy kapitałowej Spółki); (xx) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki lub podmiotem powiązanym z tym akcjonariuszem; (xxi) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; (xxii) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz; (xxiii) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

Od dnia uprawomocnienia Układu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto w szczególności: (a) wybór Biegłego Rewidenta, (b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, (c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej, (d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 37 Statutu, (e) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej albo na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej zgłoszony wraz z proponowanym porządkiem obrad.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze warunki ich powzięcia. W wypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.

Podejmowanie uchwał w powyższych trybach szczególnych nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, tj od dnia 13 czerwca 2016 roku, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
b) wyrażanie opinii w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,
c) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości,
d) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia składnikami majątku Spółki, w tym udziałami lub akcjami w spółkach lub innymi papierami wartościowymi o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),
e) wyrażanie zgody na przeznaczanie kwot pochodzących ze sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji zgodnie z planem restrukturyzacji przyjętym przez Spółkę w związku z zawarciem układu w ramach postepowania wszczętego wobec Spółki postanowieniem sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, na finansowanie projektów o wskaźniku rentowności brutto ze sprzedaży niższym niż 5% (pięć procent),
f) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą), rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą) lub rozporządzenia udziałami lub akcjami w następujących spółkach:
i. RAFAKO S.A.,
ii. Multaros Trading Company Limited z siedzibą na Cyprze,
iii. PBG Dom sp. z o.o.,
iv. PBG oil and gas sp. z o. o.,
v. Wschodni Invest sp. z o.o.,
vi. PBG ERIGO sp. z o.o.,
vii. spółki będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości o wartości przekraczającej 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), oraz
viii. każdej spółce będącej wspólnikiem w spółce, o której mowa w ppkt. vii powyżej,
g) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę praw z akcji albo udziałów spółek wymienionych w § 36 ust. 1 pkt. f) powyżej,
h) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności skutkujących utratą lub zmierzających do utraty przez Spółkę pozycji dominującej w jakiejkolwiek spółce zależnej,
i) wyrażanie zgody na nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę składników majątku, w tym nieruchomości, udziałów w spółkach, akcji lub innych papierów wartościowych o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych),
j) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz określenie istotnych warunków nabywania akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych,
k) wyrażanie opinii w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych,
l) wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę papierów wartościowych innych niż akcje i obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa,
m) wyrażanie opinii w sprawie emisji przez Spółkę akcji oraz obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
n) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę postanowień, przystąpienie do, rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy handlowej przez Spółkę, gdy:
i. wartość lub wysokość wynikających z niej zobowiązań którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
ii. wartość przedmiotu świadczenia którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
iii. łączna wartość lub wysokość zobowiązań którejkolwiek ze stron wynikających z tej umowy oraz zobowiązań wynikających z umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
iv. łączna wartość przedmiotów świadczenia którejkolwiek ze stron oraz umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych),
o) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania pieniężnego (w tym warunkowego) przez Spółkę w kwocie głównej jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego

przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zmianę warunków takiego zobowiązania inną niż zmniejszenie jego wysokości, a w szczególności:

i. zaciągnięcie kredytu, zawarcie umowy leasingu, faktoringu lub innego instrumentu o charakterze dłużnym w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), oraz
ii. zlecenie otwarcia akredytywy, wystawienia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zlecenie wydłużenia terminu obowiązywania takiej akredytywy lub gwarancji,
p) wyrażanie zgody na udzielanie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy gwarancji i poręczenia oraz przystąpienia do długu, zaciągnięcie zobowiązania nieujmowanego w bilansie, a także wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem czynności dotyczących lub skutkujących powstaniem długu lub zobowiązania, o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wartości nieprzekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),
q) wyrażanie zgody na uznanie roszczenia, zwolnienie z długu, zrzeczenie się roszczenia lub zawarcie ugody przez Spółkę, z wyłączeniem czynności dotyczących długów lub roszczeń o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wysokości nieprzewyższającej kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),
r) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
s) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem zawierania umów ze Spółkami z grupy kapitałowej Spółki),
t) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki lub podmiotem powiązanym z tym akcjonariuszem,
u) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
v) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz,
w) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

Ponadto, w szczególności:

a) wybór biegłego rewidenta,
b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej,
d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 37 Statutu,
e) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Członkowie Rady powinni otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności oraz o ryzyku związanym z prowadzoną

działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. W sprawach nie cierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku Prezes lub dwóch Wiceprezesów Zarządu lub Wiceprezes i Członek Zarządu, lub Wiceprezes i Prokurent lub Członek Zarządu i Prokurent przekazują pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady. W przypadku przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować Przewodniczącego i wskazać przyczyny.

Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o:

a) zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku, ma on obowiązek powstrzymać się od zabierania głosu oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej,
b) osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki.

Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień pokrewieństwa lub powinowactwa. Przez faktyczne powiązania, pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych. Przez organizacyjne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania wynikające z zawartych umów o pracę i o podobnym charakterze. Spółka ma prawo żądać od członka Rady oświadczenia dotyczącego powiązań.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności Biegłego Rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia Członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom Spółki podczas Walnego Zgromadzenia.

8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu Spółki wymaga:

uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 k.s.h.), w formie aktu notarialnego (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów (art. 416 k.s.h.),
wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h).

W 2016 roku Statut Spółki uległ zmianie na mocy uchwał 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2015 roku, uchwał 2 i 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku oraz postanowień prawomocnie zatwierdzonego Układu.

9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

9. 1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia akcjonariusze, jeżeli złożyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i świadectw tych nie odbiorą przed jego ukończeniem. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli obecni na nim akcjonariusze reprezentują co najmniej połowę kapitału zakładowego. Powinni w nim także uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Ich nieobecność wymaga wyjaśnienia przedstawianego na Walnym Zgromadzeniu.

Biegły rewident powinien uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz w tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym omawiane mają być sprawy finansowe Spółki. W stosownej części obrad mogą brać udział eksperci oraz goście, w szczególności jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom opinii w rozważanych sprawach. Statut Spółki daje możliwość zwoływania walnych zgromadzeń, podczas których akcjonariusze będą mogli oddawać głos w formie elektronicznej. Jednakże każdorazowo decyzję o zastosowaniu tych środków oraz zasadach komunikacji elektronicznej w toku Walnego Zgromadzenia podejmuje Zarząd.

Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. Może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem, w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższego ograniczenia można nie stosować wobec członka Zarządu, Rady Nadzorczej i eksperta. O przedłużeniu czasu wystąpienia lub udzieleniu mówcy głosu dodatkowego decyduje Przewodniczący.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz biegłemu rewidentowi w sprawach objętych porządkiem obrad, w zakresie aktualnie rozpatrywanej sprawy. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki, są obowiązani do udzielenia odpowiedzi na pytania. Odpowiedzi powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób zgodny z regulacjami dotyczącymi obrotu instrumentami finansowymi. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący poddaje wniosek formalny pod głosowanie. Na żądanie uczestnika przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie, na końcu obrad.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.

Dopuszcza się oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną używając formularza publikowanego przez Zarząd Spółki na stronie internetowej zgodnie z regulacją odpowiednich przepisów prawa. Głos korespondencyjny uważa się za skutecznie oddany, jeżeli zostanie doręczony Spółce nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Oddanie głosu drogą korespondencyjną wymaga złożenia przez osobę oddającą głos podpisu zgodnego z notarialnie poświadczonym wzorem podpisu przedłożonym Spółce.

9.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat;
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH;
likwidacja Spółki;
nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;
zmiana Statutu Spółki.

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również:

ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.

9.3 Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia PBG:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście, przez pełnomocnika lub innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do działania w imieniu Akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pozostali przedstawiciele Akcjonariuszy powinni udokumentować swoje prawo do działania w ich imieniu w sposób należyty.
Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.
Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. Prawo do zwołania walnego zgromadzenia oraz wyznaczenia przewodniczącego przysługuje także akcjonariuszom przedstawiającym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi w formie pisemnej lub elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sad rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz biegłemu rewidentowi w sprawach objętych porządkiem obrad, w zakresie aktualnie rozpatrywanej sprawy.
Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie porządkowej. W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Na żądanie uczestnika przyjmuje się na końcu obrad do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Akcjonariusze mają prawo do zgłaszania zmian do porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz projektów uchwał na zasadach określonych w KSH.

10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

10.1 Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

W 2016 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

w ramach Rady Nadzorczej VIII kadencji (trwającej od dnia 24 kwietnia 2015 roku do 14 listopada 2016 roku):

w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 14 listopada 2016 roku:

1. Maciej Bednarkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej (do dnia 11 listopada 2016 roku);
1. Małgorzata Wiśniewska –Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
1. Stefan A. Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;

5. Jacek Krzyżaniak – Członek Rady Nadzorczej;

następnie w ramach Rady Nadzorczej IX kadencji trwającej od dnia 17 listopada 2016 roku: w okresie od 17 listopada 2016 roku do 20 grudnia 2016 roku:
1. Helena Fic Przewodnicząca Rady Nadzorczej
1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;

oraz powołani w dniu 18 listopada 2016 roku przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego na podstawie przysługującego Jemu uprawnienia:

1. Małgorzata Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej, od 2 grudnia 2016 roku Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
1. Jacek Krzyżaniak Członek Rady Nadzorczej, od 2 grudnia 2016 roku Sekretarz Rady Nadzorczej – rezygnacja z zasiadania w Radzie Nadzorczej złożona w dniu 20 grudnia 2016 roku;
1. Stefan A. Gradowski Członek Rady Nadzorczej;
1. Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej;
1. Roman Wenski Członek Rady Nadzorczej rezygnacja z zasiadania w Radzie Nadzorczej złożona w dniu 20 grudnia 2016 roku;

w okresie od 20 grudnia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku:

1. Helena Fic Przewodnicząca Rady Nadzorczej
1. Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
1. Stefan A. Gradowski Członek Rady Nadzorczej;
1. Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej;
1. Maciej Stańczuk Członek Rady Nadzorczej;
1. Przemysław Lech Figarski Członek Rady Nadzorczej

Po zakończeniu roku obrotowego 2016, Pan Andrzej S. Gradowski objął w dniu 25 stycznia 2017 roku funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

Na Dzień Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej kształtuje się następująco:

1. Helena Fic Przewodnicząca Rady Nadzorczej
1. Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
1. Stefan A. Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
1. Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
1. Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej;
1. Maciej Stańczuk Członek Rady Nadzorczej;
1. Przemysław Lech Figarski Członek Rady Nadzorczej.

Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej

Helena Fic

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

Helena Fic w latach 2000-2005 pełniła funkcję prawnika w PUT KOMA S.A. Poznań (obecnie INEA S.A.). Od 2005 r. do 2012 r. Helena Fic była związana z Kancelarią Prawną Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy sp. k. jako radca prawny. Obecnie prowadzi praktykę w Kancelaria Radcy Prawnego Helena Fic oraz jest wspólnikiem w Fic i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. Helena Fic uzyskała tytuł magistra prawa w 2000 r. na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.

Małgorzata Wiśniewska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystent projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. Od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako Dyrektor ds. Systemu Jakości, Dyrektor ds. Public Relations, Członek Zarządu w Spółce. Od 2 stycznia 2004 do 14 listopada 2006 roku Wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w Radach Nadzorczych Spółek z Grupy tj.: HYDROBUDOWA 9 S.A., PBG Dom Sp. z o.o., APRIVIA S.A. oraz GASOIL Engineering AS.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką, Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń, niezależny

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trigon S.A.

W 1973 Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie ukończył podyplomowe studia z zarzadzania w Dublinie i Londynie kolejno w 1981 r. i 1983 r.

Dariusz Sarnowski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Dariusz Sarnowski swoją karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku w spółce W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o., na stanowisku asystenta w Departamencie Konsultingu, a następnie Departamencie Audytu. W 1998 roku Dariusz Sarnowski pracował w BZ WBK S.A. na stanowisku inspektora w wydziale doradztwa departamentu rynków kapitałowych, w 1999 roku jako menedżer w Trade Institute - Reemtsma Polska S.A. (aktualnie Imperial Tobacco Polska SA), a w 2000 roku jako asystent departamentu audytu w BDO Polska Sp. z o.o. W latach 2000-2003 związany był ze spółką HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. jako asystent, senior a następnie dyrektor departamentu audytu. W latach 2003-2004 Dariusz Sarnowski był wiceprezesem zarządu w spółce Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. W latach 2004-2009 pełnił funkcję

prezesa zarządu w Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o., a w latach 2009-2015 członka zarządu w SWGK Audyt Sp. z o.o.

Od 2011 Dariusz Sarnowski jest członkiem zarządu w SWGK Podatki Sp. z o.o., SWGK Księgowość Sp. z o.o., a od 2014 prezesem zarządu SWGK Consulting Sp. z o.o. Dariusz \Sarnowski ukończył w 1993 Technikum Informatyczne, a w 1998 roku kierunek zarządzanie przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu z tytułem magistra. W 2004 roku uzyskał kwalifikację Biegłego Rewidenta przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów.

Maciej Stańczuk

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, niezależny

Maciej Stańczuk to absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra. W przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Polski Bank Przedsiębiorczości), w którym przepracował 20 lat.

P.o. prezesa Polimeksu-Mostostalu był od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. Wcześniej, od lutego 2014 r., Stańczuk był wiceprezesem Polimeksu.

Przemysław Figarski

Członek Rady Nadzorczej

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii. Od 1989 r. pracował w Banku Pekao S.A. gdzie był odpowiedzialny na wdrożenia i rozwój produktów, a następnie został powołany na stanowisko członka zarządu.

Od stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A.

Od 2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A., eCard S.A., Mobiltek S.A. oraz członkiem zarządu Eurokoncept Sp. z o.o.

Faustyn Wiśniewski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Faustyn Wiśniewski rozpoczął pracę zawodową w 2010 roku prowadząc własną działalność gospodarczą. Od 2015 roku dyrektor do spraw rozwoju na rynkach zagranicznych w PBG oil and gas Sp. z o.o., a od 2016 r. Dyrektor Obszaru na rynkach zagranicznych w RAFAKO.

Faustyn Wiśniewski w 2010 r. otrzymał tytuł Bachelor of Business Administration w European University w Genewie, Szwajcaria. W 2015 r. Faustyn Wiśniewski uzyskał dyplom MBA od European University w Montreux, Szwajcaria, a następnie w 2017 r. OMB - International Business na tej samej uczelni.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, a ich wynagrodzenie określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Obowiązki Rady Nadzorczej są określone w Statucie oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza pełni swe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym osobom lub komitetom, które opisano poniżej.

Przy Radzie Nadzorczej PBG działają następujące Komitety:

Komitet Audytu;
Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu w 2016 roku działał w następującym składzie:

powołanym przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 2/06/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku: Dariusz Sarnowski; Andrzej S Gradowski; - powołanym przez Radę Nadzorczą PBG uchwałą nr 3/12/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku: Dariusz Sarnowski; Roman Wenski do dnia 20 grudnia 2016 roku; Faustyn Wiśniewski.

W związku z rezygnacją Pana Romana Wenskiego z zasiadania w Radzie, Rada Nadzorcza w dniu 25 stycznia 2017 roku powołała do Komitetu Audytu Pana Macieja Stańczuka, w związku z czym na Dzień Sprawozdania, Komitet Audytu działa w składzie: Dariusz Sarnowski, Maciej Stańczuk, Faustyn Wiśniewski.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, odpowiada w szczególności za:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

Komitet Wynagrodzeń w 2016 roku działał w następującym składzie: - powołanym uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/06/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku: Maciej Bednarkiewicz (do dnia 11 listopada 2016 roku) Małgorzata Wiśniewska

powołanym uchwałą Rady Nadzorczej nr 04/12/2016 z dnia 2 grudnia 2016: Helena Fic Małgorzata Wiśniewska Andrzej S Gradowski

Komitet Wynagrodzeń w tym składzie działa do Dnia Sprawozdania.

Komitet wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Odpowiada w szczególności za:

ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce;
ustalanie warunków zatrudnienia Członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki;
ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PBG

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej do samodzielnego prowadzenia czynności nadzorczych.

Tabela 1: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

	01.01 – 31.12.2016			01.01 – 31.12.2015
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Maciej Bednarkiewicz	100	-	100	120	4	124
Dariusz Sarnowski	36	-	36	36	1	37
Małgorzata Wiśniewska	96	3	99	96	3	99
Przemysław Szkudlarczyk	-	-	-	28	0	28
Andrzej Gradowski	58	-	58	60	0	60
Jacek Krzyżaniak	36	-	36	8	0	8
Helena Fic	15	-	15	-	-	-
Roman Wenski	3	-	3	-	-	-
Faustyn Wiśniewski	4	-	4	-	-	-
Maciej Stańczuk	1	-	1	-	-	-
Przemysław Lech Figarski	1	-	1	-	-	-
RAZEM	350	3	353	348	8	356

Tabela 2: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 31.12.2016		01.01 - 31.12.2015
Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem

Dariusz Sarnowski	228	600	828	228	121	349
Małgorzata Wiśniewska	891	240	1131	687	129	816
Przemysław Szkudlarczyk	-	-	-	608	0	608
RAZEM				1 523	250	1 773

Tabela 3: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG

	Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 31.12.2016 r.	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	3.279	3.279

10.2 Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku:

do dnia 20 listopada 2016 roku:
Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu;
Mariusz Łożyński –Wiceprezes Zarządu;
Kinga Banaszak-Filipiak Wiceprezes Zarządu;
Bożena Ciosk Członek Zarządu;
Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu;
od dnia 20 listopada 2016 roku:
Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu;
Mariusz Łożyński –Wiceprezes Zarządu;
Kinga Banaszak-Filipiak Członek Zarządu;
Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu.

Do Dnia Sprawozdania, skład Zarządu nie uległ zmianie.

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu

Jerzy Wiśniewski rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku na stanowisku kierownika eksploatacji systemu transportu gazu w PGNiG S.A. W latach 1994-1998 był udziałowcem (właścicielem) Piecobiogaz J. Wiśniewski, M. Wiśniewska s.c. W przeszłości był również związany ze spółką Gazmontaż S.A. W latach 1998-2004 był prezesem zarządu Technologii Gazowych Piecobiogaz Sp. z o.o. oraz w latach 2004-2012 i aktualnie od 2014 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu.

Jerzy Wiśniewski jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej, który ukończył w 1984 roku z tytułem mgr inżyniera budownictwa. W 2004 roku ukończył Podyplomowe Studia Menedżerskie prowadzone przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów, Uniwersytet Gdański oraz Rotterdam School Management Erasmus Graduate School of Business uzyskując dyplom MBA. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000" organizowany przez Canadian International Management Institute (rok 2000). Ukończył również kurs członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa (rok 2002). Jerzy Wiśniewski uzyskał ponadto liczne świadectwa kwalifikacji w zakresie budownictwa.

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu

Mariusz Łożyński rozpoczął swoją karierę zawodową w 1983 roku na stanowisku starszego asystenta w BORM Biuro Projektów Organizacji i Mechanizacji Robót Elektrownianych. W latach 1989-1990 pracował w GEOBUD Poznań na stanowisku starszego asystenta projektanta a rok później w Concret – Service Poznań pełnił funkcję Dyrektora biura. W latach 1991 -1999 był związany z KULCZYK TRADEX pracując kolejno jako specjalista nadzoru remontowo-inwestycyjnego a następnie kierownik. W roku 1999 podjął pracę w Poznańskim Towarzystwie Ciepłowniczym jako kierownik i specjalista ds. planowania inwestycji, by rok później związać się z poprzedniczką prawną PBG, tj. Technologie Gazowe Piecobiogaz Sp. z o.o., rozpoczynając pracę od stanowiska kierownika biura technicznego, następnie dyrektora pionu obsługi wykonawstwa i dyrektora ds. przygotowania kontraktów. Po przekształceniu Spółki w PBG S.A. Pan Mariusz Łożyński odpowiadał za procesy związane z pozyskaniem kontraktów najpierw jako dyrektor i prokurent a następnie z poziomu Zarządu kolejno pełniąc funkcję Członka a następnie Wiceprezesa Zarządu. Mariusz Łożyński jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej, który ukończył w 1983 roku. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000" organizowany przez Canadian International Management Institute (rok 2002).

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu

Dariusz Szymański swoją karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. zakładając własną kancelarię radcy prawnego. W latach 2005-2015 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Pomerania Development Spółka z o.o., W latach 2008-2012 był związany, jako wspólnik z kancelarią Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna. Dariusz Szymański pełnił funkcję Prezesa Zarządu: w spółkach Domus S.A. (w latach 2007-2012), Domdar Spółka z o.o. (w latach 2007-2015), Jastarport Spółka z o.o. (w latach 2007-2015), Mierzeja Development Spółka z o.o. (w latach 2007-2015), Słowian Invest Spółka z o.o. (w latach 2008- 2015), Avelar Spółka z o.o. (w latach 2010-2011), Colima Spółka z o.o. (w latach 2010-2012), Tambora Spółka z o.o. (w latach 2010-2015) oraz Tacamo Spółka z o.o. (w latach 2011-2015).

Pan Dariusz Szymański niezależnie prowadzi własną kancelarię radcy prawnego.

Dariusz Szymański ukończył w 1995 r. Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu a od 2001 r. jest radcą prawnym przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu.

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu

Kinga Banaszak-Filipiak jest związana ze Spółką od 2005 roku pracując kolejno na stanowisku analityka, kierownika ds. relacji inwestorskich, dyrektor ds. analiz, dyrektora ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, dyrektora ds. relacji inwestorskich – rzecznika prasowego. W latach 2009 – 2012 członek Rady Nadzorczej TESGAS SA. W Zarządzie Spółki zasiada od 2013 roku, najpierw w funkcji Wiceprezesa Zarządu, a od 20 listopada 2016 roku jako Członek Zarządu. W latach 2013 – 2014 Wiceprezes Zarządu PBG oil and gas Sp. z o.o., a od 2014 roku – członek Rady Nadzorczej tej spółki. Od 2014 roku wspólnik oraz Członek a następnie od czerwca 2016 roku Prezes Zarządu FCS Business Solutions Sp. z o.o. Od 2015 roku prowadzi działalność gospodarczą Kinga Banaszak-Filipiak Doradztwo Gospodarcze.

Kinga Banaszak-Filipiak w 2001 roku uzyskała w Wyższej Szkole Bankowej dyplom ze specjalizacji Europeistyka na Kierunku Finanse i Bankowość, następnie w 2003 roku obroniła pracę magisterską ze specjalizacji Finanse Międzynarodowe i w tym samym roku na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, ukończyła studia magisterskie uzupełniające, na Wydziale Zarządzania, kierunek Stosunki Międzynarodowe, broniąc dyplom ze specjalizacji Studia Europejskie. Kontynuowała naukę w Wyższej Szkole Bankowej, uzyskując w 2006 roku dyplom na ukończonym podyplomowym studium controllingu, następnie w roku 2009 uzyskując tytuł Executive MBA (WSB we współpracy z Aalto University School of Economics) a następnie w roku 2011 – dyplom studiów podyplomowych z zakresu inwestycji kapitałowych. W 2007 roku ukończyła kurs języka angielskiego biznesowego przygotowujący do egzaminu i uzyskała Certyfikat LCCI. W roku 2015 ukończyła studia podyplomowe w zakresie Prawa Upadłościowego organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Obowiązki i Regulamin Zarządu są określone w formalnym dokumencie, który precyzuje jego rolę. Poszczególni członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu.

Wynagrodzenia członków Zarządu PBG

Członkowie Zarządu zatrudniani są na podstawie umów o pracę lub uchwał o powołaniu. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej PBG członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z przepisów o wynagrodzeniu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia		01.01 – 31.12.2016		01.01 – 31.12.2015
członków Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	750	-	750	750	0	750
Mariusz Łożyński	360	2	362	360	2	362
Kinga Banaszak - Filipiak	384	3	387	384	0	384
Dariusz Szymański	540	-	540	113	0	113
Bożena Ciosk	273	-	273	300	0	300
RAZEM	2 307	5	1 907	1 907	2	1 909

Tabela 4: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Tabela 5: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnychzo

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 31.12.2016		01.01 - 31.12.2015
Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	1 689	780	2 469	1 991	781	2 772
Mariusz Łożyński	51	-	51	49	0	49
Kinga Banaszak-Filipiak	120	-	120	28	0	28
Dariusz Szymański	108	-	108	58	0	58
Bożena Ciosk	-	-	-
Razem	1 968	780	2 748	2 126	781	2 907

Tabela 6: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG SA

	Ilość akcji
Osoby zarządzające	Stan na 31.12.2016r.	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Jerzy Wiśniewski	177.029.534	183.488.639
Mariusz Łożyński	3.553	3.553

11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale IV punkt IX Sprawozdania Zarządu PBG z działalności Spółki.

12. Dział Audytu Wewnętrznego

Biuro Audytu Wewnętrznego i Restrukturyzacji funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. Podlega bezpośrednio pod Prezesa Zarządu.

W roku 2016 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:

nadzór nad wdrożeniem i realizacją projektu operacyjnego realizacji Planu Restrukturyzacji oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
nadzór nad wdrożeniem narzędzi informatycznych pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;
sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;
ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;
kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki.

13. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Spółka PBG określiła kierunek działań z obszaru CSR w dokumencie pt. "Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania", gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz pomoc potrzebującym i wsparcie talentów. Politykę CSR w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej, spółka PBG realizuje za pośrednictwem powołanej w tym celu korporacyjnej Fundacji PBG, której działania skupiają się na 5 głównych obszarach aktywności:

1) Działalność charytatywno-opiekuńcza.

Pomagamy dzieciom, które nie mają równych szans rozwoju z powodu choroby, trudnej sytuacji materialnej, czy osierocenia. Dbamy o to, by umożliwić im rozwój i dobry start w życie. Pomoc kierujemy głównie do mieszkańców terenów szczególnie nam bliskich: Poznania i okolic, gdzie mamy swoją siedzibę oraz rejonu Włocławka.

W 2016 r., w ramach tejże działalności Fundacja kontynuowała podjętą przez PBG 16 lat temu opiekę nad Ochronką Jurek, która prowadzona jest przez Towarzystwo Przywracania Rodziny i ma za zadanie stworzenie opieki nad dziećmi w warunkach domowych oraz przygotowanie ich do adopcji. Zorganizowaliśmy kilka akcji zbiórki żywności, artykułów szkolnych oraz odzieży i zabawek przekazując je naszym podopiecznym z Ochronki Jurek, Domu Dziecka w Kołaczkowie i ubogim rodzinom z okolic Włocławka.

W 2016 r. realizując politykę wyrównywania szans, Fundacja szczególnie skupiła swoją działalność na współpracy z Fundacją TDJ na Rzecz Edukacji i Rozwoju z siedzibą w Warszawie oraz szkołą społeczną Dębinka z Poznania, organizując warsztaty dla nauczycieli.

Fundacja aktywizuje wolontariat pracowniczy organizując zbiórkę paczek świątecznych dla dzieci oraz podczas imprez firmowych organizuje zbiórki publiczne.

2) Historia, tradycja, kultura i sztuka.

Fundacja PBG, w ramach projektu promocji polskiej tradycji i kultury organizuje na terenie Polski wystawy kolekcji obrazów polskich malarzy. Ponadto wspiera finansowo organizację wystaw związanych z polską kulturą, organizowanych w Polsce i poza granicami kraju.

Fundacja PBG uczestniczy w charakterze mecenasa w wielu przedsięwzięciach z dziedziny nauki, kultury i sztuki, wspiera ludzi z pasją. Organizuje wystawy i wernisaże artystów znanych i mniej znanych, wspiera lokalny rynek sztuki. W PBG Gallery, działającej na terenie siedziby PBG, spotyka się świat sztuki i biznesu. Gości ona osobowości ze świata kultury, historyków sztuki, przedstawicieli fundacji artystycznych, poetów, muzyków, ale także przedstawicieli władz lokalnych. W 2016 roku Fundacja zorganizowała 22 wernisaże.22, prezentując prace 102 artystów oraz 50 uczniów, absolwentów Liceum Plastycznego.

3) Środowisko.

W 2016 roku Fundacja PBG posadziła 440 drzew angażując w działania nie tylko pracowników ale również społeczność lokalną.

4) Kultura fizyczna i sport

Od wielu lat Fundacja wspiera pełną sportowej pasji młodzież, która na co dzień spotyka się z brakiem środków pieniężnych umożliwiających im rozwój talentu. Profesjonalny sprzęt, odpowiednia suplementacja i odzież są bardzo kosztowne a brak możliwości korzystania z pomocy fizjoterapeutów powoduje, że nawet błahe kontuzje, nieleczone w odpowiedni sposób mogą przekreślić sportowe marzenia. Celem Fundacji jest udzielenie pomocy młodzieży w realizacji jej celów sportowych, poprzez zapewnienie koniecznej i niezbędnej dla dalszych sukcesów opieki medycznej, trenerskiej, szkoleniowej i managerskiej.

5) Ochrona zdrowia i pomoc społeczna

W ramach działalności w tym obszarze, Fundacja w roku 2016 wsparła kwotą 50.000 zł Stowarzyszenie Nasza Klinika działające przy Szpitalu Miejskim im. Józefa Strusia w Poznaniu. Stowarzyszenie prowadzi działalność społecznie użyteczną zgodnie z celami Stowarzyszenia jakimi są: ochrona i promocja zdrowia, inspirowanie, rozwijanie, popieranie zainteresowań naukowych i doskonalenie umiejętności fachowych członków Stowarzyszenia, doskonalenie współczesnych metod diagnostyki, leczenia i stosowania najnowszych technik chirurgicznych oraz uczestnictwo w kongresach naukowych i zjazdach szkoleniowych.

Działalność Fundacji finansowana z datków osób fizycznych i prawnych – zarówno z Grupy PBG jak i spoza niej. W działania Fundacji zaangażowani są pracownicy PBG i Grupy Kapitałowej.

II. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Spółka zawarła umowy o zakazie konkurencji z członkami Zarządu: Wiceprezesem Panem Mariuszem Łożyńskim, oraz członkiem zarządu - Kingą Banaszak-Filipiak. Po ustaniu stosunku pracy, członkowie zarządu zobowiązani są do nieprowadzenia osobiście lub przez osoby trzecie jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej. Umowy zawarte zostały na okres 12 miesięcy od daty rozwiązania umowy o pracę. W tym okresie Spółka zobowiązana jest wypłacić miesięcznie odszkodowanie w wysokości 100% wynagrodzenia członków zarządu przed ustaniem stosunku pracy.

III. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Podmiotem właściwym do przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki i śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za I półrocze 2016 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2016 jest Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Ernst & Young Audit Sp. z o.o.)(dalej "E&Y").

Dane adresowe:

Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.; 00-124 Warszawa, ul. ONZ 1

Podstawa uprawnień:

E&Y jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130.

Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. bada również sprawozdania finansowe spółek z Grupy Kapitałowej RAFAKO, spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. oraz spółek z Grupy Kapitałowej PBG, to jest: PBG DOM Sp. z o.o. oraz Górecka Projekt Sp. z o.o.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dnia 14 sierpnia 2014 roku.

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Łączna wysokość wynagrodzenia, należna Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2014 roku, I półrocze 2015 roku oraz I półrocze 2016 roku oraz z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG, za 2014 rok, za 2015 rok oraz za 2016 rok wynosi łącznie 1.100.000 zł netto, w tym 400.000 zł netto za rok 2016.

3. Pozostała wartość umowy

Umowa obejmuje lata 2014 – 2016.

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKU I KONTROLI

I. RYZYKO I ZAGROŻENIA

1. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Grupa prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w Polsce oraz częściowo za granicą, głównie w Europie. W związku z powyższym, na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku polskiego, jak również jej rynków eksportowych i importowych, które z kolei podlegają wpływom sytuacji ekonomicznej danego regionu oraz gospodarki światowej. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku polskim, jak również na rynkach eksportowych i importowych Grupy, w tym m.in. dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych, kurs wymiany walut jak również relacja cen paliw energetycznych do cen energii, wpływają w szczególności na sytuację w segmencie usług budowlanych dla przemysłu energetycznego oraz segmencie specjalistycznych usług w branży ropy naftowej, gazu ziemnego i paliwowej, w tym na liczbę prowadzonych inwestycji w w/w segmentach, a w związku z tym liczbę i wartość potencjalnych zamówień dla Grupy. W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyka i wahania wynikające z wpływu koniunktury gospodarczej na poziom inwestycji w segmentach: (i) specjalistycznych usług w branży ropy naftowej, gazu ziemnego i paliw, oraz (ii) usług budowlanych dla przemysłu energetycznego, w których Grupa działa. Ponadto, przyszłe warunki ekonomiczne w Polsce lub na wskazanych powyżej rynkach zagranicznych mogą również stać się mniej sprzyjające w porównaniu z obecnym okresem.

Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie, w tym w szczególności na rynku produkcji budowlano-montażowej, dla którego w roku 2016 odnotowano najniższą dynamikę od początku dekady, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Może ono spowodować m. in. spadek poziomu inwestycji w segmencie usług budowlanych dla przemysłu energetycznego oraz segmencie specjalistycznych usług w branży ropy naftowej, gazu ziemnego i paliwowej i co za tym idzie spadek popytu na produkty i usługi Grupy, trudności w dostępie do finansowania zewnętrznego, trudności po stronie dostawców, klientów i innych podmiotów, z którymi Grupa współpracuje.

2. Ryzyko konkurencji

Grupa prowadzi działalność w segmencie usług budowlanych dla przemysłu energetycznego oraz segmencie specjalistycznych usług w branży ropy naftowej, gazu ziemnego i paliw w Polsce i na rynkach zagranicznych, które charakteryzują się wysokim poziomem konkurencyjności. Grupa jest narażona na ryzyko pojawienia się nowych podmiotów lub umocnienie pozycji istniejących prowadzących działalność konkurencyjną. Ponadto, zwiększenie poziomu konkurencji może doprowadzić do: (i) spadku rentowności realizowanych projektów lub (ii) zmniejszenia wolumenu uzyskiwanych zamówień. Nie można wykluczyć, że w przyszłości podmioty konkurujące z Grupą podejmą dalsze wysiłki zmierzające do intensyfikacji rozwoju oraz będą prowadzić agresywną politykę cenową i produktową względem obecnych oraz potencjalnych kontrahentów Grupy. W konsekwencji pozycja konkurencyjna Grupy może pogorszyć się, w przypadku gdy Grupa nie będzie w stanie dostosować swoich cen do poziomu cen oferowanych przez konkurencję.

Poziom konkurencji w sektorze budownictwa dla przemysłu energetycznego w ciągu ostatnich lat na rynku wzrósł przede wszystkim ze względu na spadek popytu ze strony podmiotów działających w sektorze energetycznym przy jednoczesnym utrzymaniu się na stałym poziomie podaży produktów i usług dla tego sektora, takich jak kotły czy bloki energetyczne. Wynika to z faktu, że w ostatnich latach w sektorze tym zmniejszeniu uległ rynek zamawiających poprzez spadek zarówno liczby zamawiających, będących odbiorcami produktów i usług Grupy, jak i liczby projektów przez nich realizowanych, podczas gdy liczba podmiotów oferujących swoje produkty i usługi dla tego sektora nie uległa zmianie. Konkurencja w obszarze specjalistycznych usług w branży ropy naftowej, gazu ziemnego i paliwowej wzrosła w ostatnich latach znacząco w zakresie budowy gazociągów przesyłowych i w zakresie budowy stacji redukcyjnych oraz tłoczni, w związku z pojawieniem się na rynku dużej ilości podmiotów posiadających referencje do mniej złożonych prac budowlanych w tym segmencie, ograniczonym popytem, niskimi barierami wejścia na ten rynek. Nie można wykluczyć dalszego wzrostu konkurencji w tym segmencie.

Tabela 7: Konkurencja krajowa i zagraniczna

RYNEK	SEGMENT DZIAŁALNOŚCI	KONKURENCJA KRAJOWA	KONKURENCJA ZAGRANICZNA
	PODZIEMNE MAGAZYNY GAZU	- PGNiG Technologie - Control Process - Stalbud Tarnów - ZPUH Metalnaft - IDS-BUD - ABB	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont - Sofregas - CKD Praha
	INSTALACJE LNG	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex	- Tractebel - Linde - Costain - Air Products - DAEWOO Engeneering&Construction - KT - Kinetics Technology - Thermo Design Engineering - Saipem -Tecnimont
GAZ ZIEMNY I ROPA NAFTOWA	PRZESYŁ	- Gazobudowa Poznań - ZRUG Poznań - PGNiG Technologie - Gazoprojekt - Control Process - IDS-BUD - TESGAS - ATREM - GPT - POLDE - REDGAZ - WIERTCONSULTING - Eda-Serwis - Instal-Gaz - ALSI - JT ZAKŁAD BUDOWY GAZOCIĄGÓW - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa -POLAQUA - Budimex - Energy System - Energotest - Izostal - ZRUG Zabrze - MTM Nowum - IDS-BUD	- FCC CONSTRUCCION -AB "Kauno dujotiekio statyba" - A.Hak Leidingbouw B.V. - OT INDUSTRIES - KVV CONTRACTOR - PPS Pipeline Systems - PSJ Hydrotransit - Moravsy Plynostav - Denys NV - Bilfinger Infrastucture - SICLISALDO
	RAFINERIE	- KTI Polska - Polimex Mostostal	- ABB - PSJ Hydrotranzit, - Techint
	DOSTAWY SPECJALISTYCZNYCH URZĄDZEŃ GAZOWYCH I INFRASTRUKTURA TOWARZYSZĄCA	- Control Process - Budimex - Stalbud - Polimex Mostostal - ABB - PGNIG Technologie - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa	- ABB - KAWASAKI
	INSTALACJE WYDOBYCIA	- PGNiG Technologie - Control Process - Stalbud Tarnów - ZPUH Metalnaft - IDS-BUD - ABB	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont - CKD Praha - Techint

PALIWA	MAGAZYNY PALIW	- Polimex Mostostal - Przedsiębiorstwo "AGAT" S.A. - Przedsiębiorstwo Remontowe NAFTO-SERWIS -SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- Bilfinger Berger - PSJ Hydrotranzit, - Techint
BUDOWNICTWO	BUDOWNICTWO PRZEMYSŁOWE BUDOWNICTWO SPECJALISTYCZNE BUDOWNICTWO MIESZKANIOWE	- WARBUD - POL-AQUA - Budimex - Dom Development - Hochtief Polska - Echo Investment - Instal Kraków -SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- SKANSKA - STRABAG - PSJ Hydrotranzit, a. s.
ENERGETYKA	BUDOWA BLOKÓW ENERGETYCZNYCH INSTALACJE W ENERGETYCE	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex - Energoinstal - Erbud - IDS-BUD - Control Process - KB Pomorze - Mostostal Zabrze - Stalbud Tarnów - Instal Warszawa - WARBUD - Strabag	- Alstom - Siemens - Samsung - Doosan Power Systems - Iberdrola - SNC-Lavalin - Ansaldo Energia - GE - Tecnicas Reunidas - Sener Ingenieria y Sistemas - Abener - Gama Güç Sistemleri Mühendislik ve Taahhüt - Mitsubishi Hitachi Power Systems - Posco Engineering & Construction - Saipem - COVEC - CNEEC - SEC - Bilfinger Berger Power Systems - Foster Wheeler - CNIM - Metso - Andritz

Grupa Kapitałowa PBG jest jednym z największych w Polsce podmiotów świadczących specjalistyczne usługi budowlane dla branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw biorąc pod uwagę historycznie pozyskane i zrealizowane kontrakty oraz posiadane referencje. Ponadto Grupa PBG jest jednym z największych w Polsce i Europie podmiotów realizujących inwestycje dla przemysłu energetycznego. Spółki z Grupy posiadają ponad 60-letnie doświadczenie, poparte referencjami, w zakresie projektowania, produkcji, budowy i serwisu urządzeń oraz obiektów energetycznych, jak również ochrony środowiska oraz ponad 20-letnie doświadczenie, poparte referencjami w zakresie projektowania, kompleksowego zarządzania, budowy i serwisu urządzeń oraz obiektów w branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.

3. Udział Polski w strukturach Unii Europejskiej

Większość zamówień realizowanych przez Grupę jest rozstrzygana w trybie zamówień publicznych. Jednym z głównych czynników mających wpływ na ilość środków alokowanych w ramach zamówień publicznych w Unii Europejskiej, w tym Polsce, jest poziom funduszy unijnych kierowanych na ten cel. W konsekwencji, kluczowym czynnikiem mającym wpływ na kondycję segmentu budownictwa infrastrukturalnego w najbliższych latach może okazać się napływ nowych funduszy unijnych.

W nowej perspektywie finansowej 2014-2020 Polska otrzymała rekordowe środki w wysokości 120,1 mld EUR. Największym pod względem alokacji środków unijnych jest Program Infrastruktura i Środowisko, który na lata 2014-2020 otrzymał aż 27,41 mld EUR. Podobnie jak poprzednio jest to największy program, który ma zapewnić zrównoważony rozwój kraju. Środki w ramach programu zostaną przeznaczone m.in. na wsparcie gospodarki niskoemisyjnej, ochronę środowiska, w tym przeciwdziałanie i adaptację do zmian klimatu, bezpieczeństwo energetyczne oraz poprawę infrastruktury technicznej kraju. Zgodnie z zapisami Programu oczekiwać można, że znaczna część środków zasili przedsięwzięcia transportowe, a więc drogi, koleje, transport miejski, lotniczy i morski (planowana alokacja w wysokości ok. 19,8 mld EUR). Następne w kolejności będą: sektor ochrony środowiska (3,5 mld EUR) oraz energetyka (2,8 mld EUR). Głównymi odbiorcami wsparcia mają być podmioty publiczne, w tym jednostki samorządu terytorialnego oraz przedsiębiorcy, a w szczególności duże firmy.

Z informacji publicznie dostępnych wynika, że aktualnie wypłaty w ramach nowej perspektywy finansowej UE są istotnie opóźnione. Realizacja poszczególnych programów operacyjnych jest przesunięta w czasie od 6 do 12 miesięcy. W roku 2016 rozliczane były jeszcze środki z poprzedniej perspektywy, a pieniądze z nowej dopiero zaczynają napływać do Polski.

Grupa nie może wykluczyć ryzyka przyszłego zmniejszenia lub opóźnień w poziomie wydatkowania środków unijnych na inwestycje w obszarach działalności Grupy.

Ponadto, przynależność Polski do struktur europejskich przyczyniło się do zwiększenia zainteresowania wejściem na polski rynek światowych firm świadczących podobne usługi co Grupa PBG. Może to skutkować nasileniem się konkurencji oraz obniżeniem marż. Zazwyczaj jednak podmioty zagraniczne ubiegają się o zamówienia w konsorcjach z firmami polskimi, aby zabezpieczyć sobie lokalny potencjał wykonawczy.

Ponadto, RAFAKO należące do Grupy Kapitałowej PBG realizuje dużą część sprzedaży na rynkach zagranicznych.

Spółki z Grupy PBG celem jak najlepszego wykorzystania możliwości wypływających z wejścia Polski do Unii Europejskiej:

Tworzą sojusze strategiczne przy realizacji przedsięwzięć z firmami zagranicznymi działającymi na rynku polskim,
Wdrożyły i doskonalą wysoką kulturę zarządzania,
Oferują pożądaną jakość wykonywanych usług potwierdzoną wdrożonymi normami: PN-EN ISO 9001:2009, PN-EN ISO 14001:2005; PN-N-18001:2004, PN-EN ISO 3834-2:2007, PN-EN ISO 1090- 1:2012, AQAP 2110:2009

4. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w podstawowych obszarach działalności Grupy

Większość przychodów ze sprzedaży Grupa PBG generuje z działalności budowlano – montażowej, w której występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają poniższe, niezależne od spółek, czynniki:

warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające wykonywanie w znacznej części robót. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Grupy;
planowanie przez większość zamawiających cykli inwestycyjnych w sposób, który zapewnia ich zakończenie w ostatnich miesiącach roku.

5. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Grupy.

6. Kurs walutowy

W ocenie Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, w roku 2016 spodziewać się należy stabilizacji kursu euro i dolara na względnie wysokich poziomach wobec złotego. Utrzymywanie się słabego kursu złotego powodowane będzie przede wszystkim dużą niepewnością co do rozwoju sytuacji gospodarczej w Polsce. Tendencje na rynku walutowym w sposób istotny będą również kształtowane przez wydarzenia w polityce międzynarodowej – przede wszystkim decyzję Wielkiej Brytanii na temat dalszej obecności w UE. Według prognozy IBnGR, średni kurs euro w roku 2016 wyniesie 4,3 PLN, a dolara 3,9 PLN. W roku 2017 może mieć miejsce nieznaczna aprecjacja złotego - kursy wobec euro i dolara wynosić będą odpowiednio 4,1 oraz 3,8 PLN.

Rysunek 1: Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2016 – 31.12.2016 (kursy średnie NBP)

7. Ryzyko znacznego ograniczenia pozyskiwania kontraktów

Spółki z Grupy PBG pozyskują większość swoich zleceń w ramach zamówień publicznych. Stan prawny, w którym przez pierwsze półrocze 2016 roku znajdowała się spółka PBG, eliminował lub zmniejszał szanse na skuteczne pozyskanie kontraktów czy też uczestnictwo w przetargach publicznych przez Spółkę dominującą. Ponadto, możliwości pozyskania nowych kontraktów są również ograniczone z uwagi na brak dostępu do limitów gwarancyjnych. W związku ze zmianą sytuacji formalno – prawnej Spółki dominującej w III kwartale 2016 roku, Spółka dokonująca odzyskała zdolność ubiegania się o zamówienia publiczne.

RYZYKO i ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółki dojmującej oraz spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

Wysoka wewnętrzna kultura organizacyjna, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką i jej Grupą Kapitałową,
Możliwości rozwoju i kariery.

2. Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 10% wartości kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy PBG nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółek z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa PBG podejmuje następujące działania:

Ubezpieczenie kontraktów, w tym umów zawartych z podwykonawcami,
Szerokie wykorzystanie narzędzi informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.

3. Uzależnienie od kluczowych odbiorców

Obecnie głównymi odbiorcami usług Spółki dominującej pozostaje ZIOTP oraz spółki zależne RAFAKO, PBG oil and gas i PBG DOM, na rzecz których PBG świadczy usługi wsparcia. Z kolei największym kontraktem w portfelu Grupy RAFAKO jest budowa bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III dla Grupy TAURON na kwotę 4,4 mld zł netto. Należy jednak podkreślić, że strategia Spółki oraz jej Grupy zakłada realizację projektów o wysokiej wartości jednostkowej, co może spowodować zwiększenie udziału sprzedaży na rzecz jednego odbiorcy w przychodach ogółem. Aby ograniczyć ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców Grupa PBG systematycznie pozyskuje nowych odbiorców usług, takich jak na przykład: KGHM, PGE, TAURON, ENERGA.

4. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością spółek z Grupy PBG, zwłaszcza w zakresie prac na czynnych obiektach, wiążą się z zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.

Grupa przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

Ubezpieczenie działalności spółek od odpowiedzialności cywilnej,
Systematyczne doposażanie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
Treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
Stały nadzór nad stosowanymi urządzeniami,
Stałe szkolenia i nadzór bhp.

5. Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę warunków zawartego Układu

Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę zawartego Układu opisane zostało w rozdziale VI, punkt I. Założenie kontynuacji działalności.

6. Ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych PBG wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz wzrostu kosztów świadczeń pracowniczych

Na działalność Grupy oraz jej wyniki finansowe w znacznym stopniu ma wpływ poziom kosztów ponoszonych w związku z realizacją zleconych projektów i ich dynamika. Najistotniejsze pozycje kosztów operacyjnych według rodzaju to koszty: (i) "usług obcych", oraz (ii) "zużycia materiałów i energii".

Na rzeczywisty poziom kosztów ponoszonych przez Grupę mają wpływ czynniki pozostające poza kontrolą Grupy, w tym dostępność materiałów, usług obcych, oraz cen surowców nabywanych od podmiotów trzecich. Ponadto, czynniki te mogą się różnić w zależności od kraju dostawcy, w którym dostawca materiałów, urządzeń lub usług obcych prowadzi działalność, a złożoność tych czynników ogranicza możliwość przewidzenia nagłych i istotnych wzrostów kosztów operacyjnych.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:

ryzyko płynności,
ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe,
oraz ryzyko kredytowe.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej koordynowane jest przez Jednostkę Dominującą, w bliskiej współpracy z zarządami oraz dyrektorami finansowymi spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz ograniczenie ich zmienności,
stabilizacja wahań wyniku finansowego spółek,
realizacja działań restrukturyzacyjnych przez Jednostkę Dominującą w zakresie zadłużenia oraz majątku.

1.1. Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa PBG jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki Grupy Kapitałowej PBG monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółki Grupy Kapitałowej PBG skupiały się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do realizacji bieżących działań w zakresie realizacji kontraktów jak i do obsługi spłaty rat układowych.

Tabela 8: Zobowiązania finansowe Grupy Kapitałowej PBG na dzień bilansowy według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności (w tys. zł)

		Krótkoterminowe:		Długoterminowe: Zobowiązania		Zobowiazania
Wyszczególnienie	do 6 m-cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	razem bez dyskonta	wartość bilansowa
Stan na 31.12.2016
Kredyty w rachunku kredytowym	1 426	48 961	7 431	7 431	36 845	102 094	100 035
Kredyty w rachunku bieżącym	-	99 394	-	-	-	99 394	99 394
Zobowiązania z tytułu zamkniętych transakcji forward	-	-	-	-	-	-	-
Pożyczki	1 848	191	-	21 424	-	23 463	23 430
Dłużne papiery wartościowe	36 725		19 665 330 767	-	-	387 157	342 204
Leasing finansowy	2 388	1 479	5 007	1 784	-	10 658	10 719
Pochodne instrumenty finansowe	47	49	188	188	746	1 218	1 218
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	520 378		10 121 200 337 15 950		243	747 029	731 470
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	562 812		179 860 543 730 46 777		37 834	1 371 013	1 308 470
Stan na 31.12.2015
Kredyty w rachunku kredytowym	1 920	1 920	7 353	7 353	36 457	55 003	416 041
Kredyty w rachunku bieżącym	109 208	-	-	-	-	109 208	110 507
Zobowiązania z tytułu zamkniętych transakcji forward	-	-	-	-	-	-	4 179
Pożyczki	10 044	-	-	-	-	10 044	11 593

Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-	838 772
Leasing finansowy	1 669	1 670	5 747	5 049	638	14 773	13 692
Pochodne instrumenty
finansowe	38	38	153	153	681	1 063	1 063
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania finansowe	442 138	29 211		10 966 30 493	209	513 017	865 828
Ekspozycja na ryzyko płynności
razem	565 017	32 839		24 219 43 048	37 985	703 108	2 261 675

Spółki zależne od Jednostki Dominującej korzystały z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w postaci linii kredytowych. Dostępne dla Grupy Kapitałowej PBG limity kredytowe na dzień 31.12.2016 r. przedstawiały się następująco:

	Tabela 9: Wolne limity kredytowe Grupy Kapitałowej PBG w rachunkach bieżących na dzień bilansowy
--	--------------------------------------------------------------------------------------------------

w tys. zł	31.12.2016	31.12.2015
Przyznane limity kredytowe	100 000	150 000
Wykorzystane kredyty w rachunku bieżącym	99 394	110 507
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym	606	39 493

Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności aktywów finansowych, które są jednym ze źródeł finansowania zobowiązań Grupy Kapitałowej PBG. Zaprezentowana wartość aktywów finansowych wobec zobowiązań finansowych oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto, Szczegółowy opis strategii Zarządu Spółki dominującej w zakresie sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto przedstawiono w rozdziale VI, punkt I. Założenie kontynuacji działalności.

Tabela 10: Terminy zapadalności aktywów finansowych Grupy Kapitałowej PBG na dzień bilansowy według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności (w tys. zł)

		krótkoterminowe		długoterminowe		Aktywa finansowe	Aktywa finansowe
Wyszczególnienie	do 6 m-cy	6 do 12 m cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	razem bez dyskonta	wartość bilansowa
Stan na 31.12.2016
Aktywa trwałe:	-	-	78 380	669	6 394	85 443	80 310
Należności	-	-	78 380	669	4 912	83 961	78 828
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	1 482	1 482	1 482
Aktywa obrotowe:	819 758	8 725	111	-	-	828 594	817 390

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	688 670	7 137	111 -		-	695 918	695 918
Pożyczki udzielone	-	363 -		-	-	363	363
Pozostałe
krótkoterminowe
aktywa finansowe	9 979	1 225 -		-	-	11 204 -
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty	121 109 -		-	-	-	121 109	121 109
Kategoria aktywów finansowych razem	819 758	8 725	78 491	669	6 394	914 037	897 700

Grupa jest narażona na ryzyko utraty lub pogorszenia poziomu płynności finansowej. Utrata lub pogorszenie płynności finansowej Grupy mogą wynikać zarówno z zakłócenia właściwej relacji wpływów i wydatków Grupy w czasie, nieadekwatnego poziomu finansowania działalności Grupy, jak i ograniczenie dostępu do gwarancji finansowych (związanego z koniecznością angażowania środków własnych Grupy). Ryzyko utraty lub pogorszenia poziomu płynności finansowej jest związane z: potencjalną niewypłacalnością wśród zamawiających lub zatorami płatniczymi, potencjalnym wzrostem zapotrzebowania na kapitał obrotowy w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych Grupy oraz koniecznością zaangażowania środków własnych na potrzeby finansowania i zabezpieczenia realizacji kontraktów i ma wpływ na zapewnienie terminowej realizacji projektów oraz możliwość uzyskiwania przez Grupę gwarancji finansowych, które są powszechnie stosowanymi formami zabezpieczenia realizacji kontraktów na rynku, na którym Grupa prowadzi działalność.

Konsekwencją zmaterializowania się powyższego ryzyka może być ograniczone możliwości pozyskiwania przez Grupę kolejnych kontraktów z uwagi na brak dostępu zarówno do gwarancji finansowych, jak i do środków pieniężnych niezbędnych do obsługi kolejnych zleceń.

Ponadto, pogorszenie lub utrata płynności finansowej przez Grupę, może spowodować, że Grupa może nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z (i) zawartych umów finansowania (ii) zobowiązań układowych PBG (iii) wykupu Obligacji wyemitowanych w celu umożliwienia wierzycielom PBG uzyskania częściowego zaspokojenia ich wierzytelności układowych. W takim przypadku zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty: (i) instytucje finansujące będą mogły skorzystać z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Grupy, (ii) sąd może uchylić Układ, co będzie skutkowało postawieniem spółki PBG w stan upadłości likwidacyjnej, natomiast (iii) obligatariusze będą mogli zażądać przedterminowego wykupu Obligacji, a w przypadku nie wywiązania się przez PBG z obowiązku wykupu Obligacji będą mogli dochodzić swoich roszczeń z zabezpieczeń Obligacji.

Działalność Grupy opiera się częściowo na kontraktach, których realizacja wymaga poniesienia przez Grupę części kosztów przed uzyskaniem wynagrodzenia z tytułu realizacji projektu lub określonego jego etapu. Wszelkie niekorzystne rozbieżności pomiędzy wydatkami i wpływami uzyskanymi z tytułu zrealizowanych zamówień lub ich poszczególnych etapów, w tym opóźnienie płatności ze strony zamawiających, mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na przepływy pieniężne realizowane na danym kontrakcie oraz na poziom kapitału obrotowego.

Nie można wykluczyć, że Grupa będzie miała ograniczone możliwości uzyskania wynagrodzenia zaliczkowego z realizowanych projektów w wypadku nieuzyskania gwarancji finansowych na potrzeby uzyskania takiego wynagrodzenia.

Powyższe okoliczności mogą wpływać na pogorszenie poziomu płynności finansowej Grupy, skutkując m. in. wzrostem zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki, zdolność realizacji postanowień Układu przez PBG, perspektywy, a także cenę akcji.

1.2. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

transakcje forward,
transakcje IRS;
transakcje swap.

1.2.1. Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż ich waluta wyceny.

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych ze względu na fakt, że w przypadku realizacji kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej dokonuje importu materiałów i jak również część wpływów jest wyrażona w walutach obcych. Występujące ryzyko walutowe związane jest głównie z wahaniami kursu PLN do EUR, PLN do USD oraz PLN do GBP. W minionym okresie ponad 9 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej PBG wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim w EUR.

W związku z powyższym Grupa narażona jest na ryzyko zmiany kursów przede wszystkim PLN do EUR, które w szczególności może skutkować spadkiem przychodów ze sprzedaży lub wzrostem kosztów liczonych w PLN, spowodowanych niekorzystnymi zmianami kursów walut. Spółki z Grupy przyjęły i stosują jednolitą politykę zarządzania ryzykiem kursowym.

Tabela 11: Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem
zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy

Wyszczególnienie	Wartość wyrażona w walucie (w tys.):						Wartość po przeliczeniu ( w tys.)	Wartość wyrażona w walucie PLN (w tys.)	Wartość bilansowa (w tys.)
	EUR	USD	GBP	CHF	HUF	BAM	CZK	PLN	PLN	PLN
Stan na 31.12.2016

Aktywa finansowe (+):	20 377	2 025	303	-	36	5	-	115 381	782 393	897 774
Zobowiązania finansowe (-):	(16 317)	(3)	(2)	(2)	(2)	-	(172)	(90 388)	(1 218 080)	(1 308 468)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem	4 060	2 022	301	(2)	34	5	(172)	24 993	(435 687)	(410 694)
Stan na 31.12.2015
Aktywa finansowe (+):	5 611	338	649	2	258 537	5	-	184 746	712 777	897 523
Zobowiązania finansowe (-):	(34 429)	(429)	-		- (104 458)	-	(137)	(53 465)	(2 118 843)	(2 172 308)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem	(28 818)	(91)	649	2	154 079	5	(137)	131 281	(1 406 066)	(1 274 785)

Strategia zarządzania ryzykiem finansowym stosowana przez spółki Grupy Kapitałowej PBG zakłada wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia jak również strategii zabezpieczających na rynku instrumentów pochodnych. Dopuszcza się stosowanie instrumentów pochodnych typu forward. Nie ma pewności, że stosowane w Grupie metody ograniczania istniejącego ryzyka poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne.

Na dzień 31.12.2016 r. Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadały instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko walutowe.

1.2.2. Ryzyko stóp procentowych

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową.

Narażenie spółek z Grupy Kapitałowej PBG na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów, wyemitowanych papierów dłużnych i otrzymanych pożyczek.

W celu zabezpieczenia ryzyka związanego ze zmienną stopą procentową, Spółka Zależna od PBG SA stosuje instrumenty zabezpieczające typu IRS. Zgodnie z wymogami umowy kredytowej Spółka zależna była zobowiązana do ograniczenia ryzyka stopy procentowej. Spełniając wymogi Banku, w dniu 27 listopada 2014 roku Spółka zależna zawarła z Bankiem transakcję swapa odsetkowego (IRS) na kwotę kapitału 13.850 tys. eur podlegającą amortyzacji z terminem zapadalności do 05 listopada 2019 r.

Dla w/w transakcji pochodnej zabezpieczającej część ryzyka przepływów pieniężnych z tytułu stopy procentowej Grupa Kapitałowa stosuje rachunkowość przepływów pieniężnych.

W roku 2016 wynik na instrumentach pochodnych zabezpieczających stopę procentową ujęty w skonsolidowanym rachunku zysków i strat na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniósł minus 450 tys. PLN i został zaprezentowany w kosztach finansowych.

1.3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli Grupy Kapitałowej PBG. Ryzyko kredytowe związane jest z następującymi głównymi obszarami:

wiarygodność kredytowa klientów, z którymi zawiera się transakcje fizycznej sprzedaży produktów;
wiarygodność kredytowa podmiotów, w które się inwestuje

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka kredytowego, to:

środki pieniężne i lokaty bankowe,
należności z tytułu dostaw i usług,
udzielone pożyczki,

Maksymalna ekspozycja spółki PBG na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych zaprezentowanych w tabeli poniżej.

Tabela 12: Maksymalna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe określana poprzez wartość bilansową wyszczególnionych aktywów finansowych

w tys. pln	31.12.2016	31.12.2015
Pożyczki	363	378
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	774 746	571 903
Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych	74	70
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	121 109	341 746
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem	896 292	914 097

Spółki Grupy Kapitałowej PBG w sposób ciągły monitorują zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców).

W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne. Maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów i na dzień 31 grudnia 2016 wynosiła 121.109 tys. zł ( na dzień 31.12.2015 wynosiła 341.746 tys. zł)

Na dzień 31 grudnia 2016 r saldo udzielonych pożyczek przez Grupę Kapitałową PBG wynosiło 363 tys. PLN. W celu ograniczenia ryzyka z tytułu udzielonych pożyczek Spółki Grupy Kapitałowej PBG bieżąco monitorują sytuację majątkową i wyniki finansowe pożyczkobiorców. Ryzyko kredytowe z tytułu udzielenia pożyczek jest nieistotne.

Ryzyko kredytowe Grupy Kapitałowej PBG jest ściśle związane z prowadzeniem podstawowej działalności Spółek. Wynika ono z zawartych kontraktów handlowych i związane jest z potencjalnym wystąpieniem zdarzeń, które mogą przybrać postać niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności lub istotnego opóźnienia w spłacie należności. Udzielanie klientom, tzw. kredytu kupieckiego jest aktualnie nieodłącznym elementem prowadzenia działalności gospodarczej, jednakże Spółki podejmują szereg działań mających na celu zminimalizowanie ryzyk związanych z podjęciem współpracy z potencjalnie nierzetelnym klientem. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji.

Klienci, którzy w opinii Spółek Grupy, na podstawie przeprowadzonej weryfikacji, nie są wiarygodni finansowo, są zobowiązani do przedstawienia odpowiednich zabezpieczeń finansowych, które minimalizują ryzyko niewypłacalności tych firm wobec Spółek Grupy Kapitałowej PBG.

Model biznesowy Grupy, polegający na realizacji jednostkowych kontraktów o znacznej wartości, cechuje znaczna koncentracja jej przychodów. W konsekwencji pojedyncze kontrakty o znacznej wartości mogą mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe wypracowywane przez Grupę. Udział głównego odbiorcy produktów w przychodach ze sprzedaży Grupy ogółem w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 r. wyniósł 64%.

Z uwagi na złożoność i długi czas realizacji niektórych projektów o znaczącej wartości jednostkowej rzeczywiste koszty tych projektów mogą potencjalnie różnić się od szacunków dokonanych pierwotnie przez Grupę w tym zakresie, co w dalszej kolejności może przełożyć się na obniżenie poziomów realizowanych marż a w skrajnych przypadkach skutkować poniesieniem przez Grupę strat. Przychody, przepływy pieniężne i rentowność danego projektu mogą podlegać zmianom wraz z postępami w jego realizacji oraz mogą być uzależnione od szeregu czynników, z których część znajduje się poza kontrolą Grupy, takimi jak np.: przesunięcia w czasie lub opóźnienia w realizacji kontraktu, problemy finansowe kontrahentów Grupy, brak płatności ze strony klientów oraz brak realizacji zobowiązań przez dostawców, podwykonawców lub członków konsorcjum. Zmienność poziomu kosztów oraz związana z tym zmienność poziomu rentowności niektórych projektów w okresie ich realizacji może mieć negatywny wpływ na przepływy pieniężne Grupy w ramach danego kontraktu oraz jej płynność finansową w danym okresie. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych przez Grupę, członków konsorcjum, podwykonawców lub dostawców, zamawiający może nie dokonać płatności z tytułu wynagrodzenia na rzecz Grupy. Dodatkowo zamawiający może skorzystać z przysługujących mu uprawnień z tytułu udzielonych gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, co wiąże się z koniecznością pokrycia przez Grupę kwot wypłaconych przez instytucje finansowe, jako gwarantów na podstawie udzielonych na rzecz zamawiającego i na zlecenie Grupy gwarancji. Kwoty te mogą być szczególnie wysokie w przypadku złożonych i długoterminowych projektów o dużej wartości. Grupa może nie być w stanie pokryć zobowiązań wynikających ze zrealizowanych gwarancji finansowych.

Całkowita wartość netto należności handlowych Grupy Kapitałowej PBG na dzień 31 grudnia 2016r. bez uwzględnienia wartości godziwej przyjętych zabezpieczeń, do wysokości których Grupa Kapitałowa PBG może być wystawiona na ryzyko kredytowe, wynosi 774.746 tys. zł (według stanu na dzień 31.12.2016 r 571 903 tys. zł).

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółki Grupy Kapitałowej PBG są narażone na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach.

III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Biuro Audytu Wewnętrznego i Restrukturyzacji funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. Podlega bezpośrednio pod Prezesa Zarządu.

Do głównych zadań Biura należy:

nadzór nad wdrożeniem i realizacją projektu operacyjnego realizacji Planu Restrukturyzacji oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
nadzór nad wdrożeniem narzędzi informatycznych pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;
sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;
ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;
kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki

IV. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Powyższe zagadnienie zostało szczegółowo opisane w rozdziale I punkcie I.3.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Na dzień złożenia sprawozdania Grupa Kapitałowa PBG składa się z 38 spółek: w tym jej podmiot dominujący – spółka PBG, 8 spółek bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 28 spółki pośrednio zależne od PBG. Dodatkowo, jedna spółki ma status spółki stowarzyszonej.

Rysunek 2: Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień złożenia sprawozdania

II. STRATEGIA

1. Strategia

Strategia PBG, zakłada długoterminowy wzrost wartości jej Grupy Kapitałowej, poprzez rozwój i umacnianie poszczególnych podmiotów w ich podstawowych obszarach działalności, do których Grupa zalicza:

EPC i generalne wykonawstwo w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw;
EPC i generalne wykonawstwo w sektorze energetycznym;
serwis i utrzymanie obiektów infrastruktury energetycznej i gazowej.

Celami strategicznymi Grupy są:

odbudowanie pozycji lidera na rynku krajowym, świadczącego kompleksowe usługi w zakresie zarządzania i realizacji projektów dla sektora gazu ziemnego i ropy naftowej oraz budownictwa specjalistycznego, z wykorzystaniem synergii spółek PBG oraz PBG oil and gas;
umacnianie przez RAFAKO pozycji krajowego lidera w sektorze energetyki;
rozwój działalności związanej z serwisem oraz utrzymaniem infrastruktury i obiektów w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
poszerzanie działalności o nowe rynki, takie jak infrastruktura przemysłowa, w których spodziewane są istotne inwestycje oraz wzrost liczby projektów do realizacji;
dalsza ekspansja działalności na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
realizacja zobowiązań wynikających z Układu.

Realizacja celów strategicznych jest możliwa, między innymi, dzięki odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej PBG w poszczególnych obszarach działalności. Każda spółka odpowiada indywidualnie za realizację projektów zgodnie z jej profilem działalności, posiadanymi zasobami i kompetencjami.

Za rynek gazu ziemnego oraz ropy naftowej odpowiada spółka PBG, która od samego początku swojej działalności świadczyła tego rodzaju usługi. Spółka PBG historycznie była liderem tej branży na rynku krajowym i nadal zajmuje na tym rynku wiodącą pozycję. Dzięki strategicznej współpracy z firmami międzynarodowymi, PBG wprowadzała na polski rynek zaawansowane technologicznie rozwiązania. Zdobyte referencje oraz niezbędne doświadczenie, mogły zostać wykorzystane do pozyskania największych inwestycji realizowanych w Polsce. Realizacja wielomiliardowych projektów dała możliwość pozyskania unikalnych w skali Europy referencji, które dzisiaj mogą być wykorzystywane do udziału w przetargach i które stanowią wartość dodaną dla całej Grupy. PBG jest jedynym z trzech podmiotów w Europie, posiadającym referencje z wykonania zadania pod klucz, w formule generalnego realizatora inwestycji, dotyczącej zaprojektowania, dostawy, montażu, budowy i rozruchu kompletnej kopalni ropy naftowej i gazu ziemnego, wraz z elektrownią o wartości 1.397 mln zł netto. Ważną rolę w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej odgrywa w Grupie PBG także spółka PBG oil and gas, dzięki której możliwe było aktywne ofertowanie w ramach zamówień publicznych, w trakcie trwania postępowania upadłości układowej PBG. Grupa aktywnie zamierza uczestniczyć w rynku inwestycji związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozwojem i modernizacją sieci gazowniczej w Polsce. W sferze zainteresowania Grupy są kluczowe dla bezpieczeństwa energetycznego Polski inwestycje, związane z rozbudową podziemnych magazynów gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozbudową infrastruktury dystrybucyjnej, w tym krajowych i transgranicznych korytarzy przesyłowych, tłoczni gazu oraz interkonektorów. W segmencie gazu, ropy naftowej i paliw, Grupa planuje wziąć udział w przetargach na rynku krajowym i zagranicznym o łącznej szacowanej wartości ponad 6,0 mld zł. Przetargi z tego segmentu obejmują przede wszystkim instalacje do skraplania LNG, tłocznie, kopalnie gazu oraz modernizacje istniejących instalacji.

Za rynek energetyki odpowiada spółka RAFAKO. Spółka działa w branży energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony środowiska. RAFAKO jest jedną z czterech firm europejskich - obok ALSTOM, Hitachi Power Europe i Doosan Babcock - która dysponuje kompleksową technologią na budowę tradycyjnych bloków energetycznych oraz jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się produkcją kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządzeń energetycznych w Polsce. Zgodnie z przyjętą strategią działalność Grupy PBG w energetyce pozwoli na istotne zwiększenie osiąganych przychodów. Grupa podejmuje działania mające na celu pozyskiwanie nowych zleceń na rynku krajowym m.in. poprzez udział w licznych przetargach organizowanych przez spółki z sektora energetycznego, ale także chemicznego i petrochemicznego oraz intensyfikację działań

marketingowych skierowanych do określonej grupy odbiorców. W segmencie energetycznym Grupa planuje wystartować w kontraktach realizowanych na rynku polskim i zagranicznym o łącznej wartości ponad 18,0 mld zł, pośród których można wyróżnić zadania z zakresu budowy bloków energetycznych, zakładów termicznej utylizacji odpadów, budowę oraz dostawę lub modernizację kotłów i obiektów kotłowych a także budowę oraz modernizację istniejących instalacji odsiarczania, odazotowania i odpylania spalin.

Wzrost aktywności Grupy na rynkach zagranicznych ma być stopniowy, a Grupa zamierza go osiągnąć przy zastosowaniu różnych modeli sprzedaży stosowanych w zależności od kierunku ekspansji zagranicznej. W krajach takich jak Szwajcaria i kraje UE, Grupa będzie rozwijać swoją działalność w oparciu o stosowany dotychczas model kwalifikowanego dostawcy oraz, w mniejszym stopniu, współkonsorcjanta, na bazie doświadczeń zdobytych przy realizacji dużych projektów w formule EPC. W Turcji i w krajach bałkańskich Grupa będzie rozwijać swoją działalność, w zakresie projektów realizowanych w formule EPC. W przypadku rynków obejmujących obszar Azji i Afryki, rozwój Grupy ma bazować na modelu współpracy zarówno z partnerami lokalnymi, jak i z podmiotami posiadającymi znajomość danego rynku i mającymi doświadczenie w zakresie realizacji projektów na tych rynkach. Grupa dąży do zwiększenia swojego udziału w sektorach: (i) usług budowlanych dla przemysłu energetycznego oraz (ii) specjalistycznych usług w branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, także na rynkach krajów Bliskiego Wschodu, tj. Katar, Iran oraz na Ukrainie, Białorusi, wykorzystując szeroką gamę zdobytych przez Grupę referencji, niemal ze wszystkich segmentów rynku.

Osiągnięcie wyznaczonych przez Grupę celów strategicznych, będzie możliwe tylko pod warunkiem niezakłóconej realizacji wszystkich zobowiązań wynikających z zawartego przez PBG Układu z wierzycielami oraz emisji Obligacji. Są to nie tylko zobowiązania finansowe, na które składają się spłaty rat układowych oraz wykup Obligacji w określonych terminach, ale do nich zaliczają się również innego rodzaju zobowiązania nałożone na Spółkę. Głównym źródłem finansowania zobowiązań finansowych PBG, wynikających z Układu i Obligacji jest sprzedaż majątku nieoperacyjnego Spółek z Grupy, w szczególności nieruchomości w Polsce oraz wyście z projektu na Ukrainie. Realizacja programu dezinwestycji, zgodnie z założeniami i harmonogramem, jest kluczowym elementem powodzenia restrukturyzacji.

Rysunek 3: Schemat najważniejszych spółek tworzących Grupę Kapitałową PBG wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień złożenia sprawozdania (udział procentowy PBG w głosach)

II. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Profil działalności Grupy PBG obejmuje generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w systemie "pod klucz" oraz wykonawstwo inwestycji z zakresu budownictwa energetycznego.

Aktualnie, Grupa PBG wyróżnia trzy segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną:

1. gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa;
2. budownictwo energetyczne;
3. oraz segment inne, do którego zalicza się, pozostałe usługi budowlane oraz sprzedaż materiałów i towarów

Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów wyszczególnione zostały poniżej.

Rysunek 4: Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów działalności

W segmencie usług budowlanych dla branży gazowej, naftowej i paliwowej Grupa oferuje specjalistyczne usługi w zakresie budowy m.in: (i) instalacji naziemnych do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego; (ii) instalacji do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG; (iii) stacji separacji i magazynowania LPG, C5+; (iv) stacji magazynowania i odparowania LNG; (v) podziemnych magazynów gazu; (vi) instalacji odsiarczania; (vii) instalacji naziemnych podziemnych magazynów gazu ziemnego; (viii) zbiorników ropy naftowej; (ix) systemów przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacji redukcyjno-pomiarowych i pomiarowo-rozliczeniowych, mieszalni, węzłów rozdzielczych oraz tłoczni oraz (x) magazynów paliw. Usługi w tym segmencie świadczone są głównie przez PBG oraz PBG oil and gas.

W segmencie usług budowalnych dla przemysłu energetycznego do produktów i usług oferowanych przez Spółki z Grupy zaliczają się: (i) urządzenia ochrony powietrza, w tym m. in. urządzenia odpylające, instalacje odsiarczania spalin, instalacje odazotowania spalin, (ii) bloki energetyczne i kotły, w tym m. in. kompletne bloki energetyczne i same kotły (w podziale na wykorzystywane paliwo np. (a) kotły opalane węglem kamiennym; (b) kotły opalane węglem brunatnym; (c) kotły olejowo-gazowe; (d) kotły opalane biomasą; (e) kotły opalane odpadami); (iii) zespoły, części maszyn i urządzeń energetycznych oraz konstrukcje stalowe; oraz (iv) pozostałe produkty i usługi, w tym usługi uzupełniające. Usługi w tym segmencie świadczone są przez RAFAKO (będąca Spółką Zależną PBG) oraz jej podmioty zależne.

Powyższe produkty i usługi Grupa oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzana projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu), jak również realizacji poszczególnych usług obejmujących m.in projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach, zawsze z elementem kompletacji i produkcji.

Szczegółowe dane finansowe, dotyczące udziału poszczególnych segmentów w przychodach ze sprzedaży, zamieszczone zostały w kolejnym punkcie sprawozdania dotyczącym zmiany na rynkach zbytu.

IV. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU

W 2016 roku przychody z poszczególnych obszarów działalności spółek z Grupy Kapitałowej PBG generowane były głównie na rynku krajowym i kształtowały się następująco:

Przychody ze sprzedaży	Rok 2016	Rok 2015	Różnica (w tys. zł)	Różnica (w %)
gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (przesył, dystrybucja, wydobycie)	(w tys. zł) 62 310	(w tys. zł) 222 964	(w tys. zł) -160 654	(w %) -72%
Budownictwo energetyczne (budowa bloków energetycznych)	1 873 387	1 552 389	+320 998	+21%
inne (sprzedaż towarów i materiałów oraz produktów, pozostałe usługi)	51 317	23 462	+27 855	+119%
Przychody ze sprzedaży razem	1 987 014	1 798 815	+188 199	+10%

Tabela 13: Segmenty branżowe

Zasięg działalności

Blisko 9% sprzedaży w 2016 roku realizowana była dla odbiorców zagranicznych, natomiast aż 91% to sprzedaż do odbiorców krajowych. Działalność Grupy PBG koncentruje się przede wszystkim na rynku krajowym i rynek ten Grupa uważa za najważniejszy ze względu na: inwestycje w sektorze energetycznym oraz planowane inwestycje w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej. Podejmowane są jednak działania mające na celu zwiększenie ilości kontraktów zagranicznych.

V. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W RAMACH ROZRÓŻNIANYCH SEGMENTÓW

1. Segment gazu ziemnego i ropy naftowej

Spółka PBG wprowadziła na rynek polski hermetyczną metodę wykonywania prac na czynnych gazociągach firmy T.D. Williamson. W 1999 roku jako pierwsza w Polsce zaprojektowała i wykonała w systemie generalnej realizacji inwestycji bezobsługową kopalnię gazu ziemnego. Także jako pierwsza w Polsce zaprojektowała i wykonała instalacje regazyfikacji skroplonego gazu (LNG). Aparatura wykorzystywana jest przy gazyfikacji i uciepłownieniu miast i gmin oraz przez odbiorców przemysłowych. PBG projektuje i wykonuje systemy kogeneracji oraz instalacje CNG i LCNG.

Opracowane technologie oraz zdobyte przy realizacji kopalni gazu ziemnego doświadczenie wykorzystywane jest przy budowie kopalni ropy naftowej. W 2003 roku PBG wybudowało pierwsze w historii Spółki bezobsługowe kopalnie ropy naftowej. W 2005 roku, w związku z rosnącymi wymogami w ochronie środowiska, PBG jako pierwsza spółka w Polsce wykonała system doczyszczania wód złożowych. Rok później opracowała i wdrożyła system podziemnego wygrzewania ropy naftowej w celu jej łatwiejszego wydobycia.

Ponadto, Grupa PBG realizuje inwestycje w formule generalnego wykonawstwa polegające zarówno na budowie nowych obiektów, jak i modernizacji istniejących baz magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą. W zakresie budowy i naprawy zbiorników magazynowych Grupa pracuje również na czynnych obiektach. Na zlecenie NATO Grupa realizuje zadania modernizacji i rozbudowy istniejących składów MPS oraz dostawy i wykonania podziemnych zbiorników magazynowych dla myśliwców F-16 w bazach wojskowych na terenie całej Polski. Wykonanie projektów w obszarze budownictwa wojskowego łączy się z dostępem do informacji niejawnych oznaczonych klauzulą "POUFNE". Jako nieliczni w Polsce spełniamy oczekiwania Inwestora w tym zakresie.

SPÓŁKI Z GRUPY PBG DZIAŁAJĄCE W OBSZARZE GAZU ZIEMNEGO, ROPY NAFTOWEJ I PALIW

PBG SA

Spółka świadczy specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw. Prowadzoną działalność wykonuje jako generalny realizator lub podwykonawca w zakresie: projektowania, wykonawstwa, remontów, eksploatacji i serwisu w obszarze: wydobycia - gazu ziemnego, ropy naftowej, przesyłu - gazu ziemnego, ropy naftowej, magazynowania - gazu ziemnego, paliw, LNG, LPG, C5+ oraz CNG. W segmencie paliw natomiast, PBG realizuje inwestycje w formule generalnego wykonawstwa polegające zarówno na budowie nowych obiektów, jak i modernizacji istniejących baz magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą.

PBG oil and gas sp. z o. o.

Spółka świadczy specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw.

Al Watanyiah Oil and Gas LLC

Spółka świadczy specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw. Prowadzoną działalność wykonuje na terenie Omanu.

SPRZEDAŻ

Rynek zbytu dla usług z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej obejmuje przede wszystkim teren naszego kraju. Największymi odbiorcami usług Grupy w tym segmencie są: PGNiG SA oraz Gaz-System SA.

Tabela 14: Sprzedaż usług z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej

Przychody ze sprzedaży	Rok 2016	Rok 2015	Różnica	Różnica
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w %)

gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	62 310	222 964	-160 654	-72%
(przesył, dystrybucja, wydobycie)

Udział segmentu gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w przychodach ze sprzedaży Grupy w 2016 roku wyniósł jedynie 3%, a jego wartość w przychodach wyniosła o ponad 160 mln zł mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego tj. 62 mln zł. Przychody w 2016 roku w ramach tego segmentu zostały wypracowane w zdecydowanej większości przez spółkę PBG oil and gas.

2. Segment budownictwa energetycznego

RAFAKO SA

Spółka oferuje generalną realizację bloków energetycznych opalanych paliwami kopalnymi, a w szczególności tzw. wyspy kotłowej, obejmującej kocioł oraz instalacje oczyszczania spalin, a także instalacje do termicznej utylizacji odpadów oraz do spalania biomasy. Firma oferuje także projektowanie i wykonawstwo szerokiej gamy kotłów opalanych węglem brunatnym, kamiennym, olejem, gazem bądź kombinacją tych paliw, wśród nich kotłów konwencjonalnych, na parametry nadkrytyczne, fluidalnych i rusztowych. Ponadto, od szeregu lat dostarcza kotły do termicznej utylizacji odpadów, do spalania biomasy oraz kotły odzyskowe. Ofertę w dziedzinie kotłowej uzupełniają różnorodne usługi serwisowe, od diagnostyki poprzez naprawy, remonty, dostawy części zamiennych aż po kompleksowe modernizacje kotłów i urządzeń towarzyszących. W dziedzinie ochrony środowiska firma projektuje, wykonuje i realizuje pod klucz instalacje odsiarczania spalin, instalacje redukcji tlenków azotu oraz urządzenia odpylające.

RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o.

Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego oraz serwisu i montażu instalacji energetycznych oraz z obszaru gazu ziemnego i ropy naftowej.

RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo

Działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska.

RAFAKO Hungary Kft.

Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym.

ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o. o.

Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.

E001RK Sp. z o.o.

Spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektu budowy bloków energetycznych w Opolu o łącznej mocy 1800 MW.

E003B7 Sp. z o.o.

Spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektu budowy bloku energetycznego w Jaworznie o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne.

SPRZEDAŻ

Rynek zbytu dla usług z segmentu budownictwa energetycznego obejmuje przede wszystkim teren naszego kraju. Jednakże na znaczeniu przybierają także zlecenia z zagranicy, zarówno w zakresie świadczenia usług jak i dostawy instalacji energetycznych oraz ochrony środowiska. Głównymi zleceniodawcami Grupy są podmioty prywatne oraz jednostki gospodarcze z udziałem Skarbu Państwa odpowiedzialne za realizację strategii bezpieczeństwa energetycznego Polski.

Tabela 15: Sprzedaż usług z budownictwa energetycznego

Przychody ze sprzedaży	Rok 2016	Rok 2015	Różnica	Różnica
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w %)
Budownictwo energetyczne	1 873 387	1 552 389	+320 998	+21%

Udział segmentu budownictwa energetycznego w przychodach ze sprzedaży Grupy w 2016 roku wyniósł 94% i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego zwiększył się o 21 p.p., osiągając wartość 1 873 387 mln zł. Największy udział w tym segmencie mają przychody wygenerowane w 2016 roku przez Grupę RAFAKO.

3.Inne obszary działalności

Poza spółkami wymienionymi w powyższych punktach, wyróżnić należy spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej PBG, które działają w odrębnych obszarach nieopisanych powyżej.

PBG Dom Sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność deweloperską. Zadaniem spółki jest zarządzanie i optymalizacja zasobów nieruchomościowych i gruntowych spółek z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zarządzanie i komercjalizacja obiektów biurowych, mieszkaniowych oraz hotelowych, sama Spółka posiada także grunty inwestycyjne.

PBG ERIGO Sp. z o.o.

Spółka posiada kompetencje do kompleksowego zarządzania projektami deweloperskimi tj. planowania i przygotowania produkcji, realizacji projektów i sprzedaży. PBG Erigo świadczyło głownie usługi w tym zakresie spółkom z Grupy deweloperskiej. Do dnia dzisiejszego PBG Erigo zrealizowało kompleksowo wiele projektów mieszkaniowych między innymi: Złotowska 51, Quadro House, City Development, Ecoria etap I. Ponadto zarządzało mieszkaniami pod wynajem dla konsorcjum budującego obecnie terminal LNG w Świnoujściu. W obszarze nieruchomości komercyjnych – hotelowych zarządzało hotelem Hampton by Hilton w Świnoujściu (projekt hotelu pod nadzorem PBG Erigo dostosowano do wymagań sieci Hilton). W obszarze nieruchomości komercyjnych – biura: PBG Erigo zarządzało i współuczestniczyło w procesie komercjalizacji biurowca Skalar w Poznaniu, przy ul. Góreckiej 1.

Górecka Projekt Sp. z o.o.

Spółka zrealizowała kompleksowo budowę biurowca Skalar Office Center w Poznaniu przy skrzyżowaniu ul. Hetmańskiej i ul. Góreckiej, a także zaplecza z parkingami. Górecka Projekt jest właścicielem obiektu biurowego Skalar Office Center, a także wspomnianych wyżej parkingów będącymi częścią projektu.

PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. Invest I S.K.A.

Przedmiotem działania spółki jest zakup i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych oraz prowadzenie wynajmu długo i krótkoterminowego lokali mieszkalnych (mieszkania w Świnoujściu).

PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. Złotowska 51 S.K.A.

Spółka zrealizowała w całości mieszkaniowy projekt deweloperski w Poznaniu przy ul. Złotowskiej. Obecnym przedmiotem działania spółki jest zakup i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych oraz prowadzenie wynajmu długoterminowego lokali mieszkalnych (mieszkania w Świnoujściu).

PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. QUADRO House S.K.A.

Spółka zrealizowała w całości mieszkaniowy projekt deweloperski w Poznaniu przy ul. Smardzewskiej. Obecnym przedmiotem działania spółki jest zakup i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych oraz prowadzenie wynajmu długoterminowego lokali mieszkalnych (mieszkania w Świnoujściu).

ECORIA Sp. z o.o.

Spółka prowadzi mieszkaniową działalność deweloperską w Poznaniu. W realizacji pozostaje nadal sprzedaż wybudowanych jednostek mieszkalnych przy ul. Karpia.

PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A.

Spółka celowa zrealizowała zgodnie z planem sprzedaż posiadanej nieruchomości inwestycyjnej.

CITY DEVELOPMENT Sp. z o.o.

Spółka prowadziła mieszkaniową działalność deweloperską w Gdańsku.

PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Strzeszyn S.K.A.

Spółka celowa zrealizowała zgodnie z planem sprzedaż posiadanej nieruchomości inwestycyjnej.

PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel S.K.A.

Spółka zrealizowała budowę hotelu 3-gwiazdkowego w Świnoujściu. (Hampton by Hilton Świnoujscie). Obecnie prowadzi działalność hotelarską w ramach umowy franczyzowej z Hilton hotels&resorts.

PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel S.K.A.

Spółka prowadzi działalność deweloperską. PBG Erigo Projekt posiada duży grunt inwestycyjny w Poznaniu nad jeziorem Malta przy ul. Termalnej.

PBG DOM INVEST X Sp. z o.o.

Spółka jest komplementariuszem w 2 deweloperskich spółkach celowych zorganizowanych w formie spółek komandytowo-akcyjnych.

PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.

Spółka występuje jako komplementariusz w 5 deweloperskich spółkach celowych zorganizowanych w formie spółek komandytowo-akcyjnych.

PBG DOM Invest Limited

Spółka powstała w ramach realizacji strategii optymalizacji podatkowej Grupy spółek deweloperskich.

ERIGO IV Sp. z o.o.

Spółka występuje jako komplementariusz w ERIGO IV Sp.z.o.o. s.k.a.

ERIGO IV Sp.z.o.o. s.k.a.

Spółka celowa przeznaczona do realizacji przyszłych projektów deweloperskich.

ERIGO V Sp. z o.o.

Spółka celowa przeznaczona do realizacji przyszłych projektów deweloperskich.

Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o.

Spółka celowa, która występowała jako komplementariusz dla spółki prowadzącej projekt komercyjny w Bydgoszczy. Obecnie spółka przeznaczona jest do realizacji przyszłych projektów deweloperskich.

PGL-DOM Sp. z o.o.

Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami.

BROKAM Sp. z o.o.

Spółka posiadająca tereny, na których znajdują się złoża kruszywa. Historycznie, włączenie spółki do Grupy Kapitałowej PBG miało na celu stworzenie zaplecza materiałowego dla spółek z obszaru budownictwa drogowego.

BATHINEX Sp. z o.o.

Spółka posiadająca tereny, na których znajdują się złoża granodiorytu - kwaśnej skały magmowej typu głębinowego o strukturze drobnokrystalicznej. Historycznie, włączenie spółki do Grupy Kapitałowej PBG miało na celu stworzenie zaplecza materiałowego dla spółek z obszaru budownictwa drogowego.

PBG Operator Sp. z o.o.

Spółka celowa.

PBG UKRAINA LLC (działalność spółki jest zagrożona)

Spółka PBG Ukraina zawiązana została w celu prowadzenia działalności biznesowej skupiającej się na badaniu rynku ukraińskiego oraz nawiązywaniu kontaktów z firmami w zakresie budownictwa i usług towarzyszących.

Wschodni Invest Sp. z o.o.

Spółka celowa, posiada w swoim portfelu i zarządza działalnością deweloperską spółki Energopol – Ukraina.

Energopol Ukraina

Posiada prawo do nieruchomości gruntowej o powierzchni 63.000 m2, położonej w Kijowie, na której przeprowadzona jest inwestycja deweloperska o wielkości powierzchni zabudowy około 250.000 m2. Spółka świadczy usługi w bardzo szerokim zakresie całego procesu inwestycyjnego, w tym: robót ogólnobudowlanych, produkcyjnych i projektowych. Posiada doświadczenie w handlu oraz wszelkich pracach związanych z modernizacją obiektów przemysłowych.

W dniu 24 lipca 2013 roku Jednostka Dominująca zawarła "Umowę zobowiązującą do sprzedaży" (Umowa), której pozostałymi stronami są WSCHODNI INVEST Sp. z o.o. oraz spółka prawa ukraińskiego – IMIDŻ FINANS GRUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kijowie (Kupujący). Kupujący zadeklarował gotowość nabycia od WSCHODNI INVEST Sp. z o.o., akcji Energopol Ukraina spółka akcyjna z siedzibą w Kijowie oraz wierzytelność spółki WSCHODNI INVEST wobec Energopol Ukraina z tytułu udzielonych pożyczek. Od Spółki PBG, Kupujący jest gotowy nabyć 234.103 imiennych certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego niezdywersyfikowanego udziałowego funduszu inwestycyjnego Dialog Plus typu ventures "Fundusz inwestycji bezpośrednich – Perspektywiczna nieruchomość", zorganizowanego pod prawem ukraińskim o wartości nominalnej jednego certyfikatu inwestycyjnego 1.000 hrywien oraz wierzytelność, którą Energopol Ukraina posiada wobec PBG z tytułu pożyczki.

Akcje Energopol Ukraina oraz certyfikaty inwestycyjne przejdą na własność Kupującego po uregulowaniu płatności oraz zawarciu odrębnych umów rozporządzających, jednak nie później niż do dnia 24 grudnia 2015 roku. Zgodnie z aneksem do umowy podpisanym 7 grudnia 2015 roku termin wykupu został wydłużony do 31 grudnia 2016 roku. Dnia 22 sierpnia 2016 roku Strony podpisały kolejny aneks wydłużający termin realizacji umowy do dnia 28 lutego 2018.

PBG AVATIA Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług wsparcia z zakresu administracji i kontrolingu.

SPRZEDAŻ

Usługi w zakresie budownictwa przemysłowego i mieszkaniowego realizowane są na terenie całego kraju i są ujmowane w ramach segmentu operacyjnego: inne.

Tabela 16: Sprzedaż usług z segmentu inne

Przychody ze sprzedaży	Rok 2016	Rok 2015	Różnica	Różnica
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w %)
inne (sprzedaż towarów i materiałów oraz produktów, pozostałe usługi)	51 317	23 462	+27 855	+119%

Udział segmentu inne w przychodach ze sprzedaży w 2016 roku wyniósł 3%, co jest wielkością o 119 p.p. większą w porównaniu do roku 2015. Jest to segment działalności, z którego Grupa PBG sukcesywnie będzie się wycofywać.

Wskazanie podmiotów, z którymi obroty Grupy PBG osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem

W okresie objętym sprawozdaniem, podmiotami, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem są:

jako odbiorca: Tauron Wytwarzanie S.A.
jako dostawca: Siemens AG,

VI. PERSPEKTYWY RYNKU

Otoczenie makroekonomiczne

Rynek, na którym działa Grupa, jest skorelowany z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski oraz z sytuacją makroekonomiczną krajów, do których Grupa dostarcza swoje produkty i usługi.

Sytuacja gospodarcza Unii Europejskiej

Poniższa tabela przedstawia stopę wzrostu realnego PKB od 2010 do 2015 roku oraz prognozy na 2016 i 2017 rok w UE oraz w wybranych krajach UE.

Państwo/UE	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016*P	2017*P
Czechy	2,3	2,0	(0,8)	(0,5)	2,7	4,5	2,2	2,6
Estonia	2,3	7,6	4,3	1,4	2,8	1,4	1,1	2,3
Francja	2,0	2,1	0,2	0,6	0,6	1,3	1,3	1,4
Hiszpania	0	(1,0)	(2,9)	(1,7)	1,4	3,2	3,2	2,3
Niemcy	4,1	3,7	0,5	0,5	1,6	1,7	1,9	1,5
Polska	3,6	5,0	1,6	1,4	3,3	3,9	3,1	3,4
Słowacja	5,0	2,8	1,7	1,5	2,6	3,8	3,4	3,2
Węgry	0,7	1,7	(1,6)	2,1	4,0	3,1	2,1	2,6
Wielka Brytania	1,9	1,5	1,3	1,9	3,1	2,2	1,9	1,0
UE	2,1	1,7	(0,5)	0,2	1,6	2,2	1,8	1,6

*P – Prognoza.

Sytuacja gospodarcza Polski

________________________

Ze względu na fakt, że jednym z głównych rynków Grupy jest Polska, lokalna sytuacja makroekonomiczna miała wpływ i w przyszłości będzie wpływać na sytuację i wyniki finansowe oraz na rozwój Grupy.

Poniższa tabela przedstawia zmiany podstawowych wskaźników makroekonomicznych dla Polski w okresie od 2010 r. do 2016 r.

	Rok zakończony 31 grudnia
	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016
				(%)
Wzrost realnego PKB	3,6	5,0	1,6	1,4	3,3	3,9	2,8*
Popyt krajowy	4,2	4,2	(0,5)	(0,6)	4,7	3,4	2,8*
Wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych	2,6	4,3	3,7	0,9	0,0	(0,9)	(0,6)
Przeciętne miesięczne wynagrodzenie realne brutto w gospodarce narodowej ogółem	1,4	1,4	0,1	2,8	3,2	3,5	-
Źródło:							GUS.

* - szacunek wstępny

________________________

Polska gospodarka jest jedną z najszybciej rozwijających się gospodarek UE, a zarazem jednym z największych pod względem populacji krajów UE. Zgodnie z danymi Eurostatu na dzień 1 stycznia 2015 r., Polska z liczbą mieszkańców wynoszącą niespełna 38 mln zajmowała 6 miejsce wśród krajów Unii Europejskiej pod względem liczby mieszkańców. Przy PKB wynoszącym 427,7 mld EUR w 2016 r. polska gospodarka była ósmą co do wielkości gospodarką w UE (źródło: Eurostat). W 2010 r. wzrost realnego PKB w Polsce wyniósł 3,6%, a w 2011 r. przyspieszył do 5%. W 2012, 2013, 2014 i 2015 r. Polska utrzymała tempo wzrostu realnego PKB na poziomie, odpowiednio, 1,6%, 1,4%, 3,3% i 3,9%, a w 2016 r. polska gospodarka była siódmą najszybciej rozwijającą się gospodarką w UE (źródło: Eurostat), pozostawiając w tyle takie kraje jak Wielka Brytania, Niemcy i Francja (z tempem wzrostu PKB w 2015 r. na poziomie odpowiednio 1,9%, 1,9%, 1,3%). Głównym źródłem wzrostu gospodarczego Polski jest rosnący popyt konsumpcyjny, wspierany przez rosnące zatrudnienie i wynagrodzenia oraz dobre nastroje gospodarstw domowych. Czynnikami wzrostu gospodarczego są również rosnące nakłady inwestycyjne firm, wyraźny wzrost dynamiki wydatków gospodarstw domowych na mieszkania, a także rosnący eksport.

Prognozy Komisji Europejskiej przewidują dla Polski w 2017 r. oraz 2018 r. wzrost realnego PKB na poziomie odpowiednio 3,1% i 3,4% w porównaniu z prognozowanym wzrostem o odpowiednio 1,8% i 1,6% dla całej UE. Według NBP tempo wzrostu PKB w Polsce będzie kształtować się na relatywnie stabilnym poziomie i w latach 2016-2018 wyniesie średnio 3,6%. Wzrost gospodarczy bazować będzie w dużym stopniu na dużym popycie konsumpcyjnym oraz inwestycjach.

Według prognozy IBnGR, tempo wzrostu PKB w 2017 r. oraz 2018 r. wyniesie w Polsce odpowiednio 3,0% i 3,2%.

Według IBnGR, wzrost popytu krajowego w 2017 r. oraz 2018 wyniesie odpowiednio 3,1% i 3,3%. W zakresie spożycia indywidualnego wzrost ten powinien się natomiast kształtować na poziomie odpowiednio 3,3% w 2017 r. i 3,4% w 2018 r. Wartość nakładów brutto na środki trwałe powinna zwiększyć się o 3,6% w 2017 r. i 7,1% w 2018 r. Wśród czynników wspierających inwestycje wskazać można przede wszystkim środki europejskie przeznaczone na finansowanie projektów infrastrukturalnych

Rynek energetyczny

Podstawowym rynkiem, na który Grupa dostarcza swoje produkty i usługi, jest rynek energetyczny zarówno krajowy, jak i zagraniczny. Rozwój rynku energetycznego, w tym poziom inwestycji na tym rynku oraz struktura miksu energetycznego zarówno w Polsce, jak i na świecie, ma znaczenie dla działalności Grupy, poziomu popytu na dostarczane przez nią produkty i usługi oraz perspektyw jej rozwoju.

Rynek energetyczny dzieli się na: (i) segment energetyki zawodowej, w którym wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej stanowią podstawową działalność przedsiębiorstw (np. elektrownie, elektrociepłownie, sieci przesyłowe oraz sieci dystrybucyjne) oraz (ii) segment energetyki przemysłowej, dla którego wytwarzanie energii stanowi działalność poboczną w stosunku do głównego przedmiotu działalności. Przedsiębiorstwa działające w segmencie energetyki zawodowej to główni odbiorcy produktów i usług świadczonych przez Grupę.

Do podmiotów wytwarzających energię należą:

elektrownie systemowe; w Polsce funkcjonuje obecnie 19 elektrowni (tzw. elektrowni systemowych zwanych też elektrowniami zawodowymi), w których energia elektryczna wytwarzania jest ze spalania węgla brunatnego i węgla kamiennego. W elektrowniach tych produkowane jest ok. 75% całości energii zużywanej w Polsce. Do największych z tych elektrowni należą: Bełchatów, Opole i Turów oraz Połaniec, Kozienice, Rybnik i Dolna Odra.
elektrociepłownie, w których jednocześnie wytwarzana jest energia elektryczna i ciepło (tzw. wytwarzanie energii elektrycznej w skojarzeniu z ciepłem); w Polsce funkcjonuje obecnie ponad 50 elektrociepłowni zlokalizowanych przy większych aglomeracjach miejskich, np. zlokalizowana w Warszawie i należąca do PGNiG Termika - Elektrociepłownia Żerań, czy znajdująca się we Wrocławiu Kogeneracja.
przedsiębiorstwa działające w segmencie energetyki przemysłowej, które wytwarzają energię na potrzeby własne; w Polsce działa ok. 160 elektrociepłowni lokalizowanych w obrębie większych zakładów przemysłowych.

Ze względu na rodzaj wytwarzanej energii segment energetyki zawodowej dzieli się na: (i) rynek energii elektrycznej i (ii) rynek ciepła.

Rynek elektroenergetyczny w Polsce

System elektroenergetyczny w Polsce (Krajowy System Elektroenergetyczny (KSE)) należy do największych w Europie. Na koniec 2015 roku moc elektryczna systemu wynosiła ok. 39 GWh. Około 78% tej mocy było zainstalowane w elektrowniach i elektrociepłowniach zawodowych. Dominującą rolę w strukturze mocy odgrywają elektrownie zawodowe opalane węglem kamiennym i brunatnym (29,5 GW), których udział wynosi łącznie ponad 74,9% całkowitej mocy zainstalowanej w Polsce, przy czym udział elektrowni na węglu kamiennym stanowił 51,5%, przy 23,4% udziale elektrowni na węglu brunatnym.

Według danych pochodzących z projektu z sierpnia 2014 roku "Polityka energetyczna Polski do 2050 roku" ("PEP 2050") prawie blisko 45% urządzeń wytwarzających energię elektryczną ma ponad 30 lat, zaś około 77% - ponad 20 lat. Ponieważ przewidywany okres eksploatacji bloków węglowych wynosi 40- 45 lat, samo odnowienie istniejącego potencjału wymaga wybudowania w ciągu najbliższych lat źródeł o łącznej mocy od 13 do 18 GW.

W 2016 r. krajowe zużycie energii elektrycznej brutto wyniosło 164.625 GWh i zwiększyło się o 1,97% w porównaniu z 2015 roku. Poziom krajowego zużycia energii elektrycznej był niższy o prawie 1 punkt procentowy od wzrostu PKB w 2016 r., które według wstępnych szacunków GUS wyniosło 2,8%. Jednocześnie wolumen krajowej produkcji energii elektrycznej brutto w 2016 r. ukształtował się na poziomie 162.626 GWh i był wyższy od wolumenu za poprzedni rok o 854 GWh (tj. o 0,53%). W tym samym okresie nadwyżka importu nad eksportem energii była wyniosła 1.999 GWh. W 2016 r. zarówno udział importu, jak i eksportu energii elektrycznej stanowił ponad 8% odpowiednio całkowitego przychodu oraz rozchodu energii elektrycznej w krajowym bilansie energii elektrycznej.

Tradycyjnie polski sektor energetyczny bazuje na paliwach kopalnianych, których duże zasoby znajdują się na terenie Polski. W strukturze produkcji energii elektrycznej kluczową rolę odgrywają dwa główne paliwa – węgiel kamienny i węgiel brunatny.

W ramach procesu komercjalizacji, który został przeprowadzony w latach 1993–1994, przedsiębiorstwa zajmujące się wytwarzaniem i dystrybucją energii elektrycznej zostały przekształcone w spółki prawa handlowego, a sektor energetyki przeszedł częściowy proces prywatyzacji. Pomimo przeprowadzenia transakcji prywatyzacyjnych przeważająca większość spółek działających w sektorze energetyki pozostała w rękach Skarbu Państwa.

W 2007 roku została przeprowadzona daleko idąca konsolidacja należących do Skarbu Państwa spółek energetycznych, której celem było zwiększenie ich potencjału finansowego i rynkowego do poziomu niezbędnego dla dalszego rozwoju tego sektora. W konsekwencji, w maju 2007 roku, powstały cztery grupy energetyczne: (i) Grupa PGE zarządzana przez spółkę PGE, (ii) Grupa Tauron, na której czele stoi spółka Tauron, (iii) Grupa Energa, oraz (iv) Grupa Enea, kierowana przez spółkę Enea. Grupy te działają w segmentach wytwarzania, dystrybucji i obrotu energii elektrycznej. Największy udział w podsektorze wytwarzania grupa kapitałowa PGE, a na rynku sprzedaży do odbiorców końcowych – Tauron.

Poza wymienionymi powyżej czterema grupami energetycznymi obecnie rynek energetyczny w Polsce tworzą również m.in. EDF (9,7% udziału w wolumenie energii elektrycznej wprowadzanej do sieci w 2013 roku), Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (7,3% udziału w wolumenie energii elektrycznej wprowadzanej do sieci w 2013 roku), GDF SUEZ (5,1% udziału w wolumenie energii elektrycznej wprowadzanej do sieci w 2013 roku), PGNiG (2,6% udziału w wolumenie energii elektrycznej wprowadzanej do sieci w 2013 roku), Dalkia (1,6% udziału w wolumenie energii elektrycznej wprowadzanej do sieci w 2013 roku) oraz ČEZ (1,6% udziału w wolumenie energii elektrycznej wprowadzanej do sieci w 2013 roku).

Zgodnie z danymi URE w 2013 roku trzej najwięksi wytwórcy (tj. wytwórcy skupieni w grupach kapitałowych: PGE, Tauron, EDF) dysponowali ponad połową mocy zainstalowanych i odpowiadali za prawie 2/3 produkcji energii elektrycznej w Polsce.

Rynek ciepła w Polsce

Zgodnie z opracowaniem URE "Energetyka cieplna w liczbach 2015" przedsiębiorstwa ciepłownicze dysponują zróżnicowanym i rozdrobnionym potencjałem technicznym określanym przez dwie podstawowe wielkości, tj. zainstalowaną moc cieplną oraz długość sieci ciepłowniczej. Koncesjonowani wytwórcy ciepła wytwarzają ciepło w źródłach różnej wielkości z przewagą ilościową źródeł małych do 50 MW (57,8% w 2013 roku). Osiem przedsiębiorstw miało w swoich źródłach moc osiągalną powyżej 1.000 MW, a ich łączna moc osiągalna stanowiła ponad ¼ mocy osiągalnej wszystkich źródeł koncesjonowanych. Podmioty te działały również w obszarze wytwarzania energii elektrycznej. W 2015 r. całkowita moc cieplna zainstalowana u koncesjonowanych wytwórców ciepła wynosiła 56.048 MW (w 2002 r. - 70 952,8 MW), a moc osiągalna - 54 767,9 MW (w 2002 r. - 67 285,4 MW). Z kolei długość sieci ciepłowniczej, będąca w dyspozycji koncesjonowanych przedsiębiorstw ciepłowniczych w 2015 r. wynosiła 20 456,0 km. Jednakże trzeba zaznaczyć, że wielkość ta obejmowała także zewnętrzne instalacje odbiorcze.

Graf poniżej przedstawia strukturę przedsiębiorstw ciepłowniczych według mocy zainstalowanej w źródłach ciepła w 2015 roku.

Źródło: "Energetyka cieplna w liczbach 2015", URE.

W 2015 roku paliwa węglowe stanowiły 74,6% paliw zużywanych w źródłach ciepła w Polsce. Graf poniżej przedstawia strukturę zużycia paliw do produkcji ciepła w Polsce w 2015 roku.

Źródło: "Energetyka cieplna w liczbach 2015", URE.

Rynek gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw

Gaz ziemny

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa postrzegany jest jako bardzo perspektywiczny ze względu na oczekiwane miliardowe inwestycje w tym sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej Polski i dostosowaniem do wymagań związanych z członkostwem Polski w Unii Europejskiej. Podmiotami, na których spoczywa obowiązek realizacji zadań wynikających m.in. ze wspomnianej polityki energetycznej Polski są przede wszystkim Grupa PGNiG oraz OGP Gaz-System. W konsekwencji, powyższe spółki są wiodącymi inwestorami projektów w zakresie infrastruktury gazowej, a ich projekty obejmują szerokie spektrum zadań inwestycyjnych - od budowy stacji gazowych do budowy kopalni gazu czy gazociągu - które stanowią atrakcyjne źródło zamówień dla spółek budowlanych specjalizujących się w usługach wykonawczych w zakresie gazownictwa.

Zapotrzebowanie Polski na gaz ziemny wynosi obecnie ok. 14,5 mld m³ gazu w ujęciu rocznym, z czego ok. 30% zaspokajane jest przez wydobycie krajowe. Pozostałą ilość gazu Polska importuje, głównie z Rosji w ramach tzw. "kontraktu jamalskiego".

W związku z przewidywanym wzrostem zapotrzebowania na gaz ziemny w najbliższych latach, a także w świetle ukraińsko-rosyjskiego kryzysu gazowego w 2009 roku, kwestia inwestycji w infrastrukturę gazowniczą poprawiającą bezpieczeństwo energetyczne kraju stała się priorytetem polskiego rządu. Realizacja celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski będzie możliwa jedynie poprzez projekty inwestycyjne o dużej skali, wymagające nakładów kapitałowych rzędu miliardów złotych. Środki na rozbudowę krajowej infrastruktury gazowej będą pochodziły ze środków własnych Grupy PGNIG i OGP Gaz-System oraz Unii Europejskiej (w ramach programu operacyjnego "Infrastruktura i Środowisko"). Sama Grupa PGNiG na zadania inwestycyjne związane z realizacją strategii do 2020 roku planuje przeznaczyć ok. 40-50 mld zł. Bardzo ważną rolę w finansowaniu polskich projektów inwestycyjnych będą odgrywały środki z Unii Europejskiej. Na realizację Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020 Komisja Europejska przeznaczyła 27,41 mld euro. Ropa naftowa i paliwa

W obszarze ropy naftowej pozycja Grupy PBG związana jest z planami inwestycyjnymi PKN ORLEN, LOTOS S.A., NATO, OLPP, PERN "Przyjaźń" oraz innych podmiotów działających w sektorze paliwowym.

Do czynników istotnych dla rozwoju rynku ropy naftowej i paliw zaliczyć możemy:

plany inwestycyjne PKN Orlen na lata 2014-2017 na kwotę 16,3 mld zł; (w tym energetyka, wydobycie oraz - utrzymanie sprawności instalacji i wypełnienie wymogów regulacyjnych);

plany inwestycyjne Lotos S.A.;

-zwiększenie wydobycia ropy naftowej planowane przez Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo;

-rozbudowa ropociągów: Adamowo - Płock - Gdańsk; Adamowo - Płock - Heinersdorf (Niemcy); Gdańsk - Płock; Gdańsk - Płock - Heinersdorf (Niemcy).

Regulacje związane z rynkiem energetycznym i ochroną środowiska

Rynek energetyczny, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym obszarze wynika to z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO² na świecie staje się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony środowiska.

W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie produkcji różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji istniejących instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych spalin. Wpływa to na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę niskoemisyjnych i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje starych elektrowni, tak aby spełniały surowe unijne wymogi środowiskowe, a co za tym idzie - na zwiększenie liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi Grupy.

Otoczenie regulacyjne w Polsce

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest Prawo Energetyczne. Zadania z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym realizuje w Polsce Prezes URE. Działalność w zakresie energii jest związana co do zasady z wymogiem uzyskania koncesji udzielanej przez Prezesa URE. Kompetencje Prezesa URE obejmują również zatwierdzanie i kontrolowanie stosowania taryf paliw gazowych, energii elektrycznej i ciepła opracowanych przez przedsiębiorstwa energetyczne i wprowadzanych jako obowiązujący dla określonych w nim odbiorców.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również przygotowana przez Ministerstwo Gospodarki "Polityka energetyczna dla Polski do 2030 roku" ("PEP 2030"), która zakłada m. in. (i) zwiększenie sprawności wytwarzania energii elektrycznej, poprzez budowę wysokosprawnych jednostek wytwórczych i dwukrotny wzrost do roku 2020 produkcji energii elektrycznej wytwarzanej w technologii wysokosprawnej kogeneracji; oraz (ii) wzrost udziału udział odnawialnych źródeł energii w całkowitym zużyciu energii w Polsce do 15% w 2020 roku i do 20% w roku 2030. Planowane jest także osiągnięcie w 2020 roku 10% udziału biopaliw w rynku paliw. W PEP 2030 podkreślono również konieczność ograniczenia oddziaływania energetyki na środowisko, w tym konieczność ograniczenia emisji CO2, SO2, NOx, dzięki którym możliwe będzie wypełnienie zobowiązań międzynarodowych. Jako jeden z celów w zakresie zaopatrzenia w energię elektryczną i ciepło PEP 2030 wskazuje budowę nowych mocy dla zrównoważenia krajowego popytu na energię elektryczną i utrzymania nadwyżki dostępnej operacyjnie w szczycie mocy osiągalnej krajowych konwencjonalnych i jądrowych źródeł wytwórczych na poziomie minimum 15% maksymalnego krajowego zapotrzebowania na moc elektryczną. PEP 2030 wyznacza istotne priorytety i kierunki, w jakich będzie rozwijać się polska polityka energetyczna, a co za tym idzie również rynek energetyczny w Polsce.

W ostatnim czasie trwają prace nad PEP 2050. W projekcie z sierpnia 2014 roku wyznaczono trzy cele operacyjne, mające służyć realizacji celu głównego: (i) zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego kraju; (ii) zwiększenie konkurencyjności i efektywności energetycznej gospodarki narodowej; (iii) ograniczenie oddziaływania energetyki na środowisko. PEP 2050 wskazuje na trzy scenariusze rozwoju krajowego sektora energetycznego: scenariusz przewodni zakładający kontynuację dotychczasowych trendów z dominującym udziałem węgla w miksie energetycznym oraz dwa scenariusze pomocnicze. Pierwszy z nich zakłada dominującą rolę energii jądrowej (45-60% w bilansie energetycznym), drugi natomiast oparty jest na gazie i energii odnawialnej (50-55% w bilansie energetycznym). Na Datę Prospektu trwały prace nad dokumentem i nie został on jeszcze uchwalony przez Radę Ministrów.

Otoczenie regulacyjne w zakresie ochrony środowiska w UE

Na szczeblu unijnym regulacje dotyczą w głównej mierze kwestii związanych z ochroną środowiska i zmniejszeniem udziału energetyki węglowej w miksie energetycznym krajów członkowskich UE.

Główne ramy prawne dla polityki energetycznej Unii Europejskiej w zakresie ochrony środowiska zawarte zostały w tzw. pakiecie energetyczno-klimatycznym. Podstawowe cele pakietu energetycznoklimatycznego, wyrażone zasadą "3x20", obejmują do 2020 roku: (i) wzrost efektywności zużycia energii o 20%; (ii) zwiększenie udziału energii wytwarzanej w źródłach odnawialnych w bilansie energetycznym do 20% całkowitego końcowego zużycia energii w Unii Europejskiej (każdemu Państwu Członkowskiemu wyznaczono inny wiążący je cel; w przypadku Polski udział energii odnawialnej w końcowym zużyciu energii ma wynieść 15%); (iii) ograniczenie emisji CO² do atmosfery o 20%. Jednocześnie, w grudniu 2015 roku, na konferencji klimatycznej w Paryżu przyjęto globalne porozumienie klimatyczne dotyczące okresu po 2020 roku. W związku z powyższym Komisja Europejska wydała komunikat określający nowe cele w zakresie zmian klimatu i energii na 2030 roku, które zakładają: (i) redukcję o 40% emisji CO² poniżej poziomu z 1990 roku oraz (ii) zwiększenie udziału energii wytwarzanej w źródłach odnawialnych do 27% na całym terytorium UE.

Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych jest istotnym źródłem emisji nie tylko gazów cieplarnianych (głównie CO2), ale również substancji takich jak SO2, NO^X oraz pyły. Wymogi prawne w zakresie emisji wymienionych wyżej substancji przez źródła spalania, w tym m.in. przez jednostki wytwarzające energię elektryczną, zostały przewidziane w dyrektywach Parlamentu Europejskiego i Rady, tj. m.in. w Dyrektywie LCP, Dyrektywie 2001/81/WE oraz Dyrektywie 2008/50/WE (Dz.U. UE L 152/1 z dnia 1 czerwca 2009 r.) w sprawie jakości powietrza i czystszego powietrza dla Europy. Ponadto nowe zasady dotyczące zintegrowanego zapobiegania zanieczyszczeniom powstającym w wyniku działalności przemysłowej, w tym wymagania dotyczące standardów emisyjnych, oraz obowiązki dotyczące kontroli tych zanieczyszczeń, a także wymagania dotyczące standardów emisyjnych i konkluzji BAT ustanawia Dyrektywa IED.

Inwestycje sektora energetycznego

Infrastruktura energetyczna w Polsce

Ze względu na postępujący proces zużycia technicznego jednostek wytwórczych oraz systematyczne zaostrzanie unijnych norm dotyczących emisji zanieczyszczeń istniejące bloki energetyczne będą wycofywane z eksploatacji lub będą modernizowane. Zgodnie z PEP 2050 prawie 45% urządzeń wytwarzających energię elektryczną ma ponad 30 lat, zaś około 77% - ponad 20 lat. Ponieważ przewidywany okres eksploatacji bloków węglowych wynosi 40-45 lat, samo odnowienie istniejącego potencjału wymaga wybudowania w ciągu najbliższych lat źródeł o łącznej mocy od 13 do 18 GW. Zgodnie z Polityką Energetyczną Polski do 2030 roku przewidywane uruchomienie nowych mocy wytwórczych lub zastąpienie istniejących mocy wytwórczych nowymi blokami szacowane jest na około 4,9 GWh w latach 2011-2015, 8,5 GWh w latach 2016-2020, 8,2 GWh w latach 2021-2025 oraz około 10,4 GWh latach 2026-2030. Biorąc pod uwagę przewidywane wyłączenia istniejących mocy w krajowym systemie elektroenergetycznym, moc osiągalna netto źródeł wytwarzania ma wzrosnąć do około 46,4 GW w roku 2030. Najistotniejszy spadek mocy osiągalnej netto spodziewany jest w elektrowniach zawodowych na węgiel kamienny (spadek z 14.536 MWh w 2008 roku do 5.433 MWh w 2030 roku). W przypadku węgla brunatnego wyłączane jednostki mają być sukcesywnie zastępowane nowymi, przez co ich moc osiągalna ma pozostać na stabilnym poziomie do roku 2025, po którym moc osiągalna tego typu elektrowni powinna wzrosnąć. Oczekuje się, że powstające elektrownie jądrowe będą mieć moc zainstalowaną 4.500 MW. Największy przyrost mocy wystąpi w sektorze źródeł odnawialnych, w tym przede wszystkim w elektrowniach wiatrowych oraz w elektrowniach na biogaz. Do roku 2030 powinno powstać około 6.000 MWh mocy zainstalowanej w elektrowniach wiatrowych na lądzie oraz około 2.550 MW na morzu, przy czym przewiduje się, że nowe moce nie przełożą się na wysoką produkcję energii elektrycznej ze względu na niskie wskaźniki wykorzystania mocy w elektrowniach wiatrowych. Elektrownie i elektrociepłownie biomasowe mają uzyskać w 2030 roku moce na poziomie około 1.400 MWe, a biogazowe około 631 MWe. Plany budowy nowych jednostek wytwórczych są odpowiedzią na przewidywany wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną w Polsce.

Inwestycje w infrastrukturę energetyczną

Zgodnie z prognozami Ministerstwa Gospodarki zapotrzebowanie na energie elektryczną w Polsce będzie systematycznie rosło. W 2020 roku ma wynieść 194,6 TWh, a w 2030 roku - 217,4 TWh. Wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną oznacza wzrost liczby realizowanych inwestycji w sektorze energetycznym. Zgodnie z wewnętrznymi szacunkami Spółki (opracowanymi na podstawie danych publicznie dostępnych) przedsiębiorstwa energetyczne planują zainwestować w Polsce ponad 129 mld zł do 2020 roku.

W fazie realizacji znajduje się budowa dwóch bloków w Elektrowni Opole, bloku w Elektrowni Jaworzno III oraz w Elektrowni Kozienice. Łączna moc tych inwestycji to prawie 4 tysiące MW.

Wśród obecnie realizowanych dużych jednostek energetycznych, należy wymienić trzy najbardziej zaawansowane budowy bloków energetycznych, będące efektem umów podpisanych w 2012 roku, tj.: (i) budowa siłowni gazowo-parowej o mocy 449 MW w Elektrociepłowni Stalowa Wola dla Tauron/PGNiG - projekt warty 1,6 mld zł. netto jest realizowany przez hiszpańską spółkę Abener Energia, blok zostanie oddany do eksploatacji w 2015 roku; (ii) budowa bloku na węgiel kamienny w elektrowni Kozienice o mocy 1075 MW dla Enei - inwestycja o wartości ponad 5,1 mld zł netto jest realizowana przez Polimex-Mostostal wspólnie z Hitachi Power Europe; oraz (iii) budowa bloku na gaz w elektrowni we Włocławku o mocy 463 MWe dla PKN Orlen, realizowana przez konsorcjum firm: General Electric International i SNC-Lavalin Polska, o wartości 1,4 mld zł netto.

W II połowie 2013 roku na rynek trafiły przedsięwzięcia wymagające niższych nakładów finansowych wśród nich należy wymienić bloki węglowe w Tychach o mocy 50 MW i w Zofiówce o mocy 75 MW, które dla, odpowiednio, Taurona i Jastrzębskiej Spółki Węglowej są wykonywane przez Energoinstal i Elektrobudowę, a ich łączna wartość wynosi około 1,1 mld złotych, oraz blok gazowo-parowy w Gorzowie o mocy 138 MW, który za około 0,5 mld złotych dla PGE zbuduje Siemens.

Do projektów realizowanych od 2014 roku należy zaliczyć budowę bloku gazowo-parowego w Szczecinie (PGE) o mocy 200-270 MW oraz budowę jednostki gazowoparowej o mocy 596 MW w Płocku dla PKN Orlen, realizowaną przez konsorcjum firm Siemens AG i Siemens Spółka z o.o. Szacunkowa wartość netto umowy wynosi około 1,3 mld zł. Blok ma zostać oddany do eksploatacji do końca 2017 roku.

Ponadto planuje się budowę dla Kampanii Węglowej bloku na węgiel o mocy 1000 MW w Woli. PGNiG ma w planach wybudowanie siłowni gazowo-parowej w elektrociepłowni Żerań o mocy 400-500 MW, zaś Tauron przymierza się do budowy bloku na gaz o mocy 412-490 MW w Elektrowni w Łagiszy.

PGE planuje wydać do 2020 roku około 50 mld zł, głównie na nowe moce konwencjonalne oraz rozwój i modernizację, z tego około 6 mld zł w obszarze dystrybucji i prawie 14 mld zł na wytwarzanie. Grupa Tauron z kolei zakłada, że wartość inwestycji w latach 2014-2023 wyniesie 37 mld zł. Francuski koncern EDF w 2013 roku rozpoczął modernizację swoich polskich aktywów. Cały program inwestycyjny ma wynieść około 3,3 mld zł. Największym przedsięwzięciem w ramach tego programu ma być kompleksowa modernizacja Elektrowni Rybnik, której koszt szacuje się na 1,4 mld zł. Z kolei, grupa kapitałowa Enea zakłada, że wartość inwestycji w latach 2014 -2020 wyniesie 20 mld zł, zaś według prognoz grupy kapitałowa Energa będzie to 18,2 mld zł w okresie od 2014 r. do 2022 r.

Zgodnie z danymi URE ostatnio zaobserwowaną tendencją w segmencie ciepła są projekty budowy dodatkowych mocy wytwórczych, w tym, w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko, budowa dwunastu nowoczesnych instalacji termicznego przekształcania odpadów komunalnych. Rozpoczęto inwestycje w Szczecinie, Bydgoszczy, Białymstoku, Poznaniu, Koninie i Krakowie, których pełną realizację zapowiada się do końca 2015 roku.

Inwestycje związane z budownictwem z zakresu ochrony środowiska

Jak podaje GUS w raporcie "Ochrona środowiska 2014", w ostatniej dekadzie obserwuje się wzrost nakładów na środki trwałe służące ochronie środowiska. Wielkość tych nakładów w 2013 roku wyniosła ok. 10,9 mld zł i była wyższa o 7% niż w 2012 roku. W relacji do PKB nakłady na środki trwałe na ochronę środowiska utrzymują się od kilku lat na poziomie 0,6%-0,8%. Udział nakładów na środki trwałe służące ochronie środowiska w nakładach inwestycyjnych w gospodarce narodowej kształtował się, na przestrzeni ostatnich kilku lat, na poziomie około 5% dla ochrony środowiska. Dane te wskazują na potencjalny wzrost nakładów na ochronę środowiska w najbliższych latach i zwiększenie inwestycji w budownictwo związane z ochroną środowiska.

Zgodnie z raportem z 2014 roku Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska "Stan Środowiska w Polsce" przy inwestycjach w ochronę środowiska udział środków własnych inwestorów kształtuje się na poziomie 40-50% ogólnych nakładów na środki trwałe w ochronie środowiska.

Ważnym źródłem finansowania ochrony środowiska pozostają fundusze ekologiczne, tj. fundusze ochrony środowiska i gospodarki wodnej: Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz wojewódzkie fundusze ochrony środowiska i gospodarki wodnej. Ich udział w 2012 roku w nakładach na środki trwałe służące ochronie środowiska i gospodarce wodnej wyniósł, odpowiednio: 13,9% i 17,3%. Dysponują one środkami pochodzącymi m.in. z opłat za korzystanie ze środowiska i z kar za naruszenie wymagań w zakresie ochrony środowiska, a także ze spłat pożyczek udzielanych inwestorom. Finansowanie ochrony środowiska i gospodarki wodnej należy ponadto do zadań budżetów powiatów i gmin.

Udział środków budżetowych, uwzględniających wszystkie poziomy finansowania (łącznie z centralnym i wojewódzkim) kształtował się na poziomie prawie 10% w przypadku ochrony środowiska oraz prawie 20% w przypadku gospodarki wodnej.

Analizując kierunki wydatkowania środków trwałych w ochronie środowiska, największe nakłady w 2012 roku poniesiono na gospodarkę ściekową (55,9%). Nakłady na ochronę powietrza atmosferycznego i klimatu wyniosły 22,9%, a na gospodarkę odpadami 7,5%.

Otoczenie konkurencyjne

Grupa działa na rynku zdominowanym przez duże, głównie międzynarodowe podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają nawet kilka lat.

Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z Grupą jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w formule EPC. Z racji wymogów rynku aktualnie większość projektów Grupy jest także realizowana w tej właśnie formule.

Grupa działa na rynku (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 r. przychody ze sprzedaży od klientów krajowych stanowiły 80,0% przychodów ze sprzedaży ogółem) oraz na rynkach zagranicznych (przychody ze sprzedaży od klientów zagranicznych stanowiły w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 r. 20,0% przychodów ze sprzedaży ogółem). Ograniczona liczba projektów oraz zamawiających na każdym z rynków i wymogi przetargów sprawiają, że podmioty konkurujące ze Spółką przy projektach w Polsce (często duże Spółki zagraniczne mają swoje polskie przedstawicielstwa) z reguły biorą udział także w kontraktach zagranicznych.

W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów w formule EPC panuje silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Spółki, posiada własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów w formule EPC. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów, ale część z nich oferuje równie szeroki zakres produktów i dysponuje technologiami pozwalającymi brać udział w przetargach na projekty o tym samym zakresie produktowym co Grupa. W zakresie oferowania kompletnych bloków energetycznych do tych podmiotów należą: Alstom, Mitsubishi Hitachi Power Europe, Doosan Power Systems, COVEC, CNEEC, SEC, Bilfinger Berger Power Systems, Foster Wheeler, CNIM. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także zdolność organizacyjną do realizacji kontraktów w formule EPC. Wymienione firmy, podobnie jak Grupa, dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym paliwie.

Na polskim rynku funkcjonuje kilka podmiotów, takich jak WARBUD, BUDIMEX, POLIMEX, które chcą zaistnieć lub już zaistniały w branży energetycznej jako firmy realizujące projekty w formule EPC lub co najmniej jako dostawcy usług montażowych i budowlanych. Jednak podmioty te nie dysponują żadnymi technologiami porównywalnymi z technologiami Grupy. Budowanie kompetencji w dziedzinie projektowania i produkowania urządzeń dla energetyki nie jest proste i wymaga ponoszenia znacznych nakładów w długim okresie czasu. Wymienione podmioty konkurują z Grupą, bazując wyłącznie na technologiach i produktach dostarczanych przez firmy z grupy bezpośrednich konkurentów wymienionych wcześniej - m.in. Alstom, Mitsubishi Hitachi Power Europe, Doosan Power Systems, Bilfinger Berger Power Systems, CNIM i wielu innych.

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje odazotowania oraz spalarnie odpadów głównymi konkurentami Grupy są ponownie Alstom, Mitsubishi Hitachi Power Europe, Doosan Power Systems, Bilfinger Berger Power Systems, Foster Wheeler, CNIM, a także Andritz, Metso i Strabag.

Na rynku pojawiają się również firmy chińskie, których konkurowanie polega głównie na oferowaniu niskiej ceny oraz odmiennych, a w ocenie Spółki, ryzykownych parametrów technicznych. Na Dzień Prospektu Grupa ocenia, że zamawiający na rynku polskim oraz na rynkach europejskich, w tym tureckim, oceniają ofertę podmiotów chińskich jako mało wiarygodną, ale z czasem sytuacja może się zmienić, o ile chińskim firmom uda się utrzymać niski poziom cen przy wzroście jakości technicznej oferowanych produktów. Wtedy te podmioty mogą stać się ważnymi graczami na rynku urządzeń dla energetyki.

Dodatkowo specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między wymienionymi powyżej spółkami a Grupą nie wyklucza współpracy przy projektach - wówczas powyżej wymienione spółki mogłyby występować w roli podwykonawców odpowiedzialnych za dostawę np. kotła, części ciśnieniowych kotła czy instalacji odsiarczania spalin.

VII. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Na dzień złożenia sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej PBG wchodzą spółki wyszczególnione poniżej.

Tabela 17: Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej PBG

Spółka	Adres	Tel/Fax	WWW	e-mail
PBG SA	Ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo k. Poznania	(061) 665 17 00 (061) 665 17 01	www.pbg-sa.pl	[email protected]

Tabela 18: Spółki bezpośrednio zależne

Spółka	Adres	Tel/Fax	WWW	e-mail
PBG Operator Sp. z o.o.	Ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo k. Poznania	(061) 66 51 700 (061) 66 51 701	www.pbg-sa.pl	[email protected]
Bathinex Sp. z o.o.	Ul. Mazowiecka 42, 60-623 Poznań	(061) 858 04 00	brak	[email protected]
Brokam Sp. z o.o.	Ul. Mazowiecka 42, 60-623 Poznań	(061) 858 04 00	www.grupapbg.pl	[email protected]
PBG oil and gas Sp. z o.o.	Ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo k. Poznania	(061) 66 51 700 (061) 66 51 701	www.pbg-og.pl	[email protected]
PBG DOM Sp. z o.o.	Ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo k. Poznania	(061) 66 51 700 (061) 66 51 701	www.pbgdom.pl	[email protected]
RAFAKO SA	Ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz	(032) 410 10 00 (032) 415 34 27	www.rafako.com.pl	[email protected]
PBG Ukraina PSA	Ul. Kondratiuka 1, 04-201 Kijów	(061) 665 17 00 (061) 665 17 01	www.grupapbg.pl	brak
Wschodni Invest Sp. z o.o.	Ul. Mazowiecka 42, 60-623 Poznań	(061) 858 04 00	www.grupapbg.pl	[email protected]

PBG Avatia Sp. z o.o.	Ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo k. Poznania	(061) 66 46 470	www.avatia.pl	[email protected]
Multaros Trading company Limited z/s w Nikozji	Vasilli Michaliok 9, 3026 Limassol CYPR	(061) 665 17 00 (061) 665 17 01	www.pbg-sa.pl	brak

Tabela 19: Spółki pośrednio zależne

Spółka	Adres	Tel/Fax	WWW	e-mail
PBG ERIGO	Ul. Skórzewska 35, 62-081	(061) 66 51 700	www.pbg-erigo.pl	[email protected]
Sp. z o.o.	Wysogotowo k. Poznania	(061) 66 51 701
Górecka Projekt Sp. z o.o.	Ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo k. Poznania	(061) 66 51 700 (061) 66 51 701	www.skalaroffice.pl	[email protected]
PBGDOM INVEST	Afentrikas 4,	(061) 66 51 700	www.pbg-erigo.pl	[email protected]
LIMITED	Larnaka 6018, Cypr	(061) 66 51 701
Ecoria Sp.z.o.o.	Ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo k. Poznania	(061) 855 22 19 (061) 66 30 369	www.pbg-erigo.pl	[email protected]
PBG ERIGO Projekt Sp.z.o.o.Platan Hotel s.k.a.	Ul. Skórzewska 35, 62-081 Wysogotowo k. Poznania	(061) 66 51 700 (061) 66 51 701	www.hampton.com	[email protected]
PGL-DOM Sp. z.o.o.	ul. Bukowa 1 47-400 Racibórz,	032/415-55-29, 032/415-55-02	www.pgl-dom.com.pl	[email protected]
RAFAKO ENGINEERING Sp.z.o.o.	Łąkowa 33, 47-400 Racibórz	(32) 410 14 04	www.rafako.com.pl	[email protected]
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo	Belgrad, Serbia	(32) 4101013 604 910 882	www.rafako.com.pl	[email protected]. pl
RAFAKO Hungary Kft.	Budapeszt, Węgry 1064 Budapest, Vörösmarty u. 67.	(36) 30/924 37 90 (36) 1387 22 86	www.rafako.com.pl	[email protected] [email protected]

Tabela 20: Spółki stowarzyszone

Spółka	Adres	Tel/Fax	WWW	e-mail
ENERGOPOL Ul. Kondratiuka 1		+380 (44)4304720	21509.ua.all.biz	brak
UKRAINA	04-201 Kijów	+380 (44)4322967

VIII. POSIADANE ODDZIAŁY

Oddziały podmiotu dominującego – PBG SA:

brak

Oddziały RAFAKO SA:

Oddział w Turcji

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2016 ROKU

I. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Tabela 21: Określenie liczby udziałów w jednostkach powiązanych

	Powiązanie		Stan na 31.12.2016 r.		Stan na dzień złożenia oświadczenia
Spółka powiązana	Podmiot wiążący	Rodzaj powiązania	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji
PBG Dom Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	550.000	55.000.000,00 PLN	550.000	55.000.000,00 PLN
BROKAM Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	12.000	12.000.000,00 PLN	12.000	12.000.000,00 PLN
PBG AVATIA Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	1.000	50.000,00 PLN	1.000	50.000,00 PLN
Wschodni Invest Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	37.740	3.774.000,00 PLN	37.740	3.774.000,00 PLN
PBG Ukraina LLC	PBG SA	sp. zależna	222.227	888.908.00 UAH	222.227	888.908.00 UAH
BATHINEX Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	50	50.000,00 PLN	50	50.000,00 PLN
PBG Operator Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	50	5.000,00 PLN	50	5.000,00 PLN
PBG oil and gas Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	200	20.000,00 PLN	200	20.000,00 PLN
RAFAKO SA	PBG SA	sp. zależna	7.665.999	15.331.998,00 PLN	7.665.999	15.331.998,00 PLN
	Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji	sp. pośrednio zależna	34.800.001	69.600.002,00 PLN	34.800.001	69.600.002,00 PLN
E001RK Sp. z o.o.	RAFAKO SA	sp. pośrednio zależna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
E003B7 Sp. z o.o.	RAFAKO SA	sp. pośrednio zależna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji	PBG SA	sp. zależna	526.000	526.000,00 EUR	526.000	526.000,00 EUR
PGL-DOM Sp. z o.o.	RAFAKO SA	sp. pośrednio	607	6.070.000,00 PLN	607	6.070.000,oo PLN

		zależna
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o.	RAFAKO SA PBG oil and gas Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna sp. pośrednio zależna	3.630 3.481	1.815.000,00 PLN 1.740.500,00 PLN	3.630 3.481	1.815.000,00 PLN 1.740.500,00 PLN
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo	RAFAKO SA	sp. pośrednio zależna	1	38.500,00 euro	1	38.500,00 EUR
RAFAKO Hungary Kft.	RAFAKO SA	sp. pośrednio zależna	1	40.000,00 HUF	1	40.000,00 HUF
Górecka Projekt Sp. z o.o.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	2.000	100.000,00 PLN	2.000	100.000,00 PLN
	PBG SA	sp. pośrednio zależna	100.000	5.000.000,00 PLN	100.000	5.000.000,00 PLN
PBG ERIGO Sp. z o.o.	PBG Dom Invest Limited	sp. pośrednio zależna	120.000	6.000.000,00 PLN	120.000	6.000.000,00 PLN
PBGDOM Invest Limited	PBG Dom Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	4.000	4.000,00 EUR	4.000	4.000,00 EUR
ERIGO IV Sp. z o.o.	PBG ERIGO Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	60	6 000,00 PLN	60	6 000,00 PLN
ERIGO IV Sp. z o.o. SKA	PBG ERIGO Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	50 000	50 000,00 PLN	50 000	50 000,00 PLN
ERIGO V Sp. z o.o.	PBG ERIGO Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	60	6 000,00 PLN	60	6 000,00 PLN
Energopol Ukraina	Wschodni Invest Sp. z o.o.	wspólne działanie	49	119.119,00 UAH	49	119.119,00 UAH
ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o.	RAFAKO ENGINEERI NG Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	920	460 000,00 PLN	920	460 000,00 PLN
	PGL-DOM Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	1.100	550.000,00 PLN	1.100	550.000,00 PLN

PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Invest I S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
RENG-Nano Sp. z o.o.	RAFAKO ENGINEERI NG Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	600	60.000 PLN	600	60.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	100	5.000,00 PLN	100	5.000,00 PLN
City Development	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	71.000	3.550.000,00 PLN	71.000	3.550.000,00 PLN
Sp. z o. o.	PBG Dom Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	20	1.000,00 PLN	20	1.000,00 PLN
ECORIA Sp. z o.o.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	1.000	50.000,00 PLN	1.000	50.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Malta Hotel S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Strzeszyn S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	100	5.000,00 PLN	100	5.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	8.900.000	890.000,00 PLN	8.900.000	890.000,00 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	1.250.000	125.000,00 PLN	1.250.000	125.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. QUADRO House S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o.	PBG DOM Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	100	5.000,00 PLN	100	5.000,00 PLN
	PBG oil and gas Sp. z o. o.	sp. pośrednio zależna	1	100,00 PLN	1	100,00 PLN
SPV2 Sp. z o.o.	Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji	sp. pośrednio zależna	49	4.900,00 PLN	49	4.900,00 PLN

Poza wymienionymi wyżej spółkami PBG posiada udziały w następujących jednostkach:

Tabela 22: Liczba udziałów w pozostałych jednostkach gospodarczych
--------------------------------------------------------------------	--

Lp.	Nazwa spółki	Liczba udziałów w posiadaniu PBG	Wartość nominalna udziałów (PLN)	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
1.	Poner Sp. z o.o.	475	475.000,00	15,97
2.	Energia Wiatrowa PL Sp. z o.o.	230	11.500,00	18,70
3.	Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych TUZ	60	600,00	0,01
4.	Strateg Capital Sp. z .o.o. w likwidacji	250	250.000,00	100,00
5.	Hydrobudowa Polska SA w likwidacji	82.302.263	82.302.263,00	39,09
6.	PBG Technologia Sp. z o.o. w likwidacji	46.100	23.050.000,00	100,00
7.	Aprivia SA w likwidacji	14.775.999	14.775.999,00	20,52
8.	Energomontaż Południe SA w likwidacji	46.333.520	46.333.520,00	65,28
9.	KWG SA w likwidacji	28.700	2.870.000,00	100,00

Po dacie bilansowej spółka PBG nie dokonała transakcji nabycia udziałów w innych jednostkach gospodarczych.

II. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Tabela 23: Istotne dla działalności GK PBG umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
15.06.2016	RAFAKO S.A. Mostostal Warszawa S.A.	Otrzymanie pisma o odstąpieniu od kontraktu na budowę Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie	W dniu 15 czerwca 2016 roku do Spółki RAFAKO wpłynęło pismo z Mostostal Warszawa S.A. ("Mostostal") zawierające oświadczenie o odstąpieniu od umowy zawartej pomiędzy RAFAKO a Mostostal na projekt, dostawę i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO Szczecin (Umowa Podwykonawcza), o której mowa w RB 7/2013 Emitenta, ze skutkiem na dzień odstąpienia w zakresie prac niewykonanych. Jako powód odstąpienia od umowy Mostostal podaje wcześniejsze odstąpienie od kontraktu na wykonanie Inwestycji pn. "Budowa Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitarnego realizowanego dla Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. w Szczecinie, o czym Emitent informował w RB 15/2016.

Więcej w: RB RFK 16/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty\_biezace/2016/RB\_16\_2016.pdf

07.07.2016	RAFAKO S.A. Mostostal Warszawa S.A.	Odstąpienie przez RAFAKO S.A. od kontraktu z Mostostal Warszawa S.A.	W związku z upływem wyznaczonego Mostostal Warszawa S.A. terminu na przystąpienie do realizacji wszystkich postanowień kontraktu podwykonawczego na projekt, dostawę i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO Szczecin ("Umowa Podwykonawcza") Spółka postanowiła odstąpić od Umowy Podwykonawczej w części niewykonanej i skierowała w dniu 07 lipca 2016 roku do Mostostal Warszawa S.A. stosowne oświadczenie w tym przedmiocie.
			Więcej w: RB RFK 21/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_21_odst_pienie_od_kontraktu_z_MWA.pdf
13.07.2016	RAFAKO S.A. UAB Verslo Aptarnavimo Centras	Wybór oferty na budowę bloku kogeneracyjnego w nowej elektrociepłowni w Wilnie	Wybór przez UAB Verslo Aptarnavimo Centras - firmy prowadzącej postępowanie przetargowe na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez Zamawiającego UAB Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė - oferty Spółki w postępowaniu przetargowym w przedmiocie: "Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym oraz instalacji składowania i podawania biopaliwa" realizowanym w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa). Wartość oferty: 149.650.000 euro netto. Podpisanie kontraktu może nastąpić nie wcześniej niż 15 dni od daty publikacji rozstrzygnięcia przetargu, a rozpoczęcie robót maksymalnie 9 miesięcy od podpisania kontraktu, przy czym uzależnione jest m.in. od uzyskania przez Zamawiającego decyzji dotyczących finansowania projektu.
			Więcej w: RB RFK 23/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_23_wyb_r_oferty_na_budow_bloku_kogeneracyjne.pdf
13.07.2016	E003B7 Sp. z o.o. POLIMEX Energetyka Sp. z o.o.	Zawarcie znaczącej umowy warunkowej przez spółkę zależną od RAFAKO S.A.	W dniu 13 lipca 2016 roku spółka E003B7 Sp. z o.o. (dalej "SPV") - podmiot w 100% zależny od Rafako - zawarła z POLIMEX Energetyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Podwykonawca") umowę na montaż części ciśnieniowej kotła, dokonanie prób oraz współuczestnictwo w rozruchu (Umowa) w związku z projektem na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w Tauron Wytwarzanie S.A. (dalej "Zamawiający") – Budowy bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" (dalej "Projekt Jaworzno") realizowanym przez Rafako oraz SPV. Kosztorysowa wartość Umowy za realizację kompletnego zakresu jej przedmiotu wynosi 118.750.000 zł netto, zaś termin jej realizacji to kwiecień 2018. Strony ustaliły limit kar za opóźnienia w wykonaniu zobowiązań umownych przez Podwykonawcę w wysokości 15% ceny umownej netto. W przypadku rozwiązania Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi druga Strona kara wynosi 10% ceny umownej netto. Zapłata kar umownych nie wyłącza dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających ich wysokość, przy czym maksymalna odpowiedzialność Stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy nie będzie większa niż 100%. Kontrakt wchodzi w życie pod warunkiem uzyskania przez SPV zgód na zawarcie Umowy z Wykonawcą od Gwarantów (tj. PKO BP SA, PZU SA, BGK oraz mBank), Rafako oraz Inwestora. Na moment przekazania niniejszego raportu bieżącego, SPV uzyskała zgodę Rafako na zawarcie umowy. Umowa nie zawiera dalszych specyficznych warunków, a jej postanowienia nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu umowach.
	Więcej w: RB RFK 24/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_24_zawarcie_znacz_cej_umowy_przez_SPV.pdf

13.07.2016	RAFAKO S.A. POLIMEX Energetyka Sp. z o.o.	Zawarcie listu intencyjnego	Spółka zawarła z POLIMEX Energetyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("PE") list intencyjny, wyrażający wolę podjęcia współpracy w zakresie: (i) wspólnego przystąpienia do ewentualnego postępowania przetargowego dotyczącego rozbudowy mocy energetycznych w Elektrowni Ostrołęka ("Projekt") oraz (ii) wykonania prac w ramach umowy, która zostanie zawarta w przypadku udzielenia konsorcjum PE – Rafako zamówienia publicznego obejmującego Projekt na zasadach oraz w terminach określonych w takiej umowie. Strony zakładają udział w Projekcie w formule konsorcjum. W umowie konsorcjum Strony ustalą dokładny zakres przygotowania oferty oraz zakres robót każdej ze Stron, ustalone zostaną również zasady korzystania przez każdą ze Stron ze swojego potencjału, udzielania referencji, itp. W przypadku podpisania przez Strony umowy konsorcjum, PE będzie występować jako lider konsorcjum, a na etapie realizacji Projektu będzie wykonawcą prac montażowo – budowlanych. Rafako będzie uczestnikiem konsorcjum, zaś na etapie realizacji Projektu będzie również wykonawcą części technologicznej prac (bez wyspy turbinowej), których szczegółowy zakres zostanie ustalony w umowie.
			Więcej w: RB RFK 25/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_25_zawarcie_listu_intencyjnego_z_PE.pdf
03.08.2016	RAFAKO S.A. ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.	Wybór najkorzystniejszej oferty na dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin wraz z modernizają elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp.z o.o.	W dniu 3 sierpnia 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od firmy ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. w Swierżach Górnych (Zamawiający), o wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez Spółkę w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego na "Dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP-1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o." Cena oferty wynosi: ok. 289,2 mln zł netto (ok. 355,7 mln zł brutto). Jednocześnie Zamawiający poinformował, że zawarcie stosownej umowy nastąpi najwcześniej po upływie 10-cio dniowego terminu na wniesienie odwołania. O podpisaniu stosownej umowy na realizację w/w zamówienia, Spółka poinformuje odrębnym raportem.
			Więcej w: RB RFK 27/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/27_2016_WYBOR_OFERTY_SCR_ENEA_WYTWARZANIE.pdf
10.08.2016	PBG KGHM	Zawarcie Porozumienia z KGHM.	Zawarcie w dniu 10 sierpnia 2016 roku, datowanego na dzień 5 sierpnia 2016 roku Porozumienia z KGHM Polska Miedź S.A. (dalej "KGHM"), dotyczącego roszczeń zgłoszonych przez KGHM w ramach zawezwań do prób ugodowych, w związku z umową z dnia 30 lipca 2010 roku na "Dostawę, montaż i uruchomienie 4 kotłów odzyskowych" (dalej "KO") (raport bieżący 41/2015 z dnia 7 października 2015 roku) oraz z umową z dnia 9 lipca 2010 roku na wykonanie, dostarczenie, montaż oraz rozruch czterech kompletnych Turbozespołów Gazowych (dalej "TG") (raport bieżący 49/2015 z dnia 21 listopada 2015 roku). Obie umowy realizowane były w ramach Inwestycji KGHM: Budowa bloku gazowo-parowego w Głogowie i Polkowicach. Na mocy zawartego Porozumienia uznano: 1) roszczenie KGHM z tytułu KO do kwoty 2.631.540,00 zł; 2) roszczenie KGHM do pokrycia przez PBG kwoty w wysokości 80.000,00 EURO tytułem pokrycia kosztów usunięcia wady powstałej w ramach realizacji Umowy TG. Porozumienie zawarte zostało pod warunkiem usunięcia przez PBG usterek na kontrakcie TG, w terminie do 31 grudnia 2016 roku. Jednocześnie pozostawiono do negocjacji w terminie do 20 grudnia 2016 roku roszczenie KGHM z tytułu TG w kwocie 3.480.660,00 zł.

29.09.2016	RAFAKO S.A. JSC "VILNIAUS KOGENERACIN Ė JĖGAINĖ"	Zawarcie znaczącej umowy warunkowej z JSC "VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ.	W dniu 29 września 2016 r. pomiędzy JSC "VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ" (Zamawiający), a Spółką doszło do podpisania umowy, której przedmiotem jest "Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin" ("Umowa"). Inwestycja realizowana będzie w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa). Wartość Umowy wynosi 149.650.000 euro netto. Termin realizacji to 28 miesięcy od dnia wydania Polecenia Rozpoczęcia ("NTP"), które nastąpi nie później niż 9 miesięcy od dnia podpisania Umowy. Jeżeli Zamawiający nie wyda NTP w przeciągu tych 9 miesięcy (warunek) Umowa staje się nieważna. Łączna wysokość kar umownych jest ograniczona do 15% wartości umowy netto, zaś całkowita odpowiedzialność Wykonawcy wobec Zamawiającego na mocy lub w związku z Umową nie może przekroczyć 20% jej wartości netto. Inne warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowę uznaje się za znaczącą z uwagi na jej wartość
			Więcej w: RB RFK 28/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_28_zawarcie_znacz_cej_umowy_warunkowej_z_JSC_.pdf
30.09.2016	RAFAKO S.A. ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o	Zawarcie umowy z firmą ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.	W dniu 30 września 2016 roku Spółka skutecznie podpisała z firmą ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. ("Zamawiający") umowę, której przedmiotem jest "Dostawa i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP – 1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o." ("Umowa"). Przedmiot Umowy, realizowany w formule "pod klucz" podzielony jest na dwa zadania, które zostaną zakończone odrębnymi procedurami odbiorowymi: 1) Zadanie 1 – Wykonanie Projektu Budowlanego dla całego Przedmiotu Umowy (tj. dla Zadania 1 i Zadania 2) oraz realizację zabudowy Instalacji SCR na kotle nr 9 wraz ze Stacją DRiM II w całym zakresie i we wszystkich branżach (opracowanie Dokumentacji, Dostawy i wykonanie części budowlanej, elektrycznej, mechanicznej, AKPiA), wymianą kanałów spalin na odcinku: króciec wylotowy z kotła – króciec wlotowy LUVO 1÷3, oraz wymianą elektrofiltru wraz z układem odpopielania oraz kanałami wlotowymi i wylotowymi spalin oraz wymianą wentylatorów spalin a także usunięciem REGAVO i wentylatorów wspomagających z wykonaniem nowych kanałów spalin w miejscu usuniętego REGAVO i wentylatorów wspomagających z wykonaniem zabezpieczenia kanałów spalin na docinku wylot z absorbera IOS I do komina nr 5. 2) Zadanie 2 – Realizacja zabudowy Instalacji SCR na kotle nr 10 i podłączeniem jej do Stacji DRiM II w całym zakresie i we wszystkich branżach (opracowanie Dokumentacji, Dostawy i wykonanie części budowlanej, elektrycznej, mechanicznej, AKPiA), wymiana kanałów spalin na odcinku: króciec wylotowy z kotła – króciec wlotowy LUVO 1÷3 oraz wymiana wentylatorów spalin i modernizacja elektrofiltru wraz z kanałami spalin przed i za elektrofiltrem (dostosowanie do nowych ciśnień po zabudowie SCR). Wartość Umowy wynosi łącznie 289.182.112,00 zł netto (355.693.997,76 zł brutto). Na powyższą kwotę składa się wynagrodzenie za realizację wskazanego wyżej Zadania 1 w wysokości 189.524.080,00 zł netto oraz Zadania 2 w wysokości 99.658.032,00 zł. Termin na wykonanie przedmiotu Umowy wynosi: a) dla Zadania 1 – do dnia 18 maja 2018 roku (przekazanie do eksploatacji Instalacji SCR, Stacji DRiM II oraz EF 9), b) dla Zadania 2 – do dnia 25 sierpnia 2018 roku (przekazanie do eksploatacji Instalacji SCR oraz zmodernizowanego EF 10) Łączna wysokość kar umownych ze wszystkich tytułów dla danego Zadania ograniczona jest do kwoty 30% wynagrodzenia umownego netto za to Zadanie. W przypadku, gdy szkoda po stronie Zamawiającego przekracza wartość kar umownych, Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych. Całkowita odpowiedzialność każdej ze Stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ograniczona jest do kwoty 100% Wynagrodzenia Umownego. Inne warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
			Więcej w: RB RFK 29/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_29_zawarcie_znacz_cej_umowy_z_firm_ENEA.pdf

20.10.2016	RAFAKO S.A. Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.	Zawarcie aneksu do istotnej umowy z Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.	W dniu 20 października 2016 roku Spółka skutecznie podpisała z Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. aneks do umowy na realizację Etapu 1 zadania inwestycyjnego p.n. "Nowa elektrociepłownia w Grupie Azoty Zakładach Azotowych Kędzierzyn S.A." ("Aneks"). Na podstawie zawartego Aneksu Strony dokonały przesunięcia ostatecznego terminu zakończenia realizacji przedmiotu umowy na koniec pierwszego kwartału 2017 roku, przy czym Spółka zakłada, że faktyczne wykonanie prac i zakończenie inwestycji nastąpi wcześniej tj. na przełomie roku 2016 i 2017. Ponadto zmieniony został łączny maksymalny limit kar umownych, który po zawarciu aneksu wynosi 35%. Pozostałe istotne warunki umowy nie zostały zmienione.
			Więcej w: RB RFK 31/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_31_zawarcie_aneksu_ZAK.pdf
15.11.2016	PBG Skarb Państwa NCSR Zurich Insurance plc	Zawarcie ugody w sprawie rozliczenia budowy Stadionu Narodowego.	Zawarcie ugody dotyczącej rozliczeń, pomiędzy Skarbem Państwa i NCSR z Zurich Insurance plc (Niederlassung für Deutschland "Zurich"). Dnia 15 listopada 2016 roku nastąpiło wydanie z depozytu notarialnego oświadczeń wzajemnych o zrzeczeniu się roszczeń związanych z budową wielofunkcyjnego Stadionu Narodowego w Warszawie wraz z infrastrukturą towarzyszącą(dalej "Oświadczenia"). Oznacza to, iż Oświadczenia wywołują wszystkie skutki prawne, tj. Skarb Państwa i Spółka oraz inne zaangażowane podmioty zrzekają się wzajemnie roszczeń wynikających z realizacji inwestycji Stadion Narodowy w Warszawie. Wszystkie postępowania sądowe, w tym również w ramach prowadzonych postępowań upadłościowych zostaną umorzone w związku z cofnięciem powództw lub wniosków i ww. zrzeczeniem się roszczeń.
			Więcej w: RB PBG 42/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/42-2016-zawarcie-ugody-w-sprawie rozliczenia-budowy-stadionu-narodowego.html
25.11.2016	Konsorcjum: PBG oil and gas Sp. z o.o., Przedsiębiorstw o Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o. oraz ELTEL Sp. z o.o. Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.	Zawezwanie Konsorcjum realizującego zadanie budowy PMGW przez Zamawiającego do próby ugodowej.	W dniu 25 listopada 2016 roku Konsorcjum, w skład którego wchodzi spółka zależna PBG oil and gas Sp. z o.o. zawarło z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (dalej "Zamawiający") Porozumienie dotyczące rozwiązania oraz rozliczenia Umowy z dnia 25 listopada 2014 roku o kompleksową realizację inwestycji pn. "Rozbudowa Tłoczni Rembelszczyzna w ramach budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Rembelszczyzna – Gustorzyn wraz z infrastrukturą towarzyszącą" (dalej "Porozumienie"). W skład Konsorcjum wchodzą: PBG oil and gas Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o. oraz ELTEL Sp. z o.o. Strony Porozumienia uzgodniły, że z dniem 25 listopada 2016 roku wskazana Umowa zostaje rozwiązana bez orzekania winy, a kwestie sporne związane z częściowym wykonaniem przez Konsorcjum umowy(tj. 20.890.275,95 zł) oraz wynikające z tego tytułu potencjalne roszczenia, rozstrzygane będą na drodze sądowej. Ponadto, do czasu rozstrzygnięć sądowych, Zamawiający tytułem wierzytelności, o której mowa powyżej zatrzymał kwotę 14.004.338,93 zł z wniesionego przez Konsorcjum Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy.
			Więcej w: RB PBG 53/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/53-2016-zawarcie-przez-spolke-zalezna

porozumienia-dotyczacego-rozwiazania-oraz-rozliczenia-umowy-na-rozbudowe-tloczni-rembelszczyzna.html

Kryterium będące podstawą uznania umowy za znaczącą:

Podstawa prawna:

§5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005r.

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Podstawa prawna:

Rozporządzenie z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarówno PBG, jak i spółka zależna RAFAKO SA, których akcje notowane są na GPW, jako kryterium uznania aktywów i umów za znaczące przyjmuje 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

III. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Tabela 24: Zmiany w powiązaniach organizacyjnych w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Data	Podmioty transakcji	Rodzaj transakcji	Opis transakcji
11.05.2016	Bank Zachodni WBK S.A. Bank Polska Kasa Opieki S.A. PBG Multaros	Zawarcie umów ograniczonej zbywalności akcji RAFAKO.	W dniu 11 maja 2016 roku, Spółka otrzymała potwierdzenie podpisania datowanych na dzień 20 kwietnia 2016 roku Umów Ograniczenia Zbywalności Akcji RAFAKO, zawartych pomiędzy: - Bank Zachodni WBK S.A. jako prowadzący rachunki dla papierów wartościowych należących i do Spółki oraz do spółki zależnej – Multaros Trading Company Limited (dalej "Multaros"); - Bank Polska Kasa Opieki S.A. występujący na mocy zawartej w dniu 31 sierpnia 2015 roku dokumentacji restrukturyzacyjnej w roli Agenta Zabezpieczenia Obligacji; oraz - odpowiednio: Spółkę oraz Multaros – w zakresie należących do nich akcji RAFAKO. Umowy Ograniczenia Zbywalności Akcji RAFAKO są realizacją zobowiązań Spółki, o których PBG informowała w raporcie bieżącym 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku (rozdział I. pkt 1) ppkt. b lit. v) i są związane z zastawami rejestrowymi ustanowionymi na akcjach RAFAKO należących do Spółki oraz Multaros, o których spółka informowała w raporcie, o którym mowa powyżej (rozdział III. pkt 1) lit. b.). Na mocy Umów Ograniczenia Zbywalności, zarówno PBG jak i Multaros udzieliły nieodwołalnego, na czas trwania Umowy, Pełnomocnictwa Agentowi Zabezpieczeń Obligacji do składania w imieniu Akcjonariusza zleceń sprzedaży Akcji, w sytuacji gdy dojdzie do Zajęcia Akcji. Umowy Ograniczenia Zbywalności, obowiązywać będą do dnia wygaśnięcia zastawu rejestrowego, tj do końca spłaty przez Spółkę zabezpieczonych (układowych) wierzytelności. W nawiązaniu do informacji zamieszczonej przez Spółkę w raporcie 46/2015 z dnia 8 października 2015 roku, postanowienie Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego z Wierzycielami jest na dzień publikacji niniejszego raportu nieprawomocne.

Więcej w: RB PBG 7/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2016-zawarcie-umow-ograniczonej zbywalnosci-akcji-rafako.html

17.06.2016	RAFAKO Multaros PBG oil and gas Sp. z o.o., Jerzy Wiśniewski	Zastaw zwykły na akcjach RAFAKO oraz zmiana udziału w spółce zależnej POG.	W związku z uprawomocnieniem się Postanowienia o zatwierdzeniu Układu, o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym 11/2016 z dnia 16 czerwca 2016 roku: 1) skuteczny stał się zastaw zwykły na: a. 7.665.999 zdematerializowanych akcjach RAFAKO, należących do Spółki. Wartość nominalna akcji wynosi 15.331.998,00 zł, a stanowią 11,01% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w RAFAKO, b. 34.800.001 zdematerializowanych akcjach RAFAKO, należących do spółki zależnej PBG – Multaros Trading Company Limited. Wartość nominalna akcji wynosi 69.600.002,00 zł, a stanowią 50,00% +1 akcja w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w RAFAKO, przewidziany postanowieniami Układu, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 13/2015 z dnia 29 kwietnia 2015 roku, dotyczącym złożenia aktualnych Propozycji Układowych; 2) ziścił się warunek z warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o., zawartej między Spółką a Panem Jerzym Wiśniewskim, na podstawie której Spółka nabyła 150 udziałów należących do Pana Jerzego Wiśniewskiego, stanowiących udział 75% w kapitale zakładowym spółki zależnej. Nabyte udziały są objęte zastawem, zgodnie z postanowieniami zawartej przez Spółkę w dniu 31 lipca 2015 roku Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie. Informacja zarówno o planowanym nabyciu, jak i o zastawie na udziałach została opublikowana przez Spółkę w raporcie 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku. Informacja o warunkowej umowie sprzedaży przekazana została do wiadomości publicznej raportem bieżącym numer 28/2015 z dnia 4 sierpnia 2015 roku.
			Więcej w: RB PBG 12/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/12-2016-zastaw-zwykly-na-akcjach-rafako oraz-zmiana-udzialu-w-spolce-zaleznej-pog.html
21.07.2016	PBG PBG Dom Sp. z o.o. Wierzyciele obejmujący Obligacje	Ustanowienie zastawu w związku z emisją Obligacji	Zawarcie z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., działającym jako Administrator Zastawu, datowanej na dzień 21 lipca 2016 roku umowy zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 1.065.000.000,00 PLN. Przedmiotem zastawu są należące do Spółki 550.000 udziały w kapitale zakładowym PBG Dom Sp. z o.o., o łącznej wartości ewidencyjnej 55.022.551,00 zł oraz nominalnej 55.000.000,00 PLN. Beneficjentem w/w zastawu rejestrowego są obejmujący Obligacje Wierzyciele. Zgodnie z informacją zamieszczoną przez Spółkę w raporcie 26/2015, zastaw stanowi przedmiot dodatkowych zabezpieczeń.
			Więcej w: RB PBG 17/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/17-2016-ustanowienie-zastawu-w-zwiazku-z
			emisja-obligacji.html
29.07.2016	PBG PBG Erigo Sp. z o.o. Wierzyciele obejmujący Obligacje	Ustanowienie zastawu w związku z emisją Obligacji	Zawarcie z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., działającym jako Administrator Zastawu, datowanej na dzień 29 lipca 2016 roku umowy zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 1.065.000.000,00 PLN. Przedmiotem zastawu są należące do Spółki udziały w kapitale zakładowym PBG Erigo Sp. z o.o. w liczbie 100.000, o łącznej wartości ewidencyjnej 5.001.054,00 zł oraz nominalnej 5.000.000,00 PLN. Beneficjentem w/w zastawu rejestrowego są obejmujący

			Obligacje Wierzyciele. Zgodnie z informacją zamieszczoną przez Spółkę w raporcie 26/2015, zastaw stanowi przedmiot dodatkowych zabezpieczeń.
	Więcej w: RB PBG 19/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/19-2016-ustanowienie-zastawu-w-zwiazku-z emisja-obligacji.html
29.11.2016	PBG	Podsumowanie subskrypcji Obligacji Pierwszej Emisji	W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka otrzymała od Pekao Investment Banking S.A. informacje podsumowujące subskrypcję Pierwszej Emisji Obligacji emitowanych przez PBG. Objęcie Obligacji było proponowane Uprawnionym Wierzycielom Spółki – z Grupy 1, Grupy 3, Grupy 4 oraz Grupy 5 (zgodnie z Układem), w ramach częściowego zaspokojenia ich wierzytelności układowych: 1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: 15 listopada – 28 listopada 2016 roku; 2) data przydziału Obligacji: 28 listopada 2016 roku; 3) dzień Emisji: 29 listopada 2016 roku; 4) liczba Obligacji objętych subskrypcją w ramach Pierwszej Emisji: 5.767.005 Obligacji; 5) liczba Obligacji na które złożono zapisy w ramach Pierwszej Emisji oraz które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji : 3.887.950 Obligacji; 6) cena objęcia Obligacji: 100,00 PLN/Obligację; 7) liczba podmiotów obejmujących Obligacje: 42, w tym 1 podmiot z Grupy 1 i jednocześnie Grupy 4 oraz 41 podmiotów z Grupy 5 (podział na Grupy w rozumieniu Układu); 8) liczba podmiotów, którym przydzielono Obligacje: j.w.; 9) Spółka nie zawierała umów o subemisje Obligacji; 10) wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej : 388.795.000,00 PLN; Łączny koszt emisji obligacji, obejmujący koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty oraz średni koszt przeprowadzenia oferty przypadający na jedną oferowaną obligację zostanie przedstawiony odrębnym raportem bieżącym po ostatniej emisji przeprowadzonej w ramach Programu Emisji Obligacji. W związku z dojściem do skutku emisji Obligacji powstało zobowiązanie PBG, którego wykonanie zostało zabezpieczone w sposób i w zakresie opisanym raportem 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku a następnie raportem bieżącym 34/2016 z dnia 9 listopada 2016 roku, w tym w szczególności poprzez: a) zastaw rejestrowy na 7.665.999 zdematerializowanych akcjach RAFAKO, należących do Spółki, stanowiących 9,026% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w RAFAKO; b) zastaw rejestrowy na 34.800.001 zdematerializowanych akcjach RAFAKO należących do spółki zależnej PBG – Multaros Trading Company Limited, a stanowią 40,974% w kapitale

		Obligacje	Ustanowione na rzecz Wierzycieli Układowych obejmujących zabezpieczenia z możliwie najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 1.065.00.000,00 zł (tj. 150% maksymalnej wartości Programu emisji Obligacji) obowiązywać będą od dnia emisji Obligacji do dnia, w którym Zabezpieczone Wierzytelności ulegną wygaśnięciu. Więcej w: RB PBG 54/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/54-2016-podsumowanie-subskrypcji
		obligacji-pierwszej-emisji.html
02.12.2016	RAFAKO Jerzy Wiśniewski	Zawiadomienie o transakcji na akcjach RAFAKO S.A.	W dniu 2 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała od PBG S.A. – osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w RAFAKO tj. Panem Jerzym Wiśniewskim – Przewodniczącym Rady Nadzorczej RAFAKO, powiadomienie o transakcji ustanowienia zastawu na akcjach Spółki, zawartej w dniu 29 listopada 2016 roku, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.
		Więcej w: RB RFK 35/2016:	http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_35_zawiadomienie_PBG_o_zastawie_na_akcjach_RA.pdf
31.01.2017	RAFAKO QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji RAFAKO S.A. przez fundusz inwestycyjny - QUERCUS Parasolowy SFIO.	W dniu 31 stycznia 2017r. QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("QUERCUS TFI") działające w imieniu zarządzanego przez siebie funduszu inwestycyjnego QUERCUS Parasolowy SFIO ("Fundusz") zawiadomiło Spółkę o zmniejszeniu przez Fundusz samodzielnie udziału w ogólnej liczbie głosów Rafako poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie obejmuje następujące informacje wskazane poniżej. Zejście poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku transakcji na rynku regulowanym 27 stycznia 2017 roku. Przed zmianą udziału, Fundusz posiadał 4.338.912 akcji Rafako i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,11% kapitału zakładowego Rafako i tyle samo ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na dzień 27 stycznia 2017 roku Fundusz posiadał 3.882.912 akcji Rafako i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,57% kapitału zakładowego Rafako i tyle samo ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nie występują podmioty zależne od Funduszy posiadające akcje Rafako, jak również nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej. Liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, do których nabycia byłyby uprawnione lub zobowiązane Fundusze, jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt. 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenia pieniężne wynosi 0.

27.01.2017	PBG Jerzy Wiśniewski	Zawiadomienie o transakcji na akcjach Spółki.	W dniu 27 stycznia 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o transakcji na akcjach Spółki, sporządzone w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, przekazane przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, Prezesa Zarządu Spółki. Więcej w: RB PBG 4/2017: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2017-zawiadomienie-o-transakcji-na
		akcjach-spolki.html
10.02.2017	PBG	Podsumowanie subskrypcji Obligacji Drugiej Emisji	W dniu 10 lutego 2017 roku Spółka otrzymała od Pekao Investment Banking S.A. informacje, podsumowujące subskrypcję Drugiej Emisji Obligacji emitowanych przez PBG. Objęcie Obligacji było proponowane Uprawnionym Wierzycielom Spółki – z Grupy 1, Grupy 3, Grupy 4 oraz Grupy 5 (zgodnie z Układem), w ramach częściowego zaspokojenia ich wierzytelności układowych: 1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: 30 grudnia 2016 – 9 lutego 2017 roku; 2) data przydziału Obligacji: 9 lutego 2017 roku; 3) dzień Emisji: 10 luty 2016 roku; 4) liczba Obligacji objętych subskrypcją w ramach Drugiej Emisji: 1.180.488Obligacji; 5) liczba Obligacji, na które złożono zapisy w ramach Drugiej Emisji oraz które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji : 852.910 Obligacji; 6) cena objęcia Obligacji: 100,00 PLN/Obligację; 7) liczba podmiotów obejmujących Obligacje: 6 podmiotów – tj. 1 podmiot z Grupy 1, 3 podmioty z Grupy 5, 1 podmiot z Grupy 1 i jednocześnie z Grupy 4 oraz 1 z Grupy 3 (podział na Grupy w rozumieniu Układu); 8) liczba podmiotów, którym przydzielono Obligacje: 6 podmiotów; 9) Spółka nie zawierała umów o subemisję Obligacji; 10) wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej : 118.048.800,00 PLN; Łączny koszt emisji obligacji, obejmujący koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty oraz średni koszt przeprowadzenia oferty przypadający na jedną oferowaną obligację zostanie przedstawiony odrębnym raportem bieżącym po ostatniej emisji przeprowadzonej w ramach Programu Emisji Obligacji. Obligacje wyemitowane w ramach realizowanego Programu Emisji Obligacji są zabezpieczone w sposób opisany raportem bieżącym 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, następnie raportem bieżącym 34/2016 z dnia 9 listopada 2016 roku oraz raportem bieżącym 54/2016 z dnia 30 listopada 2016 roku, w tym w szczególności poprzez: a) zastaw rejestrowy na 7.665.999 zdematerializowanych akcjach RAFAKO, należących do Spółki, stanowiących 9,026% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w RAFAKO; b) zastaw rejestrowy na 34.800.001 zdematerializowanych akcjach RAFAKO należących do spółki zależnej PBG – Multaros Trading Company Limited, a stanowią 40,974% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w RAFAKO. Ustanowione na rzecz Wierzycieli Układowych obejmujących Obligacje zabezpieczenia z możliwie najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 1.065.00.000,00 zł (tj. 150% maksymalnej wartości Programu Emisji Obligacji), obowiązywać będą podczas

			całego Programu Emisji Obligacji, tj. do dnia, w którym Zabezpieczone Wierzytelności ulegną wygaśnięciu.
Więcej w: RB PBG 6/2017: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/6-2017-podsumowanie-subskrypcji-obligacji drugiej-emisji.html
10.02.2017	RAFAKO PBG	Zawiadomienie o transakcji na papierach wartościowych Spółki	W dniu 10 lutego 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o transakcji na papierach wartościowych Spółki, polegającej na objęciu Obligacji, sporządzone w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR przez spółkę RAFAKO S.A.
		papierach-wartosciowych-spolki.html	Więcej w: RB PBG 7/2017: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2017-zawiadomienie-o-transakcji-na

IV.UMOWY (UMOWY KREDYTOWE, GWARANCJE)

Tabela 25: Umowy

Data zawarcia umowy/ wezwania/ wypowiedze	Strony	Przedmiot umowy/wezwania/ wypowiedzenia/ oświadczenia	Istotne warunki
-------------------------------------------------------	--------	----------------------------------------------------------------	-----------------

25.02.2016	E003B7 Sp. z o.o. Powszechna KasaOszczęd ności Bank Polski S.A. Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. Bank Gospodarstw a Krajowego mBank S.A.	Zmiana znaczącej umowy zawartej przez podmiot zależny od RAFAKO S.A., zmiana oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku RAFAKO S.A. oraz spółki zależnej.	Polskim S.A. (dalej "PKO BP"), (ii) Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. (dalej "PZU"), (iii) Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej "BGK") oraz (iv) mBank S.A. (dalej "mBank", a łącznie z PKO BP, PZU i BGK "Gwaranci"), Aneks (dalej "Aneks") do umowy z dnia 16.04.2014 roku o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na rzecz SPV (dalej "Umowa") w związku z projektem na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w Tauron Wytwarzanie S.A. ("Zamawiający") – Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" ("Projekt Jaworzno"), realizowanym przez Rafako oraz SPV, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym 18/2014. Na podstawie zawartego Aneksu mBank zobowiązał się do wystawienia na rzecz Zamawiającego (i) gwarancji bankowej zwrotu zaliczki w wysokości 48.000.000 PLN oraz (ii) gwarancji bankowej należytego wykonania kontraktu dotyczącego Projektu Jaworzno ("Umowa Główna") w wysokości 126.334.000 PLN, z zastrzeżeniem spełnienia warunków zapisanych w Umowie. Na skutek zawarcia Aneksu i w związku ze zmianą formy zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Głównej, po wniesieniu gwarancji wystawionych przez mBank, kwoty wniesione przez Rafako w gotówce tytułem zabezpieczenia wykonania Umowy Głównej, w wysokości 40.000.000 PLN o czym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym 22/2014, zostaną zwrócone Spółce. W celu zabezpieczenia roszczeń Gwarantów (w tym mBank) z tytułu roszczeń zwrotnych wynikających z udzielonych przez nich gwarancji, Rafako oraz SPV dokonały zmian w zabezpieczeniach, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym 18/2014 oraz ustanowiły na rzecz mBank tożsame zabezpieczenia do tych ustanowionych na rzecz PKO, BGK i PZU, w tym w szczególności ustanowiły lub zmieniły zakres następujących zabezpieczeń: (i) poręczenie za zobowiązania SPV wynikające z Umowy udzielone do dnia 17 kwietnia 2028 roku przez Rafako na rzecz Gwarantów; (ii) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo SPV; (iii) zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach w SPV, stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów w SPV, będących własnością Rafako oraz (iv) zastawy rejestrowe oraz zwykłe lub finansowe odpowiednio na rachunkach bankowych i wierzytelnościach SPV oraz Rafako związanych z Umową Główną oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Rafako i SPV. Wszystkie zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 1.300.000.000 PLN. W dniu wczorajszym Spółka oraz SPV zawarły z Gwarantami stosowne aneksy lub umowy dotyczące ustanowienia ww. zabezpieczeń. Zastawy rejestrowe ustanowione lub zmienione na podstawie umów zawartych w dniu wczorajszym zostaną ustanowione lub zmienione z chwilą ich wpisu do rejestru zastawów. Gwaranci nie są podmiotami powiązanymi z Rafako ani osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Rafako. Ponadto w ramach ustanowionych zabezpieczeń, Rafako zawarło także aneks do umowy z dnia 29 października 2014 roku o ustanowieniu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Spółki o której informowało w Raporcie Bieżącym 47/2014. Na podstawie aneksu doszło do zmiany zakresu zastawu poprzez: zabezpieczenie tym zastawem oprócz istniejących lub przyszłych wierzytelności PKO, BGK i PZU, również wierzytelności mBank jako udzielających gwarancji należytego wykonania oraz gwarancji zwrotu zaliczki w związku z Umową Główną oraz zmianę najwyższej sumy zabezpieczenia - do kwoty 1.300.000.000 PLN. Zastaw rejestrowy zmieniony na podstawie aneksu o którym mowa powyżej, zostanie zmieniony z chwilą jego wpisu do rejestru zastawów. Przystąpienie do Umowy przez mBank, pozyskanie gwarancji zwrotu zaliczki oraz zamiana formy zabezpieczenia należytego wykonania umowy na gwarancję bankową umożliwi poprawę przepływów finansowych na Projekcie Jaworzno. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że kwoty wystawionych gwarancji przekraczają 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Rafako za ostatnie cztery kwartały. Więcej w: RB RFK 03/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_3_2016_wejscie_mBank_FINAL1.pdf
			W dniu 24.02.2016 roku spółka E003B7 Sp. z o.o. (dalej "SPV") (podmiot w 100% zależny od Rafako) zawarła z (i) Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem

10.03.2016	E003B7 Sp. z o.o. ("SPV") Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. Bank Gospodarstw a Krajowego mBank S.A.	Ustanowienie i zmiana zastawów rejestrowych przez RAFAKO S.A. oraz podmiot zależny od RAFAKO S.A. w związku z projektem Jaworzno	W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2016 z dnia 25 lutego 2016 roku, w którym RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka" lub "Rafako") poinformowało o zawarciu aneksu do umowy o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na rzecz spółki zależnej – E003B7 Sp. z o.o. ("SPV") ("Umowa Gwarancji") zawartego z (i) Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (dalej "PKO BP"), (ii) Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. (dalej "PZU"), (iii) Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej "BGK") oraz (iv) mBank S.A. (dalej "mBank", a łącznie z PKO BP, PZU i BGK "Gwaranci") dotyczącej projektu na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w Tauron Wytwarzanie S.A. ("Zamawiający") – Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" ("Projekt Jaworzno") oraz zmianach w zakresie ustanowionych zabezpieczeń na rzecz Gwarantów Zarząd Spółki niniejszym informuje, że Spółka otrzymała postanowienie o wpisach do rejestru zastawów: a) zmianie zastawu ustanowionego przez Rafako na wierzytelnościach Rafako wobec Zamawiającego z tytułu umowy na realizację Projektu Jaworzno zawartej dnia 17 kwietnia 2014 roku, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec Rafako wynikające z poręczenia udzielonego przez Rafako za zobowiązania SPV wynikające z Umowy Gwarancji, b) zmianie zastawu ustanowionego przez Rafako na udziałach w SPV, stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów w SPV, będących własnością Rafako, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec Rafako wynikające z poręczenia udzielonego przez Rafako za zobowiązania SPV wynikające z Umowy Gwarancji, c) zmianie zastawu ustanowionego przez Rafako na udziałach w SPV, stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów w SPV, będących własnością Rafako, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec SPV wynikające z Umowy Gwarancji, d) zmianie zastawu ustanowionego przez SPV na wierzytelnościach wynikających z zawartej przez SPV i PKO BP umowy Rachunku Projektowego Euro, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec SPV wynikające z Umowy Gwarancji, e) zmianie zastawu ustanowionego przez SPV na wierzytelnościach SPV wobec Rafako z tytułu umowy podwykonawczej dotyczącej Projektu Jaworzno, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec SPV wynikające z Umowy Gwarancji, f) zmianie zastawu z drugorzędnym pierwszeństwem zaspokojenia ustanowionego przez Rafako na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Spółki, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec Rafako wynikające z poręczenia udzielonego przez Rafako za zobowiązania SPV wynikające z Umowy Gwarancji. Więcej w: RB RFK 06/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_6_2016.pdf
------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

18.03.2016	E003B7 Sp. z o.o. ("SPV") Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. Bank Gospodarstw a Krajowego mBank S.A.	Ustanowienie i zmiana zastawów rejestrowych przez RAFAKO S.A. oraz podmiot zależny od RAFAKO S.A. w związku z projektem Jaworzno	W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2016 z dnia 25 lutego 2016 roku, w którym RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka" lub "Rafako") poinformowało o zawarciu aneksu do umowy o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na rzecz spółki zależnej – E003B7 Sp. z o.o. ("SPV") ("Umowa Gwarancji") zawartego z (i) Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (dalej "PKO BP"), (ii) Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. (dalej "PZU"), (iii) Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej "BGK") oraz (iv) mBank S.A. (dalej "mBank", a łącznie z PKO BP, PZU i BGK "Gwaranci") dotyczącej projektu na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w Tauron Wytwarzanie S.A. ("Zamawiający") – Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" ("Projekt Jaworzno") oraz zmianach w zakresie ustanowionych zabezpieczeń na rzecz Gwarantów Zarząd Spółki niniejszym informuje, że Spółka otrzymała postanowienie o wpisach do rejestru zastawów: a) zmiany zastawu ustanowionego przez Rafako na wierzytelnościach Rafako wobec Zamawiającego z tytułu umowy na realizację Projektu Jaworzno zawartej dnia 17 kwietnia 2014 roku, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec SPV wynikające z Umowy Gwarancji, b) zmiany zastawu ustanowionego przez SPV na wierzytelnościach z umów rachunku bankowego Euro na podstawie umowy z dnia 8 września 2014 roku zawartej pomiędzy SPV a BGK jako Administratorem Zastawu, c) zmiany zastawu ustanowionego przez SPV na zbiorze rzeczy ruchomych i praw SPV na podstawie umowy z dnia 16 września 2014 roku, zawartej pomiędzy SPV a BGK jako Administratorem Zastawu, d) zmiany zastawu ustanowionych przez SPV na przekazach świadczeń pieniężnych w postaci części wynagrodzenia należnego Rafako z tytułu wykonania umowy Głównej oraz części zaliczki przypadającej na Rafako z tytułu Umowy Głównej, zabezpieczających wierzytelności Gwarantów wobec SPV Rafako z tytułu Umowy Gwarancji, e) zmiany zastawu ustanowionego przez SPV na wierzytelnościach z umów rachunków bankowych na podstawie umowy z dnia 16 września 2014 roku, zawartej pomiędzy SPV a BGK jako Administratorem Zastawu.
			Więcej w: RB RFK 07/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2016/RB_7_2016.pdf
31.05.2016	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. RAFAKO	Zawarcie aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A.	W dniu 31 maja 2016 roku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") podpisał Aneks ("Aneks") do Umowy limitu kredytowego wielocelowego ("Umowa"), o której Emitent informował miedzy innymi w RB 24/2014 oraz RB 43/2015. Niniejszy Aneks przedłuża termin wykorzystania i spłaty kredytu w rachunku bieżącym oraz możliwości udzielania przez Bank gwarancji w ramach Umowy do dnia 30 czerwca 2016 roku. Aneks nie zmienia treści pozostałych istotnych warunków przedstawionych w Umowie. Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą przyjęto 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres czterech ostatnich kwartałów

Więcej w: RB RFK 14/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty\_biezace/2016/RB\_14\_2016\_aneks\_21\_do\_LKW\_z\_PKO.pdf

obrotowych.

30.06.2016	RAFAKO Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A	Zawarcie aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A.	W dniu 30 czerwca 2016 roku Spółka podpisała z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank" lub "PKO BP") Aneksu ("Aneks") do Umowy limitu kredytowego wielocelowego wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa"), o której Emitent informował między innymi w RB 24/2014 oraz RB 14/2016. Aneks do Umowy zawiera przede wszystkim następującą zmianę: 1) W ramach limitu kredytowego wielocelowego ("LKW" lub "Limit") Bank udziela Spółce: a) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 100.000.000 zł, b) kredytu obrotowego odnawialnego w rachunku kredytowym do kwoty 50.000.000 zł, na podstawie dyspozycji RAFAKO, na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności; c) limitu na gwarancje bankowe na warunkach określonych w Umowie oraz kredytu obrotowego odnawialnego na realizację ewentualnych wypłat z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP do kwoty 100.000.000 zł, z zastrzeżeniem, że łączna kwota środków wykorzystanych w ramach limitu nie może przekroczyć kwoty 200.000.000 zł. Aneks określa termin wykorzystania i spłaty Limitu do dnia 30 czerwca 2017 roku. Ponadto na mocy Aneksu Spółka zobowiązała się do zmiany obowiązującego zabezpieczenie wierzytelności PKO BP z tytułu umowy LKW w postaci zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą przedsiębiorstwa RAFAKO poprzez rozszerzenie tych zabezpieczeń na wszystkie wierzytelności jakie mogą powstać w ramach udzielonego Limitu. Spółka zobowiązała się również do dokonania zmiany w zakresie hipoteki umownej łącznej do kwoty 300.000.000,00 zł., o ustanowieniu której spółka informowała w RB 34/2013 w taki sposób, żeby zabezpieczała ona wszystkie wierzytelności które mogą powstać w ramach udzielonego Limitu oraz do aktualizacji oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 k.p.c. o którym to zabezpieczeniu spółka informowała w RB 11/2015, poprzez przedłużenie okresu w którym PKO BP będzie mogło wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności, do dnia 30 czerwca 2022 roku. W Aneksie zawarty został także warunek, na podstawie którego, w przypadku braku pozyskania przez RAFAKO w roku 2016 wartości portfela nowych zamówień w wysokości 900.000.000 zł netto z terminem weryfikacji na dzień 31 grudnia 2016 roku, PKO BP będzie uprawnione do obniżenia, kwoty dostępnego Spółce kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 100.000.000 złotych odpowiednio o wartość procentową równą wartości procentowej nieuzyskania planowanej wartości portfela nowych zamówień w zaokrągleniu do pełnych milionów. W takim przypadku kolejna weryfikacja planowanej wartości portfela, obejmująca okres ostatnich 12 miesięcy, tj. od dnia 01 kwietnia 2016 roku do dnia 31 marca 2017 roku, nastąpi według stanu na dzień 31 marca 2017 roku. Weryfikacja planowanej wartości portfela będzie dokonywana w oparciu o oświadczenie RAFAKO składane PKO BP. Ponadto na mocy Aneksu PKO BP obniżyło poziom zabezpieczenia w postaci kaucji gotówkowej od sublimitu dotyczącego udzielanych gwarancji Aneks nie zmienia treści pozostałych istotnych warunków przedstawionych w Umowie.
------------	--------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Więcej w: RB RFK 20/2016: http://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty\_biezace/2016/RB\_20\_aneks\_do\_umowy\_LKW\_z\_PKO\_BP\_S.a.pdf

V. POSTĘPOWANIE UPADŁOŚCIOWE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAWARCIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI PBG

Tabela 26: Postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu z wierzycielami PBG

Data wniosku/postano wienia	Przedmiot wniosku/postanowienia	Istotne warunki
16.06.2016	Uprawomocnienie się Postanowienia o zatwierdzeniu Układu	W dniu 16 czerwca 2016 roku Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 13 czerwca 2016 roku przez Sąd Okręgowy w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy orzeczenia o oddaleniu zażaleń na Postanowienie Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę z Wierzycielami w dniach 3 – 5 sierpnia 2015 roku. Oznacza to, że Postanowienie Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG z Wierzycielami jest prawomocne.
		Więcej w: RB PBG 11/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2016-k-uprawomocnienie-sie postanowienia-o-zatwierdzeniu-ukladu-korekta-raportu.html

01.07.2016	Informacja na temat realizacji Układu	Zarząd PBG S.A. w upadłości układowej (dalej "Spółka", "PBG") informuje o podjęciu z wierzycielami z Grupy 5 oraz Grupy 6 , będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej "Wierzyciele"), negocjacji w sprawie uzgodnienia zmiany treści Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie, a w tym w szczególności, ustalonego pierwotnie harmonogramu wykupu obligacji, które Spółka będzie emitować zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji (dalej "Obligacje"). O zawartej dokumentacji restrukturyzacyjnej, a w tym planowanej emisji oraz Warunkach Emisji Obligacji, które refinansować będą spłatę wierzytelności Wierzycieli wynikających z zawartego układu, Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2015 z dnia 02 sierpnia 2015 roku. W związku z rozpoczętymi negocjacjami, Spółka powzięła informację o wydanych przez Wierzycieli oświadczeniach w przedmiocie prolongowania terminu spłaty raty układowej, której termin przypadał na dzień 30 czerwca 2016 roku. Prolongata została udzielona na okres do dnia 29 lipca 2016 roku. Wyrażenie zgody na prolongatę terminu pozwalać będzie na przeprowadzenie w tym okresie przez Spółkę i Wierzycieli ustaleń związanych ze wspomnianymi zmianami do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Spółka informuje, iż analogiczne oświadczenie złożył wierzyciel z Grupy 3. Podjęcie rozmów z Wierzycielami wynikało przede wszystkim z faktu: - trwającej kilka miesięcy procedury uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, a co jest z tym związane, uchyleniem wobec PBG dopiero w połowie 2016 roku formalno-prawnych obostrzeń związanych z możliwością prowadzenia działalności Spółki, co istotnie wpłynęło na możliwość wygenerowania środków pieniężnych niezbędnych do obsługi układu oraz wykupu obligacji w ustalonych pierwotnie terminach spłat; - utrudnień w realizacji procesu dezinwestycji, w tym także w zakresie dezinwestycji zagranicznych, co spowodowane jest między innymi trwającą od ponad dwóch lat
		sytuacją polityczną na Ukrainie, która może mieć wpływ na przesunięcie terminu finalizacji transakcji do roku 2018/2019 (z obecnie wynikającego z warunkowej umowy końca roku 2016, o czym Spółka informowała w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015 – str. 52). Jednocześnie Spółka informuje, że podtrzymuje harmonogram spłat rat wynikających z układu zawartego z wierzycielami, który przewiduje spłatę całości zadłużenia w terminie do dnia 30.06.2020 roku.
		Więcej w: RB PBG 15/2015: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2016-informacja-na-temat-realizacji
		ukladu.html
29.07.2016	Postanowienie Sądu w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego	W dniu 29 lipca 2016 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych doręczył Spółce wydane w dniu 20 lipca 2016 roku Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. Postanowienie nie jest prawomocne.
		Więcej w: RB PBG 18/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2016-postanowienie-sadu-w-przedmiocie zakonczenia-postepowania-upadlosciowego.html

29.07.2016	Informacja na temat realizacji Układu - aktualizacja	W nawiązaniu do raportu bieżącego 15/2016 z dnia 1 lipca 2016 roku, Zarząd PBG S.A. w upadłości układowej (dalej "Spółka", "PBG") informuje o uzgodnieniu z Wierzycielami Wierzycieli Grupy 5 oraz Grupy 6, będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej "Wierzyciele"), wydłużenia do dnia 15 września 2016 roku terminu spłaty raty układowej, której termin spłaty przypadał na dzień 30 czerwca 2016. Termin uległ prolongacie względem wcześniej uzgodnionego, z uwagi na trwające ustalenia związane ze zmianami do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Spółka informuje, iż analogiczną zgodę wyraził wierzyciel z Grupy 3.
		Więcej w: RB PBG 20/2015: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2016-informacja-na-temat-realizacji ukladu-aktualizacja.html
25.08.2016	Wpływ uprawomocnienia się zatwierdzenia Układu na wyniki finansowe oraz aktualizacja informacji dotyczącej kontraktu LNG	Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia sądu upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu, ujęte zostały skutki redukcji zadłużenia Spółki, określone wUkładzie i porozumieniach dotyczących terminówpłatnościzawartych z niektórymi wierzycielami układowymi.W efekcie powyższego, Spółka w Rachunku zysków i strat wykaże zysk na realizacji Układu na poziomie 1.054.711 tys. PLN. W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 5/2016 z dnia 15 kwietnia 2016 roku, Spółka informuje, że wstępnie oszacowała wpływ aneksu zawartego dn. 15 kwietnia 2016 roku z pozostałymi członkami Konsorcjum, spółkami SAIPEM S.p.A., SAIPEM S.A., SAIPEM CANADA INC (wcześniej SNAMPROGETTI CANADA INC),TECHINT - Compagnia Tecnica lnternazionale S.p.A. oraz EGBP Management sp. z o.o. w upadłości układowej (wcześniej PBG Export sp. z o.o.) do umowy wykonawczej o współpracy na wynik na kontrakcie realizowanym na zlecenie Polskiego LNG S.A. na moment zakończenia realizacji tego Kontraktu. Wynik ten zostanie skorygowany o kwotę plus 22.955 tys. PLN.
		Więcej w: RB PBG 24/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/24-2016-wplyw-uprawomocnienia-sie zatwierdzenia-ukladu-na-wyniki-finansowe-oraz-aktualizacja-informacji-dotyczacej-kontraktu-lng.html
14.09.2016	Informacja na temat realizacji Układu - aktualizacja	W nawiązaniu do raportu bieżącego 20/2016 z dnia 29 lipca 2016 roku, na podstawie otrzymanych dotychczas oświadczeń, jak również informacji przekazanych przez doradców prawnych wybranych Wierzycieli Finansowych, Zarząd PBG S.A. w upadłości układowej (dalej "Spółka", "PBG") informuje o uzgodnieniu z Wierzycielami Grupy 5 oraz Grupy 6, będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej "Wierzyciele"), wydłużenia do dnia 30 września 2016 roku terminu spłaty raty układowej, której termin spłaty przypadał na dzień 30 czerwca 2016 roku. Termin uległ prolongacie względem wcześniej uzgodnionego, z uwagi na trwające ustalenia związane ze zmianami do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Spółka informuje, iż analogiczną zgodę wyraził wierzyciel z Grupy 3.
	Więcej w: RB PBG 26/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/26-2016-informacja-na-temat-realizacji ukladu-aktualizacja.html

16.09.2016	Uprawomocnienie postanowienia sądu w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego	W dniu 16 września 2016 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych doręczył Spółce prawomocne postanowienie z dnia 20 lipca 2016 roku w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. Tym samym Spółka uprawniona jest do działania po firmą PBG Spółka Akcyjna.
Więcej w: RB PBG 28/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/28-2016-uprawomocnienie-postanowienia sadu-w-przedmiocie-zakonczenia-postepowania-upadlosciowego.html
30.09.2016	Informacja na temat realizacji Układu - aktualizacja	W nawiązaniu do raportu bieżącego 26/2016 z dnia 14 września 2016 roku, na podstawie otrzymanych dotychczas oświadczeń, jak również informacji przekazanych przez doradców prawnych wybranych Wierzycieli Finansowych, Zarząd PBG S.A. (dalej "Spółka", "PBG") informuje o kontynuacji rozmów z Wierzycielami, dotyczących prolongaty spłaty terminu raty układowej do dnia 21 października 2016 roku.

Więcej w: RB PBG 30/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/30-2016-informacja-na-temat-realizacji ukladu-aktualizacja.html

22.10.2016	Informacja na temat realizacji Układu - aktualizacja	W nawiązaniu do raportu bieżącego 30/2016 z dnia 30 września 2016 roku, Zarząd PBG S.A. (dalej "Spółka", "PBG") informuje, że uzgodnienia z Wierzycielami dotyczące zarówno dalszego odroczenia obowiązku zapłaty należnych tym Wierzycielom kwot stanowiących II Ratę Układową, jak i aktualizacji Umowy Restrukturyzacyjnej i Umowy Emisyjnej Agencyjnej oraz o Współfinansowanie są przez Spółę kontynuowane.
		Więcej w: RB PBG 33/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/33-2016-informacja-na-temat-realizacji ukladu-aktualizacja.html
09.11.2016	Podpisanie aneksów do dokumentacji restrukturyzacyjnej z Wierzycielami Finansowymi oraz emisja obligacji	W nawiązaniu do raportu 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, dotyczącego podpisania dokumentacji restrukturyzacyjnej z wierzycielami finansowymi oraz w nawiązaniu do raportu 33/2016 z dnia 22 października 2016 roku, Zarząd PBG S.A. (dalej "Spółka", "PBG") informuje o powzięciu informacji o zawarciu, z niektórymi wierzycielami układowymi należącymi do Grupy 5 i 6, zgodnie z postanowieniami Układu zatwierdzonego postanowieniem Sądu Upadłościowego z dnia 08 października 2015 roku, (dalej "Wierzyciele Finansowi"), dokumentów zmieniających zawarte w dniu 31 lipca 2015 roku umowy ustalające warunki restrukturyzacji zobowiązań układowych Spółki. Pakiet datowanej na dzień 8 listopada 2016 roku dokumentacji, obejmuje Porozumienie Dodatkowe do Umowy Restrukturyzacyjnej, Aneks nr 1 do Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie (dalej "UEiA"), aneks do Umowy Rachunku Powierniczego oraz zmienione wzorcowe Warunki Emisji Obligacji (dalej "WEO"), (dalej łącznie "Dokumentacja").
		Więcej w: RB PBG 34/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/34-2016-podpisanie-aneksow-do dokumentacji-restrukturyzacyjnej-z-wierzycielami-finansowymi-oraz-emisja-obligacji.html

V. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2016 Jednostka Dominująca i jednostki zależne realizowały transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

VI. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG.

VII. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Informacje na temat udzielonych pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG.

VIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku miało miejsce nietypowe zdarzenie polegające na ujęciu skutków redukcji zadłużenia Spółki dominującej wobec jej wierzycieli spoza Grupy PBG, określone w Układzie i porozumieniach dotyczących terminów płatności zawartych z niektórymi Wierzycielami układowymi. W efekcie powyższego, Grupa w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wykazała zysk na zawarciu Układu na poziomie 925,7 mln zł. Zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG w nocie dotyczącej wpływu zawarcia Układu z Wierzycielami na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

IX. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Prowadzone przez Grupę w latach 2014-2016 prace badawcze były ukierunkowane przede wszystkim na znalezienie nowych zastosowań dla zaawansowanych technologicznie materiałów, a także dla nowych form organizacji przedsięwzięć inwestycyjnych bazujących na nowatorskich rozwiązaniach. Grupa prowadzi ponad 40 projektów badawczo-naukowych, do najważniejszych z nich należy zaliczyć m.in.: (i) CO2-SNG - metanizacja CO² w celu magazynowania taniej, nadwyżkowej energii poprzez produkcję SNG (dofinansowanie KIC InnoEnergy, lata 2014-18 ); (ii) Elaglom - opracowanie innowacyjnej metody ograniczenia emisji cząstek submikronowych w spalinach i gazach odlotowych (NCBiR, lata 2014-2016); (iii) Polygen – Poligeneracyjny układ komunalny opalany biomasą i paliwami wtórnymi z odpadów (środki KIC InnoEnergy); (iv) DUO-BIO - Niskoemisyjne innowacyjne technologie rekonstrukcji elektrowni węglowych z blokami o mocy 200 MW" koncepcja dwóch kotłów opalanych węglem kamiennym zasilających jedną turbinę dofinansowanie NCBiR, lata 2014-2016). Wydatki na innowacje Grupy finansowane są ze środków własnych, a także przy wykorzystaniu dofinansowania ze środków publicznych, które jest uzyskiwane dzięki aktywnemu udziałowi Spółki zarówno w programach krajowych zarządzanych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, jak i w projektach unijnych (KIC, Komisja Europejska).

Spółka, oprócz 12 czynnych patentów, posiadała 6 zgłoszeń patentowych, a kolejnych kilka jest w trakcie opracowywania.

W ostatnich latach wydatki Grupy na badania i rozwój wynosiły odpowiednio 2014 – ok. 1,8 mln zł, 2015 – ok. 1,9 mln zł oraz w 2016 ok. 3,0 mln zł.

X. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W Grupie PBG nie są prowadzone programy pracownicze.

XI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ INNE SPRAWY SPORNE

1.1. 1. POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ INNE SPRAWY SPORNE

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których jest zarówno pozwanym jak i powodem.

• PBG SA przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Maxer S.A. w upadłości – IX GNc 1254/13/7

W związku z niekorzystnym dla Spółki wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku. Prawidłowe doręczenie nastąpiło 12 kwietnia 2016 roku, skarga kasacyjna została przez Spółkę wniesiona w terminie, ponadto Spółka złożyła również wniosek o zwolnienie z kosztów. Wniosek ten został oddalony. Spółka nie opłaciła skargi. Postanowieniem z dnia 14 września 2016 roku. Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną w związku z jej nieopłaceniem. Sprawa została prawomocnie zakończona.

• SRB CE Ltd, John Sisk & Son Ltd., PBG SA, Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej, Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, sygn. akt XXV C 782/13

Spółka dominująca przystąpiła do postępowania w sprawie o zapłatę kar umownych w kwietniu 2015 roku. Wartość przedmiotu sporu w niniejszej sprawie wynosi 466.155 tys. PLN. Postępowanie jest w toku, powodowie dochodzą zapłaty kary umownej za odstąpienie od kontraktu na budowę autostrady A1 Toruń – Stryków odcinek I Czerniewice – Odolion od km 151+900 do km 163+300 i odcinek II Odolion – Brzezie od km 163+300 do km 186+366 z winy Zamawiającego, pozwany złożył powództwo wzajemne o zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od tego kontraktu przez Zamawiającego z winy powodów. Pozew wzajemny nie obejmuje Spółki dominującej. W sprawie zostali przesłuchani wszyscy wnioskowani przez strony świadkowie, a sądowi pozostała w sprawie decyzja o dopuszczeniu dowodu z opinii biegłego.

• Zawezwanie do próby ugodowej z wniosku Skarbu Państwa – Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad o odszkodowanie w związku z odstąpieniem od umowy z dnia 17 czerwca 2010 roku na

realizację inwestycji pn.: "Budowa Autostrady A-1 Toruń-Stryków, Odcinek III Brzezie – Kowal od km 186+348 do km 215+850"

W dniu 10 listopada 2016 roku Jednostce dominującej doręczono wniosek o zawezwanie do próby ugodowej skierowany ze strony Skarbu Państwa - Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad. Wniosek został skierowany przeciwko konsorcjum spółek, w którego skład wchodzą spółki SRB Civil Engineering Limited, John Sisk & Son Limited, Hydrobudowa Polska S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej), APRIVIA S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej) oraz Spółka dominująca, które realizowało inwestycję pn.: "Budowa Autostrady A-1 Toruń – Stryków, Odcinek III Brzezie – Kowal od km 186 + 348 do km 215 + 850", na podstawie umowy zawartej w dniu 17 czerwca 2010 roku. Wniosek obejmuje wezwanie członków konsorcjum do zapłaty kwoty 263.791 tys. PLN, która stanowi równowartość kosztów poniesionych przez wnioskodawcę wskutek odstąpienia od ww. umowy przez wykonawcę. Spółka dominująca uznaje roszczenie objęte wnioskiem za bezzasadne. Posiedzenie odbyło się 17 stycznia 2017 roku. Nie została zawarta ugoda. Roszczenie było solidarne. Emitent uznaje roszczenie za bezzasadne, w przypadku wytoczenia powództwa o to roszczenie Emitent podejmie obronę.

• SIAC Construction Ltd, PBG SA, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej., przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, w sprawie rozliczenia zadania pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550"

W dniu 3 marca 2017 roku Zarząd PBG SA poinformował, że wraz z SIAC Construction Ltd, Syndykiem Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej (dalej zwane "Powodami") złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XXV Wydział Cywilny pozew przeciwko Skarbowi Państwa – Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad (dalej "GDDKiA"). Powodowie wnieśli o zasądzenie od GDDKiA kwoty 508.042 tys. PLN tytułem rozliczenia zadania pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550" (dalej "Umowa"), realizowanego przez konsorcjum, w skład którego wchodzili Powodowie. Udział Spółki dominującej w objętej Pozwem kwocie roszczenia, stanowi kwotę 101.608 tys. PLN.

• SRB CE Ltd, John Sisk & Son Ltd., PBG SA, Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej, Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, sygn. akt XXV C 911/13

Spółka przystąpiła do postępowania w sprawie o zapłatę kar umownych w dniu 9 czerwca 2015 roku. Wartość przedmiotu sporu w niniejszej sprawie wynosi 409.635 tys. PLN. Postępowanie jest w toku, powodowie dochodzą zapłaty kary umownej za odstąpienie od kontraktu na budowę autostrady A1 Toruń – Stryków odcinek III Brzezie – Kowal od km 186+348 do km 215+8815 z winy Zamawiającego, pozwany złożył powództwo wzajemne o zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od tego kontraktu przez Zamawiającego z winy powodów. Pozew wzajemny nie obejmuje Spółki. Trwają przesłuchania świadków. Kolejny termin rozprawy wyznaczony zostanie z urzędu.

• Dimark Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 855/14/6, IX GC 533/13/4

W dniu 16 lutego 2016 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu, po rozpoznaniu dwóch połączonych do wspólnego rozpoznania spraw z powództwa Dimark Sp. z o.o. c/a PBG SA: w sprawie o sygn. akt sądu I instancji IX GC 533/13/4 Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, natomiast w sprawie o sygn. akt Sądu I instancji IX GC 855/14/6 Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo w całości. Wyrok jest prawomocny. Termin na wniesienie skargi kasacyjnej przez powoda upłynął w dniu 16 maja 2016 roku. Wobec niewniesienia skargi kasacyjnej przez powoda, akta w dniu 31 maja 2016 roku zostały odesłane do Sądu Okręgowego w Poznaniu. Sprawa została zakończona.

• PBG SA przeciwko Gmina Miasta Gdańsk, sygn. akt: IX GC 888/15

Jednostka wniosła do Sądu pozew w dniu 4 listopada 2015 roku o ustalenie, że odstąpienie od Umowy z dnia 10 kwietnia 2009 roku zawartej pomiędzy Gminą Miasta Gdańska, w imieniu której i na rzecz działało Biuro Inwestycji Euro Gdańsk 2012 Sp. z o.o. a konsorcjum wykonawców Hydrobudowa Polska S.A., Hydrobudowa 9 S.A., Alpine Bau Deutschland AG, Alpine BAU GmbH oraz Apline Construction Polska Sp. z o.o., na "Wykonanie drugiego etapu robót budowlanych dotyczących budowy Areny Bałtyckiej – stadionu piłkarskiego w Gdańsku Letnicy", jest bezskuteczne; roszczenie Gminy Miasta Gdańska w przedmiocie wypłaty kwoty 7.891 tys. PLN, tytułem kary umownej zastrzeżonej na wypadek odstąpienia od Umowy, objęte pismem Pozwanego z dnia 3 lipca 2013 roku, nie było zabezpieczone gwarancją bankową z dnia 26 lipca 2011 roku nr BESI/550010086; roszczenie Gminy Miasta Gdańsk o zapłatę kary umownej w wysokości 7.891 tys. PLN naliczonej tytułem odstąpienia od Umowy z dnia 10 kwietnia 2009 roku nie powstało. Pozwany złożył odpowiedź na pozew a powód replikę na odpowiedź na pozew. Pismem z dnia 7 lipca 2016 roku, Haitong Bank S.A. złożył interwencję uboczną w sprawie. Jednostka pismem z dnia 2 listopada 2016 roku na zobowiązanie Sądu ustosunkowała się do interwencji ubocznej. W dniu 21 listopada 2016 roku wpłynęła opozycja przeciwko interwencji pozwanego. W dniu 7 grudnia 2016 roku odbyła się rozprawa, Sąd zobowiązał pełnomocnika interwenienta ubocznego do ustosunkowania się do opozycji pozwanego. Rozprawa wyznaczona na dzień 17 lutego 2017 roku nie odbyła się natomiast na rozprawie w dniu 17 marca 2017 roku Sąd wydał postanowienie, w którym oddalił interwencję uboczną Haitong Bank S.A. Postanowienie nie jest prawomocne. Ponadto Sąd zamknął przewód sądowy i odroczył wydanie wyroku na dzień 31 marca 2017 roku.

• Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. przeciwko PBG SA i inni, IX Co 318/15 (zawezwanie do próby ugodowej)

W dniu 20 grudnia 2016 roku odbyło się posiedzenie w sprawie (zgodnie z informacjami uzyskanymi od Sądu było do drugie posiedzenie). Odnośnie do SRB CE, SISK, Aprivia I HBP, Sąd stwierdził, że nie doszło do zawarcia ugody. Odnośnie do PBG SA Sąd zobowiązał pełnomocnika PKO do doręczenia odpisu wniosku PBG SA. Pełnomocnik PKO oświadczył, że przedstawi dla PBG SA nową propozycję ugody. W związku z cofnięciem przez PKO wniosku przeciwko PBG SA, postępowanie zostało umorzone.

• Przemysław Rzodkiewicz Agencja MINT z siedzibą w Warszawie c/a PBG SA, SIAC Construction Ltd., Sąd Okręgowy XX Wydział Gospodarczy w Warszawie, sygn. akt XX GC 619/13

Dnia 17 września 2012 roku zostało wniesione powództwo o zapłatę, które z uwagi na ogłoszenie upadłości SIAC zostało. W sierpniu 2015 roku Kancelaria Spółki dominującej otrzymała postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. Pierwsza rozprawa odbyła się dnia 26 stycznia 2016 roku jednak została odroczona ze względu na nieprawidłowe doręczenie. W dniu 10 listopada 2016 roku odbyła się kolejna rozprawa celem przesłuchania, w drodze pomocy prawnej, świadka. Jednak ze względu na brak potwierdzenia odbioru i nieobecność pełnomocnika SIAC rozprawa została odroczona do dnia 20 grudnia. Na kolejnej rozprawie zeznawał świadek wskazując, że mobilny węzeł betoniarski był niesprawny ponieważ nie był dostosowany do warunków atmosferycznych. Termin kolejnej został ustalony na dzień 27 kwietnia 2017 roku.

• Martifer Polska Sp. z o.o. c/a PBG SA, SRB Civil Engineering Ltd., John Sisk & Son Ltd., Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg i Autostrad, Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny sygn. XXV C 1206/13

W dniu 12 czerwca 2015 roku pozwany wniósł odpowiedź na pozew i rozpoczęło się postępowanie dowodowe. W trakcie rozpraw zostali przesłuchani świadkowie w sprawie. Kolejny termin wyznaczono na 3 kwietnia 2017 roku.

• SAN-BUD Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 206/13/

Dnia 27 kwietnia 2016 roku ogłoszony został wyrok w sprawie, na mocy którego Jednostka zobowiązana została do zapłaty na rzecz powoda kwoty 1.445. tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami sądowymi i procesowymi. Spółka złożyła apelacje od tego wyroku wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów. Sąd wydał postanowienie o odmowie zwolnienia od kosztów sądowych. Termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony na dzień 06 grudnia. Na rozprawie apelacyjnej sąd wyznaczył termin ogłoszenia wyroku na dzień 20 grudnia 2016 roku. Sąd, dnia 20 grudnia 2016 roku, ogłosił wyrok korzystny dla PBG SA tzn. uchylający wyrok pierwszej instancji. Sąd z urzędu sporządzi i doręczy uzasadnienie. Sprawa w toku.

• SAN-BUD Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 616/13/

Pozew został wniesiony dnia 22 maja 2013 roku. W sprawie wniesiono odpowiedź na pozew. W dniu 23 lipca 2014 roku odbyła się pierwsza rozprawa, na której pełnomocnik PBG ustnie wniósł o oddalenie pozwu. Termin kolejnej rozprawy został wyznaczony na dzień 9 maja 2017 roku. Sprawa w toku.

• SAN-BUD Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 772/13/

Pozew został doręczony spółce w dniu 9 września 2013 roku. W sprawie wniesiono odpowiedź na pozew. Pierwsza rozprawa została wyznaczona na dzień 20 października.2014 roku. Na rozprawie wniesiono o oddalenia powództwa w całości i zasądzenie od SAN-BUD na rzecz PBG SA zwrotu kosztów procesu. Na ostatniej rozprawie tj. 4 listopada 2015 roku, nie stawił się nikt z imieniu powoda - sąd stwierdził jednak nieprawidłowe doręczenie. Ponadto nieprawidłowe doręczenie o terminie rozprawy zostało także przez Sąd ustalone w stosunku do SIAC. Wyrokiem sądu I instancji, z dnia 25 kwietnia 2016 roku, sąd oddalił roszczenie powoda przeciwko PBG SA. Wyrok nie jest prawomocny, bo wpłynął wniosek o uzasadnienie a następnie 18 lipca 2016 apelacja. Dnia 5 grudnia 2016 roku doręczono Kancelarii postanowienie o odrzuceniu apelacji jednego z powodów. Sprawa w toku.

• Zurich Insurance plc Niederlassung fur Deutschland z siedzibą we Frankfurcie (dalej "Zurich") przeciwko PBG SA, znak sprawy 2-32 o 40/18

21 marca 2016 roku wpłynęły do Spółki dominującej dokumenty z Sądu Krajowego Frankfurt nad Menem, będące informacją o pisemnym procesie wstępnym, prowadzonym w oparciu o prawo niemieckie, o zapłatę kwoty 152.479 tys. PLN Postępowanie w toku, strony składają pisma procesowe. Przedmiot roszczenia oraz stanowisko Spółki dominującej co do zasady tożsame z przedstawionym we wcześniejszym sprawozdaniu finansowym (Spółka dominująca opublikowała informację raportem bieżącym RB PBG 4/2016 z dnia 22 marca 2016 roku). Jednostka dominująca podtrzymuje ponadto stanowisko zaprezentowane w raporcie bieżącym RB PBG 47/2015, że roszczenie, o którego zaspokojenie w drodze ugody wystąpił Zurich, stanowi wierzytelność układową i jej zaspokojenie powinno nastąpić zgodnie z Propozycjami Układowymi z dnia 28 kwietnia 2015 roku. Zurich w dniu 24 listopada 2016 roku cofnął pozew, na co PBG wyraziło zgodę pismem z 23 grudnia 2016 roku.

• Spory pomiędzy PGNiG a Spółką dominującą

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę dominującą, spółka PGNiG złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pozew o zasądzenie solidarnie od spółek wchodzących w skład konsorcjum realizującego umowę z dnia 19 listopada 2008 roku na realizację inwestycji pn.: "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld mn3, podetap 1,2 mld mn3", tj. PBG SA, Tecnimont S.p.A., TCM FR (dawne Société Française d'Etudes et de Réalisations d'Equipements Gaziers SOFREGAZ), Plynostav Pardubice Holding a.s. oraz Plynostav – Regulace Plynu a.s., kwoty 158.610 tys PLN. Według najlepszej wiedzy Jednostki dominującej, PGNiG domaga się zapłaty wskazanej w pozwie kwoty tytułem kary umownej wraz z naliczonymi odsetkami ustawowymi za odstąpienie od umowy przez zamawiającego z przyczyn, za które wykonawca ponosi odpowiedzialność.

Na Datę Prospektu pozew ten nie został doręczony Spółce dominującej, która stoi na stanowisku, że pomimo złożonego oświadczenia o odstąpieniu od umowy konsorcjum przysługiwało uprawnienie do dalszego wykonywania umowy i oddania inwestycji zamawiającemu.

W dniu 9 maja 2016 roku Jednostka dominująca złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej w sprawie rozstrzygnięcia sporu dotyczącego zakończenia i rozliczenia umów zawartych pomiędzy konsorcjum a PGNiG, tj. umowy z dnia 11 sierpnia 2008 roku w sprawie realizacji inwestycji pn. "Projekt LMG – Ośrodek Centralny, Strefy Przyodwiertowe, Rurociągi i inne" oraz umowy z dnia 19 listopada 2008 roku w sprawie realizacji inwestycji pn. "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld m3 podetap 1,2 mld m3". Podstawą wniosku jest brak zwrotu przez zamawiającego kwoty kaucji stanowiącej zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach umowy z dnia 11 sierpnia 2008 roku oraz działania zamawiającego prowadzące do bezpodstawnego rozliczenia kwoty należnej Spółce dominującej ze spornymi wierzytelnościami zamawiającego dotyczącymi umowy z dnia 19 listopada 2008 roku. Wartość przedmiotu sporu Jednostka dominująca określiła na kwotę 288.235 tys. PLN. Posiedzenie odbyło się w dniu 8 grudnia 2016 roku. Nie doszło do zawarcia ugody. Emitent będzie dążyć do wytoczenia powództwa w tej sprawie.

• Spory pomiędzy Obrascon Huarte Lain S.A. a Spółką dominującą

Dnia 5 sierpnia 2016 roku Spółka dominująca otrzymała wezwanie do zapłaty kwoty 184.842 tys. PLN od spółki Obrascon Huarte Lain S.A. Roszczenie związane jest z realizacją umowy na wykonanie zadania inwestycyjnego pn.: "Połączenie Portu Lotniczego z Portem Morskim Gdańsk – Trasa Słowackiego –

Zadanie IV. Odcinek Węzeł Marynarki Polskiej – Węzeł Ku Ujściu" z dnia 14 października 2011 roku. zawartej pomiędzy Gminą Miasta Gdańsk a konsorcjum, w skład którego wchodzą spółki Obrascon Huarte Lain S.A., Spółka, Hydrobudowa Polska S.A., PRG sp. z .o.o. oraz APRIVIA S.A. Pozwem z dnia 30 sierpnia 2016 roku spółka Obrascon Huarte Lain S.A. wystąpiła do Sądu Okręgowego w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy z powództwem o zapłatę 191.518 tys. PLN wynikającą z realizacji ww. umowy. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że żądanie powoda jest całkowicie bezzasadne i w dniu 21 grudnia 2016 roku wniosła odpowiedź na pozew. Postępowanie jest w toku.

• Porozumienie dotyczące roszczeń zgłoszonych przez KGHM Polska Miedź S.A.

W dniu 14 sierpnia 2015 roku Spółka dominująca otrzymała dwa wnioski o zawezwanie do prób ugodowych od spółki KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM"). Pierwszy wniosek dotyczył umowy z dnia 30 lipca 2010 roku na "Dostawę, montaż i uruchomienie 4 kotłów odzyskowych", realizowaną w ramach Inwestycji KGHM pn.: "Budowa bloku gazowo-parowego w Głogowie i Polkowicach", a wskazana we wniosku wartość przedmiotu sporu wynosiła 357.371 tys. PLN oraz 176.030 tys. EUR tytułem kar umownych za opóźnienia oraz brak usunięcia wad stwierdzonych przy końcowym odbiorze technicznym. Drugi wniosek dotyczył umowy z dnia 9 lipca 2010 roku na wykonanie, dostarczenie, montaż oraz rozruch czterech kompletnych Turbozespołów Gazowych, w ramach inwestycji KGHM pn.: "Budowa bloku gazowo-parowego w Głogowie i Polkowicach", a wskazana we wniosku wartość przedmiotu sporu wynosiła 526.283 tys. PLN tytułem kar umownych za opóźnienia oraz brak usunięcia wad stwierdzonych przy końcowym odbiorze technicznym. W dniu 5 sierpnia 2016 roku Spółka dominująca zawarła porozumienie z KGHM dotyczące roszczeń zgłoszonych przez KGHM na podstawie dokonanych zawezwań do prób ugodowych. Na mocy zawartego porozumienia uznano: (i) roszczenie KGHM z tytułu umowy z dnia 30 lipca 2010 roku na "Dostawę, montaż i uruchomienie 4 kotłów odzyskowych" do kwoty 2.632 tys. PLN; oraz (ii) roszczenie KGHM co do pokrycia przez Spółkę dominującą kosztów usunięcia wady powstałej w ramach realizacji umowy z dnia 9 lipca 2010 roku do kwoty 80 tys. EUR. Warunkiem skuteczności zawarcia porozumienia jest usunięcie wad wskazanych w pkt (ii) powyżej w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku. Warunki wynikające z porozumienia zostały spełnione w terminie. Rozliczenie pozostałej spornej kwoty zostało uzgodnione pomiędzy stronami w ten sposób, że zapłata kwoty 868 tys. PLN z tytułu nieterminowego usunięcia usterek oraz braku usunięcia wad stwierdzonych przy końcowym odbiorze technicznym ostatecznie zamyka rozliczenia pomiędzy stronami z tytułu obydwu kontraktów.

• Sprawa dotycząca Stadionu Narodowego.

Spółka dominująca była członkiem konsorcjum, które wygrało przetarg na generalnego wykonawcę w związku z budową Stadionu Narodowego w Warszawie. W konsekwencji wygrania ww. przetargu konsorcjum zawarło ze spółką Narodowe Centrum Sportu Sp. z o.o. ("NCS") umowę w dniu 4 maja 2009 roku. na realizację ww. inwestycji. Na podstawie postanowień umowy konsorcjum dostarczyło NCS gwarancję ubezpieczeniową na kwotę 152.479tys PLN, która zabezpieczała potencjalne roszczenia NCS z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Gwarancja wystawiona została przez spółkę Zurich Insurance plc. Niederlassung für Deutschland ("Gwarant"). W dniu 1 czerwca 2012 roku NCS wezwało konsorcjum do zapłaty kwoty 308.832 tys. PLN tytułem kar umownych za przekroczenie terminu zakończenia budowy Stadionu Narodowego. W dniu 5 lipca 2012 roku NCS złożyło żądanie wypłaty całości gwarancji ubezpieczeniowej. Dnia 1 marca 2013 roku konsorcjum skierowało do Sądu Okręgowego w Warszawie przeciwko NCS oraz Skarbowi Państwa - Ministrowi Sportu i Turystyki pozew o (i) ustalenie, że pozwanym nie przysługuje roszczenie o zapłatę kar umownych za przekroczenie terminu zakończenia budowy Stadionu Narodowego oraz (ii) zobowiązanie pozwanych do zaniechania bezprawnego skorzystania z gwarancji. Konsorcjum wniosło również o zabezpieczenie wskazanych powyżej roszczeń poprzez zakazanie pozwanym do czasu prawomocnego zakończenia niniejszego postępowania pobierania wypłat z gwarancji wystawionej przez Gwaranta. Wniosek o zabezpieczenie został prawomocnie oddalony. Dnia 15 listopada 2016 roku została zawarta ugoda pomiędzy Gwarantem a NCS i Skarbem Państwa. Skutkiem ugody było dokonanie rozliczeń i zrzeczenie się wzajemnych roszczeń wynikających z umowy dotyczącej realizacji inwestycji Stadion Narodowy w Warszawie. Na podstawie ugody wszystkie postępowania sądowe zostaną umorzone w związku z cofnięciem powództw lub wniosków i zrzeczeniem się roszczeń. Do dnia publikacji nie wszystkie postępowania sądowe związane z budową Stadionu Narodowego do zostały zakończone, jednak strony oczekują na wydanie postanowień umarzających te postępowania.

• Spór pomiędzy Zurich Insurance plc. Niederlassung für Deutschland z siedzibą we Frankfurcie a Spółką dominującą

W dniu 12 czerwca 2015 roku spółka Zurich Insurance plc. Niederlassung für Deutschland z siedzibą we Frankfurcie ("Zurich") złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej w celu zawarcia ugody polegającej na zapłacie przez Spółkę dominującą na rzecz spółki Zurich kwoty 152.479 tys. PLN. Roszczenie objęte ww. wnioskiem jest roszczeniem regresowym wynikającym z umowy z dnia 11 czerwca 2010 roku o zwolnieniu z odpowiedzialności, w związku z udzieleniem przez spółkę Zurich na wniosek Spółki dominującej oraz spółki Hydrobudowa Polska S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej) gwarancji należytego wykonania umowy dotyczącej budowy Stadionu Narodowego w Warszawie (spór opisany powyżej). Maksymalna kwota na koniec okresu ważności gwarancji, tj. na dzień 31 lipca 2012 roku wynosiła 152.479 tys. PLN. Zgodnie z ww. umową, gwarant (tj. Zurich) może wystąpić do Spółki dominującej oraz spółki Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej jako dłużników solidarnych z żądaniem zapłaty kwoty gwarancji w chwili wezwania do jej realizacji przez beneficjenta gwarancji. Wezwanie to wpłynęło do Zurich w dniu 5 lipca 2012 roku. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że roszczenie, o którego zaspokojenie w drodze ugody wystąpił Zurich, stanowi wierzytelność układową i jej zaspokojenie powinno nastąpić zgodnie z propozycjami układowymi z dnia 28 kwietnia 2015 roku. W dniu 21 marca 2016 roku wpłynęły do Jednostki dominującej dokumenty z Sądu Krajowego Frankfurt nad Menem, stanowiące informację o pisemnym procesie wstępnym o zapłatę kwoty 152.479 tys. PLN. W sprawie odbyła się jedna rozprawa. Pozew został cofnięty, sąd poinformował o cofnięciu pozwu pełnomocnika Spółki dominującej oraz przesłał informacje na temat rozliczenia kosztów postępowania związane z cofnięciem pozwu. Jeszcze nie wszystkie podmioty występujące w sprawie taką informację otrzymały.

• Wniosek o arbitraż przeciwko Polskiemu LNG S.A.

Dnia 15 lipca 2016 roku konsorcjum spółek, w którego skład wchodzą spółki Saipem S.p.A., Saipem S.A., SAIPEM Canada Inc. (dawniej Snamprogetti Canada Inc.), Techint Compagnia Tecnica Internazionale S.p.A., PBG SA oraz EGBP Sp. z o.o. w upadłości układowej (dawniej PBG Export Sp. z o.o.), złożyło wniosek o arbitraż przeciwko spółce Polskie LNG S.A. Wniosek złożony został w sprawie dotyczącej umowy z dnia 15 lipca 2010 roku na "Opracowanie projektu wykonawczego oraz wybudowanie i przekazanie do użytkowania Terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu". W postępowaniu arbitrażowym konsorcjum dochodzić będzie roszczeń o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia związanego z ww. umową w kwocie nieprzewyższającej 195.000 tys. PLN netto. Spółka dominująca ograniczyła udział w realizowanej inwestycji, co skutkuje tym, że wynik postępowania nie będzie miał wpływu na jej sytuację finansową. Postępowanie jest na etapie wyboru przewodniczącego składu arbitrów.

• Spór pomiędzy Spółką dominującą a Operatorem Gazociągów Przesyłowych Gaz – System S.A.

Pozew w sprawie złożono w dniu 20 lutego 2017 roku wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów. Pozew wniesiono do Sądu Okręgowego w Warszawie Wydział XX Gospodarczy. Sprawa dotyczy roszczenia zapłaty przez pozwanego kwoty w wysokości 3.241 tys. PLN wraz z odsetkami liczonymi od dnia 14 czerwca 2016 roku do dnia zapłaty. Roszczenie wynika z umowy z dnia 25 maja 2009 roku na generalną realizację inwestycji pn. "Budowa Gazociągu Goleniów". Powód domaga się zapłaty tytułem zwrotu zabezpieczenia należytego wykonania umowy w postaci tzw. kwot zatrzymanych.

• Porozumienie dotyczące rozwiązania oraz rozliczenia umowy z dnia 25 listopada 2014 roku o kompleksową realizację inwestycji pn.: "Rozbudowa Tłoczni Rembelszczyzna w ramach budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Rembelszczyzna – Gustorzyn wraz z infrastrukturą towarzyszącą"

W dniu 25 listopada 2016 roku konsorcjum, w skład którego wchodzą spółki PBG oil and gas, Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o. oraz ELTEL Sp. z o.o., zawarło porozumienie z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. dotyczące rozwiązania oraz rozliczenia umowy z dnia 25 listopada 2014 roku dotyczącej realizacji inwestycji pn. "Rozbudowa Tłoczni Rembelszczyzna w ramach budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Rembelszczyzna - Gustorzyn wraz z infrastrukturą towarzyszącą". Na podstawie porozumienia zostało uzgodnione, że z dniem 25 listopada 2016 roku umowa zostaje rozwiązana bez orzekania winy, a kwestie sporne związane z częściowym wykonaniem przez konsorcjum umowy oraz wynikające z tego tytułu potencjalne roszczenia rozstrzygane będą na drodze sądowej. Dodatkowo, do czasu rozstrzygnięć sądowych Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. zatrzymał kwotę 14.004 tys. PLN z wniesionego przez konsorcjum zabezpieczenia należytego wykonania umowy. Spółka zależna PBG oil and gas zamierza w najbliższym możliwym terminie wnieść pozew celem rozliczenia wynagrodzenia za wykonany zakres robót oraz kosztów poniesionych na realizację zobowiązań wynikających z umowy. Jednostka zależna PBG oil and gas jest na etapie ustalania wartości przedmiotu sporu.

• Sprawa o zapłatę pomiędzy Syndykiem Masy Upadłości Hydrobudowa Polska a spółką zależną PBG Dom

W dniu 13 lutego 2017 roku spółce PBG Dom doręczony został odpis pozwu o zapłatę złożonego przez Syndyka Masy Upadłości Hydrobudowa Polska przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy, sygn. akt IX GC 9/17/8. Zgodnie z żądaniem pozwu, Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa Polska wniósł o zasądzenie kwoty 16.281 tys. PLN wraz z należnymi odsetkami liczonymi od dnia 31 października 2012 roku oraz kosztami procesu. Zdaniem powoda żądana kwota wynika z wzajemnych rozliczeń z porozumienia z dnia 22 czerwca 2011 roku., w którym PBG Dom uznało dług Hydrobudowa Polska. PBG Dom kwestionuje zasadność powództwa w całości i podejmie w tym zakresie obronę procesową. Poza zarządzeniem zobowiązującym PBG Dom do wniesienia odpowiedzi na pozew, w sprawie nie wydano żadnych innych zarządzeń o charakterze procesowym oraz nie został ustalony termin pierwszej rozprawy. PBG Dom złożyło odpowiedź na pozew w dniu 27 lutego 2017 roku.

Poniżej opis kluczowych spraw spornych oraz postępowań sądowych, w których stroną jest spółka zależna RAFAKO S.A.:

• RAFAKO S.A. przeciwko firmie Donieckobłenergo z siedzibą na Ukrainie

Istotnym postępowaniem prowadzonym przez spółkę zależną RAFAKO S.A. jest postępowanie sądowe o odszkodowanie od firmy Donieckobłenergo z siedzibą na Ukrainie z powodu ostatecznego zaniechania realizacji budowy kotła przez Klienta. W dniu 6 sierpnia 2010 roku Spółka zależna otrzymała wyrok Izby Sądowej do spraw gospodarczych Sądu Najwyższego Ukrainy, na mocy którego pozytywnie została rozpatrzona skarga kasacyjna złożona przez spółkę zależną RAFAKO S.A. w dniu 2 marca 2010 roku i postanowiono utrzymać w mocy wyrok Donieckiego Apelacyjnego Sądu Gospodarczego z dnia 23 grudnia 2008 roku, w którym to orzeczeniu została zasądzona na rzecz spółki zależnej RAFAKO S.A. tytułem odszkodowania, odsetek za zwłokę, kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego łącznie kwota 56,7 mln UAH, co w przeliczeniu stanowiło kwotę około 11,5 mln USD. Ze względu na niepewność skuteczności windykacji zasądzonej wierzytelności, Grupa nie ujęła powyższej kwoty w przychodach. Pełnomocnik spółki zależnej RAFAKO S.A. poinformował, że w lipcu 2012 roku Sąd Gospodarczy okręgu Donieckiego wznowił rozpatrywanie sprawy ze względu na żądanie Donieckobłenergo uznania umowy z dnia 16 maja 1994 roku za nieważną. Zdaniem pełnomocnika nie ma żadnych nowych argumentów i dowodów dla uznania takiego żądania. Ze względu na aktualną sytuację na Ukrainie nie wyznaczono kolejnego terminu rozprawy.

• ESPD Environmental Solutions and Project Development GmbH przeciwko RAFAKO S.A.

W dniu 9 grudnia 2014 roku do spółki zależnej RAFAKO S.A. wpłynął pozew o zapłatę z powództwa ESPD Environmental Solutions and Project Development GmbH (dalej ESPD) z siedzibą w Wiedniu o wartości przedmiotu sporu 644,5 tys. EUR. Rzekome zobowiązanie Spółki zależnej wynikać ma z umowy o współpracy pomiędzy stronami dotyczącej wsparcia przez ESPD starań spółki zależnej RAFAKO S.A. o pozyskanie zleceń obejmujących swoim zakresem instalacje odazotowania spalin (DeNOx). Spółka zależna RAFAKO S.A. stoi na stanowisku, że wynagrodzenie, którego dochodzi ESPD jest świadczeniem nienależnym ze względu na brak świadczenia wzajemnego. Dnia 7 grudnia 2015 roku zapadł wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zasądzający całość roszczenia ESPD. Zobowiązanie jednostki zależnej wobec ESPD zostało uregulowane, jednak spółka zależna RAFAKO S.A. nadal pozostaje w sporze. W dniu 21 stycznia 2016 roku jednostka zależna złożyła do Sądu Apelacyjnego w Katowicach skargę o uchylenie tego wyroku. W dniu18 listopada 2016 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał wyrok oddalający skargę o uchylenie wyroku sądu arbitrażowego, a tym samym wyrok Sądu Arbitrażowego stał się prawomocny. Spółka zależna RAFAKO S.A. podjęło decyzję, że nie będzie składać skargi kasacyjnej w tej sprawie i w konsekwencji wykonało wyrok sądu arbitrażowego.

• RAFAKO S.A. przeciwko ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.

W dniu 2 sierpnia 2016 roku spółka zależna RAFAKO S.A. otrzymała od ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. (ENERGA) - jako lider konsorcjum (konsorcjantem jest spółka OMIS S.A.), realizującego kontrakt pn. "Redukcja NOx w kotłach OP-650 nr 1, 2 i 3 w Elektrowni Ostrołęka B", notę obciążeniową opiewającą na kwotę 13.491 tys. PLN. ENERGA naliczyła karę na podstawie dwóch tytułów: i) opóźnienia w zakończeniu robót instalacyjnych oraz ii) niedotrzymania terminu przejęcia instalacji bloku do eksploatacji. Następnie, wskutek prowadzonych pomiędzy stronami negocjacji, ENERGA postanowiła odstąpić w całości od kary umownej z drugiego ze wskazanych tytułów, co spowodowało zmniejszenie noty obciążeniowej o 899,4 tys. PLN. Dnia 20 września 2016 roku konsorcjum wniosło do Sądu Okręgowego w Białymstoku pozew o ustalenie nieistnienia zobowiązań wobec ENERGI w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem prac wchodzących w zakres kontraktu. Z kolei ENERGA w dniu 27 października 2016 roku skierowała do spółki zależnej RAFAKO S.A. i OMIS S.A. pismo zawierające oświadczenie o dokonaniu potrącenia kwoty 6.454 tys. PLN, stanowiącej część z naliczonych kar umownych z bieżących płatności kontraktowych konsorcjum. Część potrącenia przypadająca na spółkę zależną RAFAKO S.A. to kwota 4.177 tys. PLN. Konsorcjum nie uznaje takiego potrącenia, jako dokonanego bezpodstawnie z uwagi na niezasadność naliczonych kar umownych, co jest przedmiotem toczącego się sporu sądowego. Konsekwencją powyższego będzie zmiana żądania pozwu co do potrąconej kwoty na żądanie zapłaty wraz z odsetkami. W dalszej kolejności, w dniu 4 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Białymstoku, w ramach toczącego się sporu, wydał postanowienie o skierowaniu stron do mediacji. Sąd wyznaczył osobę mediatora oraz wyznaczył czas trwania mediacji na okres 70 dni. Mediacje trwają, a wyznaczony przez sąd okres trwania mediacji zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę zależną RAFAKO S.A. upłynie na koniec marca 2017 roku. W ocenie spółki zależnej istnieje szansa na ugodowe zakończenie sporu.

• RAFAKO S.A. przeciwko Mostostal Warszawa S.A.

Dnia 11 października 2016 roku jednostka zależna RAFAKO S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew przeciwko spółce Mostostal Warszawa S.A. o zapłatę kwoty w wysokości 8.042 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 sierpnia 2016 roku, tytułem zwrotu 70% wartości kwot wstrzymanych na poczet zabezpieczenia należytego wykonania umowy. Złożenie pozwu uzasadnione było tym, że strony zakończyły definitywnie współpracę w ramach zawartego dnia 18 grudnia 2012 roku kontraktu podwykonawczego na projekt, dostawę i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO Szczecin (ostatecznie spółka zależna RAFAKO S.A. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu podwykonawczego z winy Mostostal Warszawa S.A. dnia 7 lipca 2016 roku). W związku z zakończoną współpracą na tym projekcie, Mostostal Warszawa S.A. zobowiązany jest zwrócić wartość kwot wstrzymanych na poczet zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu, ponieważ wygasła umowna przesłanka istnienia takiego zabezpieczenia. Dnia 19 października 2016 roku został wydany nieprawomocny nakaz zapłaty, od którego strona pozwana wniosła sprzeciw w dniu 25 listopada 2016 roku. W aktualnym stanie rzeczy, po zapoznaniu się z argumentacją ze sprzeciwu, spółka zależna RAFAKO S.A. złożyło do sądu, w dniu 12 stycznia 2017 roku, pismo procesowe, w którym została zawarta odpowiedź na sprzeciw.

• RAFAKO S.A. przeciwko Mostostal Warszawa S.A. oraz Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o.

W dniu 20 marca 2017 roku jednostka zależna RAFAKO S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew kierowany solidarnie przeciwko spółce Mostostal Warszawa S.A. oraz spółce Zakład Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o. o zapłatę kwoty w wysokości 13.136 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 listopada 2016 roku z tytułu wystawionej faktury za zrealizowane przez spółkę zależną RAFAKO S.A., a niezapłacone przez Mostostal Warszawa S.A. oraz Zakład Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o. prace wykonane w ramach umowy podwykonawczej dotyczącej inwestycji ZTUO Szczecin. Spółka zależna uznaje, że roszczenie jest zasadne, ponieważ prace zostały zrealizowane, na poparcie czego została przeprowadzona przez jednostkę zależną stosowna inwentaryzacja prac i przekazana dłużnikom. W ocenie spółki zależnej RAFAKO S.A. w sprawie może kwestionowana być wysokość roszczenia, ponieważ jako podlegające zasądzeniu przez Sąd może być finalnie uzależnione od wyników inwentaryzacji przeprowadzonej przez biegłego sądowego.

POSTĘPOWANIE ADMINISTRACYJNE

Dnia 28 kwietnia 2016 roku do Spółki wpłynęła decyzja KNF, w przedmiocie nałożenia na Spółkę dominującą kary administracyjnej w wysokości 800 tys. PLN na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ustawy o ofercie. Spółka dnia 12 maja 2016 roku złożyła do KNF wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Sprawa zostanie rozpatrzona do marca 2017 roku.

XI. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem spółki z Grupy PBG nie wprowadziły znaczących zmian w podstawowych zasadach zarządzania.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie od 1 stycznia do 14 listopada 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 14 295 tys. zł i dzielił się na 3 740 000 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, oraz 10 555 000 akcji zwykłych na okaziciela. Wartość nominalna akcji uprzywilejowanych i akcji zwykłych wynosiła 1 złoty każda. Jedna akcja uprzywilejowana uprawniała do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Blisko 99,9% akcji uprzywilejowanych znajdowało się w posiadaniu pana Jerzego Wiśniewskiego, który jest założycielem spółki PBG, jej głównym akcjonariuszem i jednocześnie Prezesem Zarządu. Pan Jerzy Wiśniewski posiadał bezpośrednio 3 735 054 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz 146 170 akcji zwykłych na okaziciela), z których posiadał łącznie 47,77% w ogólnej liczbie głosów oraz 27,15% w kapitale zakładowym.

Akcje PBG	Ilość akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	Uprzywilejowane co do głosu	3 740 000	7 480 000	0
		Zwykłe	1 960 000	1 960 000	1 960 000
seria B	1 500 000	Zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	Zwykłe	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	Zwykłe	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	Zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	Zwykłe	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	Zwykłe	865 000	865 000	865 000
		suma kapitał, głosy, obrót	14 295 000	18 035 000	10 555 000

Tabela 27: Kapitał akcyjny PBG do dnia 14 listopada 2016 roku

W wyniku zarejestrowania w dniu 14 listopada 2016 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki uzgodnionych w Umowie Restrukturyzacyjnej zawartej w dniu 31 lipca 2015 roku (raport bieżący numer 26/2015 ), a wynikających z uchwał 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2015 roku, uchwał 2 i 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku oraz postanowień prawomocnie zatwierdzonego układu (raport bieżący numer 11/2016 ), nastąpiły następujące zmiany w strukturze kapitału Spółki:

1) zmiana wartości nominalnej akcji PBG z 1,00 PLN do 0,02 PLN, czego wynikiem było obniżenie kapitału Spółki do kwoty 285.900,00 zł;
2) jednoczesne podwyższenie kapitału zakładowego PBG do kwoty 15.414.116,40 zł (piętnaście milionów czterysta czternaście tysięcy sto szesnaście złotych i czterdzieści groszy), poprzez emisję 756.410.820 (siedemset pięćdziesiąt sześć milionów czterysta dziesięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji imiennych serii H, które to akcje objęli wierzyciele Spółki w ramach konwersji wierzytelności układowych na akcje;
3) zniesienie uprzywilejowania 3.740.000 akcji serii A oraz zamianie akcji z imiennych, na zwykłe na okaziciela;

4) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 2/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku, tj. Panu Jerzemu Wiśniewskiemu.

W wyniku zmian, o których mowa powyżejna dzień 31 grudnia 2016 roku:

a. kapitał zakładowy wynosił 15.414.116,40 zł;

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe	3 740 000	3 740 000	0
		zwykłe	1 960 000	1 960 000	1 960 000
seria B	1 500 000	zwykłe	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe	865 000	865 000	865 000
seria H	756 410 820	imienne zwykłe	756 410 820	756 410 820	0
			770 705 820	770 705 820	10 555 000

Tabela 28: Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2016 roku

b. struktura akcjonariatu kształtowała się następująco:

Tabela 29: Struktura akcjonariatu PBG na dzień 31 grudnia 2016 roku

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w głosach
Jerzy Wiśniewski	177 029 534	22,9698%
BZ WBK SA	61 339 097	7,9588%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	53 060 500	6,8847%
Bank Polska Kasa Opieki SA	62 848 380	8,1547%
Jefferies International Limited, w tym Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,77%	149 206 649	19,3597%
pozostali	267 221 660	34,6723%

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

Na Dzień Sprawozdania, w związku z objęciem w dniu 25 stycznia 2017 roku, przez Pana Jerzego Wiśniewskiego 45.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych oraz wykonaniem prawa z 6.459.105 Warrantów, w wyniku czego objął w dniu 25 stycznia 2017 roku 6.459.105 Akcji Serii I:

a. kapitał zakładowy wzrósł do 15.543.298,50 PLN;

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w
					obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe	3 740 000	3 740 000	0
		zwykłe	1 960 000	1 960 000	1 960 000
seria B	1 500 000	zwykłe	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe	865 000	865 000	865 000
seria H	756 410 820	imienne zwykłe	756 410 820	756 410 820	0
seria I	6 459 105	zwykłe	6 459 105	6 459 105	0
			777 164 925	777 164 925	10 555 000

Tabela 30: Kapitał akcyjny PBG na Dzień Sprawozdania

b. struktura akcjonariatu Spółki kształtuje się następująco:

Jerzy Wiśniewski
BZ WBK SA
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA
Bank Polska Kasa Opieki SA
Jefferies International Limited, w tym Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,77%
pozostali

Tabela 31: Struktura akcjonariatu PBG na Dzień Sprawozdania

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w głosach
Jerzy Wiśniewski	183 488 639	23,6100%
BZ WBK SA	61 339 097	7,8927%

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	53 060 500	6,8274%
Bank Polska Kasa Opieki SA	62 848 380	8,0869%
Jefferies International Limited, w tym Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,77%	149 206 649	19,1988%
pozostali	267 221 660	34,3842%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

1. Cena akcji

Rysunek 5: Cena akcji PBG od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 na tle indeksów WIG oraz WIG-BUDOW

Rysunek 6: Cena akcji PBG od debiutu do 17 marca 2017 na tle indeksów WIG oraz WIG-BUDOW

2. Kluczowe dane dotyczące akcji

Tabela 32: Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje		2016	2015	Zmiana % r/r
Najwyższy kurs akcji	w zł	3,19	3,4	-6
Najniższy kurs akcji	w zł	1,57	1,44	+9
Cena akcji na koniec roku	w zł	2,5	1,77	+41
Liczba akcji na koniec okresu	szt.	770 705 820	14 295 000	-
Liczba akcji w obrocie giełdowym	szt.	10 555 000	10 555 000	-
Kapitalizacja na koniec roku	w tys. zł	1.926 764,550	25,445	-
Średnia dzienna wartość obrotów	w tys. zł	156	179	-13
Średni dzienny wolumen obrotu	szt.	62 703	78 574	-20

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W aktualnie obowiązującym Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG SA ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU

Wg §11 ust. 1 Statutu Spółki zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu.

W wyniku uprawomocnienia się postanowienia o zawarciu układu z Wierzycielami Spółki, po zarejestrowaniu przez Sąd zmian Statutu oraz podwyższenia kapitału, w związku ze zniesieniem uprzywilejowania akcji serii A, zapis §11 ust. 1 Statutu zostanie wykreślony.

Ponadto Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której jest stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostaje właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych w związku z Układem Obligacji tj. do końca czerwca roku 2020 (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych.

VIII. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Spółka opublikowała raport bieżący numer 34/2015 w przedmiocie stwierdzenia przez Sąd zawarcia Układu z Wierzycielami. Po uprawomocnieniu się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia o zatwierdzeniu Układu, Spółka przystąpiła do realizacji Układu na podstawie Propozycji Układowych, o których informowała raportem bieżącym 13/2015 z dnia 29 kwietnia 2015 roku.

W wyniku rejestracji przez KRS podwyższenia kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu emisji wszystkich nowych akcji przewidzianych w Propozycjach Układowych z dnia 28 kwietnia 2015 r. akcjonariat Spółki będzie przedstawiał się następująco:

a) wierzyciele finansowi będą posiadać akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 75% kapitału zakładowego Spółki;

b) akcjonariusz Jerzy Wiśniewski będzie posiadać akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 23,61% kapitału zakładowego Spółki;

c) pozostali akcjonariusze będą posiadać akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 1,46% kapitału zakładowego Spółki.

Ponadto, po zarejestrowaniu przez Sąd podwyższenia kapitału, dokonanego po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, w życie wejdzie uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 22 z dnia 22 maja 2015 roku, w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z równoczesnym jego podwyższeniem oraz zmiany Statutu Spółki. Na podstawie uchwały obniżeniu ulegnie kapitał zakładowy Spółki o kwotę 14.009.100,00 PLN (poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z 1,00 PLN do 0,02 PLN, tj. do kwoty 285.900,00 PLN. Jednocześnie, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy. Równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki nastąpi jego podwyższenie do kwoty nie niższej niż 14.295.000,00 PLN na podstawie Układu, który przewiduje konwersję wierzytelności na akcje zwykłe imienne serii H Spółki o wartości nominalnej 0,02 PLN każda i po cenie emisyjnej 0,02 PLN za akcję.

Przewidziane w uchwale obniżenie kapitału zakładowego z równoczesnym jego podwyższeniem dojdzie do skutku z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału Spółki na podstawie Układu.

Od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu uzależnione jest również wejście w życie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 23 z dnia 22 maja 2015 roku, która znosi z chwilą rejestracji przez KRS zmian w kapitale, o których mowa powyżej, uprzywilejowanie co do prawa głosu 3.740.000 akcji imiennych serii A oraz zamienia je na akcje zwykłe na okaziciela.

IX. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Zgodnie z postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej, Główny Akcjonariusz, Pan Jerzy Wiśniewski, utrzyma udział na poziomie 23,61% w kapitale zakładowym Spółki. Na podstawie Układu, wierzyciele posiadający wierzytelności warunkowe, po ziszczeniu warunku, obejmą akcje serii H Spółki. Jednocześnie akcje serii I obejmować będzie Główny Akcjonariusz w ilości, która zapewni udział na ustalonym poziomie 23,61%.

X. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Dział Relacji Inwestorskich	Jacek Krzyżaniak
Numer telefonu	+48 605 470 599
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	www.pbgsa.pl
GPW	PBG
Reuters	PBGG.WA

Tabela 33: Kontakt do relacji inwestorskich

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Możliwość kontynuowania działalności przez Grupę uzależniona jest od kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz GK RAFAKO, a także zakładany rozwój działalności operacyjnej jednostki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o.

Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej

Aktualna sytuacja finansowa Spółki dominującej wskazuje na istotne zagrożenie możliwości kontynuowania przez nią działalności. Na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki dominującej, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 17 mln zł. Jednakże, podobnie jak jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki dominującej, zaprezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz jej jednostki zależne w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Założenie takie przyjęto z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, rozpoczęcie realizacji postanowień z niego wynikających oraz zakończenie rozmów z największymi wierzycielami Spółki dominującej, które miały na celu między innymi ustalenie nowego harmonogramu wykupu obligacji. O zakończeniu rozmów z największymi wierzycielami Spółka dominująca poinformowała w listopadzie ubiegłego roku w raporcie bieżącym nr 34/2016, uzupełnionym następnie raportem bieżącym nr 35/2016. Ponadto, plany Zarządu Jednostki dominującej dotyczące pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto zostały zaprezentowane w dalszej części niniejszej noty.

Szczegółowa informacja dotycząca postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia Układu została przedstawiona w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej PBG za rok 2015 oraz Sprawozdaniu Finansowym PBG za rok 2015.

Założenia kontynuacji działalności spółek operacyjnych (GK RAFAKO, PBG oil and gas Sp. z o.o.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Okoliczności wpływające na istnienie zagrożeń kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku opublikowanym w dniu 21 marca 2017 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki rozważył okoliczności wpływające na ocenę kontynuacji działalności spółki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. Kontynuacja działalności PBG oil and gas Sp. z o.o. w perspektywie 12 miesięcy od dnia bilansowego, a także w kolejnych latach, uzależniona jest od skutecznego pozyskiwania rentownych kontraktów budowlanych, głównie w podstawowych obszarach działalności Grupy PBG, tj. segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz segmencie energetycznym. Po zakończeniu postępowania upadłościowego, Zarząd spółki zależnej przy współpracy ze spółkami z Grupy PBG zintensyfikował działania, mające na celu pozyskanie nowych kontraktów.

Opis sytuacji formalno–prawnej Spółki dominującej

W dniu 13 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy wydał orzeczenia w sprawie oddalenia zażaleń jakie zostały złożone przez dwóch Wierzycieli Spółki dominującej na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (dalej: Sąd Upadłościowy) w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z jej Wierzycielami w dniach 3 – 5 sierpnia 2015 roku (raport bieżący nr 11/2016).Oznacza to, iż postanowienie Sądu Upadłościowego o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę dominującą stało się prawomocne w dniu 13 czerwca 2016 roku. Następnie, to jest w dniu 20 lipca 2016 roku, Sąd Upadłościowy wydał postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego, które to postanowienie zostało doręczone Spółce dominującej w dniu 29 lipca 2016 roku (raport bieżący nr 18/2016). O uprawomocnieniu się postanowienia w sprawie zakończenia postępowania upadłościowego Spóła dominująca poinformowała w dniu 16 września 2016 r. (raport bieżący nr 28/2016). Od tej daty Spółka dominująca funkcjonuje w obrocie gospodarczym pod firmą "PBG Spółka Akcyjna". W dniu 12 września 2016 roku Spółka dominująca złożyła w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H, obejmowanych przez wierzycieli Spółki dominującej (zaspokajanych w ramach Układu zgodnie z warunkami dla Grupy 5, Grupy 6 oraz Grupy 7) w wyniku konwersji części wierzytelności układowych na podstawie prawomocnie zatwierdzonego Układu. W dniu 14 listopada 2016 roku, Zarząd Spółki dominującej powziął informację o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H oraz o rejestracji zmian Statutu Spółki zgodnie ze zmianami wprowadzonymi Uchwałą nr 2 oraz 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku (raport bieżący nr 39/2016). W dniu 25 stycznia 2017 roku Spółka Dominująca poinformowała, iż w wykonaniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2017 roku, Główny Akcjonariusz Spółki, to jest p. Jerzy Wiśniewski dokonał objęcia 45.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych i w dniu 25 stycznia 2017 roku w oparciu o postanowienia Uchwały nr 2 i Uchwały Zmieniającej wykonał prawo z 6.459.105 Warrantów Subskrypcyjnych obejmując w dniu 25 stycznia 2017 roku 6.459.105 Akcji Serii I (raport bieżący nr 3/2017).

Opis sytuacji finansowej Spółki dominującej

Mając na uwadze uprawomocnienie się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia Sądu Upadłościowego w sprawie zatwierdzenia Układu z dnia 8 października 2015 roku, Zarząd Spółki dominującej przystąpił do negocjacji z wierzycielami zaspokajanymi zgodnie z Układem w ramach Grupy 5 i 6, będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku, w sprawie uzgodnienia zmiany treści Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej: Wierzyciele Finansowi). Podjęte przez Spółkę dominującą negocjacje, o których Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr 15/2016 dotyczyły w szczególności ustalonego pierwotnie harmonogramu wykupu obligacji, które Spółka dominująca zobowiązała się emitować zgodnie z warunkami emisji obligacji dla każdej z serii wyemitowanych obligacji. W ramach prowadzonych negocjacji Spółka dominująca uzgodniła pierwotnie prolongatę terminu spłaty raty układowej do części wierzycieli układowych, której termin przypadał na dzień 30 czerwca 2016 roku do dnia 29 lipca 2016 roku (raport bieżący nr 15/2016), następnie do dnia 30 września 2016 roku (raport bieżący nr 26/2016), a następnie do dnia 21 października 2016 roku (raport bieżący: 30/2016). Podjęcie przez Spółkę dominującą rozmów z Wierzycielami Finansowymi wynikało przede wszystkim z: (i) długotrwałej procedury uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, co istotnie wpłynęło na możliwość wygenerowania środków pieniężnych niezbędnych do obsługi Układu oraz wykupu obligacji w ustalonych pierwotnie terminach spłat oraz (ii) utrudnień w realizacji procesu dezinwestycji, w tym także w zakresie dezinwestycji zagranicznych, co spowodowane jest między innymi trwającą od ponad dwóch lat trudną sytuacją polityczną na Ukrainie (Spółka dominująca podpisała kolejny aneks wydłużający termin dopuszczalnej płatności do dnia 28 lutego 2018 roku). O zakończeniu rozmów z Wierzycielami Finansowymi Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr 34/2016, uzupełnionym następnie raportem bieżącym nr 35/2016. W związku z zakończeniem rozmów z Wierzycielami Finansowymi Spółka dominująca (a także jej wybrane spółki zależne) zawarły w dniu 8 listopada 2016 roku: (i) Porozumienie Dodatkowe do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2016 roku; (ii) Aneks nr 1 do Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz (ii) uzgodnione zmienione wzorcowe warunki emisji obligacji.

Na podstawie Układu Spółka dominująca zobowiązała się przedstawić wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycje nabycia obligacji. Obwiązek przeprowadzenia emisji Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki dominującej, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dominującą dokumentacji restrukturyzacyjnej, w tym w szczególności, z Umowy Restrukturyzacyjnej a następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym z dnia 8 listopada 2016 roku. Na dzień publikacji niniejszego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2016 Spółka dominująca wyemitowała Obligacje Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I (raport bieżący nr 54/2016) oraz Obligacje Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 (raport bieżący nr 6/2017). W ramach Pierwszej Emisji Obligacji, w dniu 28 listopada 2016 roku, przydzielone zostało 3.887.950 Obligacji , po cenie równej 100 zł za jedną Obligację. W ramach Drugiej Emisji Obligacji, w dniu 9 lutego 2017 roku, przydzielone zostało 852.910 Obligacji, po cenie równiej 100 zł za jedną Obligację. Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Obligacje PBG SA serii B, C, D, E, F, G, H, I są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (raport bieżący nr 10/2017 oraz nr 12/2017). Ponadto na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka dominująca złożyła wniosek o wprowadzenie Obligacji wyemitowanych w ramach Drugiej Emisji (tj. od serii C1 do I1) do Alternatywnego Systemu Obrotu GPW SA.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki dominującej harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych, przedstawia się następująco (dane zaokrąglone do pełnych zł):

Spłaty:	1H 2017	2H 2017	2018	2019	1H 2020	Razem
Raty układowe oraz obligacje wyemitowane w związku z Układem ogółem, w tym:	59 515 469	28 822 261	96 881 380	134 351 278	299 529 393	619 099 781
- wierzyciele obejmujący obligacje:	44 816 300	23 997 900	65 280 600	106 744 600	231 613 900	472 453 300

Spółka dominująca utworzyła rezerwę na spłatę zobowiązań układowych o charakterze warunkowym i spornym w łącznej wysokości 26 584 436 zł. W ramach powyższej kwoty Zarząd Spółki dominującej zakłada, że w okresie realizacji układu zmaterializują się i zostaną spłacone zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie 13 549 429 zł (wartość uwzględniona w powyższej tabeli) natomiast zobowiązania sporne w wysokości 13 035 007 zł zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec okresu wykonywania Układu.

Kwota spłaconych zobowiązań
Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym:	36 963 196
raty układowe	35 324 796
wykup Obligacji	1 638 400

Zarząd Spółki dominującej planuje zrealizować następujące wpływy w okresie realizacji Układu, w tym przede wszystkim w perspektywie 12 najbliższych miesięcy z następujących źródeł (dane zaokrąglone do pełnych zł):

Planowane wpływy środków pieniężnych z:	1H 2017	2H 2017	2018	2019	1H 2020	Razem
Sprzedaż nieruchomości i innych aktywów oraz spływ pożyczek:	72 753 316	54 832 789	59 775 800	11 620 000	0	198 981 905
Certyfikaty Dialog plus/Ministerski Projekt:	0	0	25 000 000	82 500 000	0	107 500 000
Przepływy z działalności operacyjnej PBG oraz PBG oil and gas	-8 529 646	1 407 270	25 940 150	58 905 681	19 472 553	97 196 007
Rata balonowa	0	0	0	0	280 000 000	280 000 000
Razem	64 223 669	56 240 059	110 715 950	153 025 681	299 472 553	683 677 912

Podstawowym źródłem finansowania w/w zobowiązań w okresie najbliższych 12 miesięcy będą środki pozyskane w ramach procesu dezinwestycji. Spółka dominująca oraz jej spółki zależne planują pozyskać z tego tytułu w pierwszym półroczu 2017 roku kwotę: 72,8 mln zł a w drugim półroczu 2017 roku kwotę: 54,8 mln zł.

W ramach finansowania bieżącej działalności oraz kosztów funkcjonowania Spółki dominującej planowane są wpływy z następujących źródeł przychodów:

realizacja umów holdingowych, w tym udostępnianie referencji oraz know-how.
z tytułu wsparcia świadczonego na rzecz spółek zależnych,
z tytułu wynajmu powierzchni,
realizacja kontraktów.

Zgodnie z planem Zarządu wpływy z powyższych źródeł docelowo będą pokrywać koszty bieżącej działalności, w tym koszty ogólnego zarządu.

Omówienie sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki dominującej

Zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzanym na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży wynosi 97,15 mln zł wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 114,1 mln zł, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 16,95 mln zł. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki dominującej dokonał szczegółowej analizy sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto, której wyniki wskazują, na możliwość wygenerowania w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nadwyżki środków pieniężnych ponad kwotę wymagalnych w tym okresie zobowiązań, w kwocie około 31,6 mln zł.

Przeprowadzenie szczegółowej analizy aktywów obrotowych, których wartość na dzień bilansowy wynosiła 97,15 mln zł, wskazuje na możliwość uwolnienia w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego środków pieniężnych w kwocie 144,9 mln zł, a rozbieżność pomiędzy wskazanymi powyżej kwotami wynika przede wszystkim z następujących założeń:

na podstawie szacunków dotyczących procesu dezinwestycji realizowanego przez spółki z Grupy Kapitałowej PBG, można stwierdzić, że w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego nastąpi spłata pożyczek udzielonych w łącznej kwocie około 75,15 mln zł tj. o około 15,4 mln więcej niż wykazano w sprawozdaniu sporządzonym w oparciu o MSR. Wyższa kwota wpływu wynika ze spłaty pożyczek od jednostek powiązanych, których źródłem finansowania są historycznie zrealizowane dezinwestycje.
Zarząd Spółki dominującej zwiększył o 30,9 mln zł kwotę możliwą do pozyskania z tytułu aktywów trwałych możliwych do sprzedaży w perspektywie krótkoterminowej. Wynika to przede wszystkim z realizacji procesu dezinwestycji majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej w tym m.in. planowanemu pozyskaniu środków z umowy leasingu zwrotnego części nieruchomości biurowych, jak również dezinwestycji dotyczących posiadanych udziałów w innych jednostkach.
Zarząd Spółki dominującej zakłada możliwość odzyskania należności, które zgodnie z MSR zostały objęte odpisem aktualizującym w łącznej kwocie około 1,9 mln zł

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wykazana w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosi 114,1 mln zł, jednakże w efekcie przeprowadzonych przez Zarząd Spółki dominującej analizy wynika, że wymagalne w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego będzie około 113,3 mln zł, co wynika z zakończenia Drugiej Emisji Obligacji, która nastąpiła 10 lutego 2017 roku, tj. po dacie bilansowej i zgodnie z MSR nie może być uwzględniona w sprawozdaniu.

Omówienie zakładanych przez Spółkę dominującą źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji

Realizacja Układu oraz wykup Obligacji w 2017 roku oraz kolejnych latach (tj. 2018, 2019 oraz I półrocze 2020), opierać się będzie na czterech głównych źródłach:

zoptymalizowane w czasie przyszłe wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej - planowana kwota w okresie realizacji Układu - 53,7 mln zł ;
spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych oraz od jednostek pozostałych - planowana kwota w okresie realizacji Układu – 252,8 mln zł;
finansowanie zewnętrzne zaciągnięte na koniec okresu realizacji Układu, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie ostatniej raty układowej w czerwcu 2020 r. – planowana kwota 280 mln zł;
pozostała brakującą kwota zostanie pokryta ze środków pieniężnych wypracowanych z podstawowej działalności operacyjnej realizowanej w oparciu o współpracę z podmiotami z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zyski z aktualnie realizowanych kontraktów oraz zyski z kontraktów planowanych do pozyskania, w tym w szczególności z kontraktów z rynku energetycznego, których realizacja planowana jest w ścisłej współpracy ze spółką zależną RAFAKO S.A., jak i pozostałej poza operacyjnej działalności Spółki dominującej oraz spółki zależnej PBG oil and gas.

Spółka dominująca zakłada pozyskanie wyżej wskazanych środków pieniężnych z poszczególnych źródeł w kwotach i terminach umożlwiających zapłatę rat układowych wobec poszczególnych wierzycieli zgodnie z zawartym Układem lub wykup Obligacji, w terminach określonych w warunkach emisji obligacji dla poszczególnych ich serii, które zgodnie z Układem zostały wyemitowane przez Spółkę dominującą, a następnie objęte przez uprawnionych wierzycieli Spółki dominującej, w tym w szczególności wierzycieli finansowych, którzy podpisali lub przystąpili do Umowy Restrukturyzacyjnej. Główne źródło finansowania Układu, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego polegać będzie na sprzedaży poszczególnych nieruchomości będących własnością Spółki dominującej oraz nieruchomości należących do podmiotów zależnych od Spółki dominującej lub samych spółek zależnych. Wpływy ze sprzedaży nieruchomości należących do spółek zależnych zostaną przekazane Spółce dominującej tytułem spłaty udzielonych tym podmiotom pożyczek na sfinansowanie działalności deweloperskiej i inwestycyjnej jeszcze przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu.

Spółka dominująca planuje częściowe finansowanie wykonania Układu ze środków pochodzących z finansowania zewnętrznego. Przyjęcie założenia o możliwości refinansowania ostatniej raty układowej innym finansowaniem zewnętrznym wynika z oceny Spółki dominującej, że zawarcie układu umożliwi odzyskanie zdolności kredytowej przez Spółkę dominującą oraz odbudowanie pozycji rynkowej, w szczególności w segmencie gaz ziemny, ropa naftowa. W okresie wykonywania układu i spłaty zobowiązań z tytułu obligacji zdolność kredytowa Spółki dominującej i jej spółek zależnych powinna rosnąć i zostać w pełni odbudowana do zakończenia okresu spłat rat układowych lub wykupu obligacji. Nie posiadając w tym okresie żadnych innych obciążeń finansowych poza ostatnią ratą układową oraz ostatnimi pozostającymi do wykupu seriami Obligacji, Spółka dominująca powinna być w stanie sfinansować spłatę ostatniej raty układowej oraz wykup ostatnich serii Obligacji za pomocą środków kredytowych uzyskanych na warunkach rynkowych, w oparciu o bieżące przychody oraz przychody przyszłych okresów i majątek Spółki dominującej istniejący na dzień zakończenia spłaty rat układowych oraz wykupu ostatnich serii Obligacji.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki dominującej do realizacji postanowień Układu

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka dominująca zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli ostatniej raty do dnia 30 czerwca 2020 roku, Spółka dominująca wskazuje na możliwe zagrożenia jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których materializacja może istotnie ograniczyć zdolność Spółki dominującej do wykonania postanowień Układu lub wykupu obligacji jakie wyemitowała. Spółka dominująca planuje, zgodnie z powyższym, oprzeć realizację Układu (w tym umożliwić wykup wyemitowanych obligacji) w znacznej części na środkach jakie pozyska lub jej spółki zależne pozyskają z procesu dezinwestycji obejmującego nieruchomości Spółki dominującej, nieruchomości spółek zależnych lub projekty deweloperskie, w jakie zaangażowała się Spółka dominująca przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. Oznacza to, iż ewentualne a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę dominującą środków pieniężnych jakie Spółka dominująca będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z układem lub wykup obligacji. W szczególności ryzyko takie jest związane z projektem deweloperskim na Ukrainie, w ramach którego planowane wpływy środków, jakie Spółka dominująca zamierza przeznaczyć na realizację postanowień Układu lub wykup obligacji wynosi 107,5 mln zł w latach 2018/2019. W ramach tego projektu Spółka dominująca dostrzega istotne ryzyko polegające na zmianie lub zaostrzeniu sytuacji politycznej na Ukrainie. Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu lub wykupu obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które to finansowanie posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 280 mln zł, przeznaczonego na zapłatę ostatniej raty zgodnie z Układem i wykup obligacji. Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień Układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki dominującej do wykupu wyemitowanych obligacji, może także stanowić niższe niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę dominującą oraz spółkę PBG oil and gas Sp. z o.o., wynikające przede wszystkim z niekorzystnego rozstrzygnięcia ofert przetargowych, w ramach których Spółka dominująca oraz spółka zależna PBG oil and gas Sp. z o.o. zamierza pozyskać zlecenia realizowane w okresie wykonywania postanowień Układu. Ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę dominującą mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu na podstawie art. 302 Prawa upadłościowego i naprawczego (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 roku, które ma zastosowanie do postępowania prowadzonego wobec Spółki dominującej), zgodnie z którym na wniosek wierzyciela sąd uchyla układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień układu albo jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. W takim przypadku, zgodnie z art. 304 wskazanej ustawy, nastąpić mogłoby ponowne otwarcie postępowania upadłościowego wobec Spółki dominującej i zmiana sposobu prowadzenia postępowania na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki dominującej. Ponadto zgodnie z warunkami emisji Obligacji, obligatariusze są uprawnieni do żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji w razie zaistnienia odpowiednich podstaw natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, przewidzianych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji poszczególnych serii. Tym samym mając także na uwadze zabezpieczenie Obligacji na aktywach Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych, w przypadku braku możliwości terminowego wykupu Obligacji, które to zdarzenie będzie stanowiło jedną z podstaw ich natychmiastowego wykupu, Spółka dominująca wskazuje na ryzyko wszczęcia egzekucji wobec aktywów Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych przez działającego w imieniu obligatariuszy agenta zabezpieczeń. Lista ustawionych zabezpieczeń Obligacji została w szczególności opisana w raporcie bieżącym nr 26/2015, raporcie bieżącym nr 34/2016 oraz raporcie bieżącym nr 54/2016.

W odniesieniu do zidentyfikowanych niepewności opisanych powyżej, wykup obligacji zgodnie z ustalonym harmonogramem, a także spłaty pozostałych zobowiązań objętych układem, w oparciu o sporządzony przez Spółkę dominującą szacunek finansowy, są zdaniem Zarządu Spółki dominującej realne i w związku z tym przyjęte założenie o kontynuacji działalności przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości jest uzasadnione.

II. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Wszystkie wskaźniki oraz dane finansowe podane są w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

Na koniec 2016 roku Grupa PBG odnotowała, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, wzrost przychodów ze sprzedaży o 10,5%. Przychody Grupy zwiększyły się z kwoty 1 798 815 tys. zł w roku 2015 do kwoty 1 987 014 tys. zł w roku 2016. Koszty własne sprzedaży w analizowanym okresie wzrosły o 11% i na koniec 2016 roku wyniosły 1 865 858 tys. zł.

Rysunek 7: Historyczne kształtowanie się przychodów ze sprzedaży (porównanie obejmuje pięć lat)

Do 2011 roku przychody ze sprzedaży Grupy PBG odnotowywały istotne wzrosty rok do roku. W związku z trudną sytuacją na rynku budownictwa oraz problemami płynnościowymi, które doprowadziły do złożenia wniosków o upadłość z możliwością zawarcia układu przez kilkanaście podmiotów z Grupy Kapitałowej PBG, tendencja ta została zatrzymana w 2012 roku. Podobny trend można było zaobserwować w całym sektorze budownictwa. Rok 2013 był kontynuacją trendu spadkowego. Spadek przychodów ze sprzedaży w tym czasie wynikał również z coraz to mniejszej ilości spółek konsolidowanych w ramach Grupy PBG. Rok 2014 był pierwszym od roku 2011, który przyniósł poprawę sprzedaży w stosunku do okresu poprzedniego, w głównej mierze dzięki zwiększonej aktywności spółki RAFAKO (w tym przede wszystkim wynikającej z realizacji kontraktu dotyczącego budowy bloku energetycznego w Jaworznie). Kontynuacja realizacji kontraktu w Jaworzanie pozwoliła na zachowanie tendencji wzrostowej w kolejnych okresach.

2. Portfel zamówień

Na dzień 1 stycznia 2017 roku wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej PBG wynosiła blisko 4,2 mld zł, z czego do realizacji w 2017 roku przypada ok. 1,82 mld zł, natomiast pozostała kwota, tj. około 2,37 mld zł na lata kolejne. Największy udział w portfelu zamówień Grupy stanowią kontrakty z segmentu budownictwa energetycznego – blisko 97%, w którym Grupa ujmuje kontrakt na budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III. Drugim co do wielkości segmentem w portfelu zamówień, z 3-procentowym udziałem, jest gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa.

Rysunek 8: Historyczne kształtowanie się portfela zamówień GK PBG w mln zł (porównanie obejmuje pięć lat)

WARTOŚĆ PORTFELA ZAMÓWIEŃ (w mln zł)

Tabela 34: Struktura portfela zamówień na 1 stycznia 2017 roku

PORTFEL ZAMÓWIEŃ NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2017 (w % i PLN mn)
Gaz ziemny , ropa naftowa i paliwa	3%	139
Budownictwo energetyczne	97%	4 056
RAZEM 100,0% 4 196

W pierwszym kwartale 2017 roku spółka PBG Oil and Gas sp. z o.o. pozyskała nowe kontrakty o łącznej wartości 24,6 mln zł, z czego największym zadaniem jest "Zaprojektowanie oraz kompleksowe wykonanie, uruchomienie, przeprowadzenie ruchu próbnego oraz przekazanie do eksploatacji instalacji oleju rozpałkowego w ramach projektu Budowa nowych mocy w technologiach węglowych w Tauron Wytwarzanie S.A. - budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Tauron Wytwarzanie S.A. Oddział Elektrownia Jaworzno III w Jaworznie", którego wartość wynosi 20,2 mln zł .

3. Zysk operacyjny

W 2016 roku Grupa PBG odnotowała zysk operacyjny na poziomie 820 391 tys. zł w porównaniu do straty operacyjnej na poziomie -190 638 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wygenerowanie tak znaczącego dodatniego wyniku na poziomie operacyjnym to przede wszystkim efekt ujęcia w księgach Spółki dominującej uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu – kwota 926 mln zł. Innym zdarzeniem mającym pozytywny wpływ na wynik to odnotowanie zysku na utracie współkontroli nad projektem zdefiniowanym jako wspólne działanie (kontrakt dotyczący budowy Terminala LNG w Świnoujściu) – kwota 24,2 mln zł.

Rysunek 9: Historyczne kształtowanie się pozycji zysku (straty) operacyjnego (porównanie obejmuje pięć lat)

5. Zysk netto na akcję (EPS)

W 2016 roku wskaźnik zysku netto na akcję wyniósł 2,18 zł w porównaniu do straty netto na akcję na poziomie -18,71 zł w roku ubiegłym.

Rysunek 10: Historyczne kształtowanie się pozycji wskaźnika EPS (porównanie obejmuje pięć lat

6. Wskaźniki płynności

Tabela 35: Wskaźniki płynności

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2016	2015

Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)100	1,14	0,54

Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)100	1,13	0,52

Wskaźnik wypłacalności gotówki	(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe)*100	0,03	0,14

*w tym aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na koniec 2016 roku nastąpił istotny wzrost wskaźnika płynności bieżącej w porównaniu do wyniku osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jego wartość wyniosła 1,14, w porównaniu do 0,54 na koniec 2015 roku.

Wzrost odnotował wskaźnik płynności szybkiej. Jego wartość zwiększyła się z wartości 0,52 na koniec 2015 roku do 1,13 na koniec 2016.

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej w porównaniu do 2015 roku zmniejszył się z wartości 0,14 do 0,12 na koniec 2016 roku. Oznacza to, że 12% swoich zobowiązań bieżących Grupa PBG jest w stanie pokryć aktywami o najwyższym stopniu płynności.

Powyższa analiza wskaźników płynności uwzględnia środki o ograniczonej możliwości dysponowania. Wartość bilansowa takich środków na dzień 31 grudnia 2016 r. to: 91.500 tys. zł. Środki te były w całości środkami pieniężnymi jednostki zależnej E003B7 sp. z o.o. i są przeznaczone na realizację kontraktu Jaworzno.

7. Zadłużenie

Tabela 36: Wskaźniki zadłużenia

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2016	2015
Struktura pasywów	kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej / kapitał obcy	-0,04	-0,39
Struktura aktywów	aktywa trwałe / aktywa obrotowe*	0,59	0,67
Wskaźnik zdolności do spłaty odsetek	Zysk brutto + odsetki / odsetki	113,96	-

*w tym aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

W roku 2016 kapitał własny osiągnął wartość dodatnią w przeciwieństwie do roku 2015.

Wskaźnik struktury aktywów w porównaniu do ubiegłego roku zmniejszył się nieznacznie i wyniósł 0,59. W 2015 roku aktywa trwałe stanowiły 67% wartości aktywów obrotowych, w 2016 roku aktywa trwałe stanowiły zaś 59% wartości aktywów obrotowych.

III. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

1. Rachunek zysków i strat

Tabela 37: Dynamika rachunku zysków i strat

GK PBG Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)	2016	2015	2016/2015
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 987 014	1 798 815	10%
Koszt własny sprzedaży	1 865 858	1 681 163	11%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	121 156	117 652	3%
Koszty sprzedaży	21 076	21 935	-4%
Koszty ogólnego zarządu	92 376	89 955	3%
Zysk ze sprzedaży	7 706	5 762	34%
Pozostałe przychody operacyjne	31 835	31 954	0%
Pozostałe koszty operacyjne	165 282	220 001	-25%
Koszty restrukturyzacji	3 852	8 354	-54%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	820 391	-190 638	-
Koszty finansowe netto	9 377	4 458	110%
Udział w zyskach/stratach jednostek rozliczanych metodą praw własności	-7 767	2 952	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	803 247	-192 144	-
Podatek dochodowy	14 499	8 903	62%
Zysk (strata) netto	788 747	-201 104	-
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	838 731	-177 575	-
- akcjonariuszom mniejszościowym	-49 984	-23 529	-

Na koniec 2016 roku wypracowany przez Grupę zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej osiągnął poziom 838,7 mln zł. Przy przychodach na poziomie 1,99 mld zł Grupa odnotowała 1,87 mld zł kosztów własnych sprzedaży. Zysk brutto ze sprzedaży osiągnął poziom 121,2 mln zł w porównaniu do zysku na poziomie 117,7 mln zł osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły ponad 92,4 mln zł, co w porównaniu do roku poprzedniego stanowi wzrost o 3%. Koszty sprzedaży spadły natomiast o 4%.

Pozostałe przychody operacyjne w kwocie 31,8 mln zł, na które złożyły się głównie: odwrócenie odpisów aktualizujących wartości składników aktywów w kwocie 12 mln zł, efekty wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej o wartości 4,3 mln oraz odsetki związane z działalnością operacyjną w wysokości 3,8 mln zł

Pozostałe koszty operacyjne Grupy wyniosły razem 165,3 mln zł i złożyły się na nie głównie: odpisy aktualizujące wartość składników aktywów - kwota 136,9 mln zł (w tym 104,2 mln zł z tytułu wyceny akcji spółki zależnej RAFAKO S.A.) , utworzenie programu dobrowolnych odejść w kwocie 7,6 mln zł oraz odpisy aktualizujące wartość zapasów w kwocie 6,4 mln zł mln zł.

Koszty finansowe netto osiągnęły poziom 9,4 mln zł w porównaniu do 4,5 mln zł w roku ubiegłym.

IV. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu uległa zmianom. Aktywa trwałe na koniec 2016 roku stanowiły 37% ogólnej sumy aktywów i ich udział względem roku poprzedniego zmniejszył się o 3%. Aktywa obrotowe w ogólnej sumie aktywów w 2016 roku utrzymały się na niezmienionym poziomie i stanowiły 60%.

Najistotniejszą pozycją aktywów trwałych, stanowiącą 31% ich wartości, są rzeczowe aktywa trwałe. Drugą co do istotności pozycją w aktywach trwałych, stanowiącą 26% ich wielkości, jest wartość firmy przejęta w ramach połączenia jednostek gospodarczych.

Na przestrzeni analizowanego okresu, zmieniła uległa również struktura aktywów obrotowych. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych w 2016 roku zanotowały należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, stanowiące 74% ich wartości. Drugą co do istotności pozycją w majątku obrotowym są środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Odpowiadają one za 10% jego wartości.

Rysunek 11: Aktywa w tys. zł

Tabela 38: Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2016	2015
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów	(aktywa trwałe / aktywa obrotowe)100%	58,9%	66,9%
Wskaźnik udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem	(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100%	37,1%	40,1%
Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem	(aktywa obrotowe / aktywa ogółem)100%	62,9%	59,9%
Wskaźnik udziału zapasów w aktywach obrotowych	(zapasy / aktywa obrotowe)100%	1,4%	4,0%
Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych w aktywach obrotowych	(należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe)100%	79,7%	65,2%

* w tym aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Porównując wskaźniki dynamiki poszczególnych elementów między sobą ze wskaźnikami dynamiki majątku całkowitego, można stwierdzić, iż zmiany w strukturze majątku Grupy PBG są nieznaczne. Wartość aktywów trwałych zmalała w 2016 roku o 3% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Nieznaczny wzrost zanotowały aktywa obrotowe.

2. Pasywa

W analizowanym okresie struktura finansowania majątku Grupy PBG zmieniła się znacząco. Kapitał własny, w odróżnieniu od roku 2015, osiągnął wartość dodatnią. Zmianie uległa wartość zobowiązań długoterminowych w sumie bilansowej, która wzrosła o 11%, porównując z rokiem poprzednim i wyniosła 722,8 mln zł. Zmniejszeniu w sumie bilansowej uległa wartość zobowiązań krótkoterminowych. Na koniec 2016 roku stanowiły one 1 mld zł, w porównaniu do 2,42 mld zł z końca roku 2015. W zobowiązaniach długoterminowych najistotniejszą pozycję stanowią długoterminowe kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, w kwocie 346 mln zł. Natomiast w zobowiązaniach krótkoterminowych najwyższą wartość stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 582 mln zł. Tak istotne zmiany w strukturze pasywów były przede wszystkim efektem ujęcia w księgach Spółki dominującej skutków uprawomocnienia się postanowienia w sprawie zatwierdzenia układu. W tym przede wszystkim wpływ miało umorzenie części wierzytelności oraz reklasyfikacja części zobowiązań krótkoterminowych na zobowiązania długoterminowe (szczegółowa informacja została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skonsolidowane sprawozdanie finansowe).

Rysunek 13: Pasywa w tys. zł

Rysunek 14: Wartości największych pozycji w pasywach (w tys. zł)

V. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tabela 39: Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł

	2016	2015
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 252 848	+152 778
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+ 6 689	-2 477
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	+25 640	+60 052
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+121 109	+341 746

W 2016 roku Grupa PBG wygenerowała ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności operacyjnej, osiągające poziom -252,8 mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej w omawianym okresie kształtowało się na poziomie +6,7 mln zł., natomastsaldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej poziomie +25,6 mln zł.

W omawianym okresie Grupa zaciągnęła łącznie 42,9 mln zł kredytów, jednocześnie spłacając 4,1 mln zł, natomiast wydatki na odsetki od zobowiązań bankowych i innych zobowiązań finansowych wyniosły w sumie 5,9 mln zł. Na koniec 2016 roku Grupa PBG posiadała 121,1 mln zł środków pieniężnych, z czego środki pieniężne o wartości bilansowej 91.500 tys. zł podlegały ograniczeniom w dysponowaniu. Są to w całości środki pieniężne jednostki zależnej E003B7 sp. z o.o. przeznaczane na realizację kontraktu Jaworzno, które z punktu widzenia Grupy PBG mają ograniczoną możliwość dysponowania ze względu na formalne uzgodnienia w tym zakresie z instytucjami finansującymi przedmiotowy kontrakt.

Tabela 40: Charakter przepływów pieniężnych

	2016	2015
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	+
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	+ ++	+
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+	+

VI. INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W 2016 roku Grupa PBG nie poczyniła żadnych istotnych inwestycji kapitałowych.

2. Inwestycje rzeczowe

Istotne bieżące oraz planowane inwestycje w ramach Grupy PBG prowadzone są głównie przez Grupę RAFAKO. W roku objętym okresem sprawozdawczym Grupa RAFAKO zrealizowała inwestycje o łącznej kwocie ok.8,7 mln zł z czego ok.7,5 mln zł dotyczyło zakupu środków trwałych, natomiast 1,2 mln zł wartości niematerialnych i prawnych. Inwestycje w środki trwałe dotyczyły przede wszystkim zakupu oraz modernizacji maszyn i urządzeń technicznych, w tym także sprzętu z obszaru IT, a także zakupu środków transportu. Największe nakłady inwestycyjne w Grupie RAFAKO w 2016 roku poniosła spółka RAFAKO (6,1 mln zł).

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2017 roku poniesienie nakładów inwestycyjnych planowane jest wyłącznie w ramach Grupy RAFAO. Grupa RAFAKO planuje dokonać w 2017 roku nakładów inwestycyjnych w wysokości ok. 10,5 mln zł obejmujących przede wszystkim zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Do najistotniejszych zadań inwestycyjnych w zakresie rzeczowych aktywów trwałych, planowanych do realizacji w 2017 roku przez Grupę RAFAKO na łączną kwotę ok. 7,6 mln zł, należą m.in.: zakup sprzętu komputerowego, modernizacja budynków, zakup i modernizacja urządzeń.

VII. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

W związku z uprawomocnieniem się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, podmiot dominujący Grupy PBG - spółka PBG rozpoczęła realizację postanowień z niego wynikających. Informacje dotyczące Układu oraz źródeł finansowania Układu zostały zaprezentowane w punkcie IX rozdziału VI. Przegląd finansowy.

VIII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółek Grupy Kapitałowej PBG jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółek i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki Grupy Kapitałowej PBG zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż przez ostatnie cztery lata podmiot dominujący Grupy PBG - PBG pozostawała w stanie upadłości układowej, który to proces zakończył się wraz z uprawomocnieniem się Układu w czerwcu ubiegłego roku, na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, zarządzanie kapitałem stało się ponownie możliwe. Aktualnie najważniejszym celem jest skuteczna realizacja postanowień Układu, co umożliwi kontynuowanie działalności przez Spółkę oraz pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy.

Cele i zasady zarzadzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok. Z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia sądu upadłościowego w przedmiocie zatwierdzenia Układu istotnej zmianie uległa natomiast ekspozycja podmiotu dominującego Grupy PBG na ryzyko płynności (patrz punkt II rozdział II).

IX. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazała pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.758.194 tys. zł. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółki Grupy PBG za podmioty trzecie, zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy dla podmiotów trzecich oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli.

W dniu 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca powzięła informację o uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę Dominującą z Wierzycielami, a w dniu 29 lipca 2016 roku Spółka dominująca otrzymała Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. W związku z zaistnieniem powyższych zdarzeń zobowiązania warunkowe Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2016 roku prezentowane są w łącznej kwocie zobowiązań warunkowych zgodnie z warunkami realizacji układu.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazywała pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 707.783 tys. zł. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 681.013 tys. zł oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 26.770 tys. zł.

W roku 2016 Grupa Kapitałowa PBG zanotowała wzrost poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 54.784 tys. zł, w tym wzrost należności z tytułu otrzymanych gwarancji w kwocie 72.242 tys. zł oraz spadek należności z tytułu otrzymanych weksli w kwocie 7.858 tys. zł oraz spadek należności z tytułu otrzymanych poręczeń w kwocie 7.600 tys. zł.

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej oraz o Współfinansowanie, o której mowa w nocie 36.3, Obligacje emitowane przez Spółkę Dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Emisja obligacji jest zabezpieczona do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. zł (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji). Zabezpieczenia obejmują majątek Spółki Dominującej oraz Spółek Zobowiązanych. Zabezpieczenie, zabezpieczenia stanowią przede wszystkim:

poręczenia cywilne udzielone przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. zł (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji); na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego wartość zobowiązań GK PBG z tytułu emisji obligacji wynosiła 472.086 tys. zł;
zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach Spółki dominującej w wybranych spółkach zależnych;
zastawy na majątku przedsiębiorstwa Spółki dominującej i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;
hipoteki na większości nieruchomości należących do Spółki dominującej i do spółek zależnych;
przelewy na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce dominującej oraz wybranym spółką zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą lub Spółki Zobowiązane spółkom zależnym, (c) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. ; (d) wewnątrzgrupowych umów o świadczenie usług oraz o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych zawartych przez PBG oil and gas Sp. z o.o. i Spółkę dominującą oraz umów o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych;
zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie Rachunku Dezinwestycji Spółki dominującej oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych Spółki dominującej;
oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Spółkę dominującą oraz wybrane spółki zależne.

Ponadto PBG oil and gas Sp. .z o.o. poręczyła na rzecz Obligatariuszy reprezentowanych przez Agenta Zabezpieczeń wykorzystane przez Spółkę dominującą oraz PBG oil and gas Sp. z o.o. środki z Rachunku Dezinwestycji do kwoty stanowiącej w każdym czasie nie więcej niż 150% wartości tych środków, ale łącznie nie wyższej niż 120.000 tys. zł, w zależności od tego która z tych wartości będzie niższa.

Na dzień publikacji sprawozdania zarządu wykorzystanie środków z Rachunku Dezinwestycji wynosiło 0 PLN.

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG SA

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG SA:

ul. Skórzewska 35 Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo tel.: +48 61 66 51 700 fax: +48 61 66 51 701 www.pbg-sa.pl e-mail: [email protected]

KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

Jacek Krzyżaniak tel.: +48 605 470 599 e-mail: [email protected]

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU 27.03.2017

Prezes Zarządu	Jerzy Wiśniewski

Członek Zarządu	Kinga Banaszak – Filipiak

Wiceprezes Zarządu	Mariusz Łożyński

Wiceprezes Zarządu	Dariusz Szymański

AI assistant

PBG S.A. — Management Reports 2016

5751_rns_2017-03-28_ce30af79-88a7-4464-9d35-866246c073ae.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ PBG

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd PBG

Skład Zarządu

Kompetencje Zarządu

Sposób funkcjonowania Zarządu

Rada Nadzorcza

Skład

Kompetencje Rady Nadzorczej

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej

Komitety Rady Nadzorczej

8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

9. 1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

9.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

9.3 Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania

10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

10.1 Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

5. Jacek Krzyżaniak – Członek Rady Nadzorczej;

Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej

Helena Fic

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

Małgorzata Wiśniewska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń, niezależny

Dariusz Sarnowski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Maciej Stańczuk

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, niezależny

Przemysław Figarski

Członek Rady Nadzorczej

Faustyn Wiśniewski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PBG

Tabela 3: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG

10.2 Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu

Wynagrodzenia członków Zarządu PBG

Tabela 4: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Tabela 5: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnychzo

Tabela 6: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG SA

11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

12. Dział Audytu Wewnętrznego

13. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

1) Działalność charytatywno-opiekuńcza.

3) Środowisko.

4) Kultura fizyczna i sport

5) Ochrona zdrowia i pomoc społeczna

II. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

III. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Dane adresowe:

Podstawa uprawnień:

1. Data zawarcia umowy

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

3. Pozostała wartość umowy

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKU I KONTROLI

I. RYZYKO I ZAGROŻENIA

1. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

2. Ryzyko konkurencji

Tabela 7: Konkurencja krajowa i zagraniczna

3. Udział Polski w strukturach Unii Europejskiej

4. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w podstawowych obszarach działalności Grupy

5. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

6. Kurs walutowy

7. Ryzyko znacznego ograniczenia pozyskiwania kontraktów

PBG S.A. Management Reports 2016