SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

za okres od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI 4
I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ZMIANY, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU
PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2014 ROKU. PLANOWANE ZMIANY W ORGANACH NADZORUJĄCYM I
ZARZĄDZAJĄCYM 4
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG SA 9
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU 10
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM………………………………………12
I. RYZYKO I ZAGROŻENIA 12
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 20
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG 22
I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 22
II. STRATEGIA 22
III. PROFIL DZIAŁALNOŚCI 25
IV. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU 26
V. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W RAMACH ROZRÓŻNIANYCH SEGMENTÓW 26
VI. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 33
VII. POSIADANE ODDZIAŁY 34
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W I PÓŁROCZU 2014 ROKU 34
I. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH 34
II. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG37
III. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH 41
IV. NARUSZENIA POSTANOWIEŃ UMOWY (UMOWY KREDYTOWE, GWARANCJE, OBLIGACJE) 43
V. POSTĘPOWANIE UPADŁOŚCIOWE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAWARCIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI PBG 47
VI. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 48
VII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK48
VIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ 48
IX. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU58
X. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH 58
XI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ59
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE 62
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI 62
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI 63
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG SA 64
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 65
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE 65
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 65

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
PBG ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU 65
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI 66
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH 67
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY 67
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 67
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW 67
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 70
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 71
V. INWESTYCJE 76
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI76
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI76
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH 76
IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 77

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG 85

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI

I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ZMIANY, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2016 ROKU. PLANOWANE ZMIANY W ORGANACH: ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM PODMIOTU DOMINUJĄCEGO

1. Skład osobowy Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku:

Maciej Bednarkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
Andrzej Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
Jacek Krzyżaniak Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, w której skład wchodzą w/w członkowie powołana została w dniu 24 kwietnia 2015 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Imię i nazwisko	Maciej Bednarkiewicz
Stanowisko	Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek zależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG
Kwalifikacje	Uniwersytet Warszawski – Wydział Prawa
Doświadczenie	poseł na Sejm X Kadencji sędzia Trybunału Stanu RP prezes Naczelnej Rady Adwokackiej Kancelaria Prawna Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy - komplementariusz BIG Bank SA - członek Rady Nadzorczej Millenium Bank SA- przewodniczący Rady Nadzorczej PZU SA – członek Rady Nadzorczej Techmex SA – członek Rady Nadzorczej PBG – obecnie przewodniczący Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej w omawianym okresie oraz do chwili obecnej:

Imię i nazwisko	Małgorzata Wiśniewska
Stanowisko	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Członek zależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG
Kwalifikacje	Absolwentka Politechniki Poznańskiej, Wydział Budownictwa Lądowego MBA – Rotterdam School of Management Program doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian International Management Institute Studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu
Doświadczenie	Przedsiębiorstwo Uprzemysłowione Budownictwa Rolniczego w Poznaniu – asystent projektanta PBG SA - kolejno: dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek zarządu, wiceprezes zarządu INFRA SA – prezes zarządu Hydrobudowa Polska SA – przewodnicząca Rady Nadzorczej Hydrobudowa 9 SA – z-pca przewodniczącego Rady Nadzorczej PBG Dom Sp. z o.o. – przewodnicząca Rady Nadzorczej APRIVIA SA – przewodnicząca Rady Nadzorczej GasOil Engineering AS – członek Rady Nadzorczej PBG – członek Rady Nadzorczej w latach 21.11.2006 - 31.08.2008 i od 21 kwietnia 2010 r., obecnie wiceprzewodnicząca Rady RAFAKO SA – członek Rady Nadzorczej PBG oil and gas Sp. z o.o. – wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Energotechnika Engineering Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej

	RAFAKO Engineering Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Dariusz Sarnowski
Stanowisko	Członek Rady Nadzorczej Członek zależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG
Kwalifikacje	Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu – Rachunkowość
Doświadczenie	Uprawnienia biegłego rewidenta W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o. – asystent w Departamencie Konsultingu; asystent w Departamencie Audytu BZ WBK SA - inspektor w wydziale doradztwa Departamentu Rynków Kapitałowych Trade Institute – Reemtsma Polska SA – menedżer BDO Polska Sp. z o.o. – asystent Departamentu Audytu HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. – asystent Departamentu Audytu HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. (obecnie SWGK)– wspólnik Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. – wiceprezes zarządu Mostostal Poznań SA – członek Rady Nadzorczej Browary Polskie BROK – STRZELEC SA – członek Rady Nadzorczej NZOZ "Szpital w Puszczykowie" Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej Swarzędz SA - członek Rady Nadzorczej Dmp Inwestycje Sp. z o. o. – członek zarządu Salus-Med.Sp. z o.o. – prezes zarządu Ecdf Ksiegowość Sp. Z o.o. – prezes zarządu PBG – członek Rady Nadzorczej od 2005 r. RAFAKO SA – członek Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Jacek Krzyżaniak
Stanowisko	Członek Rady Nadzorczej Członek zależny, nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG
Kwalifikacje	w latach 1992 - 1995 Akademia Rolnicza w Poznaniu, specjalizacja Ekonomika Rolnictwa
Doświadczenie	Fundacja Europa XXI – dyrektor; WIL Lobbying Sp. z o.o. - członek zarządu oraz dyrektor generalny, następnie prezes zarządu PBG S.A. - dyrektor Działu Relacji Inwestorskich, a następnie rzecznik prasowy; spółki Purple Investments Sp. z o.o. - wiceprezes zarządu Gricon Sp. z o.o. – wiceprezes zarządu członek Rad Nadzorczych Polskiego Funduszu Kapitałowego S.A., PC Guard S.A., HYDROBUDOWA Włocławek S.A., PBG S.A., Briju S.A., RECYKL S.A., Neptis S.A., RC Union S.A. w upadłości likwidacyjnej, Kornas Holding S.A. w upadłości likwidacyjnej oraz Stanusch Technologies S.A.

Imię i nazwisko	Andrzej Stefan Gradowski
Stanowisko	Sekretarz Rady Nadzorczej Członek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SA
Kwalifikacje	Szkoła Główna Handlowa w Warszawie Różnorodne studia podyplomowe w kraju i zagranicą (Uniwersytet w Londynie, Uniwersytet w Dublinie) w zakresie organizacji, zarządzania i finansów.
Doświadczenie	Doradca Prezesa Zarządu Banku BZ WBK MACOPHARMA Polska – Członek Zarządu Rady Nadzorczej LOOK Investment - Członek Zarządu Rady Nadzorczej G.C. Conslulting Sp. z o.o. - współwłaściciel firmy Alterco S.A. - Członek Rady Nadzorczej Trigon S.A. - Członek Rady Nadzorczej PBG – członek Rady Nadzorczej

Na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Maciej Bednarkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
Jacek Krzyżaniak Członek Rady Nadzorczej;
Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej.

2. Skład osobowy Zarządu

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku:

Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu;
Mariusz Łożyński Wiceprezes Zarządu;
Kinga Banaszak-Filipiak Wiceprezes Zarządu;
Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu;
Bożena Ciosk Członek Zarządu.

Imię i nazwisko	Jerzy Wiśniewski
Stanowisko	Prezes Zarządu
Kwalifikacje	Politechnika Poznańska – Wydział Budownictwa Lądowego MBA – Rotterdam School of Management Program doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian International Management Institute
Doświadczenie	PGNiG SA – kierownik eksploatacji systemu transportu gazu PBG SA – założyciel, główny akcjonariusz i prezes zarządu, w latach 2012-2014 przewodniczący Rady Nadzorczej a od kwietnia 2014 prezes zarządu PBG Dom Sp. z o.o. – członek rady Nadzorczej PBG Erigo Sp. z o.o. - członek rady Nadzorczej RAFAKO SA – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, przewodniczący Rady Nadzorczej PBG oil and gas sp. z o.o. – przewodniczący rady Nadzorczej a od kwietnia 2014 prezes zarządu E003B7 Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej E001RK Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej Stand4them Promotions Sp. z o.o. - prokurent
Specjalizacja sektorowa	oil&gas
Obszar odpowiedzialności w GK PBG	Strategia i rozwój oraz restrukturyzacja

Imię i nazwisko	Mariusz Łożyński
Stanowisko	Wiceprezes Zarządu
Kwalifikacje	Politechnika Poznańska – Wydział Budownictwa Lądowego
Doświadczenie	BORM Biuro Projektów – starszy asystent GEOBUD Poznań – starszy asystent projektanta Concret – Service Poznań – dyrektor biura Kulczyk TRADEX – specjalista ds. inwestycji PTC Poznań – specjalista ds. projektowania inwestycji PBG – kierownik biura technicznego; dyrektor pionu obsługi wykonawstwa; dyrektor ds. przygotowania kontraktów; prokurent; członek zarządu; wiceprezes zarządu Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami "Dom" Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej Poner Sp. z o,o.- członek Rady Nadzorczej
Obszar odpowiedzialności w GK PBG	Serwis kontraktów po spółkach z Grupy, wsparcie organizacyjne

Imię i nazwisko	Kinga Banaszak-Filipiak
Stanowisko	Wiceprezes Zarządu
Kwalifikacje	Wyższa Szkoła Bankowa w Poznaniu, Kierunek Finanse i Bankowość, Specjalizacja Finanse Międzynarodowe Akademia Ekonomiczna w Poznaniu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny), Wydział Zarządzania, Kierunek Stosunki Międzynarodowe studia podyplomowe "Controlling" w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu Executive MBA w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu realizowane we współpracy z Helsinki School of Economics (obecnie Aalto University School of Economics), studia podyplomowe "Inwestycje kapitałowe" w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu Studia podyplomowe z zakresu Prawa Upadłościowego i Naprawczego na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; uprawnienia do wykonywania czynności agenta ubezpieczeniowego certyfikat LCCI (London Chamber of Commerce and Industry)
Doświadczenie	w 1999 roku w PTE Norwich Union S.A. z siedzibą w Warszawie na stanowisku młodszy przedstawiciel handlowy w 1999 roku w PTE Norwich Union S.A. z siedzibą w Warszawie na stanowisku przedstawiciel handlowy w 2000 roku Urząd Komitetu Integracji Europejskiej, Warszawa, praktyka zawodowa w Departamencie Harmonizacji Prawa w 2004 roku w Group 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Oddział w Poznaniu, na stanowisku asystentka Dyrektora Regionu Zachodniego w latach 2004-2005 w Rybhand Trzcielińscy spółka jawna z siedzibą w Jarocinie na stanowisku asystentka od 2005 roku do chwili obecnej w PBG kolejno na stanowiskach: analityk, kierownik ds. relacji inwestorskich, dyrektor ds. analiz, dyrektor ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, dyrektor ds. relacji inwestorskich -rzecznik prasowy TESGAS SA – członek Rady Nadzorczej PBG oil and gas Sp. z o.o. - wiceprezes, członek Rady Nadzorczej FCS Business Solutions Sp. z o.o. – członek zarządu
Obszar odpowiedzialności w GK PBG	Ekonomia i finanse, relacje inwestorskie, restrukturyzacja

Imię i nazwisko	Dariusz Szymański
Stanowisko	Wiceprezes Zarządu
Kwalifikacje	Okręgowa Izba Radców Prawnych w Poznaniu, aplikacja radcowska (2001) Uniwersytet im. A. Mickiewicza w Poznaniu – Absolwent Wydziału Prawa i Administracji (1995)
Doświadczenie	Kancelaria Radców Prawnych Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie – wspólnik, radca prawny Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu– wspólnik, radca prawny Kancelaria Radcy Prawnego Dariusz Szymański - radca prawny z siedzibą w Poznaniu– radca prawny Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu – radca prawny, następnie wspólnik zarządzający działalność gospodarcza – właściciel firmy handlowej członek Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.
Obszar odpowiedzialności w GK PBG	Spory, dezinwestycje, obowiązki informacyjne, relacje z doradcami prawnymi,

Imię i nazwisko	Bożena Ciosk
Stanowisko	Członek Zarządu
Kwalifikacje	Akademia Ekonomiczna w Poznaniu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny) - Kierunek Finanse i Bankowość Wyższa Szkoła Bankowa w Poznaniu - studia podyplomowe "Controlling" Ośrodek Doradztwa i Treningu Kierowniczego - Project Management Studia podyplomowe z zakresu Prawa Upadłościowego i Naprawczego na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
Doświadczenie	Elektrim-Megadex SA w Warszawie - asystent Zarządu PBG - kolejno na stanowisku Referent Ekonomiczny, Z-ca Kierownika ds. Finansowych, Z-ca Dyrektora ds. Finansowych, Dyrektor ds. Finansowych Remaxbud Sp. z o.o. - członek Rady Nadzorczej TESGAS SA - członek Rady Nadzorczej KWG SA (obecnie w upadłości likwidacyjnej) - członek Rady Nadzorczej FCS Business Solutions Sp. z o.o. – członek zarządu
Obszar odpowiedzialności w GK PBG	Relacje z Instytucjami finansowymi, restrukturyzacja długu

Kadencja w/w Zarządu, która rozpoczęła się w dniu 29 czerwca 2012 roku, upłynęła z dniem 29 czerwca 2015 roku, natomiast mandat członków Zarządu wygaśnie w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2015 rok.

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie, nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu;
Mariusz Łożyński Wiceprezes Zarządu;
Kinga Banaszak-Filipiak Wiceprezes Zarządu;
Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu;
Bożena Ciosk Członek Zarządu.

3. Informacje o planowanych zmianach w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku, po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu Układu z Wierzycielami, po zarejestrowaniu przez Krajowy Rejestr Sądowy, zmienią się postanowienia Statutu w zakresie zasad powoływania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, dzieląc kompetencje w tym zakresie pomiędzy Głównego Akcjonariusza, Wierzycieli oraz Walne Zgromadzenie:

1) Z chwilą rejestracji zmian Statutu przewidzianych w Uchwale nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku ("Dzień Rejestracji"), mandaty członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje na ten dzień wygasają, a bieżąca kadencja ulega skróceniu;
2) Rada Nadzorcza nowej kadencji będzie liczyć siedmiu członków;
3) Pierwsi członkowie Rady Nadzorczej po Dniu Rejestracji zostaną powołani na nową trzyletnią kadencję w następujący sposób:
a. 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powoła Uprawniony Założyciel (tj. Jerzy Wiśniewski) wyznaczając spośród nich przewodniczącego Rady Nadzorczej,
b. pozostałych członków Rady Nadzorczej powoła Agent Zabezpieczenia działający na rzecz Wierzycieli Finansowych (w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej) ("Agent", tj. Bank Pekao SA);
4) Powołanie członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 powyżej nastąpi poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu członków Rady Nadzorczej w terminie 3 (trzech) dni licząc od Dnia Rejestracji;
5) Jeśli Agent nie dokona powołania członków Rady Nadzorczej w sposób, o którym mowa w ust. 3 oraz w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, uprawnienie to będzie przysługiwało Uprawnionemu Założycielowi;
6) Jeśli Uprawniony Założyciel nie dokona powołania członków Rady Nadzorczej w sposób, o którym mowa w ust. 3 oraz w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, uprawnienie to będzie przysługiwało Agentowi;
7) Z upływem 5 (pięciu) dni od Dnia Rejestracji mandaty członków Zarządu pełniących funkcje na ten dzień wygasają, a bieżąca kadencja ulega skróceniu;
8) Zarząd nowej kadencji będzie liczyć czterech członków;
9) Pierwszy Prezes Zarządu oraz pierwsi członkowie Zarządu po Dniu Rejestracji zostaną powołani na nową, trzyletnią kadencję przez Uprawnionego Założyciela;
10) Powołanie członków Zarządu, o którym mowa w ust. 9 powyżej nastąpi poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu członków Zarządu;
11) Kolejni członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki będą powoływani i odwoływani na zasadach określonych w § 29, § 30 oraz § 37 Statutu. Uprawniony Założyciel nie jest uprawniony odwołać członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani przez Agenta lub Walne Zgromadzenie.

Szczegóły, dotyczące zmian Statutu zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 24/2015 z dnia 31 lipca 2015 roku.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Tabela 1: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 30 czerwca 2016

	Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 30.06.2016	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	3 279	3 279

Tabela 2: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG na dzień 30 czerwca 2016

	Ilość akcji
Osoby zarządzające	Stan na 30.06.2016	Stan na dzień złożenia sprawozdania

Jerzy Wiśniewski	3 881 224	3 881 224
Mariusz Łożyński	3 553	3 553
Bożena Ciosk	208	208

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG SA z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Tabela 3: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej (tys. PLN)

Wynagrodzenia członków		01.01 – 30.06.2016		01.01 – 30.06.2015
Rady Nadzorczej [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Maciej Bednarkiewicz	60	-	60	60	-	60
Małgorzata Wiśniewska	48	-	48	48	-	48
Dariusz Sarnowski	18	-	18	18	-	18
Przemysław Szkudlarczyk	-	-	-	18	-	18
Andrzej Stefan Gradowski	30	-	30	30	-	30
Jacek Krzyżaniak	18	-	18	-	-	-
RAZEM	174	-	174	174	-	174

Tabela 4: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (tys. PLN)

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 30.06.2016		01.01 – 30.06.2015
Rady Nadzorczej [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Maciej Bednarkiewicz	-	-	-	-	-	-
Małgorzata Wiśniewska	425	120	545	294	9	303
Dariusz Sarnowski	114	-	114	114	120	234
Przemysław Szkudlarczyk	-	-	-	360	-	360
Andrzej Stefan Gradowski	-	-	-	-	-	-
Jacek Krzyżaniak	-	-	-	-	-	-
RAZEM	539	120	659	768	129	897

2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki

Członkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej PBG członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z przepisów o wynagrodzeniu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

			Tabela 5: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej (tys. PLN)

Wynagrodzenia		01.01 – 30.06.2016		01.01 – 30.06.2015
członków Zarządu [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia*	Razem
Jerzy Wiśniewski	375	-	375	375	-	375
Mariusz Łożyński	180	-	180	180	-	180
Kinga Banaszak - Filipiak	192	-	192	192	-	192
Bożena Ciosk	150	-	150	150	-	150
Dariusz Szymański	270	-	270	-	-	-
RAZEM	1 167	-	1 167	897	-	897

Tabela 6: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (tys. PLN)

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 30.06.2016		01.01 – 30.06.2015
Zarządu [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	843	300	1 143	1 068	300	1 368
Mariusz Łożyński	26	-	26	25	-	25
Kinga Banaszak – Filipiak	60	-	60	-	-	-
Bożena Ciosk	-	-	-	-	-	-
Dariusz Szymański	54	-	54	-	-	-
RAZEM	983	300	1 283	1 093	300	1 393

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKO I ZAGROŻENIA

RYZYKO I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Koniunktura gospodarcza w Polsce

Na realizację założonych przez Grupę PBG celów strategicznych oraz na planowane wyniki finansowe, wpływają między innymi opisane poniżej czynniki makroekonomiczne, do których zaliczamy: kształtowanie się produktu krajowego brutto, inwestycje strukturalne, ogólną kondycję polskiej gospodarki oraz zmiany legislacyjne. Korzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zwiększenie planowanych przychodów, negatywne zmiany mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów i pogorszenie się kondycji finansowej Spółki.

W lipcu br. ogólny klimat koniunktury w budownictwie kształtował się na poziomie minus 1,9. Poprawę koniunktury sygnalizowało 14,0% przedsiębiorstw, a jej pogorszenie 15,9%. Pozostałe przedsiębiorstwa uznały, że ich sytuacja nie uległa zmianie.

Rysunek 1: Ogólny klimat koniunktury w budownictwie

źródło: www.stat.gov.pl

	Rysunek 2: Roczne i kwartalne prognozy makroekonomiczne IBnGR
--	---------------------------------------------------------------

		2015			2016
		Ш	IV	ı	п	Ш	IV	2015	2016	2017
PKB	$%$ k/k	0,9	1,1	1, 1	1,0	0,9	0,8
PKB	$%$ r/r	3,5	3,8	3,9	3,6	3,5	3,3	3,6	3,6	3, 1
Wartość dodana
w przemyśle	$%$ r/r	4,9	6,8	6.5	5.8	5,0	4,6	5,4	5,5	4,2
w budownictwie	$%$ r/r	4,4	5,2	5,4	5.8	6,0	5.0	4,4	5,6	5,1
w usługach rynkowych	$%$ r/r	3,4	3,6	3,7	3,5	3,4	3,2	3,4	3,5	3,0
Popyt krajowy	$%$ r/r	3,2	4,2	3,7	3,5	3,2	3,1	3,4	3,4	2,7
Spożycie ogółem	$%$ r/r	2,9	3,7	3,5	3.3	3.0	2,9	3,2	3,1	2,7
w tym: indywidualne	$%$ r/r	3,1	3,4	3,4	3,2	3,0	2,7	3,1	3,0	2,5
Nakłady brutto na środki trwałe	$%$ r/r	4,6	4,8	6,4	6,0	5,6	5,4	6,1	6,0	5,3
Produkcja sprzedana
przemysłu	$%$ r/r	4,3	6,0	6,0	5,6	5,0	4,2	4,9	5,2	3,8
budownictwa	$%$ r/r	2,0	4,3	4,3	6,1	6,6	5,5	2,8	6,0	5,2
Inflacja (CPI; średnia)	%	$-0.7$	$-0,6$	$-0,3$	0,5	1,0	1,5	$-0,9$	0,7	2,2
Inflacja (CPI; k.o.)	%	$-0,8$	$-0,5$	0,0	0,6	1,2	1,8	$-0,5$	1,8	2,6
Podaż pieniądza (M3, k.o.)	%	8,4	9,1	9,2	9,4	9,5	9,7	9,1	9,7	9,9
Wynagrodzenie brutto realne	$%$ r/r	3,8	3,9	4,2	4,2	4,0	4,0	4,2	4,1	3,5
Przeciętne zatrudnienie w GN	$%$ r/r	0,9	1,3	1,5	1.4	1,3	1,3	1,0	1,4	0,6
Stopa bezrobocia rejestr. (k.o.)	%	9,7	9,8	9,9	9,0	8,9	8,8	9,8	8,8	9,5
Eksport (GUS/RN)	%	3,9	5,5	6,5	6,3	6,0	5,6	5,7	6,1	5,8
Import (GUS/RN)	%	3, 1	6,0	6,0	5.9	5,4	5,2	5,1	5,6	5,1
Saldo obr. bież. BP (krocząco)	% PKB	$-0,5$	$-0,6$	$-0,8$	$-1,0$	$-1.1$	$-1,1$	$-0,6$	$-1,1$	$-1,7$
Šredni kurs dolara (NBP)	PLN/USD	3,76	3,89	4,1	4,0	4.0	3,9	3,77	4,0	3,9
Šredni kurs euro (NBP)	PLN/EUR	4,19	4,26	4,4	4,3	4,3	4,2	4,18	4,3	4,2

Tempo wzrostu produktu krajowego brutto w 2016 roku wyniesie w Polsce 3,6 proc., co oznacza, że będzie ono takie samo jak w roku ubiegłym. Według prognozy Instytutu, kwartalne tempo wzrostu będzie dość ustabilizowane, przy czym w drugiej połowie roku może być nieco niższe niż w pierwszej. Wzrost PKB wynosił będzie od 3,6 procent w drugim kwartale, do 3,3 procent w czwartym kwartale. W roku 2017 spodziewamy się nieco słabszej koniunktury makroekonomicznej w Polsce, choć PKB rósł będzie tylko nieco wolniej niż w bieżącym roku. Według prognozy IBnGR, wzrost gospodarczy w roku 2017 wyniesie 3,1 procent.

źródło: GUS, IBnGR

W 2016 roku wartość dodana w przemyśle wzrośnie, według prognozy IBnGR, o 5,5 proc. W tym samym czasie podobny wynik odnotuje sektor budowlany, gdzie wartość dodana wzrośnie o 5,6 proc. W sektorze usług rynkowych, mającym największy udział w tworzeniu PKB, wzrost wartości dodanej wyniesie w 2016 roku 3,5 proc. Pogorszenie koniunktury w roku 2017 widoczne będzie szczególnie w przemyśle, gdzie wartość dodana zwiększy się 4,2 proc. oraz w usługach rynkowych – w tym sektorze prognozowany wzrost wynosi 3,0 proc. W sektorze budowlanym wzrost będzie także słabszy niż w roku 2016 (5,1 proc.), ale różnica w porównaniu z rokiem bieżącym będzie mniejsza niż w przemyśle. Koniunktura w budownictwie będzie bowiem wspierana przez projekty inwestycyjne realizowane w drogownictwie i kolejnictwie.

Tempo wzrostu popytu krajowego w 2016 roku wyniesie 3,0 proc., czyli tyle samo co w roku 2015. Według prognozy Instytutu, spożycie indywidualne wzrośnie w tym czasie o 3,4 proc., między innymi za sprawą środków finansowych przekazanych w ramach programu 500+. Wartość nakładów brutto na środki trwałe zwiększy się natomiast o 6,0 proc. Czynnikiem wspierającym inwestycje będą środki europejskie przeznaczone na finansowanie projektów infrastrukturalnych.

2. Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa PBG prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku specjalistycznych usług budowlanych w branży gazowej, naftowej, paliwowej oraz związanej z budownictwem dla przemysłu energetycznego. Historycznie Grupa pozyskiwała i realizowała kontrakty w segmencie budownictwa infrastrukturalnego (segment woda i drogi) oraz budownictwa kubaturowego i mieszkaniowego. Obok ceny, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej są: posiadane doświadczenie w realizacji złożonych, specjalistycznych przedsięwzięć, odpowiednie referencje, wysoka jakość świadczonych usług oraz sprawna organizacja umożliwiająca realizację kontraktów w umownym terminie i przy założonej efektywności.

Grupa PBG ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:

dbanie o wysoką jakość świadczonych usług,
systematyczne podnoszenie kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii poprzez udział w realizacji największych kontraktów w kraju,
zawieranie sojuszy strategicznych z renomowanymi firmami zagranicznymi funkcjonującymi na rynku polskim oraz rynkach zagranicznych.

Na rynkach, na których Grupa PBG jest obecna, można zidentyfikować następującą konkurencję krajową i zagraniczną:

RYNEK	SEGMENT DZIAŁALNOŚCI	KONKURENCJA KRAJOWA	KONKURENCJA ZAGRANICZNA
	PODZIEMNE MAGAZYNY GAZU	- PGNiG Technologie - Control Process - Stalbud Tarnów - ZPUH Metalnaft - IDS-BUD - ABB	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont - Sofregas - CKD Praha
	INSTALACJE LNG	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex	- Tractebel - Linde - Costain - Air Products - DAEWOO Engeneering&Construction - KT - Kinetics Technology - Thermo Design Engineering - Saipem -Tecnimont
GAZ ZIEMNY I ROPA NAFTOWA	PRZESYŁ	- Gazobudowa Poznań - ZRUG Poznań - PGNiG Technologie - Gazoprojekt - Control Process - IDS-BUD - TESGAS - ATREM - GPT - POLDE - REDGAZ - WIERTCONSULTING - Eda-Serwis - Instal-Gaz - ALSI - JT ZAKŁAD BUDOWY GAZOCIĄGÓW - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa -POLAQUA - Budimex - Energy System - Energotest - Izostal - ZRUG Zabrze - MTM Nowum - IDS – BUD - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa	- FCC CONSTRUCCION -AB "Kauno dujotiekio statyba" - A.Hak Leidingbouw B.V. - OT INDUSTRIES - KVV CONTRACTOR - PPS Pipeline Systems - PSJ Hydrotransit - Moravsy Plynostav - Denys NV - Bilfinger Infrastructure
	RAFINERIE	- KTI Polska - Polimex Mostostal	- ABB - PSJ Hydrotranzit, - Techint
	DOSTAWY SPECJALISTYCZNYCH URZĄDZEŃ GAZOWYCH I INFRASTRUKTURA TOWARZYSZĄCA	- Control Process - Budimex - Stalbud - Polimex Mostostal - ABB - PGNIG Technologie - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa	- ABB - KAWASAKI
	INSTALACJE WYDOBYCIA	- PGNiG Technologie - Control Process - Stalbud Tarnów - ZPUH Metalnaft	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont - CKD Praha - Techint

15/87

		- IDS-BUD - ABB
PALIWA	MAGAZYNY PALIW	- Polimex Mostostal - Przedsiębiorstwo "AGAT" S.A. - Przedsiębiorstwo Remontowe NAFTO-SERWIS -SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- Bilfinger Berger - PSJ Hydrotranzit, - Techint
BUDOWNICTWO	BUDOWNICTWO PRZEMYSŁOWE BUDOWNICTWO SPECJALISTYCZNE BUDOWNICTWO MIESZKANIOWE	- WARBUD - POL-AQUA - Budimex - Dom Development - Hochtief Polska - Echo Investment - Instal Kraków - SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A. - PORR POLSKA CONSTRUCTION - MIR-BUD - TYM-BUD - ERBUD - AGAT - ALSTAL Grupa Budowlana - MOSTOSTAL WARSZAWA	- SKANSKA - STRABAG - PSJ Hydrotranzit, a. s. - ACCIONA INFRAESTRUCTURAS
ENERGETYKA	BUDOWA BLOKÓW ENERGETYCZNYCH INSTALACJE W ENERGETYCE	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex - Energoinstal - Erbud - IDS-BUD - Control Process - KB Pomorze - Mostostal Zabrze - Stalbud Tarnów - Instal Warszawa - Instal Kraków - Energomontaż Zachód Wrocław	- Alstom - Hitachi - Siemens - Samsung - Doosan Babcock - Iberdrola - SNC-Lavalin - Ansaldo Energia - GE - Tecnicas Reunidas - Sener Ingenieria y Sistemas - Abener - Gama Güç Sistemleri Mühendislik ve Taahhüt - Mitsubishi Hitachi Power Systems - Posco Engineering & Construction - Saipem

W segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, PBG posiada ugruntowaną pozycję na rynku polskim. Jest ona efektem wieloletniego doświadczenia kadry pracowniczej oraz referencji pozwalających na wykonywanie szerokiego zakresu prac. Rynek ten można podzielić na usługi budowlane specjalistyczne wymagające odpowiedniego know-how i referencji, gdzie PBG spotyka praktycznie tylko konkurencję zagraniczną oraz na usługi budowlane mniej skomplikowane, takie jak na przykład: budowa gazociągów, gdzie występuje przede wszystkim konkurencja krajowa. Na rynku gazu ziemnego i ropy naftowej skuteczność pozyskiwania zleceń historycznie była bardzo wysoka i wynosiła 34% (odsetek wygranych przetargów spośród wszystkich przetargów, w których uczestniczyła Grupa PBG w latach 2008-2011). Obecnie, w związku z faktem, iż w pierwszym półroczu 2016 roku spółka PBG nadal znajdowała się w procesie upadłości układowej pozyskiwanie nowych zleceń w ramach zamówień publicznych było niemożliwe. Uczestniczenie w przetargach publicznych w omawianym segmencie, odbywa się z wykorzystaniem struktur Grupy PBG, w tym przede wszystkim poprzez PBG oil and gas sp. z o.o..

Zgodnie z art. 24 ust. 1 pkt 2 ustawy Prawo zamówień publicznych, Spółka odzyskała zdolność uczestnictwa w przetargach o zamówienia publiczne z dniem 13 czerwca 2016 roku, tj. z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu upadłościowego o zatwierdzeniu Układu z Wierzycielami.

Rynek budownictwa energetycznego jest kluczowym obszarem działalności Grupy PBG. Grupa PBG w rynku budownictwa energetycznego uczestniczy poprzez spółę RAFAKO. RAFAKO jest jednym z największych w Europie producentów kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. W ofercie posiada także szereg usług świadczonych dla podmiotów z branży energetycznej. Akwizycja spółki RAFAKO umożliwiła Grupie PBG zajęcie istotnej pozycji na polskim rynku budownictwa energetycznego.

3. Udział Polski w strukturach Unii Europejskiej

Przynależność Polski do struktur europejskich przyczyniło się do zwiększenia zainteresowania wejściem na polski rynek światowych firm świadczących podobne usługi co Grupa PBG. Może to skutkować nasileniem się konkurencji oraz obniżeniem marż. Zazwyczaj jednak podmioty zagraniczne ubiegają się o zamówienia w konsorcjach z firmami polskimi, aby zabezpieczyć sobie lokalny potencjał wykonawczy.

Ponadto, RAFAKO należące do Grupy Kapitałowej PBG realizuje dużą część sprzedaży na rynkach zagranicznych.

Spółki z Grupy PBG celem jak najlepszego wykorzystania możliwości wypływających z wejścia Polski do Unii Europejskiej:

Tworzą sojusze strategiczne przy realizacji przedsięwzięć z firmami zagranicznymi działającymi na rynku polskim,
Wdrożyły i doskonalą wysoką kulturę zarządzania,
Oferują pożądaną jakość wykonywanych usług potwierdzoną wdrożonymi normami: PN-EN ISO 9001:2009, PN-EN ISO 14001:2005; PN-N-18001:2004, PN-EN ISO 3834-2:2007, PN-EN ISO 1090-1:2012, AQAP 2110:2009

4. Ryzyko związane z sezonowością branży

Większość przychodów ze sprzedaży Grupa PBG generuje z działalności budowlano – montażowej, w której występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają poniższe, niezależne od spółek, czynniki:

warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające wykonywanie w znacznej części robót. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Grupy;
planowanie przez większość zamawiających cykli inwestycyjnych w sposób, który zapewnia ich zakończenie w ostatnich miesiącach roku.

5. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Grupy.

6. Kurs walutowy

W ocenie Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, w roku 2016 spodziewać się należy stabilizacji kursu euro i dolara na względnie wysokich poziomach wobec złotego. Utrzymywanie się słabego kursu złotego powodowane będzie przede wszystkim dużą niepewnością co do rozwoju sytuacji gospodarczej w Polsce. Tendencje na rynku walutowym w sposób istotny będą również kształtowane przez wydarzenia w polityce międzynarodowej – przede wszystkim decyzję Wielkiej Brytanii na temat dalszej obecności w UE. Według prognozy IBnGR, średni kurs euro w roku 2016 wyniesie 4,3 PLN, a dolara 3,9 PLN. W roku 2017 może mieć

miejsce nieznaczna aprecjacja złotego - kursy wobec euro i dolara wynosić będą odpowiednio 4,1 oraz 3,8 PLN.

Rysunek 3: Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2016 – 31.08.2016 (kursy średnie NBP)

7. Ryzyko znacznego ograniczenia możliwości pozyskiwania nowych kontraktów

Spółki z Grupy PBG pozyskują większość swoich zleceń w ramach zamówień publicznych. Stan prawny, w którym przez pierwsze półrocze 2016 roku znajdowała się spółka PBG, eliminuje lub zmniejsza szanse na skuteczne pozyskanie kontraktów czy też uczestnictwo w przetargach publicznych. Ponadto, możliwości pozyskania nowych kontraktów są również ograniczone z uwagi na brak dostępu do limitów gwarancyjnych. Istnieje jednak nadal możliwość pozyskiwania kontraktów poza rynkiem zamówień publicznych oraz realizacji zamówień w formule podwykonawstwa.

RYZYKO I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółki dojmującej oraz spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

Wysoka wewnętrzna kultura organizacyjna, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką i jej Grupą Kapitałową,
Możliwości rozwoju i kariery.

Źródło: http://www.finanse.egospodarka.pl

2. Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 10% wartości kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy PBG nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółek z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa PBG podejmuje następujące działania:

Ubezpieczenie kontraktów, w tym umów zawartych z podwykonawcami,
Szerokie wykorzystanie narzędzi informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.

3. Uzależnienie od kluczowych odbiorców

Głównymi odbiorcami usług spółki PBG z segmentu gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w I półroczu 2016 roku były Polskie LNG (spółka w 100% zależna od spółki Gaz-System) oraz ZIOTP (Zakład Inwestycji Organizacji Traktatu Północno-Atlantyckiego). Wynikało to z realizacji dla tych klientów dwóch kontraktów o znaczącej wartości jednostkowej na kwotę odpowiednio 2,2 mld PLN netto oraz 279 mln PLN netto. Na dzień sporządzenia sprawozdania, kontrakt na budowę terminalu został wykonany i zgodnie z informacjami zawartymi w raportach bieżących numer: 5/2016, 16/2016 oraz numer 24/2016, ekspozycja Spółki na ryzyka z tytułu udziału w Kontrakcie została ograniczona.

Obecnie głównymi odbiorcami usług Spółki dominującej pozostaje ZIOTP oraz spółki zależne RAFAKO , PBG oil and gas i PBG DOM, na rzecz których PBG świadczy usługi wsparcia.

Z kolei największym kontraktem w portfelu spółki RAFAKO jest budowa bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III dla Grupy TAURON na kwotę 4,4 mld zł netto.

Należy jednak podkreślić, że strategia Spółki oraz jej Grupy zakłada realizację projektów o wysokiej wartości jednostkowej, co może spowodować zwiększenie udziału sprzedaży na rzecz jednego odbiorcy w przychodach ogółem. Aby ograniczyć ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców Grupa PBG systematycznie pozyskuje nowych odbiorców usług, takich jak na przykład: KGHM, PGE, TAURON, ENERGA.

4. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością spółek z Grupy PBG, zwłaszcza w zakresie prac na czynnych obiektach, wiążą się z zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.

Grupa przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

Ubezpieczenie działalności spółek od odpowiedzialności cywilnej,
Systematyczne doposażanie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
Treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
Stały nadzór nad stosowanymi urządzeniami,
Stałe szkolenia i nadzór bhp.

5. Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę dominująca Grupy PBG warunków zawartego Układu

Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę dominującą Grupy PBG zawartego Układu opisane zostało w rozdziale VI, punkt IX: Założenia kontynuacji działalności.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Cele i zasady zarzadzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok. Z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia sądu upadłościowego w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z jej Wierzycielami istotnej zmianie uległa natomiast ekspozycja Grupy na ryzyko płynności.

Grupa narażona jest na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2016 roku nastąpiły istotne zmiany w pozycji zobowiązań finansowych narażonych na ryzyko płynności. Zmiany wynikają głównie z ujęcia skutków zawarcia Układu z Wierzycielami Spółki dominującej (patrz punkt VIII rozdział IV).

Poniższa tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. W przypadku instrumentów pochodnych zaprezentowano wyceny godziwe na poszczególne dni bilansowe.

	Krótkoterminowe:			Długoterminowe:
Wyszczególnienie	do 6 m-cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	Zobowiązania razem bez dyskonta	Zobowiązania wartość bilansowa
Stan na 30.06.2016
Kredyty w rachunku kredytowym	1 048	50 563	6 288	6 288	38 770	102 957	102 957
Kredyty w rachunku bieżącym	-	100 203	-	-	-	100 203	100 203
Pożyczki	10 697	-	-	-	10 518	21 215	21 215
Leasing finansowy	1 974	1 709	7 339	2 200	171	13 393	12 625
Pochodne instrumenty finansowe	32	32	180	180	1 136	1 560	1 560
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	371 904	81 137	459 308	13 801	170	926 320	866 391
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	385 655	233 644	473 115	22 469	50 765	1 165 648	1 104 951
Stan na 31.12.2015
Kredyty w rachunku kredytowym	1 920	1 920	7 353	7 353	36 457	55 003	416 041
Kredyty w rachunku bieżącym	109 208	-	-	-	-	109 208	110 507
Zobowiązania z tytułu zamkniętych transakcji forward	-	-	-	-	-	-	4 179

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE NARAŻONE NA RYZYKO PŁYNNOŚCI

Pożyczki	10 044	-	-	-	-	10 044	11 593
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-	-	838 772
Leasing finansowy	1 669	1 670	5 747	5 049	638	14 773	13 692
Pochodne instrumenty finansowe	38	38	153	153	681	1 063	1 063
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	442 138	29 211	10 966	30 493	209	513 017	865 828
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	565 017	32 839	24 219	43 048	37 985	703 108	2 261 675

Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności aktywów finansowych, które są jednym ze źródeł finansowania zobowiązań Grupy. Terminy określono na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Zaprezentowana wartość aktywów finansowych wobec zobowiązań finansowych oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto, co wynika między innymi z prezentacji poszczególnych pozycji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z posiadaną przez Grupę na dzień bilansowy dokumentacją oraz strategii Zarządu Spółki dominującej polegającej min. na pozyskaniu finansowania niezbędnego do spłaty zobowiązań Grupy również z majątku niefinansowego (np. nieruchomości). Szczegółowy opis strategii Zarządu Spółki dominującej w zakresie sposobów pozyskania środków pieniężnych przeznaczonych na spłatę zobowiązań Grupy przedstawiono w punkcie IX rozdziału VI.

TERMINY ZAPADALNOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH

		Krótkoterminowe		Długoterminowe		Aktywa	Aktywa
Wyszczególnienie	do 6 m cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	finansowe razem bez dyskonta	finansowe wartość bilansowa
Stan na 30.06.2016
Aktywa trwałe:
Należności	-	-	37 244	519	5 128	42 891	40 450
Pożyczki udzielone	-	-	188	-	-	188	188
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	1 481	1 481	1 481
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	286 292	19 570	-	-	-	305 862	305 862
Pożyczki udzielone	-	298	-	-	-	298	298
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	270 624	-	-	-	-	270 624	270 624
Kategoria aktywów finansowych razem	556 916	19 868	37 432	519	6 609	621 344	618 903

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Na dzień złożenia sprawozdania Grupa Kapitałowa PBG składała się z 38 spółek, w tym: jej podmiot dominujący – spółka PBG, 9 spółek bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 27 spółek pośrednio zależnych oraz 1 spółki stowarzyszonej z PBG.

Wykres 1: Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień złożenia sprawozdania

II. STRATEGIA

1. Strategia

W dniu 13 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał orzeczenie o oddaleniu zażaleń na postanowienie sądu upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę z Wierzycielami w dniach 3 – 5 sierpnia 2015 roku. Oznacza to, że postanowienie sądu o zatwierdzeniu Układu stało się prawomocne. Oddalenie zażaleń Wierzycieli umożliwia dalsze funkcjonowanie Spółki oraz odbudowanie jej wartości w przyszłości. Realizacja wszystkich zobowiązań wynikających z Układu potrwa do czerwca 2020 roku. Należy przy tym zaznaczyć, że proces restrukturyzacji PBG jest procesem złożonym. Równocześnie z restrukturyzacją zadłużenia Spółki prowadzona jest restrukturyzacja i reorganizacja w obszarze operacyjnym i majątkowym. Wszystkie działania są monitorowane na bieżąco, a zmiany dostosowywane do sytuacji oraz otoczenia gospodarczego, co ma na celu przygotowanie organizacji do efektywnej realizacji założeń Układu. Wykonanie Układu jest celem nadrzędnym i priorytetowym dla Spółki.

Na początku 2012 roku PBG podjęło decyzję o aktualizacji strategii Grupy PBG i koncentracji działalności w segmentach dla niej strategicznych, takich jak: energetyka oraz gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa. Podjęta została również decyzja o wyjściu z następujących obszarów działalności: drogi, budownictwo infrastrukturalne, mieszkaniowe oraz inne. Skupienie działalności na core biznesie ma na celu realizację kontraktów zapewniających satysfakcjonujące marże oraz dodatnie przepływy pieniężne.

Realizacja celów strategicznych możliwa jest między innymi dzięki odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej PBG w poszczególnych obszarach działalności. Każda spółka odpowiada za realizację projektów zgodnie z jej profilem działalności oraz posiadanymi zasobami i kompetencjami. Ponadto, od 2016 r. PBG zapewnia spółkom zależnym wsparcie w wybranych elementach łańcucha wartości dodanej. Przedłużające się postępowanie upadłości układowej - trwające 4 lata - spowodowało konieczność dopasowania się przez Spółkę do aktualnej sytuacji, jak również nowego zorganizowania i funkcjonowania jej Grupy Kapitałowej. Dlatego PBG, w związku z ograniczonymi możliwościami prowadzenia działalności operacyjnej, (w tym przede wszystkim pozyskiwania nowych kontraktów) stało się spółką naczelną holdingu, która 1) wyznacza kierunek działania i strategię, 2) prowadzi nadzór nad podstawnymi obszarami działalności wszystkich Spółek z Grupy oraz 3) świadczy szeroko pojęte usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych. Działalność operacyjna skupiona została natomiast przede wszystkim w podmiotach zależnych od PBG, gdzie za segment ropy naftowej i gazu ziemnego odpowiada PBG oil and gas (w której w wyniku realizacji warunkowej umowy uzależnionej od uprawomocnienia się Układu PBG posiada już 100% udziałów), za segment energetyki odpowiada RAFAKO (w której PBG posiada 50%+1 udziałów), natomiast za segment związany z serwisem urządzeń instalacji gazowych i energetycznych odpowiada RAFAKO Engineering (spółka w 51% zależna od RAFAKO oraz w 49% od PBG oil and gas). Proces dezinwestycji, będący podstawowym źródłem finansowania Układu jest również nadzorowany przez członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego między innymi za ten obszar działalności, zgodnie z podziałem kompetencji członków Zarządu.

Rysunek 6: Schemat najważniejszych spółek tworzących Grupę Kapitałową PBG wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień złożenia sprawozdania

Za rynek gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw odpowiada spółka PBG, która od samego początku swojej działalności świadczyła tego rodzaju usługi. Spółka PBG historycznie była liderem tej branży na rynku krajowym i nadal zajmuje na tym rynku wiodącą pozycję. Było to możliwe m.in. dzięki strategicznej współpracy z firmami międzynarodowymi, dzięki której wprowadzała na polski rynek zaawansowane technologicznie rozwiązania. Zdobyte referencje oraz niezbędne doświadczenie mogły zosta wykorzystane do pozyskania największych inwestycji realizowanych w Polsce w tym właśnie obszarze. Ważną role w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej odgrywa w Grupie PBG także spółka PBG oil and gas, dzięki której możliwe jest aktywne ofertowanie w ramach zamówień publicznych. Rynek gazu ziemnego i ropy naftowej jest strategicznym obszarem działalności dla Grupy PBG, na którym to Grupa zamierza umacnia swoją pozycję.

Za rynek budownictwa energetycznego odpowiada spółka RAFAKO. Spółka działa w branży energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony środowiska. RAFAKO jest jedna z czterech firm europejskich - obok ALSTOM, Hitachi Power Europe i Doosan Babcock - która dysponuje kompleksowa technologia na budowę tradycyjnych bloków energetycznych oraz jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się produkcja kotłów oraz urządze ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządze energetycznych w Polsce. Zgodnie z przyjętą strategia, działalno Grupy PBG w energetyce pozwoli na istotne zwiększenie osiąganych przychodów. Grupa PBG planuje znacząco wzmocni pozycje w segmencie budownictwa energetycznego w Polsce. W najbliższych latach szacowana warto wszystkich inwestycji w tym obszarze może by liczona w miliardach złotych. Jest to rynek, w którym Grupa zamierza aktywnie uczestniczy .

Za rynek związany z serwisem i montażem instalacji energetycznych oraz z obszaru gazu ziemnego i ropy naftowej odpowiedzialna jest spółka RAFAKO ENGINEERING.

Pozostałe obszary działalności Grupy PBG definiowane są w chwili obecnej jako obszary niestrategiczne, z których planowane jest wyjście poprzez zaprzestanie działalności lub dezinwestycje.

III. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Profil działalności Grupy PBG obejmuje generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w systemie "pod klucz" oraz wykonawstwo inwestycji z zakresu budownictwa energetycznego.

Aktualnie, PBG wyróżnia trzy segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną:

1. gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa;
2. budownictwo energetyczne;
3. oraz segment inne, do którego zalicza się usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych, pozostałe usługi budowlane oraz sprzedaż materiałów i towarów

Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów wyszczególnione zostały poniżej.

Rysunek 6: Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów działalności

Zakres świadczonych usług budowlanych w w/w segmentach obejmuje kompleksowe wykonawstwo, projektowanie, modernizacje, renowacje, remonty oraz serwis obiektów i instalacji.

Szczegółowe dane finansowe, dotyczące udziału poszczególnych segmentów w przychodach ze sprzedaży, zamieszczone zostały w kolejnym punkcie sprawozdania dotyczącym zmiany na rynkach zbytu.

IV. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU

W I półroczu 2016 roku przychody z poszczególnych obszarów działalności spółek z Grupy Kapitałowej PBG generowane były przede wszystkim na rynku krajowym (poza spółką RAFAKO, która realizuje sprzedaż również na rynkach zagranicznych) i kształtowały się następująco:

Tabela 8: Segmenty operacyjne

Przychody ze sprzedaży	za okres od 01.01 do 30.06.2016 roku (w tys. PLN)	za okres od 01.01 do 30.06.2015 roku (w tys. PLN)	Różnica (w tys. PLN)	Różnica (w %)
gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (przesył, dystrybucja, wydobycie)	32 996	67 735	(34 739)	- 51%
Budownictwo energetyczne (budowa bloków energetycznych)	736 458	690 161	46 297	7%
inne (sprzedaż towarów i materiałów oraz produktów, pozostałe usługi)	19 206	14 061	16 703	37%
Przychody ze sprzedaży razem	788 660	771 957	149 444	2%

Zasięg działalności

Działalność Grupy PBG koncentruje się przede wszystkim na rynku krajowym i rynek ten Grupa uważa za najważniejszy ze względu na: inwestycje w sektorze energetycznym oraz planowane inwestycje w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej. Podejmowane są jednak działania mające na celu wyjście na rynki zagraniczne, głównie w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej.

V. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W RAMACH ROZRÓŻNIANYCH SEGMENTÓW

1. Segment gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw

Spółka PBG wprowadziła na rynek polski hermetyczną metodę wykonywania prac na czynnych gazociągach firmy T.D. Williamson. W 1999 roku jako pierwsza w Polsce zaprojektowała i wykonała w systemie generalnej realizacji inwestycji bezobsługową kopalnię gazu ziemnego. Także jako pierwsza w Polsce zaprojektowała i wykonała instalacje regazyfikacji skroplonego gazu (LNG). Aparatura wykorzystywana jest przy gazyfikacji i uciepłownieniu miast i gmin oraz przez odbiorców przemysłowych. PBG projektuje i wykonuje systemy kogeneracji oraz instalacje CNG i LNG.

Opracowane technologie oraz zdobyte przy realizacji kopalni gazu ziemnego doświadczenie wykorzystywane jest przy budowie kopalni ropy naftowej. W 2003 roku PBG wybudowało pierwsze w historii Spółki bezobsługowe kopalnie ropy naftowej. W 2005 roku, w związku z rosnącymi wymogami w ochronie środowiska, PBG jako pierwsza spółka w Polsce wykonała system doczyszczania wód złożowych. Rok później opracowała i wdrożyła system podziemnego wygrzewania ropy naftowej w celu jej łatwiejszego wydobycia.

Ponadto, Grupa PBG realizuje inwestycje w formule generalnego wykonawstwa polegające zarówno na budowie nowych obiektów, jak i modernizacji istniejących baz magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą. W zakresie budowy i naprawy zbiorników magazynowych Grupa pracuje również na czynnych obiektach. Na zlecenie NATO Grupa realizuje zadania modernizacji i rozbudowy istniejących składów MPS oraz dostawy i wykonania podziemnych zbiorników magazynowych dla myśliwców F-16 w bazach wojskowych na terenie całej Polski. Wykonanie projektów w obszarze budownictwa wojskowego łączy się z dostępem do informacji niejawnych oznaczonych klauzulą "POUFNE". Jako nieliczni w Polsce spełniamy oczekiwania Inwestora w tym zakresie.

SPÓŁKI Z GRUPY PBG DZIAŁAJĄCE W OBSZARZE GAZU ZIEMNEGO, ROPY NAFTOWEJ I PALIW

PBG w upadłości układowej

Spółka świadczy specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw. Prowadzoną działalność wykonuje jako generalny realizator lub podwykonawca w zakresie: projektowania, wykonawstwa, remontów, eksploatacji i serwisu w obszarze: wydobycia - gazu ziemnego, ropy naftowej, przesyłu - gazu ziemnego, ropy naftowej, magazynowania gazu ziemnego, paliw, LNG, LPG, C5+ oraz CNG. W segmencie paliw natomiast, PBG realizuje inwestycje w formule generalnego wykonawstwa polegające zarówno na budowie nowych obiektów, jak i modernizacji istniejących baz magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą.

PBG oil and gas Sp. z o. o.

Spółka świadczy specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw.

Al Watanyiah Oil and Gas LLC

Spółka świadczy specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw. Prowadzoną działalność wykonuje na terenie Omanu.

SPRZEDAŻ

Rynek zbytu dla usług z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej obejmuje przede wszystkim teren naszego kraju. Największym odbiorcą usług Grupy w tym segmencie w I półroczu 2016 roku było Polskie LNG – spółka zależna Gaz-System.

Tabela 9: Sprzedaż usług z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej

Przychody ze sprzedaży	1H2016	1H2015	Różnica	Różnica
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(w %)
gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (przesył, dystrybucja, wydobycie)	32 996	67 735	(34 739)	- 51%

Udział segmentu gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w przychodach ze sprzedaży Grupy w 1H2016 roku wyniósł 4 %, a jego wartość w przychodach wyniosła o ponad 34,7 mln PLN mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego tj. 33 mln PLN. Największym kontraktem realizowanym w okresie, którego sprawozdanie dotyczy, jest budowa terminalu LNG w Świnoujściu.

2. Segment budownictwa energetycznego

RAFAKO SA

Spółka oferuje generalną realizację bloków energetycznych opalanych paliwami kopalnymi, a w szczególności tzw. wyspy kotłowej, obejmującej kocioł oraz instalacje oczyszczania spalin, a także instalacje do termicznej utylizacji odpadów oraz do spalania biomasy. Firma oferuje także projektowanie i wykonawstwo szerokiej gamy kotłów opalanych węglem brunatnym, kamiennym, olejem, gazem bądź kombinacją tych paliw, wśród nich kotłów konwencjonalnych, na parametry nadkrytyczne, fluidalnych i rusztowych. Ponadto, od szeregu lat dostarcza kotły do termicznej utylizacji odpadów, do spalania biomasy oraz kotły odzyskowe. Ofertę w dziedzinie kotłowej uzupełniają różnorodne usługi serwisowe, od diagnostyki poprzez naprawy, remonty, dostawy części zamiennych aż po kompleksowe modernizacje kotłów i urządzeń towarzyszących. W dziedzinie ochrony środowiska firma projektuje, wykonuje i realizuje pod klucz instalacje odsiarczania spalin, instalacje redukcji tlenków azotu oraz urządzenia odpylające.

RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o.

Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego oraz serwisu instalacji energetycznych oraz gazowych.

RAFAKO ENGINEERING SOLUTION sp. z o. o.

Działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska.

RAFAKO Hungary Kft.

Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym.

ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o. o.

Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.

E001RK Sp. z o.o.

Spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektu budowa bloków energetycznych w Opolu.

E003B7 Sp. z o.o.

Spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektu budowa bloków energetycznych w Jaworznie.

SPRZEDAŻ

Rynek zbytu dla usług z segmentu budownictwa energetycznego obejmuje przede wszystkim teren naszego kraju. Jednakże istotne znaczenie mają również zlecenia z zagranicy, zarówno w zakresie świadczenia usług jak i dostawy instalacji energetycznych oraz ochrony środowiska. Głównymi zleceniodawcami Grupy są podmioty prywatne oraz jednostki gospodarcze z udziałem Skarbu Państwa odpowiedzialne za realizację strategii bezpieczeństwa energetycznego Polski (KGHM, PGE, TAURON).

Tabela 10: Sprzedaż usług z segmentu budownictwa energetycznego

Przychody ze sprzedaży	1H2016	1H2015	Różnica	Różnica
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(w %)
Budownictwo energetyczne	736 458	690 161	46 297	7%

Udział segmentu budownictwa energetycznego w przychodach ze sprzedaży Grupy w 1H2016 roku wyniósł 94 %. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wartość przychodów ze sprzedaży wzrosła o 7% i na koniec półrocza 2016 roku wynosiła 736,5 mln PLN. Kontrakty z segmentu budownictwa energetycznego będą pełniły wiodącą rolę w Grupie PBG w kilku nadchodzących latach.

3. Inne obszary działalności

Poza spółkami wymienionymi w powyższych punktach, wyróżnić należy spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej PBG, które działają w odrębnych obszarach nieopisanych powyżej.

PBG Dom Sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność deweloperską. Zadaniem spółki jest zarządzanie i optymalizacja zasobów nieruchomościowych i gruntowych spółek z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zarządzanie i komercjalizacja obiektów biurowych.

PBG ERIGO Sp. z o.o.

Spółka posiada kompetencje do kompleksowego zarządzania projektami deweloperskimi tj. planowania i przygotowania produkcji, realizacji projektów i sprzedaży. PBG Erigo świadczy głownie usługi w tym zakresie spółkom z Grupy deweloperskiej. Do dnia dzisiejszego PBG Erigo zrealizowało kompleksowo wiele projektów mieszkaniowych między innymi: Złotowska 51, Quadro House, City Development, Ecoria etap I. Ponadto zarządza mieszkaniami pod wynajem dla konsorcjum budującego obecnie terminal LNG w Świnoujściu. W obszarze nieruchomości komercyjnych – hotelowych zarządza hotelem Hampton by Hilton w Świnoujściu (projekt hotelu pod nadzorem PBG Erigo dostosowano do wymagań sieci Hilton). W obszarze nieruchomości komercyjnych – biura: PBG Erigo zarządza i współuczestniczy w procesie komercjalizacji biurowca Skalar w Poznaniu, przy ul. Góreckiej 1.

Górecka Projekt Sp. z o.o.

W spółce zrealizowano kompleksowo budowę biurowca Skalar Office Center w Poznaniu. Obecnie spółka realizuje wynajem wybudowanych powierzchni biurowych.

PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. Invest I S.K.A.

Przedmiotem działania spółki jest zakup i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych oraz prowadzenie wynajmu długo i krótkoterminowego lokali mieszkalnych (mieszkania w Świnoujściu).

PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. Złotowska 51 S.K.A.

Spółka zrealizowała w całości mieszkaniowy projekt deweloperski w Poznaniu. Obecnym przedmiotem działania spółki jest zakup i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych oraz prowadzenie wynajmu długoterminowego lokali mieszkalnych (mieszkania w Świnoujściu).

PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. QUADRO House S.K.A.

ECORIA Sp. z o.o.

Spółka prowadzi mieszkaniową działalność deweloperską w Poznaniu. W realizacji pozostaje nadal sprzedaż wybudowanych jednostek mieszkalnych.

PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A.

Spółka prowadzi działalność deweloperską, tj. posiada grunt pod realizacje projektu mieszkaniowego i pozostaje w fazie przygotowania produkcji (budowy).

CITY DEVELOPMENT Sp. z o.o.

Spółka prowadziła mieszkaniową działalność deweloperską w Gdańsku, obecnie posiada grunt pod zabudowę mieszkaniową.

PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Strzeszyn S.K.A.

Spółka prowadzi działalność deweloperską, tj. posiada grunt pod realizacje projektu mieszkaniowego.

PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel S.K.A.

Spółka zrealizowała budowę hotelu 3-gwiazdkowego w Świnoujściu. Obecnie prowadzi działalność hotelarską w ramach umowy franczyzowej z Hilton.

PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel S.K.A.

Spółka prowadzi działalność deweloperską. PBG Erigo Projekt posiada grunt w Poznaniu nad jeziorem Malta.

PBG DOM INVEST X Sp. z o.o.

Spółka jest komplementariuszem w 2 deweloperskich spółkach celowych zorganizowanych w formie spółek komandytowo-akcyjnych.

PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.

Spółka występuje jako komplementariusz w 5 deweloperskich spółkach celowych zorganizowanych w formie spółek komandytowo-akcyjnych.

PBG ERIGO FINANSE Sp. z o.o