PBG S.A. — M&A Activity 2023

Jul 26, 2023

Raport bieżący numer: 14/2023 Wysogotowo, 25 lipca 2023 r.

Temat: Otrzymanie oferty na zakup akcji RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki oraz rozpoczęcie procesu negocjacji sprzedaży

Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie (dalej "Spółka", "PBG"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2020 z dnia 25 maja 2020 r. informującego o zamiarze sprzedaży 33,32% (obecnie: 26,40%) akcji spółki RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu (dalej "RAFAKO") należących pośrednio i bezpośrednio do Emitenta oraz raportu bieżącego nr 69/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku informującego o zawarciu umowy w sprawie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO, w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki pakietu akcji spółki RAFAKO obecnie stanowiącego 26,4% akcji spółki RAFAKO oraz uzyskania dla RAFAKO finansowania, informuje, że w dniu 24 lipca 2023 roku otrzymał złożoną przez PG Energy Capital Management Sp. z o.o. (dalej "PG Energy" lub "Inwestor") ofertę (dalej "Oferta") nabycia posiadanych przez PBG 7.665.999 sztuk akcji spółki RAFAKO oraz 34.800.001 sztuk akcji spółki RAFAKO posiadanych przez spółkę Multaros Trading Company Limited (dalej "Multaros") zależną w całości od PBG. Oferta, po jej analizie, została kierunkowo zaakceptowana przez Spółkę w dniu 25 lipca 2023 roku. Zgodnie z Ofertą między innymi:

• 1. PG Energy odkupi od PBG oraz spółki Multaros wszystkie posiadane akcje spółki RAFAKO, to jest łącznie: 42.466.000 sztuk akcji spółki RAFAKO, alternatywnie:
  2. a. za cenę jednej akcji spółki RAFAKO stanowiącej sumę:
     • i. kwoty 0,22 PLN (słownie: dwadzieścia dwa grosze) za każdą akcję spółki RAFAKO posiadaną przez PBG oraz spółkę Multaros, płatnej w dniu sprzedaży przez PBG oraz Multaros posiadanego pakietu akcji spółki RAFAKO;
     • ii. kwoty stanowiącej 80% średniej ważonej ceny rynkowej akcji spółki RAFAKO za okres 3 (trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających pierwszą rocznicę dokonania przez PBG oraz Multaros sprzedaży pakietu akcji spółki RAFAKO na rzecz Inwestora, w każdym jednak przypadku nie mniej niż 0,23 PLN (słownie: dwadzieścia trzy grosze) oraz nie więcej niż 0,58 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem groszy) (dalej: "Druga Cześć Ceny Sprzedaży");

albo

b. za cenę jednej akcji RAFAKO w wysokości 0,67 PLN (słownie: sześćdziesiąt siedem groszy), płatnej w całości w dniu sprzedaży przez PBG oraz Multaros posiadanego

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: : 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

pakietu akcji RAFAKO;

• c. wyboru wariantu zapłaty ceny dokona Inwestor w okresie przed planową datą zamknięcia transakcji.
• 1. W przypadku sprzedaży przez PBG i Multaros akcji spółki RAFAKO przy cenie sprzedaży opisanej w pkt. 1 a. powyżej, płatność Drugiej Części Ceny Sprzedaży zostanie zabezpieczona poprzez ustanowienie przez PG Energy zastawu na: (i) 42.466.000 akcjach spółki RAFAKO nabytych przez Inwestora od PBG i Multaros oraz (ii) na 50.000.000 akcji spółki RAFAKO, to jest na części pakietu akcji RAFAKO, jakie PG Energy obejmie zgodnie z dalej przedstawionymi warunkami Oferty;
• 1. PG Energy jako warunek konieczny dla stabilizacji sytuacji spółki RAFAKO oraz szybkiego i wiarygodnego powrotu RAFAKO na rynek wskazało bliskie partnerstwo z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (dalej: "Grupa PFR") to jest PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN (dalej: "PFR TFI"), Agencją Rozwoju Przemysłu S.A, Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. oraz pozyskanie istotnego wsparcia finansowego od w/w instytucji jako warunek zawieszający realizacji transakcji;
• 1. PG Energy dokona objęcia łącznie 400 mln sztuk akcji spółki RAFAKO nowej emisji, przy cenie emisyjnej 0,10 PLN, to jest za łączną kwotę 40 mln PLN;
• 1. Inwestor przewiduje, że PFR TFI dokona objęcia łącznie 100 mln sztuk akcji spółki RAFAKO nowej emisji, przy cenie emisyjnej 0,10 PLN, to jest za łączną kwotę 10 mln PLN;
• 1. Inwestor przewiduje, że na skutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki RAFAKO (pkt. 4 i 5 powyżej) oraz nabycia przez Inwestora akcji RAFAKO posiadanych przez PBG oraz Multaros (pkt. 1 powyżej), odpowiednio: (i) Inwestor będzie posiadał łącznie 442.466.000 sztuk akcji spółki RAFAKO odpowiadających 48,2% kapitału zakładowego spółki RAFAKO (ii) PFR RFI będzie posiadać (łącznie z już posiadanymi) 112.615.769 sztuk akcji spółki RAFAKO odpowiadających 12,3% kapitału zakładowego spółki RAFAKO;
• 1. Inwestor przewiduje, że podmioty wchodzące w skład Grupy PFR zapewnią lub zorganizują na warunkach rynkowych na rzecz spółki RAFAKO:
  2. a. odnawialną linię kredytową do kwoty 50 mln PLN;
  3. b. długoterminową linię kredytową do kwoty 100 mln PLN, która będzie mogła zostać wykorzystana na spłatę historycznych zobowiązań spółki RAFAKO w datach ich wymagalności, na warunkach, które zostaną uzgodnione pomiędzy stronami;
  4. c. linii gwarancyjnej przeznaczonej na finansowanie przyszłych projektów RAFAKO do ze wparciem Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.;

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

• 1. Inwestor przewiduje, że w okresie przejściowym, to jest do dnia dokonania przez PBG oraz Multaros sprzedaży pakietu akcji spółki RAFAKO, Rada Nadzorcza RAFAKO zostanie rozszerzona do sześciu członków, przy czym:
  2. a. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem Inwestora;
  3. b. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem Grupy PFR;
  4. c. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem PBG.
• 1. Inwestor przewiduje, że w dniu zamknięcia transakcji sprzedaży przez PBG oraz Multaros pakietu akcji spółki RAFAKO, Rada Nadzorcza RAFAKO zostanie rozszerzona do siedmiu członków, przy czym:
  2. a. czterech członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem Inwestora;
  3. b. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem Grupy PFR;
  4. c. jeden niezależny członek będzie powoływany zgodnie z wskazaniem PBG.
• 1. Inwestor przewiduje, że PG Energy, Grupa PFR i PBG wspólnie uzgodnią wszelkie zmiany w Zarządzie spółki RAFAKO na okres przejściowy, to jest do dnia realizacji transakcji;
• 1. Nabycie przez PG Energy od PBG oraz Multaros pakietu akcji spółki RAFAKO nastąpi jednocześnie z uzgodnieniem finansowania spółki RAFAKO przez Grupę PFR, przy czym Strony zobowiążą się do dołożenia wszelkich starań w celu sfinalizowania łącznie tych transakcji do dnia 30 września 2023 roku z możliwością przedłużenia do 31 października 2023 roku;
• 1. Oferta podlega warunkom obejmującym przede wszystkim:
  2. a. dokonanie przewidzianych nią konwersji zobowiązań spółki RAFAKO na jej kapitał;
  3. b. jednoczesne podjęcie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RAFAKO obejmujących emisję akcji na rzecz PG Energy i PFR TFI na warunkach zgodnych z Ofertą oraz emisję akcji na które mają zostać konwertowane określone w ofercie zobowiązania spółki RAFAKO;
  4. c. zawarcie przez PG Energy oraz PFR TFI oraz Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. oraz wystawców gwarancji, jaka zabezpieczała budowę przez RAFAKO bloku 910 MW w Elektrowni Jaworzno III na rzecz Tauron Wytwarzanie S.A., umowy typu lock-up dotyczącej czasowego umownego ograniczenia zbywalności posiadanych przez wskazane podmioty akcji spółki RAFAKO;
  5. d. spełnienie warunków wskazanych w odrębnym, niewiążącym prawnie, porozumieniu zawartym pomiędzy Inwestorem oraz PFR TFI zatytułowanym "podstawowe wstępne warunki umowy inwestycyjnej dot: RAFAKO" (term sheet), określającym wstępne ramowe warunki dalszego finansowania spółki RAFAKO, w szczególności warunki współpracy pomiędzy Inwestorem oraz PFR TFI w zakresie transakcji;
  6. e. przeprowadzenie przez Inwestora badania typu due dilligence;
  7. f. udostępnienie spółce RAFAKO finansowania przez podmioty wchodzące w skład Grupy PFR;

PBG SA w restrukturyzacji w likwidacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

• g. udzielenie Inwestorowi wyłączności dla realizacji objętej Ofertą transakcji pomiędzy dniem 26 lipca 2023 roku a dniem 31 października 2023 roku;
• h. uzgodnienie szczegółowych dokumentów transakcyjnych oraz pozyskanie wymaganych zgód korporacyjnych.
• 1. Oferta została oparta na następujących założeniach:
  2. a. zostanie dokonana konwersja zobowiązań RAFAKO na akcje RAFAKO w kwocie 412.000.000 PLN po jednostkowej cenie emisyjne 1,60 PLN za jedną akcję;
  3. b. saldo zobowiązań spółki RAFAKO, których termin wymagalności nastąpi w następnych 5 latach (przed dokonaniem dokapitalizowania spółki RAFAKO w ramach transakcji) nie będzie przekraczał 200.000.000 PLN;
  4. c. spółka RAFAKO będzie posiadała kapitał obrotowy na poziomie 50.000.000 PLN oraz linie gwarancyjne na poziomie 100.000.000 PLN;
  5. d. wartość netto aktywów spółki RAFAKO na zasadzie pro forma po dokonaniu konwersji zobowiązań RAFAKO na akcje będzie nie niższa niż 25 mln PLN, co będzie odpowiadało wartości 0,05 PLN na jedną akcję spółki RAFAKO;
  6. e. aneks dotyczący kontraktu z JSW KOKS S.A. zostanie zasadniczo uzgodniony i parafowany jednocześnie z zamknięciem transakcji;
  7. f. pozostałe kontrakty realizowane przez spółkę RAFAKO będą kontynuowane i aneksowane, jeżeli będzie to wymagane;
  8. g. spółka RAFAKO wznowi negocjacje z kontrahentem litewskim (JSC Vilniaus kogeneracinė jėgainė) w sprawie odpowiedzialności wynikającej z postanowienia trybunału arbitrażowego.

Zarządca spółki PBG wskazuje również, iż zakończenie w/w procesu inwestorskiego jest uzależnione od uzyskania niezbędnych zgód formalnych i akceptacji warunków potencjalnej transakcji przez Sędziego-komisarza oraz Obligatariuszy PBG.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Podpis osób reprezentujących

Bartosz Sierakowski – wiceprezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. pełniącej funkcję zarządcy PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji

Piotr Zimmerman – prezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. pełniącej funkcję zarządcy PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji