PBG S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 26, 2021

GRUPA KAPITAŁOWA PBG

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 3 kwartał 2021 roku

Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

WYSOGOTOWO, DNIA 26 LISTOPADA 2021 ROKU

Komisja Nadzoru Finansowego

(NIP) (REGON)

PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (pełna nazwa emitenta)
PBG SA	Budownictwo
(skrócona nazwa emitenta)	(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
62-081	Wysogotowo k. Poznania
(kod pocztowy)	(miejscowość)
Skórzewska	35
(ulica)	(numer)
+48 61 66 51	+48 61 66 51
700	701
(telefon)	(fax)
polska@pbg-sa.pl	http://www.pbg-sa.pl
(e-mail)	(www)
777-21-94-746	631048917

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Spis Treści

I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG
ZA 3 KWARTAŁ 2021 ROKU 5
WYBRANE DANE FINANSOWE 5
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 6
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 3 KWARTAŁ 2021 ROKU 12
1. INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG 12
1.1. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 13
1.2. CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
1.3. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 13
1.4. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ 16
1.5. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 16
2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA 17
2.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ OGÓLNE ZASADY SPORZĄDZANIA 17
2.2. WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ 17
2.2.1. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 17
2.2.2. ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZANIA DANYCH FINANSOWYCH 18
2.3. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYUNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 19
2.4. WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE
SPRAWOZDANIE FINANSOWE 22
2.5. ISTOTNE ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 23
2.5.1. ZMIANA STANDARDÓW I INTERPRETACJI 23
2.5.2. KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 24
2.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 24
3. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH ORAZ UTRATA KONTROLI 26
4. SEZONOWOŚĆ (CYKLICZNOŚĆ) DZIAŁALNOŚCI 26
5. SEGMENTY OPERACYJNE 27
6. WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 27
6.1. AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 27
6.2. KREDYTY, POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE 28
6.3. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 29
6.4. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU 29
6.5. ZOBOWIĄZANIA ZWIĄZANE Z AKTYWAMI PRZEZNACZONYMI DO SPRZEDAŻY 30
6.6. ZYSK (STRATA) ZWIĄZANE Z UKŁADEM Z WIERZYCIELAMI (W TYM UCHYLENIE) 30
6.7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 30
7. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 3 KWARTALE 2021 ROKU WRAZ Z
WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 31
8. CZYNNIKI I ZDARZENIA O CHARAKTERZE NIETYPOWYM MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA
SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE 31
9. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 31
10. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W
PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 32
11. ZDARZENIA PO DNIU 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W
ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
PBG I JEDNOSTKOWE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA 32
12. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH
PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W SKONSOLIDOWANYM I
SKRÓCONYM JEDNOSTKOWYM RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH32
13. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY
ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ
PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU. 32
14. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 33
15. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 33
16. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZNACZĄCYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 35

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

17. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU ORAZ SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 37
18. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI
RÓWNOWARTOŚĆ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA 37
19. ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI WARUNKOWE 38
20. WYJAŚNIENIE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 39
21. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE
DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ DLA EMITENTA 39
22. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO
WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 40
II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI PBG ZA 3 KWARTAŁ 2021 ROKU 41
WYBRANE DANE FINANSOWE 41
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI 42
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ZA 3 KWARTAŁ 2021 ROKU 46
1. WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE
FINANSOWE SPÓŁKI 46
2. WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 47
2.1. AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 47
2.2. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU 47
2.3. SEGMENTY 47
2.4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 48
2.5. UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH 49
2.6. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 49
III. ZATWIERDZENIE 50

I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA 3 KWARTAŁ 2021 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
	PLN		EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	112	45	25	10
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(110 596)	(107 791)	(24 262)	(24 266)
Zysk (strata) brutto	(110 600)	(107 802)	(24 262)	(24 269)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej, przypadający	(110 600)	(107 802)	(24 262)	(24 269)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(110 601)	(107 802)	(24 263)	(24 269)
- akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej, przypadający	(11 836)	(288 401)	(2 596)	(64 925)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(11 836)	(113 268)	(2 596)	(25 499)
- akcjonariuszom niekontrolującym	-	(175 133)	-	(39 426)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, przypadający	(122 436)	(396 203)	(26 859)	(89 194)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(122 437)	(221 070)	(26 859)	(49 768)
- akcjonariuszom niekontrolującym	-	(175 133)	-	(39 426)
Całkowite dochody ogółem za okres, przypadające	(122 411)	(396 611)	(26 853)	(89 286)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(122 411)	(221 285)	(26 853)	(49 816)
- akcjonariuszom niekontrolującym	-	(175 326)	-	(39 470)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,150)	(0,270)	(0,033)	(0,061)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,150)	(0,270)	(0,033) 4,5585	(0,061) 4,4420
Średni kurs PLN / EUR	x	x
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 458)	3 557	(539)	801
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	64 415	1 816	14 131	409
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(44 297)	(3 370)	(9 717)	(759)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	17 660	2 003	3 874	451
Średni kurs PLN/EUR	x	x	4,5585	4,4420

	30 września 2021	31 grudnia 2020	30 września 2021	31 grudnia 2020
	PLN		EUR
Aktywa	121 840	166 939	26 299	36 175
Zobowiązania długoterminowe	772	772	167	167
Zobowiązania krótkoterminowe	5 302 340	5 225 080	1 144 497	1 132 244
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	3 533	3 547
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(5 201 366)	(5 078 955)	(1 122 702)	(1 100 580)
Liczba akcji (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(6,36)	(6,21)	(1,37)	(1,34)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	4,6329	4,6148

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	30	112	(6)	45
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	30	112	(6)	45
Koszt własny sprzedaży	(176)	(189)	(395)	(393)
Koszty sprzedanych produktów i usług	(176)	(189)	(395)	(393)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(146)	(77)	(401)	(348)
Koszty ogólnego zarządu	(408)	(2 361)	(768)	(3 605)
Pozostałe przychody operacyjne	570	605	151	171
Pozostałe koszty operacyjne	(85)	(97)	570	(50)
Utrata wartości aktywów finansowych	2	(606)	(632)	(891)
Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)	(36 759)	(108 060)	(26 006)	(103 068)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(36 826)	(110 596)	(27 086)	(107 791)
Przychody finansowe	1	-	-	-
Koszty finansowe	-	(4)	-	(11)
Zysk (strata) brutto	(36 825)	(110 600)	(27 086)	(107 802)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(36 825)	(110 600)	(27 086)	(107 802)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej przypadający:	(24 818)	(11 836)	9 456	(288 401)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(24 818)	(11 836)	1 680	(113 268)
- akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	7 776	(175 133)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	(61 644)	(122 436)	(17 630)	(396 203)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(61 644)	(122 437)	(25 406)	(221 070)
- akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	7 776	(175 133)

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ

	Okres 3	Okres 9	Okres 3	Okres 9
	miesięcy	miesięcy	miesięcy	miesięcy
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2021	2021	2020	2020
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	(36 826)	(110 601)	(27 086)	(107 802)
- podstawowy	(0,045)	(0,135)	(0,033)	(0,132)
- rozwodniony	(0,045)	(0,135)	(0,033)	(0,132)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	(24 818)	(11 836)	1 680	(113 268)
- podstawowy - rozwodniony Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej na	(0,030) (0,030)	(0,014) (0,014)	0,002 0,002	(0,138) (0,138)
jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	(61 644)	(122 437)	(25 406)	(221 070)
- podstawowy	(0,075)	(0,150)	(0,031)	(0,270)
- rozwodniony	(0,075)	(0,150)	(0,031)	(0,270)

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Zysk (strata) netto	(61 644)	(122 436)	(17 630)	(396 203)
Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	-	26	(41)	83
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	-	26	(41)	83
Inne całkowite dochody nie podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	-	-	253	(491)
Zyski (straty) aktuarialne	-	-	312	(606)
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	-	-	(59)	115
Inne całkowite dochody (straty) po opodatkowaniu	-	26	212	(408)
Całkowite dochody ogółem za okres	(61 644)	(122 410)	(17 418)	(396 611)
Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom jednostki dominującej - akcjonariuszom niekontrolującym	(61 644) (61 644) -	(122 411) (122 411) -	(17 419) (25 370) 7 951	(396 611) (221 285) (175 326)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	30 września 30 czerwca 2021 2021		31 grudnia 2020	30 września 2020
Aktywa
Aktywa trwałe	106	135	336	31 239
Wartości niematerialne	2	6	70	102
Rzeczowe aktywa trwałe	39	64	193	249
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	-	8	12
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	-	-	-	30 698
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	65	65	65	178
Aktywa obrotowe	28 241	42 075	12 154	15 777
Zapasy	31	33	38	42
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 012	4 986	7 353	6 935
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	526	413	264
Pożyczki udzielone	489	482	430	429
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 772	35 195	3 112	4 616
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	937	853	808	3 490
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	93 493	115 125	154 449	969 280
SUMA AKTYWÓW	121 840	157 335	166 939	1 016 296

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

	30 września 2021	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	30 września 2020
Pasywa
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(5 201 366)	(5 139 722)	(5 078 955)	(4 908 252)
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	16 368	16 368
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 022 933	1 022 933	1 022 933	1 020 070
Kapitał zapasowy	544 925	544 925	578 871	481 374
Kapitał rezerwowy	(6 555)	(6 555)	(6 079)	(6 490)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	(32 542)	(32 544)
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	(6 779 037)	(6 717 393)	(6 658 506)	(6 387 030)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(6 656 600)	(6 656 600)	(6 266 321)	(6 165 960)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(122 437)	(60 793)	(392 185)	(221 070)
Kapitał udziałów niekontrolujących	-	-	-	(172 553)
Kapitał własny ogółem	(5 201 366)	(5 139 722)	(5 078 955)	(5 080 805)
Zobowiązania długoterminowe	772	797	772	4 260
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	74	99	74	86
Pozostałe rezerwy długoterminowe	354	354	354	354
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	344	344	344	3 820
Zobowiązania krótkoterminowe	5 302 340	5 276 250	5 225 080	4 936 215
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	424 983	419 724	452 823	406 063
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	9	9	13	15
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-	13
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	127 038	141 933	125 686	84 639
Zobowiązania z tytułu umów	-	-	-	120
Zobowiązania z tytułu uchylenia układu	4 736 581	4 699 823	4 628 521	4 426 740
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2	2	2	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 935	3 751	6 389	6 637
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	10 665	10 855	11 397	11 700
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	127	153	249	288
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	20 094	20 011	20 041	1 156 625
Zobowiązania razem	5 323 206	5 297 058	5 245 893	6 097 100
SUMA PASYWÓW	121 840	157 335	166 939	1 016 296

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 30.09.2021 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
1 stycznia 2021	16 368	1 022 933	572 792	(32 542)	(6 658 506)	(5 078 955)	-	(5 078 955)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	(122 437)	(122 437)	-	(122 437)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	-	26	-	26	-	26
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	-	(34 422)	-	34 422	-	-	-
Reklasyfikacja różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	32 516	(32 516)	-	-	-
30 września 2021	16 368	1 022 933	538 370	-	(6 779 037)	(5 201 367)	-	(5 201 367)

ZA OKRES OD 01.07.2021 DO 30.09.2021 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
1 lipca 2021	16 368	1 022 933	538 370	-	(6 717 392)	(5 139 720)	-	(5 139 721)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	(61 644)	(61 644)	-	(61 644)
30 września 2021	16 368	1 022 933	538 370	-	(6 779 037)	(5 201 367)	-	(5 201 367)

ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 30.09.2020 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
1 stycznia 2020	16 368	1 020 070	538 150	(32 493)	(6 229 079)	(4 686 982)	2 743	(4 684 238)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	(221 070)	(221 070)	(175 133)	(396 203)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	(165)	(51)	-	(216)	(193)	(409)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	-	(63 102)	-	63 102	-	-	-
Zmiana struktury GK	-	-	-	-	15	15	31	46
30 września 2020	16 368	1 020 070	474 884	(32 544)	(6 387 030)	(4 908 252)	(172 553)	(5 080 805)

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicz-nych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
1 stycznia 2020	16 368	1 020 070	538 150	(32 493)	(6 229 078)	(4 686 982)	2 743	(4 684 239)
Zysk (strata) netto za okres	-	-	-	-	(392 185)	(392 185)	(215 120)	(607 305)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres	-	-	246	(49)	-	197	662	859
Zmiana struktury GK	-	-	-	-	16	16	31	47
Utrata kontroli nad GK RAFAKO	-	2 863	34 396	-	(37 258)	-	211 684	211 684
31 grudnia 2020	16 368	1 022 933	572 792	(32 542)	(6 658 506)	(5 078 955)	-	(5 078 955)

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	(36 825)	(110 600)	(27 086)	(107 802)
Zysk/(strata) brutto z działalności zaniechanej	(24 818)	(11 836)	9 161	(273 887)
Zysk/(strata) brutto z działalności kontynuowanej	(61 643)	(122 436)	(17 925)	(381 689)
Korekty:	43 773	119 978	18 954	385 246
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, wartości	11	98	266	497
niematerialnych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe, wartości
niematerialne oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	-	(233)	-
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz
aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	21 261	(585)	(343)	1 072
Zmiana wartości aktywów trwałych i zobowiązań przeznaczonych
do sprzedaży związanych z GK RAFAKO	-	-	(5 189)	250 976
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych	-	-	920	2 735
wycenianych przez rachunek zysków i strat
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych	(311)	(311)	(88)	-
przeniesione z kapitału
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(66)	(203)	1 183	1 361
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów	(2)	-	(777)	(544)
niefinansowych Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(518)	(1 454)	479	407
Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych	(311)	-	-	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(1 918)	(603)	861	2 891
Odsetki i dywidendy, netto	5 959	18 070	3 303	12 432
Zmiana stanu należności	(1 026)	2 151	609	10 678
Zmiana stanu zapasów	2	8	(3)	(6)
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	(15 121)	1 247	611	13 974
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(919)	(6 526)	(4 903)	(8 651)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów	-	-	2	(2 604)
Korekty związane z zyskiem / stratą związaną z układem z	36 759	108 060	22 764	99 826
wierzycielami (w tym uchyleniem)
Podatek dochodowy zapłacony	(113)	-	(149)	76
Pozostałe	86	26	(359)	126
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(17 870)	(2 458)	1 029	3 557
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	50	80	201	274
Sprzedaż wartości niematerialnych	-	-	(30)	(30)
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-	-	510	510
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych
przeznaczonych do sprzedaży	850	64 283	1 050	1 050
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	-	240	-
Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	2	2	-	-
Wydatki na nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych	2	2	2	2
środków pieniężnych
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych Dywidendy i pozostałe odsetki otrzymane	(31) (28)	(31) -	10 (7)	10 -
Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych	(46)	-	-	-
Pozostałe	79	79	(10)	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	878	64 415	1 966	1 816
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	27	53	(123)	(533)
Spłata odsetek z tytułu leasingu	(232)	(289)	9	(49)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	310	-	-
Spłata pożyczek i kredytów	3 252	(43 246)	(605)	(1 804)
Spłata odsetek od pożyczek i kredytów	(52)	(634)	(339)	(982)
Odsetki otrzymane	-	-	-	6
Odsetki zapłacone	35	(30)	36	(9)
Prowizje bankowe	(454)	(454)	-	-
Pozostałe	(7)	(7)	(1)	1
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 569	(44 297)	(1 023)	(3 370)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(14 423)	17 660	1 972	2 003
Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu	35 195 20 772	3 112 20 772	2 644 4 616	2 613 4 616

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 3 KWARTAŁ 2021 ROKU

1. INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą Kapitałową PBG", "Grupą") jest PBG S.A. w restrukturyzacji (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą").

Spółka dominująca Grupy Kapitałowej została utworzona w dniu 2 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 1 grudnia 2003 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000184508. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 631048917. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo.

Czas trwania Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła wniosek o otwarcie Postępowania Sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie Układu zawartego w 2015 roku z wierzycielami. W dniu 9 stycznia 2020 roku, Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał postanowienie o uchyleniu Układu, które uprawomocniło się w dniu 29 lutego 2020 roku. Z kolei w dniu 12 lutego 2020 roku otwarte zostało wobec Spółki dominującej postępowanie sanacyjne (sygn. akt GR 101/19), które aktualnie toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20, zgodnie z którym:

• zezwolono Spółce dominującej na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu*;

• wyznaczono sędziego – komisarza w osobie SSR Magdaleny Bojarskiej;

• wyznaczono zarządcę tj. spółkę Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000591282).

* w dniu 7 maja 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał na posiedzeniu niejawnym (sygn. akt XI GRs 2/20), Postanowienie, którym postanowił: "cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu". Tym samym, zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne zarząd nad Spółką dominującą objął wyznaczony przez sąd w postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Spółki dominującej zarządca, tj. spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

1.1. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 30 września 2021 roku przedstawia poniższa tabela:

Na dzień 30 września 2021 roku
Skład Zarządu Spółki dominującej	Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu	Małgorzata Wiśniewska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
	Przemysław Lech Figarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Andrzej Stefan Gradowski - Sekretarz Rady Nadzorczej
	Roman Wenski - Członek Rady Nadzorczej
Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej

Zarządca PBG

Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej prezentuje się jak w tabeli powyżej.

1.2. CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej była działalność w zakresie inżynierii z obszaru gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12 Z). Ponadto Spółka dominująca świadczyła, dla pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej, usługi wsparcia organizacyjnego polegające głównie na zarządzaniu nieruchomościami, planowaniu i koordynowaniu prac ich organów oraz świadczeniu usług finansowych, administracyjnych i kontrolingowych. W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym efekt tych transakcji podlega wyłączeniu w ramach procedur konsolidacyjnych.

Obecnie Jednostka dominująca znajduje się w trakcie Postępowania Sanacyjnego, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, w związku z czym bieżąca działalność operacyjna Spółki dominującej została istotnie ograniczona i planowane jest docelowe jej wygaszanie, a podstawowe aktywa Grupy Kapitałowej zostały przeznaczone do sprzedaży.

1.3. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące spółki:

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Bieżąca działalność	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	operacyjna	30.09.2021	31.12.2020
PBG Dom Sp. z o.o. (1)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	TAK	100,00%	100,00%

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

	Siedziba	Zakres działalności	Bieżąca	Procentowy udział w kapitale
Nazwa Spółki		(wg PKD – 2007)	działalność operacyjna	30.09.2021	31.12.2020
PBG Erigo Sp. z o.o. (2)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z	NIE	100,00%	100,00%
Górecka Projekt Sp. z o.o. (3)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10. Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	TAK	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest Limited (4)	4 Afentrikas, Afentrika Court Office 2 P.C. 6018 Larnaka Cypr	Posiadanie aktywów inwestycyjnych	NIE	100,00%	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. (5)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. SKA (6)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
City Development Sp. z o. o. (7)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	NIE	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA (8)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. (9)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. (10)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA (11)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	TAK	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel Sp.k. (12)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	NIE	100,00%	100,00%
Ecoria Sp. z o.o. (13)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o (14)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Zarządzenia nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z	NIE	100,00%	100,00%
Wschodni Invest Sp. z o.o. (15)	ul. Mazowiecka 42, 60 – 623 Poznań POLSKA	Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z	NIE	100,00%	100,00%

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Bieżąca działalność	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	operacyjna	30.09.2021	31.12.2020
PBG Ukraina LLC (16)	ul. Kondratiuka 1, 04201 Kijów UKRAINA	Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieringu.	NIE	100,00%	100,00%
PBG Operator Sp. z o.o. (17)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z	NIE	100,00%	100,00%
Multaros Trading Company Limited (18)	Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR	Posiadanie papierów wartościowych	NIE	100,00%	100,00%
SPV2 PL Sp. z o.o. (19)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z	NIE	100,00%	100,00%
BIO-FUN Sp. z o.o. (20)*	Ul mazowiecka 42, 60-623 Poznań	Obsługa rynku nieruchomości	TAK	100,00%	100,00r%

* Dane finansowe spółki Bio-fun nie zostały objęte niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotny wpływ

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej).

Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Ponadto Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w:

• RAFAKO S.A.,
• RAFAKO Engineering Sp. z o. o.,

Jednostki te stanowią dla Grupy jednostki stowarzyszone, które z uwagi na aktualną sytuację Jednostki dominującej są przeznaczone do sprzedaży.

Ponadto Grupa posiada udział na poziomie 49% w jednostce Energopol Ukraina S.A. Jednostka ta jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie i również jest zaklasyfikowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Jednostka dominująca posiada także udział przekraczający 50% w spółkach:

• Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej,
• PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
• Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,
• KWG SA w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej, która nie jest objęta niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż znajduje się ona pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

1.4. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku miała miejsce następująca transakcja w ramach Grupy Kapitałowej.

Powstanie Spółki BIOFUN 2 Sp. z o.o. w organizacji

W dniu 25 stycznia 2021 roku, Jednostka dominująca zawarła wraz ze spółką Górecka Projekt Sp. z o.o. umowę o zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firma BIOFUN 2. Kapitał zakładowy nowej spółki wynosi 5 tys. PLN i dzieli się na 100 udziałów, z których każdy ma wartość 50 PLN. Wspólnik Górecka Projekt Sp. z o.o. objęła 60 udziałów o wartości nominalnej 3 tys. PLN, wspólnik PBG SA w restrukturyzacji objął 40 udziałów o wartości nominalnej 2 tys. PLN. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność związana z obsługą rynku nieruchomości. Spółka została wpisana do rejestru eKRS w dniu 28 maja 2021 roku. Udziały posiadane przez Jednostkę dominującą oraz spółkę Górecka Projekt Sp. z o.o. w spółce BIOFUN 2 Sp. z o.o., zostały zbyte w związku z przeprowadzoną w czerwcu 2021 roku transakcją sprzedaży położonego w Poznaniu budynku biurowego Skalar Office Center (RB 7/2021).

1.5. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 9 miesięcy trwający od 1 stycznia do 30 września 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 26 listopada 2021 roku.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA

2.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ OGÓLNE ZASADY SPORZĄDZANIA

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje dane finansowe za trzeci kwartał 2021 roku oraz dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego roku obrotowego, tj. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zawiera następujące dane porównawcze: w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej dane finansowe przedstawiające stan na koniec kwartału bezpośrednio poprzedzającego bieżący kwartał oraz stan na koniec poprzedniego roku obrotowego i analogicznego kwartału poprzedniego roku obrotowego (tj. 30 czerwca 2021 roku, 31 grudnia 2020 roku oraz 30 września 2020 roku); w przypadku rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych dane finansowe za analogiczne kwartały poprzedniego roku obrotowego (tj. za okresy 3 miesięcy oraz 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 roku); w przypadku zestawienia zmian w kapitale własnym – za poprzedni rok obrotowy oraz dane narastająco za wszystkie pełne kwartały poprzedniego roku obrotowego.

Zgodnie z powyższymi zasadami sporządzone zostało również jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki dominującej stanowiące część niniejszego raportu, ponieważ zgodnie z paragrafem 62.1. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku emitent będący jednostką dominującą nie przekazuje odrębnego raportu kwartalnego, jeżeli zamieszcza w skonsolidowanym raporcie kwartalnym kwartalną informację finansową zawierającą: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawnione są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok 2020.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr I.2.3. Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2020.

2.2. WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ

2.2.1. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

finansowego jest złoty polski ("PLN"), a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską w następujący sposób:

• aktywa i pasywa każdego prezentowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy,
• odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako różnice kursowe z konsolidacji.

2.2.2. ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZANIA DANYCH FINANSOWYCH

W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi stosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

a) przychody ze sprzedaży produktów, zysk (strata) z działalności operacyjnej, zysk (strata) netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto za okres 9 miesięcy trwający od 1 stycznia do 30 września 2021 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. 4,5585PLN/EUR.

b) przychody ze sprzedaży, zysk (strata) z działalności operacyjnej, zysk (strata) netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto za okres 9 miesięcy trwający od 1 stycznia do 30 września 2020 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. 4,4420 PLN/EUR.

c) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał podstawowy na 30 września 2021 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ostatni dostępny kurs miesiąca września, tj. kurs na dzień 30 września 2021 roku, który wynosił 4,6329 PLN/EUR.

d) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał podstawowy na 31 grudnia 2020 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień - kurs na 31 grudnia 2020 roku wynosił: 4,6148 PLN/EUR.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

2.3. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYUNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawdzanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za okres trzeciego kwartału 2021 roku sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka dominująca (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia Postępowania Sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ("Sąd Restrukturyzacyjny") wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego ("Postępowanie Sanacyjne"), którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki dominującej. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę dominującą do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki dominującej w przyszłości zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawdzaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku.

I. Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu:

Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawdzania finansowego Spółki dominującej za trzeci kwartał 2021 roku, zgodnie z Postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Na dzień publikacji, niezatwierdzonym przez Sędziego Komisarza pozostaje sporządzony przez Zarządcę Spis Wierzytelności, co będzie przede wszystkim możliwe po rozpoznaniu sprzeciwów lub ich istotnej części jakie zostały skutecznie wniesione przez 7 wierzycieli Spółki dominującej, w zakresie których Zarządca oraz Spółka dominująca przedstawili w terminie swoje stanowisko.

II. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym

Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę dominującą działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG za pierwsze półrocze 2021 roku, to jest dniu 30 września 2021 roku) w zakresie ich dotychczasowej implementacji:

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

I. Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki dominującej:

Spółka dominująca oraz Zarządca konsekwentnie kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. W dniu 22 grudnia 2020 roku, Spółka dominująca Raportem Bieżącym numer 69/2020 poinformowała o zawarciu trójstronnej umowy pomiędzy Spółką dominującą, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowym doradcą finansowym (dalej: Doradca) umowy w przedmiocie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO S.A., w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki dominującej 33,32% pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz uzyskanie dla RAFAKO S.A. finansowania. Następnie w dniu 8 września 2021 roku Spółka dominująca otrzymała od Doradcy informację dotyczącą prowadzonego Procesu Inwestorskiego, zgodnie z którą:

• (i) Doradca zidentyfikował rosnące ryzyko niepowodzenia Procesu Inwestorskiego, a także określił, na dzień 8 września 2021 roku, szanse powodzenia Procesu Inwestorskiego jako niewielkie;
• (ii) Doradca zarekomendował rozpoczęcie przez Zarząd i Radę Nadzorczą RAFAKO S.A. analiz możliwych do podjęcia działań, o charakterze alternatywnego do Procesu Inwestorskiego scenariusza;
• (iii) Niezależnie od okoliczności z punktu (i.) i (ii.) powyżej tj. niewielkich szans powodzenia Procesu Inwestorskiego, Doradca nie może całkowicie wykluczyć powodzenia Procesu Inwestorskiego, z uwagi na to, że niewiążące rozmowy z potencjalnymi inwestorami nie zakończyły się definitywnie;

o czym s Spółka poinformowała Raportem Bieżącym z dnia 8 września 2021 roku (RB 10/2021).

Następnie spółka RAFAKO S.A. w Raporcie Bieżącym z dnia 7 października 2021 roku (RB 38/2021) poinformowała o otrzymaniu od spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. (NJGT) listu intencyjnego (List Intencyjny) podpisanego w dniu 6 października 2021 roku pomiędzy NJGT, Polimex Mostostal S.A. (Polimex) oraz Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz). W ramach tego Listu Intencyjnego, jego sygnatariusze wyrazili wolę rozpoczęcia prac w celu ustalenia: 1) możliwości prawnych i faktycznych, jak również warunków utworzenia konsorcjum celem potencjalnego nabycia przez Polimex i Fundusz akcji spółki RAFAKO S.A., przy wsparciu NJGT jako podmiotu niezainteresowanego nabyciem akcji RAFAKO S.A., 2) warunków potencjalnego nabycia przez Polimex i Fundusz w ramach konsorcjum akcji RAFAKO S.A., 3) warunków przeprowadzenia badania due dilligence RAFAKO S.A. i zasad ewentualnego udostępnienia NJGT wyników badania due dilligence Emitenta, jak również 4) warunków współpracy z interesariuszami RAFAKO S.A., w tym bankami finansującymi i innymi wierzycielami. W dniu 10 listopada 2021 roku, spółka RAFAKO S.A. w ramach kolejnego raportu bieżącego (RB 42/2021) poinformowała natomiast o otrzymaniu Aneksu nr 1 do Listu Intencyjnego, zgodnie z którym do Listu Intencyjnego przystąpiła spółka JSW KOKS S.A. (JSW KOKS), której wolą nie ma się stać nabycie akcji RAFAKO S.A., a zapewnienie Polimex i Funduszowi wsparcia w zakresie udzielenia wybranych informacji w przedmiocie statusu realizacji przez RAFAKO S.A. inwestycji pod nazwą "Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. - Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ - Koksownia Radlin", na potrzeby umożliwienia Polimex i Funduszowi przeprowadzenia wszechstronnego procesu identyfikacji ryzyk związanych z potencjalnym nabyciem akcji RAFAKO S.A. Następnie, po otrzymaniu Aneksu nr 1 do Listu Intencyjnego, w dniu 12 listopada 2021 roku, spółka RAFAKO S.A. poinformowała, iż doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO S.A., Funduszem oraz Polimexem wstępnych warunków umowy inwestycyjnej dotyczącej RAFAKO S.A.,

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

dotyczących (i) nabycia przez Fundusz oraz Polimex akcji RAFAKO S.A. należących obecnie do Spółki dominującej (7.665.999 akcji) oraz Multaros Trading Company Limited (34.800.001 akcji) oraz (ii) zapewnienia przez wskazanych Inwestorów na rzecz RAFAKO S.A. finansowania do kwoty 31 mln PLN, po zamknięciu wskazanego nabycia akcji. Najistotniejsze postanowienia Wstępnych Warunków, zostały także przedstawione przez spółkę RAFAKO S.A. w Raporcie Bieżącym z dnia 12 listopada 2021 roku (RB 43/2021). Jednym z warunków zawieszających jest: "osiągnięcie przez Inwestorów porozumienia co do ceny i mechanizmu rozliczeń z PBG i Multaros" w terminie do dnia 15 grudnia 2021 r.

W ocenie Spółki dominującej, dla dalszej możliwości kontynuacji procesu inwestorskiego, istotne stało się także zawarcie układu przez spółkę RAFAKO S.A. na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 10 grudnia 2020 roku (Raport Bieżący spółki RAFAKO 63/2020), a następnie jego zatwierdzenie (Raport Bieżący spółki RAFAKO 3/2021), które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stało się już prawomocne (Raport Bieżący spółki RAFAKO 24/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku).

II. Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki dominującej:

W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych środków Spółka dominująca, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawdzania finansowego Zarządca oraz Zarząd Spółki dominującej, po rekomendacjach w/w doradcy prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki dominującej proponowaną strategię działań związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, następnie sukcesywnie wdrażaną.. Wybrany doradca prawny w ramach uzgodnionej strategii z Radą Wierzycieli PBG podejmuje działania mające na celu: (i) umożliwienie korzystania z praw korporacyjnych wynikających z pakietu akcji Energopol Ukraina należącego pośrednio do PBG, (ii) zabezpieczenia majtku Energopol Ukraina przed jego dalszym zbywaniem. W związku z bardzo skomplikowaną sytuacją formalno-prawną tego projektu Spółka i Zarządca oceniają, że realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i wymagać będzie dłuższego horyzontu czasowego niż pierwotnie zakładano.

III. Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

W ramach tego Środka Restrukturyzacji kontynuowane są intensywne działania, których efektem stać się ma zbycie zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.

III. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając, iż Spółka dominująca zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki dominującej związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka dominująca oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie:

• utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki dominującej, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki dominującej na jakimkolwiek poziomie;
• nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki dominującej będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;
• niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki dominującej oraz spółek od niej zależnych z uwagi na dostrzegane i spodziewane dalsze skutki kryzysu wywołanego COVID-19, co dotyczy przede wszystkim wyżej wskazanej działalności spółki PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL SKA;
• nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki dominującej).

2.4. WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła wniosek o otwarcie Postępowania Sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie Układu z Wierzycielami zawartego w 2015 roku. W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd wydał postanowienie w sprawie uchylenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z wierzycielami. Z kolei w dniu 12 lutego 2020 roku otwarte zostało wobec Spółki dominującej Postępowanie Sanacyjne.

W związku z uchyleniem Układu Spółka dominująca ujęła w księgach rachunkowych roku 2019 skutki przywrócenia zadłużenia wynikającego ze zredukowanych wcześniej zobowiązań układowych. Natomiast w związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego utworzyła rezerwę na sanację, a wszystkie zobowiązania Spółki dominującej, które powstały przed dniem otwarcia Postępowania Sanacyjnego zostały ujęte w Spisie Wierzytelności. W dniu 18 maja 2020 roku Zarządca wraz z Zarządem Spółki dominującej przekazali Spis Wierzytelności do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości przeglądu Spisu. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Spis Wierzytelności nie został jeszcze zatwierdzony, zgodnie z procedurą przewidzianą dla tego w ustawie z dnia 15 maja 2015 roku Prawa Restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne").

Poniżej zaprezentowano bilansowe wartości zobowiązań związanych z uchyleniem Układu oraz zobowiązań ujętych w Spisie Wierzytelności, a także kategorie w jakich zostały zaprezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Komisja Nadzoru Finansowego

• W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej:
  • o wyodrębnioną pozycję "Zobowiązania z tytułu uchylenia układu" kwota 4.736.581 tys. PLN (31 grudnia 2020: 4.628.521 tys. PLN);
  • o zobowiązania z tytułu emisji obligacji, które refinansowały wierzytelności układowe z 2015 roku na nowy dług Spółki - kwota 378.924 tys. PLN (31 grudnia 2020: 364.379 tys. PLN);
  • o w ramach pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania" to zobowiązania, które powstały do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 109.490 tys. PLN (31 grudnia 2020: 107.674 tys. PLN);
  • o zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek kwota 45.666 tys. PLN (31 grudnia 2020: 44.683 tys. PLN);
  • o rezerwę na koszty sanacji kwota 3.428 tys. PLN (31 grudnia 2020: 3.949 tys. PLN);
• W śródrocznym skróconym skonsolidowanym rachunku zysków i strat: w pozycji "Zysk/strata związane z wierzycielami (w tym uchylenie)" stratę w kwocie minus 108.060 tys. PLN, która wynikała z aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia układu o kwotę naliczonych odsetek do dnia 30 września 2021 roku.

2.5. ISTOTNE ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej Spółki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku.

2.5.1. ZMIANA STANDARDÓW I INTERPRETACJI

a) Zmiana MSSF 16 "Leasing"

W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe przepływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są "zmianą leasingu" w myśl MSSF 16. Warunki, które musi spełniać otrzymana ulga, aby można było zastosować do niej uproszczenie:

• łączne przyszłe wynagrodzenie za leasing po udzieleniu ulgi musi być zasadniczo takie samo lub niższe niż przed udzieleniem ulgi,
• ulga musi dotyczyć płatności, które były/będą wymagalne przed 30 czerwca 2021 roku (choć podwyższone opłaty mogą być płatne po tej dacie),
• nie ma innych zasadniczych zmian w warunkach umowy.

Uproszczenie jest dostępne dla sprawozdań finansowych za okresy roczne rozpoczynające się 1 czerwca 2020 roku lub później. Zmiany standardu nie wpłyną na wyniki Grupy.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

b) Zmiana MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16

W związku z planowaną reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.) Rada MSR wprowadziła kolejne zmiany do zasad rachunkowości instrumentów finansowych:

• w przypadku wyceny w zamortyzowanym koszcie zmiany szacowanych przepływów wynikające bezpośrednio z reformy IBOR będą traktowane tak, jak zmiana zmiennej stopy procentowej, a więc bez ujęcia wyniku,
• nie będzie konieczności zakończenia powiązania zabezpieczającego, jeżeli jedyną zmianą są skutki reformy IBOR, a pozostałe kryteria stosowania rachunkowości zabezpieczeń są spełnione; zmiana reguluje, jak należy uwzględnić alternatywną stopę w powiązaniu zabezpieczającym,
• jednostka będzie zobligowana ujawnić informacje o ryzykach wynikających z reformy oraz o tym, jak zarządza przejściem na alternatywne stopy referencyjne.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. Zmiany powyższych standardów nie wpłyną na wyniki Grupy.

2.5.2. KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy nie wystąpiły zmiany zasad rachunkowości

2.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą. Założenie to wpływa na wycenę aktywów i zobowiązań, które to zasady zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok obrotowy 2020.

Ponadto przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej ze względu na niepewność jaka towarzyszy Grupie na dzień przygotowania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co może z kolei przełożyć się na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne - w związku ze stanem faktycznym opisanym w nocie I.2.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie szacuje nowych rezerw na koszty napraw gwarancyjnych oraz roszczeń naprawczych. Związane jest to z faktem, że (i) Zarządca złożył wniosek do Sądu o zgodę na odstąpienie od realizacji kontraktów serwisowych, (ii) Spółka dominująca nie kontynuuje prac na kontraktach oraz fakt że (iii) Zarządca, zgodnie z wydanymi w dniu 26 czerwca 2020 roku postanowieniami Sędziego Komisarza, podjął czynności określone w art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego, zmierzające do odstąpienia od wybranych umów wzajemnych, których dalsza realizacja mogłaby być sprzeczna z naczelnymi celami Postępowania Sanacyjnego.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Na moment sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poziom rezerwy na naprawy gwarancyjne wynosi 582 tys. PLN i w głównej mierze dotyczy wojskowych kontraktów serwisowych dla których, na dzień bilansowy, nie wygasło prawo do realizacji gwarancji lub roszczeń naprawczych (kwota 490 tys. PLN).

Rezerwa na koszty sanacji związana jest z otwartym w dniu 12 lutego 2020 roku wobec Spółki dominującej Postępowaniem Sanacyjnym. Oszacowana została przez Zarząd Jednostki dominującej oraz Zarządcę Spółki: (i) w oparciu o najlepszą wiedzę w przypadku przyjętych założeń co do okresu i stopnia skomplikowania Postępowania Sanacyjnego, (ii) w oparciu o posiadane umowy odnoszące się do procesu Postępowania Sanacyjnego, (iii) oraz o informacje uzyskane od reprezentantów Zarządcy. Wartość rezerwy, która pozostaje do wykorzystania na koszty sanacji na dzień bilansowy wyniosła 3.428 tys. PLN.

Rezerwa na spory dotyczy głównie toczących się sporów. Wartość rezerwy na dzień 30 września 2021 roku wynosiła 6.529 tys. PLN i nie zmieniła się w porównaniu do poprzedniego dnia bilansowego. Roszczenia, które zdaniem Spółki dominującej są bezpodstawne i niezasadne (o czym Spółka dominująca informowała w RB) nie zostały objęte rezerwą. Roszczenia te ujęte są w pozycji zobowiązania warunkowe z tytułu zgłoszonych roszczeń - kwota 1.020.697 tys. PLN.

Rezerwy na świadczenia pracownicze: rezerwy na odprawy emerytalne zostały skalkulowane z uwzględnieniem redukcji zatrudnienia, do wysokości potencjalnej wypłaty jaka może mieć miejsce; rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów wyliczane są na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększone o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich.

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Celem otwartego Postępowania Sanacyjnego wobec Spółki dominującej jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek Spółki dominującej zostanie sprzedany, a wierzyciele zaspokojeni ze sprzedaży tego majątku. W związku z tym posiadane przez Grupę aktywa, m.in. nieruchomości inwestycyjne, środki trwałe, inwestycje długoterminowe w postaci dzieł sztuki i antyków są klasyfikowane jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i wycenione po oszacowanych przez Zarząd możliwych do uzyskania cenach sprzedaży netto.

Przy szacowaniu wartości bilansowej aktywów przeznaczonych do sprzedaży bierze się pod uwagę możliwą do uzyskania cenę sprzedaży netto danego składnika aktywów, tj.

• nieruchomości – wartość została oszacowana na podstawie operatu szacunkowego, bądź aktualnej oferty kupna; niepewność powyższego szacunku związana jest ze zmianami cen rynku nieruchomości, a także z procesem negocjacyjnym, który finalnie może doprowadzić do uzyskania innej kwoty wpływu niż wynikająca z operatu;

• dzieła sztuki i antyki – szacunek wartości nastąpił na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy oraz w oparciu o szczegółową weryfikację aktywów, które znajdują się w ewidencji Spółki;

• inwestycje w jednostce RAFAKO – wartość po kursie giełdowym z dnia bilansowego; niepewność tego szacunku związana jest z faktem, iż pakiet akcji będzie sprzedawany w transakcji indywidualnej, w związku z czym finalna wartość inwestycji uzależniona jest od wyników negocjacji;

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

• inwestycje w jednostce Energopol Ukraina – wartość inwestycji oszacowana została w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji oszacowane na podstawie raportu komercyjnego PWC dotyczącego projektu ukraińskiego, według posiadanego przez Spółkę dominującą pośrednio udziału w projekcie (wersja konserwatywna), przyjęte przez Zarządcę oraz Zarząd Spółki dominującej w planie restrukturyzacyjnym; niepewność tego szacunku związana jest z (i) ewentualną zmianą sytuacji politycznej w tym kraju, (ii) warunkami porozumienia się pomiędzy akcjonariuszami Spółki dominującej, czy też (iii) zmianą założeń przyjętych do ustalania możliwych wolnych przepływów pieniężnych spółki Energopol Ukraina. Informacja w zakresie tej dezinwestycji majątku Spółki dominującej została także przedstawiona w ramach noty o braku założenia kontynuacji działalności gospodarczej (I.2.3).

Zmiany wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz przyczyny tych zmian przedstawione są w nocie nr I.6.1.

Utrata wartości aktywów finansowych

W związku z sytuacją opisaną w nocie I.2.3. niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, analiza utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oparta została o dwa modele (i) model uproszczony/wskaźnikowy, w stosunku do należności z tytułu dostaw i usług, co do których prawdopodobieństwo spływu jest bardzo wysokie, (ii) model indywidualnej oceny w stosunku do należności z tytułu dostaw i usług, których spływ według Spółki jest niepewny.

Przychody z umów o usługę budowlaną

W związku z (i) otwarciem Postępowania Sanacyjnego w Spółce dominującej, (ii) odstąpieniem przez Zarządcę Spółki dominującej od realizacji i pozyskiwania kontraktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) utratą kontroli nad grupą kapitałową RAFAKO – Grupa Kapitałowa PBG nie posiada, na dzień bilansowy 30 września 2021 roku, w swoim portfelu żadnych kontraktów oraz nie będzie pozyskiwała nowych do realizacji.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego. W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego wobec Spółki dominującej Zarząd Spółki podjął decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe w kwocie przekraczającej rezerwę na podatek odroczony.

3. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH ORAZ UTRATA KONTROLI

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca transakcje nabycia ani utraty kontroli nad jednostkami zależnymi.

4. SEZONOWOŚĆ (CYKLICZNOŚĆ) DZIAŁALNOŚCI

Działalność spółek wchodzących w skład Grupy nie cechuje się sezonowością ani cyklicznością istotnie wpływającą na wynik finansowy Grupy w prezentowanym okresie.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

5. SEGMENTY OPERACYJNE

W związku z bieżącą sytuacją Spółki dominującej, opisaną w nocie I.2.3., odstąpiono od prezentacji przychodów w podziale na segmenty operacyjne.

6. WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

6.1. AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Wartość bilansowa aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży wyniosła na dzień 30 września 2021 roku 93.493 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku 154.449 tys. PLN). Poniżej zaprezentowane zostały tytuły zmian w zakresie bilansowej wartości pozycji.

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020
Wartość netto na początek okresu	154 449	1 288 149
Zwiększenia stanu z tytułu reklasyfikacji z innej kategorii aktywa :	-	29 845
- z inwestycji długoterminowych	-	29 845
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia nieruchomości (-)	(61 520)	(958)
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia pozostałych aktywów (-)	(62)	-
Utrata wartości aktywów	-	(3 865)
Wycena Energopol Ukraina	1 859	-
Zmiana wartości aktywów GK RAFAKO	-	(260 473)
Utrata kontroli nad GK RAFAKO	-	(937 826)
Ujęcie akcji RAFAKO po dekonsolidacji	-	39 578
Zmiana wartości akcji jednostek stowarzyszonych	(1 234)	-
Wartość netto na koniec okresu	93 493	154 449

Zmiana pozycji w okresie sprawozdawczym była w głównej mierze skutkiem:

• sprzedaży nieruchomości Skalar Office Center w Poznaniu dokonanej w dniu 18 czerwca 2021 roku. Cena sprzedaży wyniosła 14.000 tys. EUR, tj. 63.433 tys. PLN, a bilansowa wartość nieruchomości na dzień sprzedaży wynosiła 60.827 tys. PLN. Ponadto Grupa poniosła koszty bezpośrednio związane z doprowadzeniem do sprzedaży składnika aktywów w kwocie 1.378 tys. PLN, w związku z czym zysk na sprzedaży opisywanej nieruchomości ujęty w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniósł 1.227 tys. PLN;
• sprzedaży nieruchomości w Gdańsku za cenę 850 tys. PLN netto;
• aktualizacji wyceny akcji posiadanych w jednostce stowarzyszonej RAFAKO S.A. według jej kursu giełdowego na dzień 30 września 2021 roku (spadek o 1.234 tys. PLN);
• wyceny walutowej udziału w jednostce Energopol Ukraina (wzrost 1.859 tys. PLN).

Poniżej znajduje się specyfikacja aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży według stanu na poszczególne dni bilansowe.

Aktywa dostępne do sprzedaży	30 września 2021	31 grudnia 2020
- Nieruchomość zabudowana w Poznaniu przy ul. Ochotna	417	417
- Antyki i dzieła sztuki	47	110
- Grunt w Słupcy	145	145
- Udziały w Doraco PBG Stadion Szczecin s.c.	40	40
- Nieruchomość Katowice ul. Wolnego (budynek biurowy)	3 224	3 224
- Gdańsk Orunia	-	369
- Nieruchomość Skalar - budynek biurowy	-	61 151
- Hotel Świnoujście	19 571	19 571
- Akcje w Rafako S.A.	38 344	39 578
- Energopol Ukraina	31 704	29 845
Aktywa dostępne do sprzedaży razem	93 493	154 449

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Jako aktywa przeznaczone do sprzedaży Grupa prezentuje należący bezpośrednio i pośrednio do Spółki dominującej pakiet 33,32% akcji w jednostce stowarzyszonej RAFAKO S.A. Aktywa te wycenione są w wartości godziwej, tj. po kursie giełdowym z dnia bilansowego.

Ponadto Grupa posiada 49% udział w spółce prawa ukraińskiego Energopol Ukraina SA. Wartość tej inwestycji (kwota 31.704 tys. PLN) ustalona została w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji oszacowane na podstawie raportu komercyjnego PWC, dotyczącego projektu ukraińskiego, według posiadanego przez Spółkę dominującą pośrednio udziału w projekcie (wersja konserwatywna), przyjęte przez Zarządcę oraz Zarząd Spółki dominującej w Planie Restrukturyzacyjnym.

W ramach przeznaczonego do sprzedaży majątku Grupy, ujęta jest także oddana w leasing zwrotny nieruchomość zlokalizowana w Świnoujściu i związana z działalnością prowadzoną w ramach Hotelu Hampton by Hilton. Wartość bilansowa wskazanej nieruchomości wyniosła na dzień bilansowy 19.571 tys. PLN, co zdaniem Zarządu Jednostki dominującej jest przybliżeniem wartości godziwej tej nieruchomości. Po dokonaniu zgodnie z Planem Restrukturyzacyjnym zbycia działalności związanej z Hotelem Hampton by Hilton w Świnoujściu, pozyskane przez Jednostkę dokonującą środki pieniężne przekazane tytułem spłaty wewnątrzgrupowych pożyczek stanowić będą wypadkową zaoferowanej ceny odkupu (odpowiednio odstępnego) oraz wartości odpowiednio spłaconego lub przejętego przez nabywcę tej działalności zobowiązania leasingowego.

Pozostałe nieruchomości przeznaczone do sprzedaży to budynek biurowy w Katowicach oraz nieruchomości Jednostki dominującej w Poznaniu i Słupcy.

6.2. KREDYTY, POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych, ujętych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	30 września 2021	31 grudnia 2020
Kredyty Pożyczki Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	- 46 058 378 924	43 761 44 683 364 379
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne ogółem, w tym:	424 982	452 823
- krótkoterminowe	424 982	452 823

W okresie sprawozdawczym nastąpiło zmniejszenie wartości zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek i kredytów oraz innych instrumentów dłużnych o kwotę 27.841 tys. PLN. Najistotniejsze zdarzenia odnośnie opisywanej pozycji dotyczyły:

• spłaty kredytu inwestycyjnego w związku ze sprzedażą nieruchomości Skalar Office (patrz nota I.6.1.);
• zwiększenie stanu zobowiązań z tytułu dłużnych papierów wartościowych o kwotę 14.545 tys. PLN na skutek naliczenia odsetek od dnia Natychmiastowego Wykupu poszczególnych Serii Obligacji do dnia bilansowego;
• zwiększenie stanu pożyczek o kwotę 1.376 tys. PLN głównie w wyniku naliczenia odsetek od otrzymanych pożyczek

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek zostały niemal w całości ujęte w spisie wierzytelności, który został złożony przez Zarządcę Spółki dominującej w dniu 18 maja 2020 roku do akt Postępowania Sanacyjnego, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jego przeglądu (patrz nota I.2.4.).

6.3. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania przedstawiają się następująco:

		30 września 2021		31 grudnia 2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	Zobowiązania wpisane na listę wierzytelności	Pozostałe zobowiązania	Razem	Zobowiązania wpisane na listę wierzytelności	Pozostałe zobowiązania	Razem
Zobowiązania finansowe	76 840	9 505	86 345	74 002	9 600	83 602
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu zakupu	64 180	6 615	70 795	60 848	6 743	67 591
inwestycyjnych	-	18	18	-	18	18
Kwoty zatrzymane (kaucje)	2 311	233	2 543	2 285	250	2 535
Inne zobowiązania finansowe	10 349	2 639	12 988	10 869	2 590	13 459
Zobowiązania niefinansowe	32 651	8 042	40 693	33 672	8 413	42 085
Zobowiązania z tytułu podatków i innych
świadczeń	1 886	870	2 757	2 478	1 151	3 630
Przedpłaty i zaliczki otrzymane na dostawy	-	7 420	7 420	344	7 140	7 484
Zaliczki otrzymane na usługi budowlane	28 783	(310)	28 473	28 857	-	28 857
Pozostałe zobowiązania	-	3	3	-	3	3
Inne zobowiązania niefinansowe	1 981	58	2 039	1 993	118	2 112
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
ogółem	109 490	17 547	127 037	107 674	18 013	125 687

W związku z otwarciem w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego wszystkie wierzytelności, które powstały przed tym dniem zostały ujęte w Spisie Wierzytelności, który w dniu 18 maja 2020 roku został złożony przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości przeglądu. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Spis Wierzytelności nie został jeszcze zatwierdzony, zgodnie z procedurą przewidzianą dla tego w ustawie z dnia 15 maja 2015 roku Prawa Restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne"). Zobowiązania te prezentowane są w ramach poszczególnych pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe", tj. zgodnie z ich pierwotnym przeznaczeniem.

6.4. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU

Zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, to zobowiązania, które zostały uznane przez Spółkę dominującą w toku postępowania układowego w roku 2015 i które Spółka dominująca po otrzymaniu postanowienia sądu z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu, przywróciła do ksiąg po pomniejszeniu o spłacone w toku postępowania układowego w latach 2015-2019 tzw. raty układowe. Wartość powyższych zobowiązań (wraz z naliczonymi odsetkami) na dzień 30 września 2021 roku wyniosła 4.736.581 tys. PLN (31 grudnia 2020: 4.628.521 tys. PLN). Zmiana wartości pozycji w okresie sprawozdawczym jest skutkiem zwiększenia z tytułu aktualizacji wyceny powyższych zobowiązań, tj. naliczenia odsetek według stanu na dzień bilansowy.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

6.5. ZOBOWIĄZANIA ZWIĄZANE Z AKTYWAMI PRZEZNACZONYMI DO SPRZEDAŻY

Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży wyniosły na dzień 30 września 2021 roku 20.094 tys. PLN i składały się na nie zobowiązania z tytułu leasingu związanego z Hotelem w Świnoujściu.

6.6. ZYSK (STRATA) ZWIĄZANE Z UKŁADEM Z WIERZYCIELAMI (W TYM UCHYLENIE)

Ujęta w pozycji "Zysk/strata związane z wierzycielami (w tym uchylenie)" strata w kwocie minus 108.060 tys. PLN wynikała z aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia układu o kwotę naliczonych odsetek na dzień 30 września 2021 roku.

6.7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W okresie 9 miesięcy trwającego od 1 stycznia do 30 września 2021 roku Grupa klasyfikowała jako działalność zaniechaną następujące rodzaje działalności:

• bieżącą działalność Jednostki dominującej (planowane jest trwałe wygaszenie działalności),
• działalność związaną z wynajmem powierzchni biurowych w zlokalizowanej w Poznaniu nieruchomości Skalar Ofiice (aktywa przeznaczone do sprzedaży zbyte w 2021 roku, patrz nota I.6.1.),
• działalność hotelową w nieruchomości położonej w Świnoujściu (aktywa przeznaczone do sprzedaży).

Przychody, koszty oraz wyniki z działalności zaniechanej prezentuje poniższa tabela (dane finansowe w tabeli są skorygowane o korekty wyłączeń wzajemnych transakcji oraz korekty konsolidacyjne):

Okres zakończony 30 września 2021	PBG	GÓRECKA (SCALAR)	PLATAN (HOTEL)	RAZEM
Przychody z działalności operacyjnej	156	4 542	4 011	8 709
Koszty własny sprzedaży	(21)	(1 495)	(2 932)	(4 449)
Pozostałe przychody / koszty operacyjne	991	1 331	183	2 505
Przychody (koszty) finansowe netto	(16 820)	(1 477)	(304)	(18 601)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przed opodatkowaniem	(15 695)	2 900	958	(11 836)
Zysk (strata) po opodatkowaniu	(15 695)	2 900	958	(11 836)

W związku z aktualną sytuacją Spółki dominującej opisaną w nocie nr I.2.3. niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, która skutkowała ujęciem jako działalność zaniechana wskazanych powyżej działalności Grupy, również kluczowe aktywa związane z tymi obszarami działalności są prezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży (specyfikacja nota I.6.1), a związane z nimi zobowiązania do odrębnej pozycji zobowiązań (nota I.6.5.)

W okresie porównawczym niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tj. za okres 9 miesięcy trwający od 1 stycznia do 30 września 2020 roku, jako działalność zaniechaną, oprócz wskazanych powyżej, ujmowane były przychody i koszty związane z Grupą Kapitałową RAFAKO. W skutek utraty kontroli nad Grupą Kapitałową RAFAKO, która miała miejsce w 2020 roku, wyniki finansowe tej grupy nie są więcej ujmowane w wynikach Grupy PBG. Specyfikacja przychodów, kosztów oraz wyników z działalności zaniechanej za okres 9 miesięcy trwający od 1 stycznia do 30 września 2020

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

roku prezentuje poniższa tabela (dane finansowe w tabeli są skorygowane o korekty wyłączeń wzajemnych transakcji oraz korekty konsolidacyjne):

Okres zakończony 30 września 2020	PBG	GK RAFAKO	GÓRECKA (SKALAR)	PLATAN (HOTEL)	RAZEM
Przychody z działalności operacyjnej	3 973	786 593	6 531	4 536	801 633
Koszty własny sprzedaży	(6 701)	(1 033 596)	(1 906)	(3 342)	(1 045 545)
Pozostałe przychody / koszty operacyjne	(5 820)	(3 587)	(108)	74	(9 442)
Przychody (koszty) finansowe netto	(14 790)	(1 677)	(3 848)	(220)	(20 534)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przed opodatkowaniem	(23 338)	(252 266)	670	1 047	(273 887)
Podatek dochodowy	-	(14 514)	-	-	(14 514)
Zysk (strata) po opodatkowaniu	(23 338)	(266 781)	670	1 047	(288 401)

7. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 3 KWARTALE 2021 ROKU WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

Grupa Kapitałowa PBG nie odnotowała w 3 kwartale 2021 roku istotnych dokonań lub niepowodzeń, poza opisanymi w nocie I.2.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8. CZYNNIKI I ZDARZENIA O CHARAKTERZE NIETYPOWYM MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE

Istotne czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe za okres 9 miesięcy 2021 roku to:

• Najistotniejsze czynniki zostały przedstawione w nocie I.2.3. do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego "Brak założenia kontynuacji działalności gospodarczej".
• Wynikające z powyższego zaklasyfikowanie istotnych obszarów działalności Grupy do działalności zaniechanej (patrz nota nr I.6.7.), a także zaklasyfikowanie istotnych aktywów Grupy i związanych z nimi zobowiązań do aktywów i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży (patrz noty nr I.6.1. oraz I.6.5.).

9. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

W związku z aktualną sytuacją Spółki dominującej, Grupa jest narażona przede wszystkim na ryzyko związane z finansowaniem oraz utratą płynności finansowej oraz ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Grupy.

Ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych Grupa monitoruje przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i dezinwestycyjnej.

Na dzień 30 września 2021 roku Grupa nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w postaci linii kredytowych, za wyjątkiem zobowiązań z tytułu leasingu finansowego związanego z

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

nieruchomością Hotelu Hampton by Hilton. Kredyt inwestycyjny związany z nieruchomością Skalar Office Center został spłacony w czerwcu 2021 roku w związku ze sprzedażą ww nieruchomości.

Na dzień 30 września 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka dominująca skupiała się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania zobowiązań bieżących, to jest nie objętych układem, jaki ma zostać zawarty w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego.

Mając na uwadze przyjęte i realizowane zgodnie z Planem Restrukturyzacyjnym założenie o wygaszeniu działalności operacyjnej Spółki dominującej, ryzyko kredytowe związane z prowadzeniem podstawowej działalności Grupy w porównaniu do poprzednich okresów niemal w całości straciło na znaczeniu – Grupa na dzień 30 września 2021 roku wykazuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności na poziomie: 6 012 tys. PLN wobec 7.353 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W okresie 9 miesięcy trwającym od 1 stycznia do 30 września 2021 roku, spółki zależne Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidendy na rzecz udziałowców niekontrolujących. W tym samym okresie dywidendy nie wypłacała również Jednostka dominująca. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dywidenda może być wypłacona jedynie z zysku pojedynczych jednostek wchodzących w skład Grupy, a nie w oparciu o skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej.

11. ZDARZENIA PO DNIU 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG I JEDNOSTKOWE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

W okresie od dnia 30 września 2021 roku do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsce zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG oraz wyniki finansowe Emitenta.

12. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W SKONSOLIDOWANYM I SKRÓCONYM JEDNOSTKOWYM RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Jednostki dominującej nie podaje do publicznej wiadomości prognoz wyników za 2021 rok.

13. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta na dzień przekazania śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu za 3 kwartał 2021 roku zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami:

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w głosach
Małgorzata Wiśniewska	193 231 722	23,61%
Bank Polska Kasa Opieki SA	57 236 556	6,99%
PKO BP S.A.	49 252 468	6,02%
Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A.	24 241 560	2,96%
Pozostali	494 458 007	60,42%

Powyższa tabela obrazuje najlepszą wiedzę dostępną w Spółce dominującej na temat akcji, stanowiących pond 5% w jej kapitale podstawowym.

Zmiany w strukturze własności pakietów akcji Emitenta w okresie 9 miesięcy trwającym od 1 stycznia do 30 września 2021 roku oraz po dniu bilansowym

Nie wystąpiły zmiany w strukturze własności pakietów akcji Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz po dniu bilansowym.

14. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania rocznego raportu za 2020 rok, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami na dzień: 26 listopada 2021 roku.

	Ilość akcji
	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2021 roku:	Stan na dzień przekazania raportu rocznego za 2020 roku
Osoby zarządzające	pada 2019 roku	30 kwietnia 2019 roku
Maciej Stańczuk	-	-
Osoby nadzorujące
Małgorzata Wiśniewska	193 231 722	193 231 722
Przemysław Lech Figarski	-	-
Andrzej Stefan Gradowski	-	-
Roman Wenski	-	-
Marian Kotewicz	-	-

15. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których są zarówno pozwanym, jak i powodem.

Szczegółowy opis kluczowych spraw sądowych znajduje się w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za okres 1 półrocza 2021 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 30 września 2021 roku.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

W okresie po dniu 30 września 2021 roku, w zakresie spraw spornych oraz postępowań sądowych, których stroną jest Spółka dominująca, nie miały miejsca istotne zmiany, które miałyby wpływ na sytuację finansową spółek z Grupy, poza tymi wskazanymi poniżej:

W sprawach wniesionych przeciwko PBG

Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 55.079 tys. PLN tytułem zwrotu środków wypłaconych przez Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad przedsiębiorcom na podstawie ustawy z dnia 28 czerwca 2012 r. o spłacie niektórych niezaspokojonych należności przedsiębiorców, którzy zawarli umowy z członkami konsorcjum realizującego zadanie pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550".

Powód: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad.

Pozwany: PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej, Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

22 grudnia 2017 r. – odpowiedź PBG na pozew,

2 maja 2018 r. – replika do odpowiedzi na pozew GDDKiA,

19 marca 2019 r. – postanowienie o skierowaniu sprawy do mediacji.

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku.

26 czerwca 2020 r. Sąd wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania w stosunku do PBG.

25 października 2021 r. Sąd wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania w stosunku do PBG.

Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 2.301 tys. PLN w związku z pracami wykonywanymi w związku z realizacją zadania "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld m3, podetap 1,2 mld mn3".

Powód: SMU Martex Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej

Pozwany: PBG S.A., Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

5 grudnia 2013 r. r. – wniesienie pozwu o zapłatę,

9 kwietnia 2014 r. r. – złożenie odpowiedzi na pozew,

16 listopada 2017 r. – Sąd wydał postanowienie o powołaniu biegłego,

10 stycznia 2019 r. – uzyskanie opinii biegłego,

11 grudnia 2019 r. – pismo podsumowujące stanowisko PBG w sprawie. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku.

23 października 2020 r. – Sąd wydał wyrok w sprawie, zasądził od Pozwanego Zarządcy PBG na rzecz Powoda kwotę 2.255 tys. PLN z odsetkami od 3.09.2013, oddalił powództwo w pozostałym zakresie oraz oddalił powództwo wobec PGNiG.

PBG złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku na piśmie.

30 lipca 2021 r. Sąd zasądził od Pozwanego Spółki PBG na rzecz Powoda kwotę 63 tys. PLN tytułem zwrotu kosztów procesu, na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Poznaniu kwotę 10 tys. PLN tytułem

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

zwrotu kosztów poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa oraz 90 tys. PLN tytułem nieuiszczonej opłaty od pozwu.

Informacja dodatkowa:

Spółka utworzyła rezerwę na wyżej opisaną wierzytelność.

W sprawie z powództwa PBG:

Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę kwoty 450 tys. PLN tytułem sprzedaży sfałszowanego obrazu.

Powód: PBG S.A.

Pozwany: DESA S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

26 lutego 2018 r. – złożenie pozwu wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych, 7 maja 2018 r. – doręczenie Spółce odpowiedzi na pozew,

27 lipca 2018 r. - Spółka złożył replikę na odpowiedź na pozew,

20 września 2018 r. - replika strony pozwanej,

25 października 2019 r. – na rozprawie przesłuchano świadków

30 czerwca 2020 r. – Sąd podjął postępowanie z udziałem Zarządcy PBG,

18 września 2020 r. – na rozprawie strony podtrzymały żądania. Pozwany żądał oddalenia powództwa (jako niezasadnego w całości). Z uwagi na możliwe odstąpienie od umowy sprzedaży, powód złożył wniosek o zezwolenie Powodowi na złożenie nowych wniosków dowodowych na dodatkowe okoliczności faktyczne nieznane do chwili wstąpienia Zarządcy PBG do postępowania oraz zakreślenie Powodowi terminu co najmniej 4 tygodni na złożenie wniosków dowodowych oraz sprecyzowanie roszczenia Powoda.

29 stycznia 2021 r. – Sad Okręgowy oddalił roszczenie PBG przeciwko DESA z powodu przedawnienia roszczeń,10 marca 2021 r. – Spółka wniosła apelację.

16 listopada 2021 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację PBG.

16. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZNACZĄCYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje zawarte pomiędzy Spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółek.

Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami stowarzyszonymi, niekonsolidowanymi jednostkami zależnymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi ujęte w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - SPRZEDAŻ I NALEŻNOŚCI

	Przychody ze sprzedaży			Należności
Wyszczególnienie	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	30 września 2021	31 grudnia 2020	30 września 2020 roku
Sprzedaż do:
Pozostałych podmiotów powiązanych	-	2	25*	194	197	230*
Razem	-	2	25	194	197	230

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - ZAKUP I ZOBOWIĄZANIA

	Zakup (koszty, aktywa)			Zobowiązania
Wyszczególnienie	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	30 września 2021	31 grudnia 2020	30 września 2020 roku
Zakup od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	69	192	8 645*	484	1 273	4 176*
Razem	69	192	8 645	484	1 273	4 176

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - POŻYCZKI OTRZYMANE

	30 września	31 grudnia
	2021 roku	2020 roku
Pożyczki otrzymane od:
Pozostałych podmiotów
powiązanych	26 029	25 383
Razem	26 029	25 383

* dane finansowe za okres 9 miesięcy trwający od 1 stycznia do 30 września 2020 roku obejmują transakcje z jednostkami RAFAKO S.A. oraz Rafako Engineering

Sp. z o.o., które do dnia 31 grudnia 2020 roku były wyłączane w związku z konsolidacją metodą pełną

17. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU ORAZ SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Wykonanie Planu Dezinwestycji w 3 kwartale 2021 roku

Mając na uwadze postanowienia warunków wyemitowanych przez Spółkę dominującą Obligacji (art. 11.5.4 Warunków Emisji Obligacji odpowiednio dla serii od A do I oraz dla serii od B1 od I1 oraz od serii od G3 do I3), poniżej zaprezentowana została informacja o zaawansowaniu wykonania Planu Dezinwestycji w trzecim kwartale 2021 roku, to jest w okresie od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 września 2021 roku.

Lp	Oznaczenie sprzedającego	Lokalizacja / nazwa projektu	Adres	Cena sprzedaży brutto	Podstawa dokonania Przyspieszonej Spłaty
1	PBG DOM Sp. z o.o.	Grunt Orunia - nieruchomość gruntowa	Gdańsk, ul. Nowiny	993 tys. PLN	NIE

Informacja o zaawansowaniu wykonania Planu Dezinwestycji w poprzednich kwartalnych okresach, zaprezentowana została w publikowanych przez Spółkę Sprawozdaniach Finansowych począwszy od Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2016.

18. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

Zabezpieczenia Umowy Agencyjnej i Emisyjnej

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej, o której mowa w nocie nr I.2.3., Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Emisja obligacji jest zabezpieczona do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji). Zabezpieczenia obejmowały majątek Spółki dominującej oraz wybranych spółek zobowiązanych, tj.:

• poręczenia cywilne udzielone przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji); na dzień 31 marca 2021 roku wartość nominalna zobowiązań Grupy z tytułu emisji obligacji wynosiła 347.256 tys. PLN, a wartość naliczonych odsetek 31.667 tys. PLN;
• zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach Spółki dominującej w wybranych spółkach zależnych;
• zastawy na majątku przedsiębiorstwa Spółki dominującej i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;
• hipoteki na większości nieruchomości należących do Spółki dominującej i do wybranych spółek zależnych;
• przelewy na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce dominującej oraz wybranym spółkom zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą lub spółki zobowiązane spółkom zależnym

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

• zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie Rachunku Dezinwestycji Spółki dominującej oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych;
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Spółkę dominującą oraz wybrane spółki zależne.

19. ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI WARUNKOWE

Należności	30 września 2021	31 grudnia 2020
Należności z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych otrzymanych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, Weksle otrzymane jako zabezpieczenie,	525 977	3 117 977
Należności pozabilansowe ogółem	1 502	4 094
Zobowiązania	30 września 2021	31 grudnia 2020
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych,	666	12 621
Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń,	576	576

Weksle wydane pod zabezpieczenie, 3 646 5 913 Zobowiązania warunkowe z tytułu zgłoszonych roszczeń 1 020 697 1 020 696

Zobowiązania pozabilansowe ogółem 1 025 585 1 039 231

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 września 2021 roku Grupa wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 1.502 tys. PLN. Należności warunkowe dotyczą głównie gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 525 tys. PLN oraz otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 977 tys. PLN.

W okresie 9 miesięcy trwającym od 1 stycznia do 30 września 2021 roku Grupa zanotowała spadek poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 2.593 tys. PLN, który wynikał ze spadku należności z tytułu otrzymanych gwarancji.

W związku z zaistnieniem zdarzeń opisanych szczegółowo w nocie I.2.3. do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka dominująca na dzień 30 września 2021 roku (podobnie jak w okresie porównywalnym) prezentuje zobowiązania warunkowe z uwzględnieniem uchylenia Układu.

Na dzień 30 września 2021 roku Grupa wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.025.585 tys. PLN. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu zgłoszonych roszczeń w kwocie 1.020.696 tys. PLN, zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 3.646 tys. PLN, zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółkę za podmioty trzecie w kwocie 576 tys. PLN oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie Spółki dominującej dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 666 tys. PLN.

20. WYJAŚNIENIE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W pozycji korekty dotyczące zawarcia Układu z wierzycielami zaprezentowano kwotę 108.060 tys. PLN, która jest wynikiem aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia Układu w wyniku doszacowania odsetek.

21. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ DLA EMITENTA

Mając na uwadze wszczęcie w dniu 12 lutego 2020 wobec Spółki dominującej Postępowanie Sanacyjne, złożenie w dniu 13 maja 2020 roku do akt Postępowania Sanacyjnego przez ustanowionego dla Spółki dominującej Zarządcę Planu Restrukturyzacyjnego, a także zaklasyfikowanie uprzednio prowadzonej przez Spółkę dominującą działalności do działalności zaniechanej, zgodnie z opisem i informacją przedstawioną w ramach noty nr I.6.7.), dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji ciążących na spółce PBG zobowiązań, istotne znaczenie ma wdrożenie oraz realizacja poszczególnych środków restrukturyzacji przyjętych w ramach Planu Restrukturyzacyjnego. Jednocześnie w ocenie Emitenta:

• a) dla oceny sytuacji kadrowej Spółki dominującej największe znaczenie będzie miała realizacja Środka Restrukturyzacji polegającego na dalszej redukcji poziomu zatrudnienia w ramach przedsiębiorstwa Spółki dominującej do planowanej skali działalności oraz bieżącego zapotrzebowania na pracę, związanego z obecnym zaawansowaniem Postępowania Sanacyjnego (co w istotnej mierze zostało już zrealizowane). Poprzednie zmiany w sytuacji kadrowej Emitenta zostały opisane w uprzednio publikowanych sprawozdaniach finansowych, w tym w sprawozdaniu finansowanym za rok 2020 (publikacja w dniu 30 kwietnia 2021 roku) oraz sprawozdaniu finansowym za okres 1 półrocza 2021 roku (publikacja w dniu 30 września 2021 roku);
• b) dla oceny sytuacji majątkowej Spółki dominującej oraz możliwości realizacji jej zobowiązań największe znaczenie będzie miała dalsza realizacja Środka Restrukturyzacji obejmującego sprzedaż majątku wchodzącego w skład masy sanacyjnej, w tym nieruchomości, ruchomości lub innych praw majątkowych oraz Środka Restrukturyzacji obejmującego doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. oraz Środka Restrukturyzacji obejmującego doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki dominującej oraz Środka Restrukturyzacji obejmującego doprowadzenie do dezinwestycji pozostałego na dzień publikacji majątku wybranych spółek zależnych od Spółki dominującej, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek udzielanych uprzednio przez Spółkę dominującą. Informacja o realizacji Środka Restrukturyzacji mającego za przedmiot zbycie aktów Emitenta oraz jego spółek zależnych w okresie 3 kwartału 2021 roku, została przedstawiona w ramach noty nr I.2.3 niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 kwartału 2021 roku.

22. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Uwzględniając faktyczną i zbieżną z nią formalną sytuację Emitenta, będącego podmiotem restrukturyzowanym w ramach Postępowania Sanacyjnego, którego celem stać się ma zwarcie układu mającego charakter układu likwidacyjnego oraz wiążącego się z tym faktycznego zaniechania, także na dzień sprawozdawczy, prowadzonej uprzednio działalności operacyjnej, wskazać należy, iż na wyniki osiągane w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, niemal wyłącznie wpływać będą czynniki bezpośrednio związane z dalszym biegiem Postępowania Sanacyjnego, w tym przede wszystkim z podejmowanymi w toku tego Postępowania Środkami Restrukturyzacji, jakie zostały przyjęte przez Zarządcę powołanego dla Emitenta przy udziale Zarządu Emitenta, zgodnie z wyżej przywołanym Planem Restrukturyzacji. Tym samym faktyczna możliwość, jak i termin wdrażania poszczególnych inicjatyw restrukturyzacyjnych, odnosił będzie bezpośredni skutek na wyniki finansowe Emitenta, w tym dla osiąganych przez Emitenta przychodów (wpływów) związanych w szczególności z planowaną dezinwestycją majątku zarówno Emitenta jak i jego wybranych spółek zależnych, a także kosztów stałych, których poziom kształtować będą w kolejnych okresach działania związane z Środkiem Restrukturyzacji obejmującym dalszą redukcję zatrudnienia w ramach przedsiębiorstwa Emitenta oraz redukcję i dostosowanie kosztów stałych do obecnie prowadzonej przez Spółkę dominującą skali jej działalności.

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI PBG ZA 3 KWARTAŁ 2021 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
	PLN		EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	336	5 119	74	1 152
Zysk (strata) z zaniechanej działalności operacyjnej	(108 926)	(124 914)	(23 895)	(28 121)
Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej	(125 746)	(144 101)	(27 585)	(32 440)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(125 746)	(144 101)	(27 585)	(32 440)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	(125 746)	(144 101)	(27 585)	(32 440)
Całkowite dochody ogółem za okres	(125 746)	(144 101)	(27 585)	(32 440)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,00015)	(0,00018)	(0,00003)	(0,00004)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w PLN / EUR)	(0,00015)	(0,00018)	(0,00003)	(0,00004)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,5585	4,4420
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 504)	(808)	(549)	(182)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	4 434	1 815	973	409
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(42)	(157)	(9)	(35)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 888	850	414	191
Średni kurs PLN/EUR	x	x	4,5585	4,4420

	30 września 2021	31 grudnia 2020	30 września 2021	31 grudnia 2020
	PLN		EUR
Aktywa	92 624	96 868	19 993	20 991
Zobowiązania krótkoterminowe	5 306 388	5 184 885	1 145 371	1 123 534
Kapitał własny	(5 213 764)	(5 088 017)	(1 125 378)	(1 102 543)
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	3 533	3 547
Liczba akcji (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(6,37)	(6,22)	(1,38)	(1,35)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	4,6329	4,6148

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	122	336	844	5 119
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	84	275	844	5 119
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	38	61	-	-
Koszt własny sprzedaży	10	(21)	(344)	(6 706)
Koszty sprzedanych produktów i usług	10	(21)	(344)	(6 706)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży z działalności zaniechanej	132	314	500	(1 587)
Koszty ogólnego zarządu	(528)	(2 171)	(1 082)	(4 657)
Pozostałe przychody operacyjne	1 654	2 297	2 714	3 003
Pozostałe koszty operacyjne	(1 210)	(3 392)	(407)	(11 636)
Utrata wartości aktywów finansowych	1 414	2 086	3 174	1 186
Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)	(36 397)	(108 060)	(27 798)	(111 223)
Zysk (strata) z zaniechanej działalności operacyjnej	(34 935)	(108 926)	(22 899)	(124 914)
Koszty finansowe	(27 981)	(16 820)	(23 076)	(19 186)
Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej	(62 915)	(125 746)	(45 976)	(144 101)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(62 915)	(125 746)	(45 976)	(144 101)

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ SPÓŁKI

	Okres 3	Okres 9	Okres 3	Okres 9
	miesięcy	miesięcy	miesięcy	miesięcy
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2021	2021	2020	2020
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej na jedną akcję zwykłą	(62 915)	(125 746)	(45 976)	(144 101)
- podstawowy	(0,077)	(0,154)	(0,056)	(0,176)
- rozwodniony	(0,077)	(0,154)	(0,056)	(0,176)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej na jedną akcję zwykłą - podstawowy - rozwodniony	(62 915) (0,077) (0,077)	(125 746) (0,154) (0,154)	(45 976) (0,056) (0,056)	(144 101) (0,176) (0,176)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Zysk (strata) netto	(62 915)	(125 746)	(45 976)	(144 101)
Całkowite dochody ogółem za okres	(62 915)	(125 746)	(45 976)	(144 101)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI

	30 września 2021	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	30 września 2020
Aktywa
Aktywa trwałe	39	58	198	278
Wartości niematerialne	-	-	55	83
Rzeczowe aktywa trwałe	39	58	135	183
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	-	8	12
Aktywa obrotowe	53 592	52 036	56 381	64 820
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 455	1 729	5 632	5 288
Pożyczki udzielone	47 939	49 246	50 375	58 221
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 964	854	75	941
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	234	207	299	369
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	38 994	61 757	40 289	39 416
SUMA AKTYWÓW	92 624	113 851	96 868	104 513

	30 września 2021	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	30 września 2020
Pasywa
Kapitał własny	(5 213 764)	(5 150 848)	(5 088 017)	(5 033 186)
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	16 368	16 368
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 022 933	1 022 933	1 022 933	1 022 933
Kapitał zapasowy	513 897	513 897	513 897	513 897
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	(6 766 962)	(6 704 046)	(6 641 215)	(6 586 384)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(6 641 215)	(6 641 215)	(6 442 283)	(6 442 283)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(125 746)	(62 831)	(198 932)	(144 101)
Zobowiązania krótkoterminowe	5 306 388	5 264 699	5 184 885	5 137 699
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	425 019	419 758	409 402	404 095
Zobowiązania z tytułu leasingu	9	9	13	15
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	118 084	117 188	115 983	113 935
Zobowiązania z tytułu uchylenia układu	4 750 401	4 714 004	4 642 341	4 601 993
Zobowiązania z tytułu umów	-	-	-	120
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 448	3 082	5 841	5 875
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	10 412	10 619	11 206	11 575
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	13	39	98	90
Zobowiązania razem	5 306 388	5 264 699	5 184 885	5 137 699
SUMA PASYWÓW	92 624	113 851	96 868	104 513

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI

ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 30.09.2021 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
1 stycznia 2021	16 368	1 022 933	513 897	(6 641 215)	(5 088 017)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	(125 746)	(125 746)
30 września 2021	16 368	1 022 933	513 897	(6 766 962)	(5 213 764)

ZA OKRES OD 01.07.2021 DO 30.09.2021 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
1 lipca 2021	16 368	1 022 933	513 897	(6 704 047)	(5 150 848)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	(62 915)	(62 915)
30 września 2021	16 368	1 022 933	513 897	(6 766 962)	(5 213 764)

ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 30.09.2020 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
1 stycznia 2020	16 368	1 022 933	513 897	(6 442 283)	(4 889 085)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	(144 101)	(144 101)
30 września 2020	16 368	1 022 933	513 897	(6 586 384)	(5 033 186)

ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
1 stycznia 2020	16 368	1 022 933	513 897	(6 442 283)	(4 889 085)
Zysk (strata) netto za okres	-	-	-	(198 932)	(198 932)
31 grudnia 2020	16 368	1 022 933	513 897	(6 641 215)	(5 088 017)

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto	(62 915)	(125 746)	(45 976)	(144 101)
Korekty:	61 195	123 242	44 578	143 292
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania	1	65	255	463
Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	-	(233)	-
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	22 762	1 274	(601)	-
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat	(1 501)	(1 859)	912	2 729
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	-	-	420	542
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych	-	-	18 473	5 000
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych Odsetki i dywidendy, netto Zmiana stanu należności Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	11 5 219 (1 726) 0 896 (893)	76 15 547 2 177 (0) 2 101 (4 207)	(170) 4 068 173 - 681 (3 843)	(242) 13 645 6 111 1 14 407 (4 629)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów	-	-	2	(2 604)
Korekty związane z zyskiem / stratą związaną z układem z wierzycielami (w tym uchyleniem) Pozostałe	36 397 28	108 060 6	24 556 (114)	107 982 (112)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 721)	(2 504)	(1 398)	(808)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych Sprzedaż wartości niematerialnych	- - -	30 - -	201 (30) 510	274 (30) 510
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	-	-	423	423
Sprzedaż aktywów finansowych Dywidendy i odsetki otrzymane Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	- 51 2 817	2 79 4 323	- (7) 637 -	- - 637
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 868	4 434	1 735	1 815
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu Spłata odsetek z tytułu leasingu Odsetki zapłacone	4 (13) (29)	- (13) (29)	(122) (1) -	(150) (6)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(38)	(42)	(122)	(157)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu	1 109 854 1 964	1 888 76 1 964	215 726 941	850 92 941

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 3 KWARTAŁ 2021 ROKU

1. WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła wniosek o otwarcie Postępowania Sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie Układu z Wierzycielami zawartego w 2015 roku. W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd wydał Postanowienie w przedmiocie uchylenia Układu zawartego przez Spółkę z wierzycielami. Z kolei w dniu 12 lutego 2020 roku otwarte zostało wobec Spółki Postępowanie Sanacyjne.

W związku z uchyleniem Układu Spółka ujęła w księgach rachunkowych roku 2019 skutki przywrócenia zadłużenia wynikającego ze zredukowanych wcześniej zobowiązań układowych. Natomiast w związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka utworzyła rezerwę na sanację, a wszystkie zobowiązania, które powstały przed dniem otwarcia Postępowania Sanacyjnego zostały wpisane na spis wierzytelności. W dniu 18 maja 2020 roku Zarządca wraz z Zarządem Spółki przekazali spis wierzytelności do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w zakresie której w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości przeglądu Spisu. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spis Wierzytelności nie został jeszcze zatwierdzony, zgodnie z procedurą przewidzianą dla tego w ustawie z dnia 15 maja 2015 roku Prawa Restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne"). Więcej informacji w nocie I.2.3.

Poniżej zaprezentowano bilansowe wartości zobowiązań związanych z uchyleniem Układu oraz zobowiązań ujętych w Spisie Wierzytelności, a także kategorie w jakich zostały zaprezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym:

• W śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej:
  • o wyodrębnioną pozycję "Zobowiązania z tytułu uchylenia układu" kwota 4.677.960 tys. PLN;
  • o zobowiązania z tytułu emisji obligacji, które refinansowały wierzytelności układowe z 2015 roku na nowy dług Spółki w kwocie 369.174 tys. PLN;
  • o w ramach pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania" wierzytelności, które powstały do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 109.960 tys. PLN;
  • o zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek kwota 45.083 tys. PLN;
  • o rezerwę na koszty sanacji w kwocie 3.809 tys. PLN.
• W śródrocznym skróconym rachunku zysków i strat: w pozycji "Zysk/strata związane z wierzycielami (w tym uchylenie)" stratę w kwocie minus 35.619 tys. PLN, która wynikała z aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia układu o kwotę naliczonych odsetek na dzień 31 marca 2021 roku.

QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

2. WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

2.1. AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Wartość bilansowa aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży wyniosła na dzień 30 września 2021 roku 38.994 tys. PLN (31 grudnia 2020: 40.289 tys. PLN). Poniżej znajduje się specyfikacja pozycji według stanu na poszczególne dni bilansowe.

Aktywa dostępne do sprzedaży	30 września 2021	31 grudnia 2020
- Dom Ochota	417	417
- Antyki i dzieła sztuki	48	109
- Grunt Słupca	145	145
- Akcje RAFAKO S.A.	38 344	39 578
- Udziały w Doraco PBG Stadion Szczecin s.c.	40	40
Aktywa dostępne do sprzedaży razem	38 994	40 289

Poniżej zaprezentowane zostały tytuły zmian w zakresie bilansowej wartości pozycji.

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020
Wartość netto na początek okresu	40 289	45 644
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia nieruchomości (-)	-	(420)
Zmniejszenia stanu z tytułu pozostałych aktywów (-) Zmiany związane z inwestycjami w jednostki zależne, stowarzyszone i	(61)	(657)
współzależne - wycena akcji spółki stowarzyszonej zaklasyfikowanych do aktywów	(1 234)	(4 278)
przeznaczanych do sprzedaży	(1 234)	722
- utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości	-	(5 000)
Wartość netto na koniec okresu	38 994	40 289

2.2. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU

Zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, to zobowiązania, które zostały uznane przez Spółkę w toku postępowania układowego i które Spółka po otrzymaniu postanowienia Sądu z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu zawartego w 2015 roku, przywróciła do ksiąg po pomniejszeniu o dokonane w toku wykonywania Układu zaspokojenie w latach 2016 – 2019. Wartość powyższych zobowiązań na dzień 30 września 2021 roku wyniosła 4.750.401 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku: 4.642.341 tys. PLN), z czego odsetki stanowiły kwotę 2.216.445 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku: 2.108.385 tys. PLN). Zmiana wartości pozycji w okresie sprawozdawczym o kwotę 108.060 tys. PLN była skutkiem aktualizacji wyceny powyższych zobowiązań, tj. naliczenia odsetek według stanu na dzień bilansowy.

2.3. SEGMENTY

Spółka nie prezentuje wyników działalności w podziale na segmenty. Zgodnie bowiem z założeniami Postępowania Sanacyjnego, Spółka nie planuje kontynuować działalności gospodarczej, nie pozyskuje także nowych kontraktów (patrz nota I.2.3). W związku z powyższym Spółka nie będzie prowadziła analizy w podziale na segmenty, gdyż nie realizuje przychodów. Głównym celem postępowania jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym.

2.4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	242
Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw, w tym:	-	2 335
- na naprawy gwarancyjne	-	2 335
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości niefinansowych składników aktywów, w tym:	288	122
- należności niefinansowych	279	-
- pozostałych aktywów niefinansowych	9	122
Zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w WGpWF dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	1 859	-
- certyfikaty	1 859	-
Pozostałe inne przychody operacyjne:	149	304
Najem, dzierżawa	-	7
Otrzymane dotacje	-	3
Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej	20	-
Złe długi	66	-
Pozostałe	63	294
Pozostałe przychody operacyjne ogółem	2 297	3 003

Pozostałe koszty operacyjne	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	76	-
Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości niefinansowych składników
aktywów, w tym:	-	2 060
- rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	167
- należności niefinansowych	-	1 893
Koszty z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy	2 833	6 131
procentowej dotyczące działalności operacyjnej, w tym:
- zobowiązań z tytułu dostaw i usług	2 833	6 131
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w WGpWF dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	-	2 729
- certyfikaty	-	2 729
Pozostałe inne koszty operacyjne:	483	716
Koszty złomowania materiałów	5	-
Odszkodowania	-	4
Koszty sądowe	15	4
Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej	-	543
Złe długi	-	42
Koszty układu obcego	103	-
Pozostałe	359	123
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	3 392	11 636

2.5. UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH

Utrata wartości aktywów finansowych	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Rozwiązanie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	2 086	1 187
- należności z tytułu dostaw i usług	210	1 176
- pozostałych należności finansowych - pożyczki	1 215 662	- 10
- aktywa z tytułu umowy	-	2
Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	-	(1)
- aktywa z tytułu umowy	-	(1)
Utrata wartości aktywów finansowych ogółem	2 086	1 186

2.6. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe netto	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2021	30 września 2020
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, w tym:	21	29
- od rachunków bankowych	-	2
- od udzielonych pożyczek	19	26
- pozostałe	1	1
Przychody z tytułu dywidend:	79	-
- od instrumentów kapitałowych wycenianych według WGPPCD	79	-
Inne przychody finansowe:	1	11
Dodatnie różnice kursowe	1	-
Pozostałe.	-	11
Nettowanie	(100)	(40)
Przychody finansowe ogółem	-	-

Koszty finansowe netto	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Koszty z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, w tym:	15 646	13 673
- od pożyczek	1 072	1 446
- od dłużnych papierów wartościowych	14 545	12 221
- od zobowiązania z tytułu leasingu	-	6
- inne	29	-
Koszty finansowe związane z inwestycjami w jednostki zależne, stowarzyszone i współzależne	1 274	5 552
- utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości	1 274	5 000
- wycena akcji spółki stowarzyszonej zaklasyfikowanych do aktywów	-	552
przeznaczanych do sprzedaży
Nettowanie	(100)	(40)
Koszty finansowe ogółem	16 820	19 186

Grupa Kapitałowa PBG QSr3/2021 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

III. ZATWIERDZENIE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za 3 kwartał 2021 roku oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za 3 kwartał 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej do publikacji w dniu 26 listopada 2021 roku.

Data	Imię i Nazwisko / Nazwa	Funkcja	Podpis
26 listopada 2021	Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.	Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji
26 listopada 2021	Maciej Stańczuk	Wiceprezes Zarządu

Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
26 listopada 2021	Wojciech Komer	Sporządzający sprawozdanie finansowe