PBG S.A. — Capital/Financing Update 2017

Nov 9, 2017

W nawiązaniu do raportu 54/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku, Zarząd spółki PBG S.A. (dalej "PBG", "Spółka") informuje o zawarciu przez spółkę zależną od PBG – Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze (dalej "MTC") wraz z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie oraz Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanymi dalej łącznie "Bankami") w dniu 9 listopada 2017 roku aneksu cenowego do umowy o plasowanie jednostkowych praw poboru akcji serii K RAFAKO S.A. (dalej "JPP")(dalej "Umowa"), które powstały w związku z: (i) posiadaniem przez MTC 34.800.001 akcji RAFAKO S.A. (dalej "RAFAKO"), oraz (ii) ofertą publiczną 42.500.000 nowo emitowanych akcji zwykłych serii K spółki RAFAKO, z zachowaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy RAFAKO oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem JPP do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (dalej "GPW").

Zgodnie z postanowieniami aneksu cenowego do Umowy, Strony Umowy uzgodniły cenę sprzedaży oraz liczbę JPP nabywanych przez Nabywców:

Cena Sprzedaży: 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za 1 Jednostkowe Prawo Poboru;

Liczba JPP: 17.254.649.

Po zawarciu aneksu cenowego, w dniu 9 listopada 2017 r., MTC zawarło transakcje sprzedaży JPP z Nabywcami na warunkach wskazanych powyżej za łączną kwotę 1.725.464,90 zł.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w związku z umową o współpracy zawartą w dniu 24 października 2017 roku (raport bieżący Spółki numer 50/2017), w dniu 9 listopada 2017 roku, została zawarta pomiędzy PBG, MTC a Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych, z siedzibą w Warszawie (dalej "Inwestor"), zarządzanym i reprezentowanym przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BGK Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie umowa zobowiązująca Inwestora do nabycia od PBG i MTC, a PBG do sprzedaży na rzecz Inwestora 7.665.999 sztuk JPP oraz zobowiązująca MTC do sprzedaży na rzecz Inwestora 17.545.352 sztuki JPP. W umowie Strony postanowiły zmienić dotychczasowe uzgodnienia dotyczące ceny sprzedaży JPP przez PBG i MTC na rzecz Inwestora, o których Spółka informowała raportem bieżącym w dniu 24 października 2017 r. (raport bieżący Spółki numer 50/2017) i ustaliły, że cena sprzedaży jednego JPP przez PBG i MTC na rzecz Inwestora wyniesie 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy). Na podstawie umowy łączna cena sprzedaży JPP przez PBG na rzecz Inwestora wyniesie 766.599,90 PLN (słownie: siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy), a łączna cena sprzedaży JPP przez MTC na rzecz Inwestora wyniesie 1.754.535,20 PLN (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset trzydzieści pięć złotych i dwadzieścia groszy).

Jednocześnie Zarząd informuje, że w wykonaniu powyższej umowy i złożonych przez strony zleceń sprzedaży i zakupu JPP, w dniu 9 listopada 2017 r. PBG i MTC zawarły z Inwestorem transakcje sprzedaży JPP, na warunkach opisanych powyżej.