PBG S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 30, 2021

Wysogotowo, dnia 30 kwietnia 2021r.

OCENA RADY NADZORCZEJ PBG S.A. w restrukturyzacji dotycząca sprawozdania z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza spółki pod firmą PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie (dalej jako: "Spółka"), zgodnie z wymogiem §70 ust. 1 pkt 14) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), po rozpatrzeniu, niniejszym dokonuje według najlepszej wiedzy pozytywnej oceny:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku,
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie:

• 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 2) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• 3) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089),
• 4) spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki PBG S.A. w restrukturyzacji za rok obrotowy 2020. Zgodnie ze sprawozdaniem wydanym przez niezależnego biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy 2020, zostało sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych prawidłowo zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351), a także, że jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Biegły rewident wydał sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 w formie Odmowy wydania opinii, z uwagi na brak możliwości uzyskania "wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat rocznego sprawozdania finansowego", w tym:

Biegły Rewident odnośnie pkt. 2.3 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W dniu 19 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego Spółki, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. W dniu 9 stycznia 2020 roku sąd wydał postanowienie o uchyleniu obowiązującego wcześniej układu, które uprawomocniło się w dniu 29 lutego 2020 roku. Roczne sprawozdanie finansowe za rok 2020 zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej, o czym poinformowano w punkcie 2.3. rocznego sprawozdania finansowego."

Biegły Rewident odnośnie pkt. 2.4 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 2.4 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu z dnia 8 października 2015 roku w łącznej kwocie 4 642,3 miliona złotych oraz zobowiązania z tytuły dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 111,1 miliona złotych. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spis Wierzytelności nie został zatwierdzony. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione."

Biegły Rewident odnośnie pkt. 2.4 oraz 2.6 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 2.4 oraz 2.6 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 4 milionów złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona."

Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.12 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 5.12 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki dotyczące rezerw na skutki prowadzonych postępowań sądowych w kwocie 3 miliony złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona."

Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.13 oraz 5.11 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 5.13 rocznego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania handlowe oraz w punkcie 5.11 rocznego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania na świadczenia pracownicze. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte."

Biegły Rewident odnośnie pkt. 8 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 8 załączonego rocznego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki poinformował o zobowiązaniach warunkowych Spółki. Suma znanych Spółce udzielonych poręczeń, gwarancji

i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 040 milionów złotych. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania z badania nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe."

Biegły Rewident odnośnie pkt. 9 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 9 rocznego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Jednostki sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną jak i powódką. W toku badania nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku."

Biegły Rewident w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"Na dzień 31 grudnia 2020 roku Kierownik Jednostki Spółki wycenił akcje spółki zależnej Rafako S.A. zaliczone do aktywów do sprzedaży w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji na dzień bilansowy w kwocie 39,6 mln złotych. Zwracamy uwagę, że finalna wycena tych akcji, jaka ukształtowałaby się w rzeczywistej transakcji sprzedaży, może się różnić od kwoty ujętej w bilansie."

Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.5.2 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 5.5.2 rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku Kierownik Jednostki ujawnił informacje o posiadanych przez Spółkę certyfikatach inwestycyjnych Zamkniętego Funduszu Inwestycyjnego Dialog Plus o wartości bilansowej 29,8 mln złotych. Instrument ten został nabyty w celu sfinansowania realizowanej przez ten fundusz inwestycji na Ukrainie. Ze względu na treść ekonomiczną Spółka wycenia i prezentuje wyżej wymienione certyfikaty jako aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik. W związku z brakiem otrzymania odpowiedniej dokumentacji nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów finansowych w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku."

oraz

"W punkcie 5.5.2 rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały opisane pożyczki udzielone spółce zależnej o wartości bilansowej netto 20,1 mln złotych, które przeznaczone były na sfinansowanie projektów deweloperskich realizowanych przez spółki zależne. Zgodnie z przyjętą przez Kierownika Jednostki do sporządzenia tego rocznego sprawozdania finansowego polityką rachunkowości są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Nie uzyskaliśmy dowodów pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów w kwocie 3,1 mln złotych, które są oczekiwane w celu pokrycia wartości bilansowej pożyczek."

Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.15.2 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 5.15.2 rocznego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu "Wierzchowice" oraz uzasadnienie dla przyjętej w rocznym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

3 z 5

ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w rocznym sprawozdaniu finansowym są ujęte kompletnie."

Biegły Rewident odnośnie pkt. 5.7 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wskazał że:

"W punkcie 5.7 sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki ujawnił szacunki dotyczące utraty wartości należności Spółki. Do dnia zakończenia badania należności na kwotę 2,3 miliona złotych nie zostały spłacone. Ze względu na fakt, że działalność Spółki nie będzie kontynuowana Kierownik Jednostki Spółki dokonał indywidualnych ocen co do możliwości uzyskania wpływu środków pieniężnych z należności. Założenia te uzależnione są od przyszłych zdarzeń, na które Kierownik Jednostki nie ma wpływu w efekcie, czego szacowana kwota spłat może ulec zmianie."

Na podstawie treści omawianego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że:

• 1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 3) przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz ich wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2020 r.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, według najlepszej wiedzy, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Małgorzata Wiśniewska _________________________________ Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Przemysław Lech Figarski _________________________________ Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Stefan Gradowski _________________________________ Sekretarz Rady Nadzorczej

4 z 5

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Roman Wenski _________________________________ Członek Rady Nadzorczej

Marian Kotewicz _________________________________ Członek Rady Nadzorczej

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

5 z 5