Wysogotowo, dnia 30 kwietnia 2021 r.

Stanowisko Kierownika Jednostki oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej PBG w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r.

Raport niezależnego biegłego rewidenta Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. ("Biegły rewident") dotyczący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej PBG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe") zawiera następujące zastrzeżenia:

1. W punkcie 2.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu z dnia 8 października 2015 roku w łącznej kwocie 4 628,5 miliona złotych oraz zobowiązania z tytuły dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 111,1 miliona złotych. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spis Wierzytelności nie został zatwierdzony. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.
1. W punkcie 2.4 oraz 2.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Spółki Dominującej dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 4 milionów złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.
1. W punkcie 5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Spółki Dominującej dotyczące rezerw na skutki prowadzonych postępowań sądowych w kwocie 3 miliony złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.
1. W punkcie 5.15.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania handlowe oraz w punkcie 5.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania na świadczenia pracownicze. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte.
1. W punkcie 8 załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej poinformował o zobowiązaniach warunkowych Grupy. Suma znanych Kierownikowi Spółki Dominującej udzielonych przez Grupę poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 035 milionów złotych. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania z badania nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.
1. W punkcie 9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Spółki Dominującej sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną jak i powódką. W toku badania nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku.

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

1. W punkcie 5.18.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kierownik Spółki Dominującej przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu "Wierzchowice" oraz uzasadnienie dla przyjętej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są ujęte kompletnie.
1. W punkcie 5.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały opisane aktywa przeznaczone do sprzedaży o wartości bilansowej netto 154,4 mln złotych. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Dla aktywów do sprzedaży o wartości bilansowej 23,8 miliona złotych nie uzyskaliśmy dowodów badania pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów które są oczekiwane w celu pokrycia wartości bilansowej aktywów.
1. W punkcie 5.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku Kierownik Spółki Dominującej ujawnił informację o wycenionych na podstawie planowanych wpływów z dezinwestycji udziałach w spółce Energopol Ukraina o wartości bilansowej 29,8 mln złotych. W związku z brakiem wystarczających dowodów nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1,3,5 i 6 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z badania rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do Raportu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. i wskazanych w nim zastrzeżeń dotyczących: (i) kompletności ujęcia i prawidłowej wyceny zobowiązań, które zostały ujawnione na skutek uchylenia układu zatwierdzonego w dniu 8 października 2015 w łącznej kwocie 4.628,5 mln złotych, (ii) kompletności ujęcia zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze w kwocie 1.035 mln złotych (iii) kompletności ujęcia, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku, spraw spornych oraz postępowań sądowych, w których Jednostka dominująca jest zarówno pozwaną jak i powódką, Kierownik Jednostki informuje, że zobowiązania powyższe zostały ujęte według najlepszej i dostępnej Spółce wiedzy.

Poziom zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, ustalony został w oparciu o zobowiązania, które zostały uznane w toku postępowania upadłości układowej i które Spółka dominująca po otrzymaniu postanowienia sądu z dnia 9 stycznia 2020 r. w sprawie uchylenia Układu, przywróciła do ksiąg po pomniejszeniu o dokonane zaspokojenie w toku wykonania układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej w 2015 roku i realizowanego przez Spółkę w latach 2016 - 2019. Wartość powyższych zobowiązań (wraz z naliczonymi odsetkami) na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosła łącznie z odsetkami 4.628,5 mln złotych. Kwotą wyjściową do naliczenia odsetek była kwota objęta układem i umieszczona na zatwierdzonej w postępowaniu upadłości układowej liście wierzytelności oraz uzupełniających listach wierzytelności. Od kwoty tej, począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej, obliczone były odsetki. Od momentu pierwszego i każdego kolejnego zaspokojenia

zgodnie z przywołanym układem podstawą liczenia odsetek za kolejny okres była kwota wyjściowa pomniejszona o dokonane do danego dnia zaspokojenie.

Zobowiązania warunkowe, ujęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w kwocie 1.036 mln. złotych, prezentują zdaniem Kierownika Jednostki dominującej szacunek według najlepszej i dostępnej Spółce dominującej wiedzy. Spółka dominująca w ramach zobowiązań warunkowych ujmuje: (i) zobowiązania z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych, (ii) zobowiązania z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółkę dominującą za podmioty trzecie, (iii) zobowiązania z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie Spółki dominującej dla podmiotów trzecich oraz (iv) roszczenia z tytułu sporów przeciwko Spółce dominującej.

W związku z uchyleniem Układu oraz otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca na dzień 31 grudnia 2020 roku prezentuje zobowiązania warunkowe z uwzględnieniem uchylenia Układu.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 nie jest w stanie oszacować jaki może być potencjalny negatywny/pozytywny wpływ zmiany wyżej opisanych tytułów zobowiązań na wynik finansowy czyli odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych.

Wskazać jednakże można, iż przedstawione na koniec 2020 roku zobowiązania warunkowe, Spółki dominującej, jako takie są z mocy prawa objęte układem w postępowaniu sanacyjnym, niezależnie od ich uznania lub też nie w ramach spisu wierzytelności, jako powstałe przed dniem wszczęcia tego postępowania.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia możliwe będzie po zatwierdzeniu, przekazanego w dniu 18 maja 2020 roku przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Spisu Wierzytelności, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jego przeglądu. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawdzania finansowego za rok 2020 roku, Spis Wierzytelności nie został jeszcze zatwierdzony, zgodnie z procedurą przewidzianą dla tego w ustawie z dnia 15 maja 2015 roku Prawo Restrukturyzacyjne. Termin zatwierdzenia spisu wierzytelności zależny pozostaje także od rozpoznania wniesionych do spisu wierzytelności sprzeciwów (łącznie 7 skutecznie wniesionych) w stopniu umożliwianym wydanie postanowienia o zatwierdzeniu układu (15% próg wierzytelności spornych). Możliwym pozostaje także sporządzenie przez Zarządcę uzupełniającego spisu wierzytelności.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z badania rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia ujętego w Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r., dotyczącego kompletności i prawidłowości ujęcia rezerwy na koszty związane z prowadzeniem Postępowania Sanacyjnego w Spółce dominującej w kwocie 4 mln złotych, zawiązanej w związku z otwartym w dniu 12 lutego 2020 roku wobec Spółki dominującej Postępowaniem Sanacyjnym, Kierownik Spółki dominującej oświadcza, że rezerwa ustalona jest w sposób rzetelny i na poziomie planowanych kosztów związanych z opisanym Postępowaniem. Zdaniem Kierownika Spółki dominującej rezerwa oszacowana została w sposób optymalny: (i) w oparciu o najlepszą wiedzę w przypadku przyjętych założeń co do okresu i stopnia skomplikowania Postępowania Sanacyjnego, (ii) w oparciu o posiadane umowy odnoszące się do procesu Postępowania Sanacyjnego, (iii) oraz o informacje uzyskane od

Zarządcy Spółki dominującej. W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca odnotowała wykorzystanie rezerwy na poziomie 2,5 mln złotych, co jest zgodne z przyjętymi założeniami.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki może być potencjalny negatywny/pozytywny wpływ zmiany szacunków na wynik finansowy czyli odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją: Istotnym elementem podjętych przez Spółkę dominującą działań jest redukcja zatrudnienia mająca na celu dostosowanie jego poziomu do aktualnych i przyszłych zadań związanych z biegiem Postępowania Sanacyjnego oraz redukcja kosztów stałych. Kierownik Spółki dominującej monitoruje poziom ponoszonych kosztów w ramach prowadzonego Postępowania Sanacyjnego i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdził odchyleń od wartości przyjętych w utworzonej rezerwie.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 4 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z badania rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego prawidłowości prezentacji, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za 2020 rok, kwot dotyczących zobowiązań handlowych w kwocie 111,1 oraz zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze w kwocie 6,4 mln złotych, Kierownik Jednostki oświadcza, że Spółka przekazała biegłemu rewidentowi wszelką posiadaną dokumentację stanowiącą bazę do potwierdzenia kwot składających się na wyżej opisane i ujęte w sprawozdaniu salda zobowiązań. Zdaniem Kierownika Spółki dominującej, zastrzeżenie biegłego rewidenta dotyczące uprawdopodobnienia kompletności ujętych w sprawozdaniu zobowiązań, związane jest z faktem, że nakład pracy jaki musiałby biegły Rewident włożyć aby potwierdzić kompletność ujęcia zobowiązań, przewyższałby korzyści wynikające z pozyskanej informacji.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia możliwe będzie po zatwierdzeniu, przekazanego w dniu 18 maja 2020 roku przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego Spisu Wierzytelności, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 r. wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jego przeglądu. Na dzień publikacji niniejszego sprawdzania finansowego za 2020 r., Spis Wierzytelności nie został jeszcze zatwierdzony, zgodnie z procedurą przewidzianą dla tego w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. Prawa Restrukturyzacyjne. Termin zatwierdzenia spisu wierzytelności zależny pozostaje także od rozpoznania wniesionych do spisu wierzytelności sprzeciwów (łącznie 7 skutecznie wniesionych) w stopniu umożliwianym wydanie postanowienia o zatwierdzeniu układu (15% próg wierzytelności spornych). Możliwym pozostaje także sporządzenie przez Zarządcę uzupełniającego spisu wierzytelności.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 7 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z badania rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego prawidłowości prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwot dotyczących sporu w związku z realizacją kontraktu "PMG Wierzchowice", Kierownik Spółki dominującej informuje, że Spółka dominująca w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2020 r., ujęła wartości dotyczące sporu według swojej najlepszej wiedzy.

W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych do dnia 30 września 2019 r., Spółka dominująca rozliczenia z PGNiG dotyczące kontraktu PMG Wierzchowice prezentowała w kategorii długoterminowych należności kontraktowych oraz długoterminowych należności z tytułu umowy o usługę budowlaną w pozycji (i)należności wynikające z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMGW kwota 7,1 mln złotych, (ii) wymagalna kwota kaucji, która stanowiła zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG kwota 20,1 mln złotych, (iii) pozostałe należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW – kwota 7,5 mln złotych. Z kolei w kategorii długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy Spółka prezentowała zobowiązania, które dotyczyły rozliczeń związanych z kontraktem - była to kwota 37,9 mln złotych.

W związku z uchyleniem Układu z 2015 roku i otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca zmieniła zasady ujęcia wyżej opisanych tytułów. Finansowe długoterminowe kontraktowe zobowiązania w kwocie 24,2 mln złotych, ujęte zostały w pozycji (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług - kwota 20,8 mln złotych, (ii) kwota 3,3 mln złotych dotycząca roszczeń z tytułu odsetek została przeklasyfikowane do rezerw. Aktywa, w tym (i) należności wynikające z wykonanych a nierozliczonych prac na kontrakcie PMGW, (ii) wymagalna kwota kaucji, która stanowiła zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG oraz (iii) pozostałe należności od współkonsorcjantów na kontrakcie PMGW na dzień bilansowy zostały objęte 100%-owym odpisem aktualizującym.

Odnośnie sporu z PGNiG, który opisany został, przez Spółkę, szczegółowo w nocie nr 26 oraz nocie nr 28, śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku, Spółka dominująca podtrzymuje swoje stanowisko w sprawie naliczenia przez PGNiG kary umownej oraz rozliczenia Kontraktu PMGW, wyrażone w raportach bieżących numer 7/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 roku oraz 8/2014 z dnia 8 kwietnia 2014 roku oraz 6/2016 z 10 maja 2016 roku. W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego Spółka dominująca wykazuje wartość roszczeń PGNiG w kwocie 158,6 mln złotych, w kategorii zobowiązania warunkowe z tytułu roszczeń.

W dniu 1 kwietnia 2019 r., Spółka dominująca złożyła Pozew wzajemny przeciwko spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., w którym łączna kwota dochodzonych roszczeń to 118,1 mln złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty (Raport bieżący numer 10/2019 z dnia 01 kwietnia 2019 r.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok, nie jest w stanie oszacować jaki byłby konkretny wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy, niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść około minus 158 mln złotych w przypadku negatywnego rozstrzygnięcia sporu, przy czym byłoby to roszczenie objęte układem w

Postępowaniu Sanacyjnym Spółki dominującej. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest od zakończenia sporu. W związku z aktualną sytuacją Spółki dominującej czyli otwartym Postępowaniem Sanacyjnym oraz sytuacją gospodarczą na rynku, Kierownik Spółki dominującej nie może precyzyjnie określić, kiedy zakończy się postępowanie sądowe dotyczące sporu pomiędzy PGNiG a Spółką w zakresie rozliczenia kontraktu PMG Wierzchowice.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 8 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z badania rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Odnosząc się do zastrzeżenia dotyczącego braku dowodów z przeglądu, pozwalających Biegłemu potwierdzić prawidłowość spodziewanych przepływów z tytułu sprzedaży aktywów trwałych zakwalifikowanych, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, do aktywów przeznaczonych do sprzedaży, Kierownik Spółki dominującej oświadcza że dochował należytej staranności w celu oszacowania i ustalenia przepływów netto możliwych do wygenerowania w wysokości 154,4 mln złotych, przez Spółkę dominującą oraz spółki projektowe z Grupy Kapitałowej PBG Dom. Wartość oszacowana została w oparciu o ich dotychczasową sprzedaż, wyceny rzeczoznawców majątkowych oraz o aktualną wiedzę na temat rynku nieruchomości. Najbardziej istotnymi (co do wartości) składniami majątku spółek zależnych, jakie podlegać mają zbyciu, to nieruchomość biurowa położona w Poznaniu "Skalar Office Center" (wartość oszacowana została na podstawie zawartej w dniu 30 marca 2021 roku przedwstępnej umowy sprzedaży, w ramach której na konto spółki zależnej wpłynęła kwota 500 tys. EUR) oraz nieruchomości o istotnie niższej wartości jednostkowej należące do spółek PBG DOM Sp. z o.o. oraz PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. a także aktywa i prawa związane z powadzoną działalnością hotelową prowadzoną w ramach Hotelu Hampton by Hilton w Świnoujściu, przez spółkę PBG ERIGO Projekt p. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A. Najbardziej istotnymi (co do wartości) składniami majątku spółki dominującej to; (i) inwestycja w akcje RAFAKO, (ii) inwestycja w projekt ukraiński. Terminy zamknięcia projektów rozkładają się do 4 kwartału 2021 r.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ powyższego zastrzeżenia na wynik finansowy. Nie można bowiem wskazać maksymalnego negatywnego wpływu ponieważ niemal wszystkie aktywa przeznaczone do sprzedaży, zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym posiadają wyceny niezależnych rzeczoznawców. Spółka dominująca nie jest jednak w stanie przewidzieć jaki będzie docelowo przepływ. Przy ustalaniu wartości godziwej netto Kierownik Spółki dominującej kierował się złożonymi ofertami.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez biegłego rewidenta zastrzeżenia uzależnione jest w dużej mierze od sytuacji na rynku nieruchomości. Kierownik Spółki dominującej monitoruje i nadzoruje na bieżąco zmiany i ewentualne odchylenia od przyjętego Planu Dezinwestycji, współpracując przy tym

między innymi z doradcą ds. Sprzedaży, jak również innymi podmiotami, które dają możliwość pozyskania kolejnych potencjalnych nabywców oferowanych do sprzedaży aktywów.

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 9 niniejszego pisma:

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia w raporcie z badania rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, zawierającego odstąpienie od wydania opinii, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności:

Grupa Kapitałowa PBG posiada udział we wspólnym przedsięwzięciu wykazywanym metodą praw własności - Energopol Ukraina SA. Energopol Ukraina SA jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie. Przedmiotem jej działalności jest prowadzenie robót budowlano-montażowych. Spółka realizuje projekt deweloperski zlokalizowany w Kijowie, częściowo finansowany pożyczkami pozyskanymi od Spółki dominującej. Akcje spółki nie są notowane na aktywnym rynku. Obecnie Grupa posiada 49% udziału w kapitale oraz w prawach do głosu. Inwestycja w Energopol Ukraina jest jedynym wspólnym przedsięwzięciem współkontrolowanym przez Grupę i nie ma charakteru strategicznego. Wartość bilansowa pozycji w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, wynosiła 29,8 mln złotych. W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, wartość godziwa spółki zależnej Energopol Ukraina ustalona została w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji oszacowane na podstawie raportu komercyjnego PWC dotyczącego projektu ukraińskiego, według posiadanego przez Spółkę dominującą, pośrednio udziału w projekcie.

W wyniku audytu tego projektu (zgodnie z raportem PWC dotyczącym części prawnej projektu) możliwe było zdiagnozowanie sytuacji formalno-prawnej projektu, jak również uzyskanie szacunków środków możliwych do pozyskania przez Spółkę dominującą, ze sprzedaży mieszkań, lokali usługowych oraz miejsc parkingowych należących do spółki Pr JSC Energopol Ukraina (tj. spółki odpowiadającej za realizację projektu/właściciela nieruchomości). W ramach dotychczas przeprowadzonych przez Spółkę dominująca analiz, jak również rozmów prowadzonych bezpośrednio przez Spółkę dominująca i Zarządcę Spółki dominującej z akcjonariuszami spółki Energopol Ukraina, w celu wypracowania porozumienia akcjonariuszy regulującego wszystkie kluczowe kwestie biznesowe i formalno-prawne pomiędzy zaangażowanymi w projekt stronami, co jest jednym z potencjalnych rozwiązań, aktualnie opracowywane są również alternatywne sposoby wyjścia Spółki dominującej z inwestycji na Ukrainie, w zakresie których Spółkę oraz Zarządcę wspiera ukraiński doradca prawny, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Wierzycieli Spółki. Mogą one, zgodnie z dzisiejszym stanem prowadzonych analiz sytuacji związanej z projektem polegać przede wszystkim na: (I) przejęciu bezpośrednio do Spółki dominującej lub w pierwszej kolejności do majątku spółki Wschodni Invest a następnie do Spółki dominującej aktywów spółki Energopol Ukraina związanych z projektem deweloperskim w Kijowie, to jest praw własności do: (i) mieszkań i lokali oraz (ii) miejsc postojowych zlokalizowanych w budynkach składających się na inwestycję deweloperską, a następnie ich sprzedaż i pozyskanie środków do majątku Spółki dominującej (z zastrzeżeniem iż weryfikowana pozostaje szczegółowa formuła prawna przejęcia wskazanych aktywów, , (II) zbyciu ogółu praw związanych z inwestycją na Ukrainie, to jest: (i) pakietu 49% akcji spółki Energopol Ukraina należący do spółki Wschodni Invest; (ii) wszystkich wierzytelności wynikających z udzielonych pożyczek przez Wschodni Invest oraz PBG do spółki Energopol Ukraina; (iii) 234.103 imiennych certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego niezdywersyfikowanego udziałowego funduszu

inwestycyjnego Dialog Plus typu ventures "Fundusz inwestycji bezpośrednich – Perspektywiczna nieruchomość", na rzecz zainteresowanego inwestora.

Zarządca oraz Zarząd Spółki dominującej szczegółowo analizują w/w warianty możliwości wyjścia z tej dezinwestycji, które z uwagi na jej istotę są także przedmiotem posiedzeń powołanej dla Spółki dominującej Rady Wierzycieli, to jest jednego z organów (poza Sędzią – Komisarzem), których zgoda może okazać się konieczna dla wdrożenia wybranej strategii realizacji tego Środka Restrukturyzacji, co potwierdza także wyżej opisane zaangażowanie tego organu w wybór doradcy prawnego. Niewykluczonym pozostaje także, iż wnioski z dalej prowadzonych analiz uzasadniać będą modyfikację wskazanych wariantów wyjścia Spółki dominującej z dezinwestycji.

Kierownik Spółki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z uwagi także na wyżej poczynione zastrzeżenia, nie jest w stanie oszacować jaki byłby wpływ wskazanej kwestii na wynik finansowy niemniej maksymalny negatywny wpływ mógłby wynieść minus 29,8 mln złotych. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych zmieniłby się w ten sam sposób.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej monitoruje na bieżąco sytuację inwestycji na Ukrainie i aktualnie podejmuje działania, które mają na celu umożliwienie Spółce dominującej wyjścia z projektu. Przyjmując wariant ostrożnościowy, Kierownik Jednostki dominującej szacuje, że zakończenie działań związanych z tym projektem może wydłużyć się do fazy wykonywania układu jaki ma zostać zawarty w ramach Postępowania Sanacyjnego Spółki dominującej, tj. prawdopodobnie po czwartym kwartale 2021 r. i planuje uzyskać wpływ na poziomie wskazanym w Planie Restukturyzacyjnym nie mniejszym niż 29,8 mln złotych.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur jest w stałym kontakcie zarówno z Kierownikiem Spółki dominującej, jak i z przedstawicielami Audytora. Przedstawiciele Komitetu Audytu biorą czynny udział w spotkaniach Audytora i Kierownika Spółki dominującej, jak również przedstawiciele Kierownika Spółki dominującej oraz Audytora biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej.

W związku z faktem, że tak jak wskazano powyżej prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej prowadzone są na bieżąco, Rada Nadzorcza akceptuje przedstawione powyżej stanowisko Kierownika Spółki dominującej w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki dominującej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r.

Bartosz Sierakowski Zarządca PBG w osobie Zimmerman

Filipiak Restrukturyzacja S.A. …………………………………………… 2021-04-30 Dokument podpisany przez Bartosz Sierakowski Data: 2021.04.30 21:20:43 CEST

	Maciej Stańczuk
--	-----------------

Maciej Stańczuk Wiceprezes Zarządu

PBG S.A. w restrukturyzacji …………………………………………… Maciej Stańczuk

8 z 8

AI assistant

PBG S.A. Audit Report / Information 2020

5751_rns_2021-04-30_534f7ccb-730a-4145-af1f-cfb2336ca2a0.pdf

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1,3,5 i 6 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 4 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

AI assistant

PBG S.A. — Audit Report / Information 2020

5751_rns_2021-04-30_534f7ccb-730a-4145-af1f-cfb2336ca2a0.pdf

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 1,3,5 i 6 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 2 niniejszego pisma:

Kierownik Spółki dominującej przedstawia poniżej stanowisko odnośnie zastrzeżenia opisanego w pkt 4 niniejszego pisma:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją:

More from PBG S.A.

PBG S.A. Audit Report / Information 2020