PBG S.A. — Audit Report / Information 2021

Oct 1, 2021

Raport z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy PBG S.A. w restrukturyzacji

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG S.A. w restrukturyzacji (Spółka) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania przy ulicy Skórzewskiej 35, na które składa się śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2021 roku, śródroczny skrócony rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, śródroczny skrócony rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i prezentację tego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat tego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami. Przegląd śródrocznych informacji finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu. Przegląd ma znacząco węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Uzasadnienie odstąpienia od sformułowania wniosku

Sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy, zakończony 31 grudnia 2020 roku, zbadaliśmy w roku ubiegłym. W dniu 30 kwietnia 2021 roku odmówiliśmy wyrażenia opinii o tym sprawozdaniu finansowym ze względu na brak możliwości zebrania wystarczających i odpowiednich dowodów badania.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego Spółki, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. W dniu 9 stycznia 2020 roku sąd wydał postanowienie o uchyleniu obowiązującego wcześniej układu, które uprawomocniło się w dniu 29 lutego 2020 roku. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej, o czym poinformowano w punkcie 2.3. śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

W punkcie 2.4 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia układu z dnia 8 października 2015 roku w łącznej kwocie 4 714,0 miliona złotych oraz zobowiązania z tytuły dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 111,9 miliona złotych. Na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spis Wierzytelności nie został zatwierdzony. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.

W punkcie 2.4 oraz 2.6 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 3,6 miliona złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.

W punkcie 20 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki dotyczące rezerw na skutki prowadzonych postępowań sądowych w kwocie 3 miliony złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.

W punkcie 21 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania handlowe oraz w punkcie 19 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania na świadczenia pracownicze. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane zobowiązania są kompletnie ujęte.

W punkcie 26 załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki poinformował o zobowiązaniach warunkowych Spółki. Suma znanych Spółce udzielonych poręczeń, gwarancji i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 027 miliony złotych. Na dzień podpisania niniejszego raportu z przeglądu nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.

W punkcie 27 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Jednostki sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną jak i powódką. W toku przeglądu nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Kierownik Jednostki wycenił akcje spółki Rafako S.A. zaliczone do aktywów do sprzedaży w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji na dzień bilansowy w kwocie 61,1 mln złotych. Zwracamy uwagę, że finalna wycena tych akcji, jaka ukształtowałaby się w rzeczywistej transakcji sprzedaży, może się różnić od kwoty ujętej w bilansie.

W punkcie 11 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 roku Kierownik Jednostki ujawnił informacje o posiadanych przez Spółkę certyfikatach inwestycyjnych Zamkniętego Funduszu Inwestycyjnego Dialog Plus o wartości bilansowej 30,2 mln złotych. Instrument ten został nabyty w celu sfinansowania realizowanej przez ten fundusz inwestycji na Ukrainie. Ze względu na treść ekonomiczną Spółka wycenia i prezentuje wyżej wymienione certyfikaty jako aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik. W związku z brakiem otrzymania odpowiedniej dokumentacji nie możemy wypowiedzieć się o prawidłowości wyceny i prezentacji tych aktywów finansowych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2021 roku.

W punkcie 11 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 roku zostały opisane pożyczki udzielone spółce zależnej o wartości bilansowej netto 18,6 mln złotych, które przeznaczone były na sfinansowanie projektów deweloperskich realizowanych przez spółki zależne. Zgodnie z przyjętą przez Kierownika Jednostki do sporządzenia tego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego polityką rachunkowości są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Nie uzyskaliśmy dowodów pozwalających potwierdzić wartość spodziewanych przepływów w kwocie 2,5 mln złotych, które są oczekiwane w celu pokrycia wartości bilansowej pożyczek.

W punkcie 23.2 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki przedstawił okoliczności sporu w związku z realizacją kontraktu "Wierzchowice" oraz uzasadnienie dla przyjętej w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym są ujęte kompletnie.

W punkcie 13 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki ujawnił szacunki dotyczące utraty wartości należności Spółki. Do dnia zakończenia przeglądu należności na kwotę 1,7 miliona złotych nie zostały spłacone. Ze względu na fakt, że działalność Spółki nie będzie kontynuowana Kierownik Jednostki Spółki dokonał indywidualnych ocen co do możliwości uzyskania wpływu środków pieniężnych z należności. Założenia te uzależnione są od przyszłych zdarzeń, na które Kierownik Jednostki nie ma wpływu w efekcie, czego szacowana kwota spłat może ulec zmianie.

Odstąpienie od sformułowania wniosku

Wobec znaczenia ograniczenia zakresu opisanego w Uzasadnieniu odstąpienia od sformułowania wniosku nie byliśmy w stanie na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu sformułować wniosku, czy nie zwróciło naszej uwagi cokolwiek, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Podpisano przez:

Jan Zbigniew Letkiewicz

Date / Data: 2021-09-30 22:30

Jan Letkiewicz

Biegły Rewident nr 9530

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055 Poznań, dnia 30 września ²⁰²¹ roku. Signed by /