PBG S.A. — Audit Report / Information 2016

Sep 14, 2016

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa Tel. +48 22 557 70 00 Faks +48 22 557 70 01 warszawa@pl.ey.com www.ey.com/pl

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej PBG S.A. w upadłości układowej

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest PBG S.A. w upadłości układowej ("Spółka", "Jednostka dominująca") z siedzibą w Wysogotowie, przy ulicy Skórzewskiej 35, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 roku, na które składają się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2016 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Za sporządzenie i prezentację śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską ("MSR 34"), odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było sformułowanie wniosku na temat załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Rewizji Finansowej 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki wydanego przez Radę Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych (ang. IAASB) ("standard"). Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu. Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej i na skutek tego przegląd nie pozwala nam na uzyskanie pewności, że zidentyfikowaliśmy wszystkie istotne zagadnienia, które mogłyby zostać zidentyfikowane w przypadku badania. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania o załączonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku było przedmiotem naszego badania i z dniem 21 marca 2016 roku odmówiliśmy wydania opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, ponieważ nie byliśmy w stanie stwierdzić, czy założenie kontynuacji działalności Spółki jest zasadne, przede wszystkim w związku z brakiem uprawomocnienia się postanowienia sądu upadłościowego zatwierdzającego układ oraz istotną niepewność w zakresie możliwości wywiązania się przez Spółkę z postanowień zawartego układu.

Uzasadnienie wniosku z zastrzeżeniami

Grupa posiada certyfikaty inwestycyjne Zamkniętego Funduszu Inwestycyjnego Dialog Plus, zorganizowanego według prawa ukraińskiego, wykazane w załączonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako inwestycje we wspólnych przedsięwzieciach o wartości około 32 milionów złotych, które zostały nabyte celem finansowania spółki Energopol Ukraina. W lipcu 2013 roku Spółka podpisała warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży tego aktywa, na podstawie której przeniesienie certyfikatów inwestycyjnych nastąpi w drodze odrebnej umowy po otrzymaniu przez Grupę zapłaty ustalonej ceny sprzedaży, jednak nie później niż do dnia 24 grudnia 2015 roku. Zgodnie z aneksem do umowy podpisanym w dniu 22 sierpnia 2016 roku termin wykupu certyfikatów inwestycyjnych został wydłużony, jednak nie dłużej niż do dnia 28 lutego 2018 roku. Grupa nie przedstawiła nam dokumentacji potwierdzającej możliwości finansowania przez kupującego wykupu certyfikatów. W związku z powyższym oraz z niepewną sytuacją polityczną i gospodarczą na Ukrainie, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się o poprawności wyceny oraz potrzebie i wartości ewentualnego odpisu aktualizującego wartość powyższej inwestycji.

Jak opisano w nocie 32 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jednostka dominująca jest stroną sporu dotyczącego realizacji jednego z kontraktów budowlanych. W wyżej przywołanej nocie Zarząd Spółki przedstawił okoliczności związane z tym sporem, w tym informacje dotyczące nierozliczonych należności z tytułu prac wykonanych od ostatniego zafakturowanego etapu w kwocie około 12 milionów złotych oraz nierozliczonej w terminie kaucji w kwocie około 20 milionów złotych, wykazanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Biorąc pod uwagę istotną niepewność odnośnie finalnego rezultatu wyżej wymienionego sporu oraz brak wystarczającej dokumentacji wskazującej na termin oraz prawdopodobieństwo realizacji tych należności, a także konsekwencji związanych z możliwym obciążeniem Grupy karą umowną, nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu tej kwestii na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym należności wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów

Zarząd Spółki wykazał w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rezerwę na skutki możliwej odpowiedzialności Grupy z tytułu udzielonych poreczeń, gwarancji oraz solidarnej odpowiedzialności wobec podwykonawców wynikających z kontraktów realizowanych w ramach umów konsorcjalnych, jak również innych zobowiązań Grupy nie ujętych do tej pory w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości około 45 milionów złotych, która na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 337 milionów złotych. W bieżącym roku obrotowym Grupa wykorzystała rezerwę w kwocie 264 milionów złotych w związku z ujęciem zobowiązań układowych oraz w kwocie 28 milionów złotych rozwiązała rezerwę i ujęła w wyniku okresu. Mając na uwadze zastrzeżenie zawarte w stanowisku biegłego rewidenta na dzień 31 grudnia 2015 roku, dotyczące braku możliwości wypowiedzenia się na temat prawidłowości wyceny rezerwy, nie jesteśmy w stanie stwierdzić jaka część rozwiązania rezerwy powinna zostać ujęta w wyniku za okres 6 miesiecy zakończony 30 czerwca 2016 roku, jak również w kwestii poprawności prezentowanych danych porównawczych na dzień 31 grudnia 2015 roku w załączonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została wykazana wartość firmy, pomniejszona o odpis aktualizujący, w wysokości 189 milionów złotych wynikającą z transakcji mającej miejsce w listopadzie 2011 roku, w wyniku której Grupa objęła kontrolę nad Grupa Kapitałową RAFAKO S.A. Wartość firmy została ustalona na podstawie wartości księgowej aktywów netto Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. na dzień przejęcia kontroli. Grupa nie dokonała korekty tymczasowego rozliczenia ceny nabycia, a tym samym nie ujęła w załączonym śródrocznym skróconym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów oraz przejętych zobowiązań.

Zarząd Spółki w załączonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, na podstawie przygotowanej przez Spółkę wyceny kapitałów własnych spółki RAFAKO S.A., dokonał odpisu aktualizującego wartość firmy w kwocie 101 milionów złotych. Uwzględniając powyższe, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się na temat prawidłowości ujęcia efektu odpisu aktualizującego wartość tego aktywa w wyniku finansowym roku zakończonego 31 grudnia 2015 roku oraz okresu 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2016 roku, wpływu na kapitał własny na dzień 30 czerwca 2016 roku, jak również wartości firmy wykazanej na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz w danych porównawczych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wniosek z zastrzeżeniami

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że za wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w poprzednich paragrafach, nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sadzić, że załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z MSR 34.

Objaśnienie

Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń do wyrażanego wniosku, zwracamy uwagę na punkt 2.3 informacji dodatkowej do załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, który przedstawia obecną sytuację majątkowa i finansową Grupy, w tym między innymi na fakt, że na dzień 30 czerwca 2016 roku zobowiązania krótkoterminowe Jednostki dominującej przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 106 milionów złotych. W powołanym wyżej punkcie informacji dodatkowej Grupa wskazała również na zagrożenia związane z realizacją przez jednostkę dominującą zatwierdzonego układu z wierzycielami, w szczególności dotyczące uzgodnień konwersji zadłużenia wobec wierzycieli jednostki dominującej na jej obligacje, skuteczności realizacji założeń planu finansowego, w tym dezinwestycji nieoperacyjnych aktywów trwałych, a także rozwoju działalności operacyjnej spółek Grupy. Uwarunkowania te, wraz z innymi zagadnieniami przedstawionymi w punkcie 2.3 informacji dodatkowej, wskazują, że zachodzi istotna niepewność mogąca budzić wątpliwości co do zdolności Spółki, a tym samym Grupy do kontynuacji działalności.

w imieniu Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo QNZ 1, 00-124 Warszawa $nr$ ewid/130

Kluczowy Biegły Rewident

bert Klimacki

biegly rewident nr 90055

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa Warszawa, dnia 14 września 2016 roku