Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

PBG S.A. AGM Information 2021

Apr 14, 2021

5751_rns_2021-04-14_03e2301b-ecf3-4fcf-bd99-76c65ed28428.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

Raport bieżący numer: 04/2021 Wysogotowo, dnia 14 kwietnia 2021r.

Temat: Rejestracja zmian w Statucie PBG S.A. w restrukturyzacji

Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie (dalej "PBG" lub "Spółka") informuje, iż w dniu 11 stycznia 2021 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki ("Statut") uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 września 2020 r. w uchwale nr 27. O podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ww. uchwały Zarządca Spółki informował raportem bieżącym nr 56/2020.

Zmiany Statutu Spółki polegają na tym, że:

a. § 8 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"Założycielami Spółki są:

  • 1. Jerzy Wiśniewski,
  • 2. Małgorzata Wiśniewska,
  • 3. Marek Grunt,
  • 4. Tomasz Woroch."
  • b. § 26 ust. 12 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony

"12.Akcjonariusz, któremu Statut przyznaje uprawnienia osobiste, nie wykonuje prawa głosu z akcji reprezentujących więcej niż 23,61% ogółu głosów w Spółce. Ograniczenie przewidziane w zdaniu poprzednim wygasa z upływem 17 (siedemnastego) dnia od dnia dematerializacji (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) wszystkich akcji serii H wyemitowanych przez Spółkę do dnia dematerializacji, w związku z dopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym (w rozumieniu regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), o której mowa w § 27 ust. 7 pkt. c) Statutu."

c. § 29 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

d. § 29 ust. 2-4 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony

"2. Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób:

  • 1) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Założyciel,
  • 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. W przypadku powstania wakatu w składzie Rady Nadzorczej, powodującego spadek liczby członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu):

a. w odniesieniu do członka Rady Nadzorczej powoływanego i odwoływanego przez Uprawnionego Założyciela - nieobsadzenie wakatu przez Uprawnionego Założyciela w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty powstania wakatu powoduje, iż uprawnienie do powołania tego członka Rady Nadzorczej będzie przysługiwało Walnemu Zgromadzeniu,

b. w odniesieniu do członka Rady Nadzorczej powoływanego i odwoływanego przez Walne Zgromadzenie - nieobsadzenie wakatu przez Walne Zgromadzenie w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty powstania wakatu powoduje, iż uprawnienie do powołania tego członka Rady Nadzorczej będzie przysługiwało Uprawnionemu Założycielowi.

4. Uprawnienie osobiste, o którym mowa powyżej w ust. 2 pkt. 1) oraz ust. 3 pkt. 2), wykonuje się poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej"

e. § 29 ust. 14 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"14. Prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki określone w ust. 13 powyżej przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 13 powyżej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w ust. 13 powyżej. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających warunki opisane w ust. 13 powyżej, zgłasza Przewodniczący Rady Nadzorczej."

f. § 29 ust. 15 -16 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony

"15. Wszystkie uprawnienia osobiste, które Statut przyznaje Uprawnionemu Założycielowi, w tym uprawnienia osobiste, o których mowa w ust. 2 pkt. 1) powyżej, §30 ust. 1 i 4 Statutu oraz §50 ust. 3 pkt. 1) Statutu, wygasają w przypadku, gdy w terminie 12 (dwunastu) tygodni od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, wszystkie obligacje na okaziciela emitowane przez Spółkę w związku z Układem ("Obligacje"), które zostały subskrybowane przez wierzycieli układowych Spółki, nie zostaną zapisane w ewidencji, za wyjątkiem sytuacji, w której brak wpisania Obligacji do ewidencji w powyższym terminie nastąpi wskutek niezrealizowania prawidłowej instrukcji Spółki doręczonej podmiotowi prowadzącemu ewidencję Obligacji.

16. Z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych przyznanych Uprawnionemu Założycielowi, wygasają również uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidziane w §37 Statutu. Po wygaśnięciu uprawnień Przewodniczącego Rady Nadzorczej wskazanych w zdaniu poprzednim, wszystkich członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."

g. § 30 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony

"1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Uprawniony Założyciel, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych."

h. § 30 ust. 2 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

"2. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza."

i. § 30 ust. 3 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"3. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej."

j. § 30 ust. 4-5 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony

"4.Przewodniczący Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany przez Uprawnionego Założyciela z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

5. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 oraz ust. 4 powyżej, wykonuje się w drodze doręczenia Zarządowi pisemnego oświadczenia o wyznaczeniu oraz odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

k. § 35 ust. 3 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony

"3.W okresie, o którym mowa w § 37 ust. 7 Statutu, powzięcie uchwały w sprawie zawieszenia członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej celem czasowego wykonywania czynności członków Zarządu wymaga zgody członków Rady Nadzorczej powołanych w sposób o którym mowa w § 29 ust. 2 pkt 1) Statutu, jednak bez uszczerbku dla postanowień § 29 ust. 15-16 oraz § 37 ust. 7 pkt. a) – b) Statutu."

l. § 36 ust. 1 pkt. e) Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony

"e) wyrażanie zgody na przeznaczanie kwot pochodzących ze sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji zgodnie z planem restrukturyzacji przyjętym przez Spółkę w związku z zawarciem układu w ramach postepowania wszczętego wobec Spółki postanowieniem sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, na finansowanie projektów o wskaźniku rentowności brutto ze sprzedaży niższym niż 5% (pięć procent)"

m. w § 36 ust. 1 Statutu Spółki po dotychczasowym pkt. w) dodano nowe punkty od pkt. x ) do pkt. bb) w brzmieniu:

"x)wybór biegłego rewidenta,

y) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

z) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej,

aa) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

bb) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd"

n. § 36 ust. 2 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony

3 z 8

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

"Od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto w szczególności:

a) wybór biegłego rewidenta,

b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej,

d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 37 Statutu,

Statut PBG strona 19 z 25

e) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.)"

o. § 37 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Zarząd składa się od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza wyznacza Prezesa Zarządu, może również wyznaczyć Wiceprezesa Zarządu."

p. § 37 ust. 3-7 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony

"3. Z zastrzeżeniem postanowień §37 ust. 7 Statutu, Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wykonywane jest w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Prezesa Zarządu.

4. Z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 7 Statutu, jeżeli nastąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń:

a) Prezes Zarządu naruszy Statut lub którykolwiek z następujących przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim dotyczą one Zarządu: art. 17, art. 345, art. 359, art. 362, art. 363, art. 366, art. 377, art. 380, art. 390, art. 395, art. 399, art. 400, art. 401 § 2, art. 428, art. 430 § 2 lub art. 452 § 2 i 4 lub poda fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 310 §2, art. 320 §1 pkt 3 oraz art. 441 §2 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych,

b) Prezes Zarządu wyrządzi Spółce szkodę stwierdzoną wyrokiem sądu, lub

c) zgodnie z warunkami emisji Obligacji, wystąpi podstawa (jakkolwiek zdefiniowana) wcześniejszego wykupu Obligacji, która trwa i nie została uchylona przez zgromadzenie obligatariuszy Obligacji lub podstawa natychmiastowego wykupu Obligacji,

wówczas Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz powołać nowego Prezesa Zarządu, przy czym, na czas od chwili powzięcia przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej informacji o wystąpieniu któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w pkt. a) – c) powyżej do dnia następującego po dniu odbycia przez Radę Nadzorczą posiedzenia (włącznie), którego porządkiem obrad objęta jest kwestia odwołania Prezesa Zarządu z powodu wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w pkt. a) – c) powyżej, Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może wykonywać uprawnienia, o którym mowa w § 37 ust. 3 Statutu. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie ma prawa do odwołania Prezesa Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą zgodnie z niniejszym ust. 4.

4 z 8

5. Z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 7 Statutu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje pozostałych dwóch członków Zarządu, przy czym jeden członek Zarządu winien być powołany spośród kandydatów przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. W celu pozyskania kandydatur na członka Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zgłosić wniosek o wyrażenie przez Radę Nadzorczą zgody na zatrudnienie przez Spółkę zewnętrznych doradców, którzy świadczą usługi w zakresie rekrutacji kadry zarządzającej i należą do renomowanych firm, działających na międzynarodowym rynku. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w sprawie wyboru doradcy bądź doradców, spośród propozycji przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, bezwzględną większością głosów. Spółka zawiera umowę z doradcami wskazanymi w uchwale Rady Nadzorczej i pokrywa koszt ich usługi, nie przekraczający rozsądnej miary przyjętej na rynku.

7. Przez okres 3 (trzech) lat od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu ("Układ") zawartego w ramach postępowania wszczętego wobec Spółki postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu ("Dzień Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu"), Prezes Zarządu oraz żaden z pozostałych członków Zarządu powołany zgodnie z §50 Statutu nie będzie mógł być odwołany przez Radę Nadzorczą bez uprzedniej pisemnej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej chyba, że:

a) popełni przestępstwo, które uniemożliwi mu dalsze pełnienie funkcji członka Zarządu, a fakt popełnienia przestępstwa jest oczywisty lub popełnienie takiego przestępstwa zostało stwierdzone wyrokiem sądu, bądź naruszy Statut lub którekolwiek z następujących przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim dotyczą one Zarządu: art. 17, art. 345, art. 359, art. 362, art. 363, art. 366, art. 377, art. 380, art. 390, art. 395, art. 399, art. 401 § 2, art. 428, art. 430 § 2 oraz art. 452 § 2 i 4, lub poda fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 310 §2, art. 320 §1 pkt 3 oraz art. 441 §2 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, lub wyrządzi Spółce szkodę stwierdzoną wyrokiem sądu - w takim przypadku nowy Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu w miejsce odwołanych przez Radę Nadzorczą zostaną powołani przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli w ciągu 14 dni od podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu Przewodniczący Rady Nadzorczej nie przedstawi Radzie Nadzorczej, co najmniej dwóch kandydatów, którzy wyrazili na piśmie zgodę na powołanie do Zarządu, na każde opróżnione miejsce w Zarządzie, nowy Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu w miejsce odwołanych zostaną powołani przez Radę Nadzorczą. W przypadku niepowołania przez Radę Nadzorczą nowego Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu w ciągu 14 dni od przedstawienia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch kandydatów na każde opróżnione miejsce w Zarządzie, uprawnienie to przysługuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

b)Obligacje nie zostaną zapisane w ewidencji w terminie 6 (sześciu) tygodni od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, w takim przypadku Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz każdego innego

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

członka Zarządu oraz powołać nowych członków Zarządu (w tym Prezesa) w miejsce tych członków Zarządu, których mandaty wygasły, na okres wspólnej kadencji nie dłuższy niż 6 (sześć) tygodni od dnia wejścia uchwały Rady Nadzorczej w życie,

c) dematerializacja (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) wszystkich akcji serii H wyemitowanych przez Spółkę do dnia dematerializacji, w związku z dopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym (w rozumieniu regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), nie nastąpi do 30 września 2017 roku, w takim przypadku Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz każdego innego członka Zarządu oraz powołać nowych członków Zarządu (w tym Prezesa) w miejsce tych członków Zarządu, których mandaty wygasły, na okres wspólnej kadencji nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od dnia wejścia uchwały Rady Nadzorczej w życie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej nie ma prawa do odwołania Prezesa Zarządu, ani pozostałych członków Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z niniejszym ust. 7 pkt a), b) lub c) do końca kadencji. Po wygaśnięciu mandatów członków Zarządu powołanych zgodnie z ust. 7 pkt a), b) lub c) oraz w pozostałym zakresie przez okres 3 (trzech) lat od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, przysługuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej"

q. § 37 ust. 9 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony

"9. Prezes Zarządu wskazuje spośród innych członków Zarządu od jednego do dwóch Wiceprezesów. Wiceprezesi mogą być w każdej chwili odwołani przez Prezesa Zarządu, co nie powoduje utraty mandatu członka Zarządu."

r. § 37 ust. 10 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"10.Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata."

s. § 37 ust. 14-15 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony

"14. Tak długo jak w skład Zarządu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) członków, Zarząd jest zdolny do podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo oraz Statut.

15. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 9 powyżej, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu na kolejne kadencje odbywa się na zasadach określonych w ust. 1 – 2 powyżej."

  • t. rozdział VIII Statutu Spółki "Postanowienia przejściowe" obejmujący § 50 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu jak poniżej został wykreślony
    • "VIII. Postanowienia przejściowe
      • § 50.

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

1. Z chwilą rejestracji zmian Statutu przewidzianych w Uchwale nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku ("Dzień Rejestracji"), mandaty członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje na ten dzień wygasają, a bieżąca kadencja ulega skróceniu.

2. Rada Nadzorcza nowej kadencji będzie liczyć siedmiu członków.

3. Pierwsi członkowie Rady Nadzorczej po Dniu Rejestracji zostaną powołani na nową trzyletnią kadencję w następujący sposób:

1) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powoła Uprawniony Założyciel wyznaczając spośród nich przewodniczącego Rady Nadzorczej,

2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powoła Agent Zabezpieczenia działający na rzecz Wierzycieli Finansowych

(w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej) ("Agent").

4. Powołanie członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 powyżej nastąpi poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu członków Rady Nadzorczej w terminie 3 (trzech) dni licząc od Dnia Rejestracji.

5. Jeśli Agent nie dokona powołania członków Rady Nadzorczej w sposób, o którym mowa w ust. 3 oraz w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, uprawnienie to będzie przysługiwało Uprawnionemu Założycielowi.

6. Jeśli Uprawniony Założyciel nie dokona powołania członków Rady Nadzorczej w sposób, o którym mowa w ust. 3 oraz w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, uprawnienie to będzie przysługiwało Agent.

7. Z upływem 5 (pięciu) dni od Dnia Rejestracji mandaty członków Zarządu pełniących funkcje na ten dzień wygasają, a bieżąca kadencja ulega skróceniu.

8. Zarząd nowej kadencji będzie liczyć od trzech do pięciu członków.

9. Pierwszy Prezes Zarządu oraz pierwsi członkowie Zarządu po Dniu Rejestracji zostaną powołani na nową, trzyletnią kadencję przez Uprawnionego Założyciela.

10.Powołanie członków Zarządu, o którym mowa w ust. 9 powyżej nastąpi poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu członków Zarządu.

11.Kolejni członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki będą powoływani i odwoływani na zasadach określonych w § 29, § 30 oraz § 37 Statutu. Uprawniony Założyciel nie jest uprawniony odwołać członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani przez Agenta lub Walne Zgromadzenie."

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podpis osób reprezentujących

Bartosz Sierakowski – wiceprezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. pełniącej funkcję zarządcy PBG S.A. w restrukturyzacji

Piotr Zimmerman – prezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. pełniącej funkcję zarządcy PBG S.A. w restrukturyzacji

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]