Raport bieżący numer: 1/2017 Wysogotowo, 16 stycznia 2017r.

Temat: Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A w dniu 16 stycznia 2017 roku.

Zarząd Spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie przekazuje do wiadomości publicznej uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG S.A. w dniu 16 stycznia 2017 roku:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera Pana Konrada Syrycę na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Oddano ważnych głosów: 567 151 573 z 567 151 573 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 73,588%)

Głosy za: 415 431 944 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 151 719 629

Mając na uwadze, iż głosowanie obsługiwane jest przez podmiot przeprowadzający głosowanie elektroniczne, Zgromadzenie Spółki odstąpiło od powołania Komisji Skrutacyjnej.

* Projekt uchwały ogłoszony raportem bieżącym:

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na odstawie art. 393 pkt. 5, art. 430§1, art. 432, art. 448, art. 449, art. 453 §2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

Zmienia się treść Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 2") w ten sposób, iż zmienia się §2 ust. 10 Uchwały nr 2 nadając mu nowe brzmienie o treści:

10. Objęcie Akcji Serii I przez Podmiot Uprawniony w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 roku, przy czym Podmiot Uprawniony będzie uprawniony każdorazowo do wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych i objęcia Akcji Serii I w każdym z poniższych przypadków:
a. celem doprowadzenia udziału Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki do poziomu wynoszącego 23,61% według stanu na dzień 13 czerwca 2016 roku, tj. na dzień uprawomocnienia się postanowienia z dnia 08 października 2015 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych (sygn. XI GUp 29/12) i z uwzględnieniem dokonanej na mocy Układu konwersji wierzytelności na akcje Spółki serii H;
b. z chwilą: (i) ziszczenia się w czasie wykonywania Układu warunku od którego zależne są wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 6 zgodnie z Układem ("Wierzyciele Warunkowi"); lub (ii) wydania akcji Spółki serii H wierzycielom uprawnionym zgodnie z treścią Układu, których wierzytelności w dniu zawarcia Układu nie były uwzględnione na liście wierzytelności ("Wierzyciele 61,23 % ,

Nieuwzględnieni na Liście"); oraz odpowiednio w liczbie równej ^H xA 1( 61,23 %) −

gdzie A ^H oznacza liczbę akcji Spółki serii H: (i) do objęcia której uprawniony jest dany Wierzyciel Warunkowy zgodnie z Układem; lub (ii) które zostały wydane Wierzycielom Nieuwzględnionym na Liście;

W pozostałym zakresie postanowienia Uchwały nr 2 nie ulegają zmianie.

§ 2

1. Mając na uwadze zmianę treści Uchwały nr 2 poprzez rozszerzenie przypadków, w których Podmiot Uprawniony będzie uprawniony do wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poborów Warrantów Subskrypcyjnych. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii I oraz Warrantów Subskrypcyjnych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
2. Pozostawia się w mocy upoważnienie Zarządu Spółki, o którym mowa w §2 ust. 12 Uchwały nr 2.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 414 116,40 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: [email protected]

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd PBG S.A. ("Spółka"), wobec proponowanego podjęcia uchwały w sprawie zmiany zasad emitowania warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii I, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w oparciu o Uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku ("Uchwała Nr 2"), przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 16 stycznia 2017 roku poniższą opinię:

Opinia Zarządu PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego

1. Przedmiot i cel opinii

Na dzień 16 stycznia 2017 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie zmiany już podjętej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w ramach tego podwyższenia.

1. Postanowienia Uchwały nr 2 przewidują podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda ("Akcje Serii I") z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii I. Jednocześnie, pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii I, uchwała nr 2 postanowiła o emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne"), uprawniających ich posiadacza do objęcia na warunkach określonych w uchwale akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda. Zmiany Statutu Spółki wywołane Uchwała nr 2 zostały już zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z projektem obecnej uchwały, poddawanej pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym a dzień 20 grudnia 2016 roku, zmianie mają ulec zasady obejmowania Akcji Serii I przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych poprzez rozszerzenie katalogu podstaw dokonania takiego objęcia. Zmiana ta wynika z konieczności dostosowania wysokości udziału Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki do poziomu uzgodnionego w myśl Układu. Obecnie poziom ten nie odpowiada ustaleniom Układu, jednak nie jest to efektem zaistnienia wyłącznie tych zdarzeń, które w myśl postanowień Uchwały nr 2 przyznają prawo Podmiotowi Uprawnionemu do objęcia Akcji Serii I. Celem doprowadzenia wysokości udziału

Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym niezbędne jest wprowadzenie takiej możliwości w oparciu o możliwość skorzystania z objęcia Akcji Serii I.

Obowiązek sporządzenia niniejszej opinii wynika z art. 433 § 2 KSH.

2. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A

Emisja Akcji Serii I skierowana jest do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, których emisja skierowana jest do Założyciela Spółki - Pana Jerzego Wiśniewskiego ("Osoba Uprawniona"). Celem powyższej emisji, jest przyznanie Osobie Uprawnionej wpływu na działalność Spółki w okresie wykonywania Układu.

Zamiarem Spółki jest skłonienie Osoby Uprawnionej do jeszcze bardziej efektywnego kierowania Spółką w okresie wykonywania układu oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy Spółki poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki i giełdowej ceny jej akcji oraz w szczególności do wykonania Układu. Umiejętności oraz doświadczenie Osoby Uprawnionej są pożądane dla zapewnienia osiągnięcia tych celów.

3. Wnioski

Wskazane powyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, jest ekonomicznie zasadne i leży w interesie Spółki.

Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie zmiany postanowień Uchwały nr 2.

Zaproponowano i poddano pod głosowanie uchwałę w następującym brzmieniu:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na odstawie art. 393 pkt. 5, art. 430 §1, art. 432, art. 448, art. 449, art. 453 §2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się treść Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 2") w ten sposób, iż zmienia się §2 ust. 10 Uchwały nr 2 nadając mu nowe brzmienie o treści:

10. Objęcie Akcji Serii I przez Podmiot Uprawniony w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 roku, przy czym Podmiot Uprawniony będzie uprawniony każdorazowo do wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych i objęcia Akcji Serii I w każdym z poniższych przypadków:

a. w celu jednorazowego doprowadzenia udziału Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki z poziomu wynoszącego 22,97% na dzień 16 stycznia 2017 r. (wynikającego z posiadania 177.029.534 akcji Spółki) do poziomu wynoszącego 23,61% (który będzie wynikać z posiadania 183.488.639 akcji Spółki) poprzez jednorazowe objęcie 6.459.105 (słownie: sześć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy stu pięciu) Akcji Serii I,

b. z chwilą: (i) ziszczenia się w czasie wykonywania Układu warunku od którego zależne są wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 6 zgodnie z Układem ("Wierzyciele Warunkowi"); lub (ii) wydania akcji Spółki serii H wierzycielom uprawnionym zgodnie z treścią Układu, których wierzytelności w dniu zawarcia Układu nie były uwzględnione na liście wierzytelności ("Wierzyciele

Nieuwzględnieni na Liście"); oraz odpowiednio w liczbie równej ^H xA 1( 61,23 %) 61,23 % −

W pozostałym zakresie postanowienia Uchwały nr 2 nie ulegają zmianie.

§ 2

Mając na uwadze zmianę treści Uchwały nr 2 poprzez rozszerzenie przypadków, w których Podmiot Uprawniony będzie uprawniony do wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poborów Warrantów Subskrypcyjnych. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii I oraz Warrantów Subskrypcyjnych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Pozostawia się w mocy upoważnienie Zarządu Spółki, o którym mowa w §2 ust. 12 Uchwały nr 2.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd PBG S.A. ("Spółka"), wobec proponowanego podjęcia uchwały w sprawie zmiany zasad emitowania warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii I, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w oparciu o Uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku ("Uchwała Nr 2"), przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 16 stycznia 2017 roku poniższą opinię:

Opinia Zarządu PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku

uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego

Przedmiot i cel opinii

Postanowienia Uchwały nr 2 przewidują podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda ("Akcje Serii I") z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii I. Jednocześnie, pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii I, uchwała nr 2 postanowiła o emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne"), uprawniających ich posiadacza do objęcia na warunkach określonych w uchwale akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda. Zmiany Statutu Spółki wywołane Uchwała nr 2 zostały już zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z projektem obecnej uchwały, poddawanej pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 16 stycznia 2017 roku, zmianie mają ulec zasady obejmowania Akcji Serii I przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych poprzez rozszerzenie katalogu podstaw dokonania takiego objęcia. Zmiana ta wynika z konieczności dostosowania wysokości udziału Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki do poziomu uzgodnionego w myśl Układu. Obecnie poziom ten nie odpowiada ustaleniom Układu, jednak nie jest to efektem zaistnienia wyłącznie tych zdarzeń, które w myśl postanowień Uchwały nr 2 przyznają prawo Podmiotowi Uprawnionemu do objęcia Akcji Serii I. Celem doprowadzenia wysokości udziału Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym niezbędne jest wprowadzenie takiej możliwości w oparciu o możliwość skorzystania z objęcia Akcji Serii I.

Obowiązek sporządzenia niniejszej opinii wynika z art. 433 § 2 KSH.

Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A

Emisja Akcji Serii I skierowana jest do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, których emisja skierowana jest do Założyciela Spółki - Pana Jerzego Wiśniewskiego ("Osoba Uprawniona").

Celem powyższej emisji, jest przyznanie Osobie Uprawnionej wpływu na działalność Spółki w okresie wykonywania Układu.

3. Wnioski

Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie zmiany postanowień Uchwały nr 2.

Oddano ważnych głosów: 567 151 573 z 567 151 573 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 73,588%)

Głosy za: 567 151 573 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 0

Projekt uchwały ogłoszonej raportem bieżącym:

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1 W Statucie Spółki dokonuje się następujących zmian:

a. zmienia się dotychczasowy §9 ust. 4 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie: "4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 3, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów

subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 2/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2017 roku."

b. zmienia się dotychczasowy §37 ust. 7 pkt. c Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"c) dematerializacja (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) wszystkich akcji serii H wyemitowanych przez Spółkę do dnia dematerializacji, w związku z dopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym (w rozumieniu regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), nie nastąpi do 30 września 2017 roku, w takim przypadku Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz każdego innego członka Zarządu oraz powołać nowych członków Zarządu (w tym Prezesa) w miejsce tych członków Zarządu, których mandaty wygasły, na okres wspólnej kadencji nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od dnia wejścia uchwały Rady Nadzorczej w życie."

c. zmienia się dotychczasowy § 38 ust. §1 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:
"1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu Spółki lub dwaj członkowie Zarządu Spółki działający łącznie.
d. zmienia się dotychczasowy § 50 ust. 8 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:
"8. Zarząd nowej kadencji będzie liczyć od trzech do pięciu członków."

§ 2

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w treści stanowiącej załącznik 1 do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany Statutu przyjęte niniejszą Uchwałą.

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Na wniosek Akcjonariusza zaproponowano i poddano pod głosowanie uchwały obejmujące zakresem tożsame postanowienia Statutu, jednak każda z proponowanych zmian oddzielnie i w następującym brzmieniu:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

W Statucie Spółki zmienia się dotychczasowy §9 ust. 4 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 3, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 2/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2017 roku."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano ważnych głosów: 567 151 573 z 567 151 573 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 73,588%)

Głosy za: 567 151 573 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 0

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

W Statucie Spółki zmienia się dotychczasowy §37 ust. 7 pkt. c Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"c) dematerializacja (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) wszystkich akcji serii H wyemitowanych przez Spółkę do dnia dematerializacji, w związku z dopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym (w rozumieniu regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), nie nastąpi do 30 września 2017 roku, w takim przypadku Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz każdego innego członka Zarządu oraz powołać nowych członków Zarządu (w tym Prezesa) w miejsce tych członków Zarządu, których mandaty wygasły, na okres wspólnej kadencji nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od dnia wejścia uchwały Rady Nadzorczej w życie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano ważnych głosów: 567 151 573 z 567 151 573 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 73,588%)

Głosy za: 567 151 573 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 0

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

W Statucie Spółki zmienia się dotychczasowy § 50 ust. 8 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"8. Zarząd nowej kadencji będzie liczyć od trzech do pięciu członków."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano ważnych głosów: 567 151 573 z 567 151 573 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 73,588%)

Głosy za: 567 151 573 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 0

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Spółki

§ 1

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w treści stanowiącej załącznik 1 do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany Statutu przyjęte Uchwałami nr 3, 4, 5 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano ważnych głosów: 567 151 573 z 567 151 573 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 73,588%)

Głosy za: 558 913 283 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 8 238 290

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że nie została podjęta uchwała w przedmiocie zmiany Statutu Spółki:

Projekt uchwały poddanej pod głosowanie:

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

W Statucie Spółki zmienia się dotychczasowy § 38 ust.1 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu Spółki lub dwaj członkowie Zarządu Spółki działający łącznie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano ważnych głosów: 567 151 573 z 567 151 573 akcji (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 73,588%)

Głosy za: 407 193 654 Głosy przeciw: 159 957 919 Wstrzymano się od głosu: 0

UCHWAŁA NIE ZOSTAŁA PODJĘTA

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).

Podpis osoby upoważnionej:

Magdalena Eckert

AI assistant

PBG S.A. AGM Information 2017

5751_rns_2017-01-16_0f33ce74-5c70-421f-ae66-680191834519.pdf

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

* Projekt uchwały ogłoszony raportem bieżącym:

3. Wnioski

Zaproponowano i poddano pod głosowanie uchwałę w następującym brzmieniu:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku

§ 1

§ 2

§ 3

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku

Opinia Zarządu PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku

3. Wnioski

Projekt uchwały ogłoszonej raportem bieżącym:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

§ 2

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

§ 2

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 2

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Spółki

§ 1

§ 2

§ 3

Projekt uchwały poddanej pod głosowanie:

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

UCHWAŁA NIE ZOSTAŁA PODJĘTA

AI assistant

PBG S.A. — AGM Information 2017

5751_rns_2017-01-16_0f33ce74-5c70-421f-ae66-680191834519.pdf

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

* Projekt uchwały ogłoszony raportem bieżącym:

3. Wnioski

Zaproponowano i poddano pod głosowanie uchwałę w następującym brzmieniu:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku

§ 1

§ 2

§ 3

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku

Opinia Zarządu PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku

3. Wnioski

Projekt uchwały ogłoszonej raportem bieżącym:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

§ 2

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

§ 2

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 2

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Spółki

§ 1

§ 2

§ 3

Projekt uchwały poddanej pod głosowanie:

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

UCHWAŁA NIE ZOSTAŁA PODJĘTA

More from PBG S.A.

PBG S.A. AGM Information 2017