PBG S.A. — AGM Information 2016

Dec 20, 2016

Raport bieżący numer: 57/2016 Wysogotowo, 20 grudnia 2016r.

Temat: Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A w dniu 20 grudnia 2016 roku.

Zarząd Spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie przekazuje do wiadomości publicznej uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG S.A. w dniu 20 grudnia 2016 roku:

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera Pana Konrada Syrycę na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 362 510 069 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 149 206 649

Mając na uwadze, iż głosowanie obsługiwane jest przez podmiot przeprowadzający głosowanie elektroniczne, Zgromadzenie Spółki odstąpiło od powołania Komisji Skrutacyjnej.

* Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 1) ksh, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 414 116,40 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

* Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.09.152.1223.j.t. ze zm.), postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

*

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie pokrycia straty

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt. 3 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt.2 ksh postanawia pokryć stratę netto wykazaną w sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w kwocie 267.528.784,25 (dwieście sześćdziesiąt siedem milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery 25/100) zł zyskami z lat przyszłych.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 414 116,40 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Głosy za: 291 423 399 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 220 293 319

* Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2015.

Oddano ważnych głosów: 334 687 184 z akcji 334 687 184 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 43,426%)

Głosy za: 263 600 514 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

* Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2015.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

*

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Kindze Banaszak – Filipiak

3 z 12

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Pani Kindze Banaszak - Filipiak z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2015.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Bożenie Ciosk

*

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Pani Bożenie Ciosk z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku 2015.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

*

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Szymańskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Dariuszowi Szymańskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2015.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 414 116,40 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

* Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2015.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

*

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Pani Małgorzacie Wiśniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2015.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Sarnowskiemu

*

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Dariuszowi

5 z 12

Sarnowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

* Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

* Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Stefanowi Gradowskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Andrzejowi Stefanowi Gradowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku 2015.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 414 116,40 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

* Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Krzyżaniakowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Jackowi Krzyżaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 440 630 048 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 71 086 670

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej

*

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie na podstawie § 28 pkt 8) Statutu, powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki PBG S.A. Pana Macieja Stańczuka oraz Pana Przemysława Lecha Figarskiego.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 301 211 279 Głosy przeciw: 0 Wstrzymano się od głosu: 210 505 439

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że:

1) z uwagi na brak wymaganej postanowieniami ustawy większości kwalifikowanej (3/4 ważnie oddanych głosów), nie została podjęta uchwała, objęta punktem 14 porządku obrad, zgodnie z projektem poniżej:

* Uchwała nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na odstawie art. 393 pkt. 5, art. 430§1, art. 432, art. 448, art. 449, art. 453 §2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się treść Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 2") w ten sposób, iż zmienia się §2 ust. 10 Uchwały nr 2 nadając mu nowe brzmienie o treści:

• 10. Objęcie Akcji Serii I przez Podmiot Uprawniony w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 roku, przy czym Podmiot Uprawniony będzie uprawniony każdorazowo do wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych i objęcia Akcji Serii I w każdym z poniższych przypadków:
• a. celem doprowadzenia udziału Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki do poziomu wynoszącego 23,61% według stanu na dzień 13 czerwca 2016 roku, tj. na dzień uprawomocnienia się postanowienia z dnia 08 października 2015 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych (sygn. XI GUp 29/12) i z uwzględnieniem dokonanej na mocy Układu konwersji wierzytelności na akcje Spółki serii H;
• b. z chwilą: (i) ziszczenia się w czasie wykonywania Układu warunku od którego zależne są wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 6 zgodnie z Układem ("Wierzyciele Warunkowi"); lub (ii) wydania akcji Spółki serii H wierzycielom uprawnionym zgodnie z treścią Układu, których wierzytelności w dniu zawarcia Układu nie były uwzględnione na liście wierzytelności ("Wierzyciele

Nieuwzględnieni na Liście"); oraz odpowiednio w liczbie równej ^H xA (1 23,61%) 23,61% ⁻ ,

gdzie AH oznacza liczbę akcji Spółki serii H: (i) do objęcia której uprawniony jest

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 414 116,40 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

dany Wierzyciel Warunkowy zgodnie z Układem; lub (ii) które zostały wydane Wierzycielom Nieuwzględnionym na Liście;

W pozostałym zakresie postanowienia Uchwały nr 2 nie ulegają zmianie.

§ 2

• 1. Mając na uwadze zmianę treści Uchwały nr 2 poprzez rozszerzenie przypadków, w których Podmiot Uprawniony będzie uprawniony do wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poborów Warrantów Subskrypcyjnych. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii I oraz Warrantów Subskrypcyjnych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Pozostawia się w mocy upoważnienie Zarządu Spółki, o którym mowa w §2 ust. 12 Uchwały nr 2.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd PBG S.A. ("Spółka"), wobec proponowanego podjęcia uchwały w sprawie zmiany zasad emitowania warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia akcji Spółki serii I, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w oparciu o Uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku ("Uchwała Nr 2"), przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 20 grudnia 2016 roku poniższą opinię:

Opinia Zarządu PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 22 listopada 2016 roku

uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A,

emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego

1. Przedmiot i cel opinii

Na dzień 20 grudnia 2016 roku zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie zmiany już podjętej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w ramach tego podwyższenia.

1. Postanowienia Uchwały nr 2 przewidują podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,02

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 414 116,40 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

zł (dwa grosze) każda ("Akcje Serii I") z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii I. Jednocześnie, pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii I, uchwała nr 2 postanowiła o emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne"), uprawniających ich posiadacza do objęcia na warunkach określonych w uchwale akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda. Zmiany Statutu Spółki wywołane Uchwała nr 2 zostały już zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z projektem obecnej uchwały, poddawanej pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym a dzień 20 grudnia 2016 roku, zmianie mają ulec zasady obejmowania Akcji Serii I przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych poprzez rozszerzenie katalogu podstaw dokonania takiego objęcia. Zmiana ta wynika z konieczności dostosowania wysokości udziału Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki do poziomu uzgodnionego w myśl Układu. Obecnie poziom ten nie odpowiada ustaleniom Układu, jednak nie jest to efektem zaistnienia wyłącznie tych zdarzeń, które w myśl postanowień Uchwały nr 2 przyznają prawo Podmiotowi Uprawnionemu do objęcia Akcji Serii I. Celem doprowadzenia wysokości udziału Podmiotu Uprawnionego w kapitale zakładowym niezbędne jest wprowadzenie takiej możliwości w oparciu o możliwość skorzystania z objęcia Akcji Serii I.

Obowiązek sporządzenia niniejszej opinii wynika z art. 433 § 2 KSH.

1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A

Emisja Akcji Serii I skierowana jest do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, których emisja skierowana jest do Założyciela Spółki - Pana Jerzego Wiśniewskiego ("Osoba Uprawniona"). Celem powyższej emisji, jest przyznanie Osobie Uprawnionej wpływu na działalność Spółki w okresie wykonywania Układu.

Zamiarem Spółki jest skłonienie Osoby Uprawnionej do jeszcze bardziej efektywnego kierowania Spółką w okresie wykonywania układu oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy Spółki poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki i giełdowej ceny jej akcji oraz w szczególności do wykonania Układu. Umiejętności oraz doświadczenie Osoby Uprawnionej są pożądane dla zapewnienia osiągnięcia tych celów.

3. Wnioski

Wskazane powyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, jest ekonomicznie zasadne i leży w interesie Spółki.

Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie zmiany postanowień Uchwały nr 2.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 354 271 779

Głosy przeciw: 157 444 939 Wstrzymano się od głosu: 0 UCHWAŁA NIE ZOSTAŁA PODJĘTA

2) z uwagi na brak wymaganej Statutem Spółki większości kwalifikowanej (3/4 ważnie oddanych głosów), nie została podjęta uchwała, objęta punktem 15 porządku obrad, która została poddana pod głosowanie w brzmieniu uwzględniającym zmianę poprzez wykreślenie w §1 treści wskazanej w literze a), jak zawarto w raporcie bieżącym nr 52/2016 (z uwagi na niepodjęcie uchwały objętej 14 punktem porządku obrad):

Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

W Statucie Spółki dokonuje się następujących zmian:

a. zmienia się dotychczasowy §37 ust. 7 pkt. c Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"c) dematerializacja (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) wszystkich akcji serii H wyemitowanych przez Spółkę do dnia dematerializacji, w związku z dopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym (w rozumieniu regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), nie nastąpi do 30 września 2017 roku, w takim przypadku Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz każdego innego członka Zarządu oraz powołać nowych członków Zarządu (w tym Prezesa) w miejsce tych członków Zarządu, których mandaty wygasły, na okres wspólnej kadencji nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od dnia wejścia uchwały Rady Nadzorczej w życie."

• b. zmienia się dotychczasowy § 38 ust. §1 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:
• "1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu Spółki lub dwaj członkowie Zarządu Spółki działający łącznie.
• c. zmienia się dotychczasowy § 50 ust. 8 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:
• "8. Zarząd nowej kadencji będzie liczyć od trzech do pięciu członków."

11 z 12

PBG SA, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 15 414 116,40 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w treści stanowiącej załącznik 1 do niniejszej Uchwały, uwzględniający zmiany Statutu przyjęte niniejszą Uchwałą.

§ 3 Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano ważnych głosów: 511 716 718 z akcji 511 716 718 (procent akcji oddanych do kapitału wynosi 66,395%)

Głosy za: 362 510 069 Głosy przeciw: 149 206 649 Wstrzymano się od głosu: 0

UCHWAŁA NIE ZOSTAŁA PODJĘTA

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).

Podpis osoby upoważnionej:

Magdalena Eckert