Paycloud Holdings Inc. — Annual Report 2023

Nov 29, 2023

 0000000_header_7122600103509.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月29日
【事業年度】	第18期(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)
【会社名】	アララ株式会社
【英訳名】	arara inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　尾上　徹
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山二丁目24番15号
【電話番号】	(03)5414-3611(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役副社長 IR PR＆マーケティング管掌執行役員　井上　浩毅
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山二丁目24番15号
【電話番号】	(03)5414-3611(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役副社長 IR PR＆マーケティング管掌執行役員　井上　浩毅
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36070 40150 アララ株式会社 arara inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-09-01 2023-08-31 FY 2023-08-31 2021-09-01 2022-08-31 2022-08-31 1 false false false E36070-000 2023-11-29 E36070-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E36070-000:HayashiShujiMember E36070-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E36070-000:InoueHirokiMember E36070-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E36070-000:InoueShojiMember E36070-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E36070-000:IwaiYosukeMember E36070-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E36070-000:KanekoTakeshiMember E36070-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E36070-000:MiuraTakashiMember E36070-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E36070-000:OnoeToruMember E36070-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E36070-000:TaneyaNobukuniMember E36070-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E36070-000:YonedaEmiMember E36070-000 2023-11-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36070-000 2023-11-29 jpcrp_cor:Row1Member E36070-000 2023-11-29 jpcrp_cor:Row2Member E36070-000 2023-11-29 jpcrp_cor:Row3Member E36070-000 2023-11-29 jpcrp_cor:Row4Member E36070-000 2023-11-29 jpcrp_cor:Row5Member E36070-000 2023-11-29 jpcrp_cor:Row6Member E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E36070-000:CashlessServiceReportableSegmentMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E36070-000:OutsideDirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E36070-000:OutsideDirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E36070-000:SolutionReportableSegmentMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36070-000 2023-08-31 E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E36070-000:CashlessServiceReportableSegmentMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E36070-000:SolutionReportableSegmentMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E36070-000:SolutionReportableSegmentMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36070-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36070-000 2023-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp030000-asr_E36070-000:CashlessServiceReportableSegmentMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp030000-asr_E36070-000:SolutionReportableSegmentMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36070-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36070-000 2022-08-31 E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36070-000 2022-08-31 jpcrp030000-asr_E36070-000:CashlessServiceReportableSegmentMember E36070-000 2022-08-31 jpcrp030000-asr_E36070-000:SolutionReportableSegmentMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2022-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36070-000 2022-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36070-000 2022-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36070-000 2020-09-01 2021-08-31 E36070-000 2020-09-01 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-08-31 E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36070-000 2021-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36070-000 2019-09-01 2020-08-31 E36070-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2020-08-31 E36070-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2018-09-01 2019-08-31 E36070-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36070-000 2019-08-31 E36070-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_7122600103509.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2019年８月	2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月
売上高	(千円)	－	－	－	1,165,474	4,476,307
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	－	－	－	△1,506,062	133,385
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	－	－	－	△1,834,218	114,126
包括利益	(千円)	－	－	－	△1,834,218	113,661
純資産額	(千円)	－	－	－	1,431,379	2,163,165
総資産額	(千円)	－	－	－	4,041,016	4,401,658
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	138.43	180.07
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	－	－	－	△252.06	10.65
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	10.48
自己資本比率	(％)	－	－	－	34.8	48.5
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	6.4
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	76.11
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	△218,221	561,862
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	△194,094	△87,636
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	△96,721	△80,727
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	－	1,094,332	1,490,946
従業員数	(人)	－	－	－	182	173
(外、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(－)	(25)	(6)

(注) １．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は、当社グループから他社への出向者を除き、他社から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。また、第17期の臨時従業員数は、「契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び業務委託者」の年間の平均人員を(　)外数で記載しており、第18期より臨時従業員数は、「契約社員、パートタイマー」の年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第17期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

７．第17期の親会社株主に帰属する当期純損失は、保有する関係会社株式の市場価格の著しい低下が見られたため、減損処理を実施し、通常の事業損失に加えて、持分法のれん相当額を持分法による投資損失として計上したこととソフトウエア等の減損損失を計上したことによるものであります。

８．2022年６月１日（みなし取得日2022年６月30日）に行われた株式会社バリューデザインとの企業結合に係る暫定的な会計処理が第18期連結会計年度に確定しており、第17期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。詳細につきましては「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(企業結合等関係)」に記載しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2019年８月	2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月
売上高	(千円)	1,042,777	1,201,078	1,461,352	1,165,474	1,004,040
経常利益又は経常損失 (△)	(千円)	111,841	142,139	280,056	△174,827	△202,638
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	114,791	143,962	229,211	△1,679,085	△204,699
持分法を適用した場合 の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	331,500	331,500	661,664	694,695	1,001,772
発行済株式総数	(株)	56,853	56,853	6,262,500	10,155,763	11,848,563
純資産額	(千円)	276,658	420,621	1,310,112	1,586,513	1,876,265
総資産額	(千円)	555,554	1,054,892	3,386,994	3,462,645	3,142,201
１株当たり純資産額	(円)	48.66	73.98	209.20	153.71	155.86
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(うち１株当たり 中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	20.19	25.32	37.34	△230.74	△19.11
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	33.92	－	－
自己資本比率	(％)	49.8	39.9	38.7	45.1	58.8
自己資本利益率	(％)	52.4	41.3	26.5	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	33.48	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	145,973	416,770	46,595	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△63,210	△42,808	△2,510,686	―	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△42,974	74,253	2,324,436	－	－
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	252,132	700,347	560,693	－	－
従業員数	(人)	75	84	96	85	59
(外、平均臨時雇用者数)	(13)	(11)	(12)	(13)	(4)
株主総利回り	(％)	－	－	－	38.6	64.9
(比較指標：東証マザーズ指数)	(％)	(－)	(－)	(－)	(70.7)	(72.5)
最高株価	(円)	－	－	3,905	1,364	862
最低株価	(円)	－	－	1,014	381	273

(注) １．第14期及び第15期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。また、第16期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりますが、持分法を適用した場合の投資損益がないため記載を省略しております。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期及び第15期の潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第17期及び第18期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第17期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第14期及び第15期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第17期及び第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

７．当社は、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。また、第17期までの臨時従業員数は、「契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び業務委託者」の年間の平均人員を(　)外数で記載しており、第18期より臨時従業員数は、「契約社員、パートタイマー」の年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第17期の当期純損失は、関係会社株式評価損及びソフトウエア等の減損損失を計上したことによるものであります。

10．第14期から第16期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式が2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第17期及び第18期の株主総利回り及び比較指標については、第16期末日の株価を基準に算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2020年11月19日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

2006年８月	キャッシュレスサービス事業を目的として、東京都品川区において株式会社レピカ(資本金1,000万円)を設立、「レピカシステム(現 ｐｏｉｎｔ＋ｐｌｕｓ)」サービスを開始
2007年４月	本社を東京都港区に移転
2007年12月	メッセージングサービス事業「ｒｅｐｉｃａメールソリューション(現 ａｒａｒａメッセージングソリューション)」の提供開始
2008年９月	プライバシーマーク認証取得(登録番号第10823049(06)号)
2010年10月	ＡＲ事業(注１)を目的とし、完全子会社としてアララ株式会社を設立
2012年１月	開発技術力の強化を目的とし、株式会社ＶＡＲＣＨＡＲ(現 株式会社ＳＹＳＴＥＭ ＣＯＮＣＩＥＲＧＥ)の株式51％を取得し、子会社化
2013年８月	株式会社ＶＡＲＣＨＡＲ(現 株式会社ＳＹＳＴＥＭ ＣＯＮＣＩＥＲＧＥ)の株式49％を取得し、完全子会社化
2013年10月	ＫＬａｂ株式会社よりメール配信システム「ＡＣＣＥＬＭＡＩＬ」とデータセキュリティサービス事業である個人情報検出ソフト「Ｐ－Ｐｏｉｎｔｅｒ」の事業譲渡を受け、当社で提供を開始
2014年11月	キャッシュレスサービス事業の推進を目的とし、株式会社デンソーウェーブと協業契約を締結
2016年４月	完全子会社のアララ株式会社を吸収合併し、商号を株式会社レピカからアララ株式会社に変更
2018年４月	株式会社ＶＡＲＣＨＡＲ(現 株式会社ＳＹＳＴＥＭ ＣＯＮＣＩＥＲＧＥ)の全株式を売却し、非子会社化
2020年９月	キャッシュレスサービス事業におけるチャージバックシステム(注２)の顧客店舗等への提供を目的として東芝テック株式会社と業務提携契約締結
2020年11月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2021年８月	株式会社バリューデザインの株式33％を取得し、持分法適用関連会社化
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行
2022年６月	株式会社バリューデザインを株式交換により完全子会社化
2023年１月	キャッシュレスサービス事業を会社分割により、当社の連結子会社である株式会社バリューデザインへ承継
2023年４月	株式会社CARTA HOLDINGSと資本業務提携契約を締結
2023年10月	ソリューション事業の分社化を目的にアララ分割準備株式会社を設立

(注) １．ＡＲとは、Ａｕｇｍｅｎｔｅｄ Ｒｅａｌｉｔｙの略で、一般的には拡張現実と訳され、実在する風景に、バーチャルの視覚情報を重ねて表示することで、目の前にある世界を仮想的に拡張することを指します。

２．チャージバックシステムとは、エンドユーザーが特定メーカーの商品を購入すると、当該メーカーの販売促進費を原資とした電子マネーが当該エンドユーザーに付与される当社システムを指します。

３．2024年３月１日を効力発生日として、当社は持株会社への移行を予定しており、商号をアララ株式会社からペイクラウドホールディングス株式会社への変更を予定しております。また、同時にアララ分割準備株式会社は、アララ株式会社へ商号の変更を予定しております。

４．2024年３月１日を効力発生日として、株式会社クラウドポイントとの株式交換による経営統合を予定しております。  ### ３ 【事業の内容】

事業の概要

当社グループは、当社と、連結子会社である株式会社バリューデザイン、VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.、VALUEDESIGN（THAILAND）CO.,LTD.、VALUEDESIGN（MALAYSIA）SDN.BHD. 及びValueDesign Service Pvt Limitedで構成されており、「アイディアとテクノロジーで世界をもっとハッピーに」というミッションのもと、子供の頃、憧れていた未来の姿、まだ見ぬ未来の姿を想像し、創造し、便利で楽しく、ドキドキ・ワクワクするサービスを提供していくために事業を展開しております。

当社グループは、ＢｔｏＢｔｏＣを中心としたＳａａＳ型(注１)販促ソリューションを提供しており、下記の２つの事業に区分されます。以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(ａ)独自Ｐａｙ(注２)を導入したい地域密着のスーパーマーケット、飲食店等を顧客とした「キャッシュレスサービス事業」

(ｂ)高速メール配信サービス「アララメッセージ」の開発・提供、個人情報検出・管理ソリューション「P-Pointerシリーズ」の開発・提供、Instagram及びFacebookで使用可能なARカメラエフェクト、ARプラットフォームアプリ「ARAPPLI」、及びAR施策に関わる企画・開発・提供を含む「ソリューション事業」

各事業につきましては、顧客との契約が継続する限りにおいて、主に安定的に収益を獲得できるリカーリングビジネス(注３)であることが、収益構造上の特徴となっております。顧客との価値の共創を通じて、様々なＩＴサービスを生み出し、進化させ、顧客にとって、長期的に使い続けたいサービスとなることが、ミッション達成の近道と考えております。

(注) １．ＳａａＳ型とは、Ｓｏｆｔｗａｒｅ ａｓ ａ Ｓｅｒｖｉｃｅの略で、提供者側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。

２．当社グループの顧客であるスーパーマーケット、小売店や飲食店等の店舗やｅコマースサイトを展開する企業が、自社で発行する電子マネー、いわゆるハウス電子マネーや独自に展開する決済手段を2022年３月に独自Ｐａｙと定義しました。

３．リカーリングビジネスとは、１つの商品を販売して取引が完了する従来のビジネスモデルではなく、顧客と継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデルを指します。

それぞれの事業内容は、以下のとおりであります。

①　「キャッシュレスサービス事業」

当社グループの顧客である店舗や企業向けに、エンドユーザーが利用する独自ＰａｙやポイントをＳａａＳ型の「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」にて提供しております。

当社グループの顧客が、「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」を活用し、自らが電子マネーの決済事業者となることで、クレジットカードやいわゆる「〇〇Ｐａｙ」等の他社運営の決済手段とは異なり、エンドユーザーが電子マネーにチャージする際のインセンティブ付与や支払時のポイント付与等の設定を自由に行うことができ、再来店客の増加、エンドユーザーの愛着及び信頼向上に繋げることができます。

また、「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」の付加サービスとして、「アララキャッシュレス」では、エンドユーザーのキャッシュレスサービス利用時に蓄積された履歴をもとに顧客がメッセージングサービスを活用し、エンドユーザーと最適なコミュニケーションを取ることができる統合型販促ソリューションサービスを展開しております。さらに、スーパーマーケット等でエンドユーザーが独自Ｐａｙにて特定メーカーの商品を購入した情報を販売時点情報管理システムから即座に得ることで、そのエンドユーザーにメーカーの販売促進費を原資とした電子マネーを付与するチャージバックシステムを東芝テック株式会社と共同で開発しております。更に、「バリューカードサービス」の周辺サービスや決済データを用いたデジタルマーケティングサービス領域では、銀行口座からの支払いが可能なコード決済サービス「Ｂａｎｋ Ｐａｙ」との接続による、銀行口座からの電子マネーチャージや、従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービス等、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のための新サービスの開発・提供を継続的に実施しております。

（主な関係会社）株式会社バリューデザイン

＜「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」の主な利用例＞

業種	エンドユーザーのサービス利用シーン例	顧客のサービス利用目的
地域密着のスーパーマーケット	スーパーマーケットで小銭を使わず、支払いが可能なため、すぐに会計が済ませられる。さらに、スーパーマーケットのポイントも貯まる。	前受金獲得によるキャッシュ・フロー良化。レジ通過時間の短縮による時間当たりの売上増加。
飲食店	カフェで、コーヒーチケット代わりに独自Ｐａｙが利用可能で、かつチャージ額に一定金額が上乗せされて利用することができる。 例：3,000円チャージで3,150円分が使える。店舗のキャンペーン情報等をメールで受信し、商品を独自Ｐａｙで購入できる。	前受金獲得によるキャッシュ・フロー良化。再来店客の確保による安定した売上基盤の構築。情報発信による来店増で売上増加。

＜「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」の主な機能＞

機能	機能概要
電子マネー機能	顧客自らが電子マネーの決済事業者となり、店舗でエンドユーザーが会員カードやスマートフォンを利用して電子マネーを使う事ができる機能であります。エンドユーザーはウェブサイトやアプリ内のマイページで決済履歴や残高の確認が可能であります。
ポイント機能	顧客自らがポイント発行者となり、エンドユーザーが購入した際にポイントを付与することで、リピーターの増加を促進する機能であります。
販売促進機能	来店頻度、支払額情報等の履歴から独自Ｐａｙやポイントを所有する対象のエンドユーザーを顧客が特定し、販売促進を目的としたプレミアムバリュー(注)やポイントを一括で提供する機能であります。付与するタイミングは、チャージ時、決済時等が設定可能であります。 エンドユーザーの直近来店日時、来店頻度、支払った金額等をもとに、ゴールドランク、シルバーランク等のランクづけを行い、ランクに応じてポイント付与率を変える等、優良なエンドユーザーを差別化することができる機能であります。 顧客が定めた任意の日時・曜日にキャンペーンとして、エンドユーザーのチャージする電子マネー額に対してポイントを付与する機能であります。キャンペーン対象とする店舗も任意で設定可能であります。

(注)　プレミアムバリューとは、エンドユーザーが所有するハウス電子マネー残高に、顧客が付与する上乗せ金額を指します。

ａ．「キャッシュレスサービス事業」に関連する市場環境について

資金決済に関する法律が2010年４月に施行されて以降、前払式支払手段(注１)の登録及び届出発行者数は2011年３月末には1,806者でしたが、2023年３月末には2,037者(注２)となりました。第三者型が2011年３月末の1,117者から発行事業の廃止等に伴い減少しているものの、主に独自Ｐａｙを発行する店舗や企業が分類される自家型前払式支払手段(注３)の届出数は同689者から毎年増加を続けており、自家型の届出者数は2019年３月末に第三者型前払式支払手段(注４)の登録数を初めて上回り、2020年３月末には、1,000者を超えております。また、媒体別発行額におきましても、ＩＣ型の発行額が2020年３月末から６千億円減少する中、当社グループの「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」が属するサーバ型前払式支払手段(注５)の発行額が2023年３月末には約13兆７千億円となり、ＩＣ型の発行額を超えて最も高い金額となっております。

(注) １．前払式支払手段とは、あらかじめお金を払っておいて、買い物のときに決済する商品券やプリペイドカードを指します。

２．出典：一般社団法人日本資金決済業協会2023年11月掲載「第25回発行事業実態調査統計」

３．自家型前払式支払手段とは、自社が提供する商品等に利用可能な前払式の決済手段を提供するサービスをいいます。

４．第三者型前払式支払手段とは、発行者以外の店舗等で利用することが可能な前払いの決済サービスをいいます。

５．サーバ型前払式支払手段とは、金額情報がエンドユーザーの手もとになく、発行者もしくは発行者がシステムを委託する企業のサーバで管理されている前払式支払手段のことを指します。

ｂ．「キャッシュレスサービス事業」の売上構成について

サービス提供に関わる基本的な売上は、リカーリングビジネスによる売上と一時的な売上によって構成されております。

リカーリングビジネスによる売上

・月額利用料：ポイント機能や販売促進機能のサービス利用料

・決済手数料：顧客ごとに定めた条件・料率及び独自Ｐａｙの決済金額に応じた手数料

一時的な売上

・システム導入に係る初期費用並びにカード制作及びチャージ機等の物品販売

ｃ．サービスの提供・販売方法について

サービス提供方法については、基本的に下記の２つのルートにて行っております。

・顧客へサービスを直接提供・販売

・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売

②　「ソリューション事業」

ソリューション事業の売上高の70％以上を占めるメッセージングサービスについて記載いたします。適切なタイミングで、電子メールを一時に大量に配信したい企業・団体（主要顧客：運輸業、金融機関、情報通信業、地方公共団体等）を対象に、メッセージングサービスを提供する事業であります。主にＳａａＳ型にてサービスの提供をしております。顧客にとって下記のような業務上不可欠で様々な情報配信ニーズにお応えしております。

（主な関係会社）当社

＜メッセージングサービスの利用例＞

業種	顧客のサービス利用目的
航空会社	予約情報に合わせ、搭乗口のお知らせ、搭乗口変更のお知らせ、運航状況に関するお知らせ等
証券会社	株式等の売買の約定通知
銀行	口座開設者を対象に金融サービスに関連する通知やセキュリティの注意喚起のお知らせ等
データマーケティング事業会社	データマーケティングツールの分析結果に合わせ、最適な対象者へ自動的に情報を配信
ｅコマースサイト事業会社	注文完了メールを自動配信
地方自治体	河川や土砂災害の危険情報を配信

＜メッセージングサービスの主な機能＞

機能	機能概要
アララメッセージ（注１）	顧客の基幹システム等の外部システムと自動連携したメール配信をＡＰＩ(注２)で実現する機能を備えております。また、ターゲティングメール配信からメール配信後の効果測定まで行うことが可能な、集客につながるメールマーケティング機能や文字色の調整や画像・動画を差し込めるＨＴＭＬメールを手軽に作成できる機能を備えております。 メールの遅延解消及び配信エラー率を低減(注３)し、メール配信を実現できます。

本サービスは、１つの統合システムとしての提供も可能ですが、メール配信自動連携ＡＰＩ、メール配信管理システム及び高速メール配信エンジンの３つのパーツで構成されており、顧客ニーズによって、それぞれ単独での使用も可能となっております。メールを配信するシステムとして、様々な顧客のサービスやシステムと連携し、業務フローに組込まれ、人の手を介さず、自動的にメール配信を行っているケースもあります。

(注) １．2021年11月に「ｒｅｐｉｃａ　ａｕｔｏ－ｍａｉｌ」「ｒｅｐｉｃａ　ｅｄｉｔｏｒ」「ｒｅｐｉｃａｓｅｎｄｅｒ」を「アララメッセージ」に名称変更及び統合メッセージングサービスとして提供しております。

２．ＡＰＩとは、あるコンピュータプログラム(ソフトウエア)の機能や管理するデータ等を、外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めた仕様のことを指します。

３．エラー率を低減とは、不達としてエラー検知される割合が、全送信数の３％以下となることと定義しております。

ａ．メールの市場ニーズについて

総務省提供「電気通信事業者10社の全受信メール数と迷惑メール数の割合(2023年３月末時点)」によりますと、迷惑メールを除いた受信数は、増加傾向で推移しております。

出典：総務省発表「電気通信事業者10社の全受信メール数と迷惑メール数の割合(2023年３月末時点)」を基礎に当社グループにて作成

ｂ．「メッセージングサービス」の売上構成について

サービス提供に関わる基本的な売上は、リカーリングビジネスによる売上と一時的な売上によって構成されております。

リカーリングビジネスによる売上

・ＳａａＳ型：メールアドレス数に応じた月額固定のサービス利用料及び月間の配信通数に応じたサービス利用料

・オンプレミス型(注)：年間ライセンス料

(注)　オンプレミス型とは、サーバやソフトウエア等の情報システムを顧客が管理する設備内に設置し、運用することを指します。

一時的な売上

・システム導入に係る初期費用

ｃ．サービスの提供・販売方法について

サービス提供方法については、基本的に下記の３つのルートにて行っております。

・顧客へサービスを直接提供・販売

・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売

・サービス連携パートナー経由の提供・販売(注)

(注)　「メッセージングサービス事業」の場合、当社グループサービスとサービス連携パートナーが提供するマーケティングツール等を統合し、顧客へ提供している販売手法を指します。

当社グループの主な事業における事業系統図は、下記のとおりであります。

［事業系統図］

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の 所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社バリューデザイン（注）３、５	東京都中央区	100,000千円	キャッシュレス サービス事業	100.0	役員の兼務２名
VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.	シンガポール共和国	460千 シンガポールドル	キャッシュレス サービス事業	100.0 （100.0）	当社の子会社サービスを同国で提供しております。 役員の兼務１名
VALUEDESIGN(THAILAND) CO.,LTD.	タイ王国 バンコク	13,000千 タイバーツ	キャッシュレス サービス事業	100.0 （100.0）	当社の子会社サービスを同国で提供しております。
VALUEDESIGN(MALAYSIA) SDN.BHD.	マレーシア クアラルンプール	1,800千 マレーシアリンギット	キャッシュレス サービス事業	100.0 （100.0）	当社の子会社サービスを同国で提供しております。
ValueDesign Service Pvt Limited	インド共和国 バンガロール	87,480千 インドルピー	キャッシュレス サービス事業	100.0 （100.0）	当社の子会社サービスを同国で提供しております。

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社バリューデザインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

※ 主要な損益情報等（2023年８月期）

①　売上高　　　　　　3,520,231千円

②　経常利益　　　　　　533,357千円

③　当期純利益　　　　　505,636千円

④　純資産額　　　　　1,512,946千円

⑤　総資産額　　　　　2,281,110千円

なお、株式会社バリューデザインは、決算期変更により、2022年７月１日から2023年８月31日までの14ヶ月間の損益情報等となっております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年８月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
キャッシュレスサービス事業	114	(2)
ソリューション事業	32	(2)
報告セグメント計	146	(4)
全社(共通)	27	(2)
合計	173	(6)

(注) １．従業員数は、当社グループから他社への出向者を除き、他社から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社グループの特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年８月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
59	(4)	34.9	5.0	5,304

セグメントの名称	従業員数(人)
ソリューション事業	32	(2)
全社(共通)	27	(2)
合計	59	(4)

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社の特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数（臨時従業員数を含む）が前事業年度から35名減少しておりますが、主な要因は、2023年１月１日効力発生の吸収分割により「キャッシュレスサービス事業」を連結子会社である株式会社バリューデザインへ承継したためであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に占める 女性労働者 の割合（％） (注)１、２	男性労働者の 育児休業 取得率（％） （注）１、３	労働者の男女の賃金格差（％） （注）１、２
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
20.0	100.0	66.5	79.0	54.1	－

（注）１．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではありませんが、参考情報として一部の指標を任意開示しております。また、当社の人的資本に関する考え方や取組みについては「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出したものを記載しております。

３．「育児休暇、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものを記載しております。

４．当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員を前提に算出しております。 

 0102010_honbun_7122600103509.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「アイディアとテクノロジーで世界をもっとハッピーに」というミッションを掲げております。当社グループは全ての人々の幸せな未来の生活を想像し、アイディアとテクノロジーでサービスを創造し、提供することで社会的課題を解決し、みんながハッピーでいられる社会を実現してまいります。当社グループは、このミッションに基づく事業活動が社会に貢献し、ひいては企業価値の最大化につながると考えております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、「ソリューション事業」を安定成長事業として収益の基盤をつくり、「キャッシュレスサービス事業」を高成長事業として中長期的な収益拡大を目指す方針であります。

各事業におきまして、顧客との年間契約に基づきサービスを提供しており、月額利用料、決済取扱高に応じた手数料、その両方もしくは年間ライセンス料というリカーリングビジネスによる継続的な売上を得ることを最重要の戦略と位置付けております。これらのリカーリングビジネスが占める売上の割合は、2023年８月期で売上高の66.0％、初期費用、物品販売、受託開発等のスポット売上が23.8％、その他の売上10.2％で構成されております。

当社グループのリカーリングビジネスの拡大のために、以下の開発を計画しております。

①　より大規模かつ、顧客の要望に対応できるよう、パブリッククラウドサーバ（注）を活用したデータ処理能力の向上及び多種多様な機能を搭載した独自Ｐａｙプラットフォームの開発

②　サービス連携パートナー等の他社システムとの連携を容易にし、長期的に顧客がサービスを利用できるような多種多様なＡＰＩの開発

③　効率的な市場シェア拡大を目指したウェブ等による受発注システムの開発

④　デジタルマーケティングサービス領域では、チャージバック等のサービスラインナップ拡充のための開発、銀行口座からの支払いが可能なコード決済サービス「Ｂａｎｋ Ｐａｙ」との接続に関する開発、従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービスなど、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のための新サービスの開発

2022年３月に発表した当社グループの中期経営計画の長期事業Ｖａｌｕｅ「独自Ｐａｙを第４のキャッシュレス決済手段にする」を当社グループ全従業員で共有し、リカーリングビジネスの中でも、特に「キャッシュレスサービス事業」に経営資源を集中し拡大を図っております。上記の開発計画を推進することにより、小規模な個店向けに即日サービス提供が可能となり、また月間数千億円規模の決済を伴う大規模顧客にも対応できるようにすることで、業績の拡大を図ってまいります。

(注)　パブリッククラウドサーバとは、広く一般のユーザーや企業向けにクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのことを指します。サーバや通信回線等を調達・所有する必要がなくなり、クラウド事業者が提供する仮想化されたサーバやネットワーク等のクラウドリソースを必要なときに、必要な分だけ利用することができます。スケールアウトやスケールインを自由自在にリアルタイムで変更できる利点があり、急なアクセス数の増加や会員数の増減にあわせて最適なＩＴリソースを確保することが可能であります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

各事業の目標達成状況を判断するための客観的な指標は下記のとおりであります。

事業	客観的な指標
キャッシュレスサービス事業	・独自Ｐａｙ決済取扱高：店舗等でエンドユーザーが支払った金額 ・顧客数：当社グループのサービスを利用する顧客社数 ・エンドユーザー数：当社グループがデータベースとして管理する、エンドユーザーが保有する店舗の会員カード等に付されたＩＤの累計数
ソリューション事業 (メッセージングサービス)	・解約率：当月に解約となったリカーリング売上÷月初のリカーリング売上×100 ・取引社数：当社グループのサービスを利用する顧客社数

(4) 経営環境

高成長事業として位置付けております「キャッシュレスサービス事業」に関連する国内のプリペイド決済市場(注１)は、2025年には28兆5,868億円市場に成長すると予測されております。当社グループの「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」が属するサーバ型前払式支払手段は、「Ｆｅｌｉｃａ」(注２)等に代表される非接触ＩＣ電子マネーを超えて、2023年３月末に約13兆７千億円（注３）となっております。

また、経済産業省は、2025年までにキャッシュレス決済比率を40％程度とし、将来的には世界最高水準の80％を目指す(注４)としております。

安定成長事業として位置付けております「ソリューション事業」の主なサービスである「メッセージングサービス」に関連する国内メール送信市場は、2022年度、2023年度予想はともに約８%増と安定した成長が見込まれております(注５)。

(注) １．出典：2022年１月株式会社矢野経済研究所「2022年版 国内キャッシュレス決済市場の実態と将来予測」

２．「Ｆｅｌｉｃａ」とは、ソニー株式会社が開発した非接触型ＩＣカードの技術方式、及び同社の登録商標であります。交通系電子マネーやコンビニエンスストア等が発行する電子マネー等で利用されております。

３．出典：一般社団法人日本資金決済業協会2023年11月掲載「第25回発行事業実態調査統計」

４．出典：2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」

５．出典：2023年１月株式会社アイ・ティ・アール発行「メール／Ｗｅｂ マーケティング市場2023」

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

①　成長サービスにおける新たなビジネスモデルによる業績拡大

「キャッシュレスサービス事業」は、今後も市場規模が拡大すると予測されており、大手企業の参入等による競争激化が見込まれます。そのような環境においても当社グループが継続的に業績を拡大するために、独自Ｐａｙの強みを活かしたビジネスの多様化を検討しております。例えば、電子ギフト対応により、発行額に応じた手数料を得たり、消費者の利便性を高めるために汎用の電子マネーとのシステム連携を計画したり、デジタルマーケティングサービス領域では、メーカーの販売促進支援として、エンドユーザーが特定商品を独自Ｐａｙで購入すると、購入者に相応の電子マネーが付与され、当社グループは当該取扱手数料を得ることができるチャージバックシステムの開発の推進、銀行口座からの支払いが可能なコード決済サービス「Ｂａｎｋ Ｐａｙ」との接続に関する開発、従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービスなど、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のための新しいビジネスモデルの展開も積極的に検討し、業績の拡大を図ってまいります。

②　優秀な人材の確保

当社グループの収益の源泉は、サービスの企画力であり、その企画を最新のテクノロジーで具現化する開発力及び保守運用力であります。これを維持・発展させるためには、当社グループのミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を数多く確保することが不可欠であります。高度な企画力、開発力及び運用力を持つ優秀な人材を積極的に採用し、人材の定着率を高めるために、従業員にとって働きやすい環境づくりに取り組んでおります。具体的には、自席だけでなく、オープンスペースでの執務環境の提供や裁量労働制を採用することで、柔軟な働き方を支援しております。

③　営業力の強化による収益向上

全国に店舗展開を行う多業態飲食チェーンや、大手スーパーマーケット・ドラッグストア等の受注が進んでおり、受注先企業規模の大型化によってサービス導入までの準備に期間を要し、人的リソース不足が発生することでの、販売費及び一般管理費の増大傾向は継続しております。自社の営業力だけではなく、代理店やサービス連携パートナー企業等を活用した営業力の更なる強化が必要と考えております。決済手数料率についても、当社及び株式会社バリューデザインの経営統合前の価格競争によって提供価格が低下し、収益性に課題が生じております。当経営統合により徐々に当該課題については解消し、手数料率の値上げ等により収益改善に取り組んでまいります。デジタルマーケティングサービス提供による売上拡大、独自Ｐａｙ利用促進によるリカーリング売上増など、収益性の向上を推進してまいります。

④　システムの安定性の確保

当社グループは、インターネットを利用して顧客にサービスを提供しているため、システムの安定稼働が必要不可欠であります。このため、顧客の増加に合わせサーバの処理能力を増強する施策を継続的に実施し、システムの安定性の確保に努めてまいります。また、パブリッククラウドサーバの利用を積極的に推進することで、データ量の増加にもフレキシブルな対応が可能となり、ディザスタリカバリー(注)による安全性も担保しやすくなります。

(注)　ディザスタリカバリーとは、地震や津波等の天災や、テロ、不正侵入等によりシステムが壊滅的な状況になった際に効率的、かつダウンタイムを最小限にして復旧・修復すること、また、その災害に備えたシステムや体制を指します。

⑤　個人情報管理体制の強化

ＧＤＰＲ(Ｇｅｎｅｒａｌ Ｄａｔａ Ｐｒｏｔｅｃｔｉｏｎ Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ：ＥＵ一般データ保護規則)等による世界的な個人情報管理の規制強化を背景に、個人情報を保有する法人の情報管理の実効性強化が求められております。当社グループでは、2008年８月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークを取得する等、個人情報保護に努めておりますが、更に今後は、「キャッシュレスサービス事業」の拡大に合わせて、ＰＣＩ ＤＳＳに準拠したシステム開発を行い、セキュリティ基準の認定取得を計画しております。

(注) ＰＣＩＤＳＳとは、Ｐａｙｍｅｎｔ Ｃａｒｄ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｄａｔａ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｓｔａｎｄａｒｄの略で、世界的に統一されたクレジットカード情報保護のためのセキュリティ対策フレームワークを指します。

⑥　アジアへの事業展開の体制構築

当社グループは、アジアにおいて、シンガポール、タイ、マレーシア、インドにおいて、現地法人を設置しております。各国とも代理店等と共に新規顧客の開拓を続けておりますが、案件は徐々に規模を拡大し、案件数の増加が進んでおり、新規営業やサービス運営、及び現地法人の運営体制の強化が課題となっております。また、会員管理やモバイル決済など、各国の事情に合わせたサービスニーズの提供に向けた現地企業との提携や、Ｍ＆Ａなども視野に入れた各国の同業企業との連携などを行い、アジア主要国での実績の早期確立・拡大に努めてまいります。

⑦　内部管理体制の強化

当社グループは、今後も更なる業容拡大を図るため、成長段階に沿った業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が必要と認識しております。内部統制に基づき業務プロセスの整備を行い、業務を有効的かつ効率的に行ってまいります。また、内部管理体制を充実させるために、研修や社内勉強会等を開催し、内部統制及びコンプライアンスの強化に努めております。

⑧　従業員教育等の支援強化

個々の従業員がミッションやビジョンを理解し、委譲された権限を適切に執行し、あらゆる製造原価、販売管理費の投資対効果を最大化させることができるよう、継続した従業員教育を行っております。一人ひとりが、新しい事業を生み出し、更には起業できるような人材を育成することが、当社グループの収益拡大につながると考えております。その他にも、外部の優秀な人材及び企業との交流を促進するために、従業員による自主的なイベントの開催等を支援しております。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、「アイディアとテクノロジーで、世界をもっとハッピーに。」というミッションを掲げ、全ての人々の幸せな未来の生活を想像し、アイディアとテクノロジーでサービスを創造し、提供することで社会的課題を解決し、みんながハッピーでいられる社会を実現することを目指しております。

当社グループは、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題および人的資本に関連する課題を経営上の重要課題と認識しており、サステナビリティに関する取組や人的資本への経営資源の配分を進めることで企業価値の向上を図ってまいります。

また、当社グループにおいては、取締役会がサステナビリティ全般に関するリスクおよび機会の監督に対する責任と権限を有しており、グループ経営会議、リスク管理委員会等で協議・決定された内容の報告を受け、その対応方針および実行計画等に関する経営上の重要事項を審議・決定しております。 #### (2) 戦略

当社グループは、人材が最も重要な経営資源のひとつとして捉えております。従業員の成長なくして企業価値を向上させることは困難であり、多様性の確保がイノベーションと新しい価値観の創出に繋がるなど当社グループの競争力の源泉になるものと考えております。また、外部環境の変化が激しい状況下においても、持続的に成長しステークホルダーに信頼される企業であるために、より一層の人的資本への投資を多面的かつ積極的におこない、グループミッション・グループヴィジョンの浸透と多様な価値観を持つ従業員一人ひとりの適性とステージに合わせた様々な成長機会の提供など、人材の積極的な採用と育成の促進による組織力強化を推進してまいります。

人材育成方針とその方針に沿った社内環境の整備状況としましては、当社グループの中長期展望に基づく重点項目として①経営人材の育成強化による組織力向上②海外で活躍できる人材の育成を重要な目標として掲げております。具体的には①経営人材の育成強化による組織力向上策として、従来からの外部研修に加えて次世代幹部育成を目的に外部からプロ経営者を招聘して企業経営に関する多角的な視点を育む機会を創出することで経営関与への高い動機を醸成し、経営への高い関与度合いを高める土壌づくりのために、経営課題に対する取り組みや新規事業プロジェクトのバックアップ体制の整備とチャレンジする姿勢を評価する組織風土の醸成など、様々な施策に取り組んでおります。②海外で活躍できる人材の育成に対しては、国内拠点・海外拠点間の人材交流・人材登用のほか海外法人の営業同行などに取り組んでおります。また、中途採用においても国籍等を限定することなく海外における事業展開や必要な職務に応じて積極的におこなっていく予定です。 #### (3) リスク管理

当社グループでは、「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する組織として、管理（コーポレート）管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。同委員会ではサステナビリティや人的資本に関するリスクを含む経営リスク全般の洗い出しと重要な課題への対応を優先して行っており、定期的に管理（コーポレート）管掌取締役を通じて取締役会に報告しております。  #### (4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の育成及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次の通りであります。

指標	目標	実績
経営幹部（執行役員以上）として当社グループにおける企業経営への関与を希望する従業員割合	2025年８月期末における 国内グループ全従業員の45%	2023年８月期末 グループ全体41.0% （全男性従業員に占める比率40％） （全女性従業員に占める比率42％）
当社グループが掲げるグループミッション・グループヴィジョンに共感し、当社グループの一員であることを誇りに感じている従業員割合	2025年８月期末における 国内グループ全従業員の60％	2023年８月期末 グループ全体55.3%
当社グループが展開する海外事業への関与を希望する 従業員割合	2025年８月期末における 国内グループ全従業員の40%	2023年８月期末 グループ全体36.0% （全男性従業員に占める比率40％） （全女性従業員に占める比率30％）

本報告書に記載した事業及び財務、経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討していただく必要があります。

なお、記載のうち将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しており、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　インターネットの利用環境について

当社グループの事業の多くは、インターネット関連事業であり、インターネットの利用環境の安定性・継続性は当社グループの事業の基本的な条件であります。今後、インターネットの利用に関する新たな規制の導入や技術的障害の発生、その他予期せぬ要因により、インターネットの利用環境が変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ＳａａＳ型サービスへの依存について

当社グループでは「キャッシュレスサービス事業」及び「ソリューション事業」の主なサービスである「メッセージングサービス」において、ソフトウエアやアプリケーションをインターネット経由で提供する、ＳａａＳ型サービスを提供しております。

当社グループでは顧客のニーズに合ったＳａａＳ型サービスを継続的に開発することで優位性を高めております。しかしながら、ＳａａＳ型サービスの新規参入の技術的な障壁は必ずしも高いとは言えず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社により類似したサービスが開発され、価格競争が激化した場合や、より画期的なコンセプトをもった商品及びサービスが市場に出現した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

当社グループが属するインターネット業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており、変化の激しい業界となっております。そのため、常に新しい技術要素をＩＴエンジニアに習得させておりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。

また、新技術への対応のため、予定していないシステムへの投資が必要となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを回避するためにＩＴエンジニアの通年採用や資格取得補助等を実施しております。

④　システムトラブルについて

当社グループの「キャッシュレスサービス事業」及びソリューション事業の主なサービスである「メッセージングサービス」では、データセンター内のクラウド環境及び通信ネットワークの保守・運用・管理を外部に依存しております。安定的なサービス提供のため、複数のサーバによる負荷分散、設備の増強や定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組んでおります。加えて、障害が発生した場合を想定した定期的な防災訓練の実施、アクセスログチェック機能やソフトウエア障害を即時にスタッフに通知する仕組み、顧客が閲覧できる障害掲示板の提供を行っております。また、外部からの不正アクセスの回避対策等を行っておりますが、以下のようなシステム障害が発生した場合には、信用失墜や損害賠償による損失が生じる等、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ａ) サービス提供を行っているコンピュータシステムへの急激なアクセスの増加や、電力供給停止等の予測不可能な要因によって当該コンピュータシステム及び周辺システムがダウンした場合。

ｂ) コンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合。

ｃ) 従業員の過誤等によって、当社グループの提供サービスのプログラムが書き換えられたり、重要なデータが削除されたり等した場合。

このようなリスクをできる限り回避するため、パブリッククラウドへの完全移行のための開発、セキュリティ対策を推進しております。

⑤　キャッシュレスの市場拡大について

2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」のとおり、政府としてキャッシュレス市場拡大を推進しておりますが、景気悪化のほか、紛争、事件、事故、災害、異常気象、感染症の蔓延、法規制の変更等により、キャッシュレス市場の低迷やキャッシュレスサービス事業者又はその顧客の事業の見直しの必要が生じた場合には、高成長事業と位置付けております「キャッシュレスサービス事業」の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、「キャッシュレスサービス事業」は、経済環境の変化及び雇用情勢の悪化に起因する個人消費低迷の影響を受けるほか、消費税率の引上げ、所得税率の引上げ及び社会保険料の負担増加等により、個人の消費に対する心理的抑制が働いた場合、独自Ｐａｙ決済取扱高が減少する恐れがあり、「キャッシュレスサービス事業」の業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

⑥　他社との競合について

当社グループは、主たる事業領域において他企業も同様の事業を展開しております。特に「キャッシュレスサービス事業」については、参入障壁が比較的高いと当社グループは認識しているものの、市場の拡大により競合が激しい状況にあります。当社グループは、最適なユーザビリティを追求したシステムの構築、コンテンツの提供、システム利用時の安全性の確保及びカスタマーサポートの充実等に取り組み、差別化をして競争力の向上を図っております。しかしながら、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との更なる競合激化や、価格競争等が発生し、十分な差別化が図られなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　主要な事業活動の前提となる事項について

当社グループは、ソリューション事業の主なサービスである「メッセージングサービス」において、総務省に対し電気通信事業法に基づく届出電気通信事業者(旧一般第二種電気通信事業者)の届出(届出番号 Ａ-30-16777)を行い、他人の通信の媒介を行っております。これにより当社グループには、通信の秘密の確保等の義務が課せられております。当該届出には有効期間の定めはなく、取消の事由もありませんが、通信の秘密の確保に支障があると認められ、総務省より業務改善命令を受けた場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において、電気通信事業に係る規制の強化等が行われるという情報はなく、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、社会情勢の変化等により規制の強化等が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　法的規制について

当社グループの「キャッシュレスサービス事業」を利用する顧客は、資金決済に関する法律に準拠し、独自Ｐａｙやポイントをエンドユーザーへ提供しております。現時点において、同法による規制の強化等が行われるという情報はなく、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し、対応するための体制を整えておりますが、社会情勢の変化等により、規制の強化等が行われ、顧客が同法に対応するための負担が増加した場合、顧客が引き続き独自Ｐａｙを提供することへの萎縮効果を招き、結果として当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのソリューション事業における主なサービスである「メッセージングサービス」においては、現時点において、事業への大きな阻害要因となる法的規制はありませんが、電気通信事業法、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律及び特定商取引に関する法律が施行される等、インターネットに関する法整備が進んでおり、今後新たに関連業者を対象とした法的規制等が行われた場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの顧客の電子メール配信行為は、特定商取引に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)等、様々な法的規制等の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グループの顧客が適切な対応を行わなかった場合及び当社グループが顧客に対し適切な対応を怠った場合は、顧客の業績が悪化する可能性があり、このような事態となった場合には、間接的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　自然災害等について

当社グループでは、自然災害に備え、各事業において顧客の情報資産が格納されるデータセンターを分けて管理することでリスクを分散させております。ただし、データセンターやその周辺ネットワーク設備等に被害を及ぼす災害、事故等が発生し、情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業の運営に関するリスクについて

①　サービス等の不具合によるリスクについて

高度化したソフトウエアの瑕疵を完全に解消することは一般的に不可能と言われております。当社グループが開発し、提供するアプリケーション、ソフトウエアやシステムにも、瑕疵がある可能性があります。今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築してまいりますが、事業運営に支障をきたす致命的な瑕疵が発見され、適切に解決できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権の管理について

当社グループは、事業活動を行うに当たり、第三者の特許権、商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償請求やロイヤリティの支払要求、使用差止請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの権利保護のため、事業に関連する特許、商標に関して適宜出願申請しておりますが、権利の取得ができない可能性があるほか、第三者によって当社グループの保有する特許や商標を侵害される可能性もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報管理体制について

当社グループは、提供するサービスに関連して、多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、個人情報保護方針、情報セキュリティ基本方針を定めると共に、プライバシーマークを取得し、情報資産を適切に管理し、保護しておりますが、このような対策にもかかわらず、重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の採用・育成について

当社グループが今後の業容拡大を図る上で、専門性を有する人材の採用・育成は不可欠であります。そのため、人材の採用及び育成を継続的に行っております。今後、各事業において、人材獲得競争が激化し、優秀な人材の採用が困難となる場合や、在籍している人材が大量に社外流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　代理店及びサービス連携パートナーとの関係について

当社グループは、代理店及びサービス連携パートナーを活用した顧客への各サービスの販売力強化を図っておりますが、代理店及びサービス連携パートナーの事業展開等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。また、多くの顧客と契約を締結している代理店及びサービス連携パートナーとの契約が終了した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　業務委託先との取引関係について

当社グループは、サーバ管理型独自ＰａｙをＳａａＳ型サービスにて提供しており、顧客に継続して安定的にサービスを利用していただくために、これらサービスの一部を外部に委託しております。例えば、システム運用管理の一部を外部に委託しております。これらの業務委託先と当社グループの関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業体制に関するリスク

①　特定の人物への依存について

代表取締役会長である岩井陽介、代表取締役社長である尾上徹の経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの経営において重要な役割を果たしております。当社グループは、両氏に過度に依存しない経営体制を整備するため、取締役間の情報共有や執行役員制度の導入による経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により両氏もしくは、どちらか一方が業務を継続することが困難になった場合には、現状では当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　海外展開におけるリスクについて

当社グループは、現在、シンガポール、タイ、インド等のアジア地域を中心に、海外への事業進出を図っております。グローバルな事業活動を展開するうえで、各国における法的規制、政情不安や事業環境の不確実性等のリスクを完全に回避できる保証はありません。このようなリスクに直面した場合には、当該国における費用が当初の見込みを上回る可能性があり、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があります。

(4) その他のリスクについて

①　訴訟について

当社グループは、本報告書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開する中で、当社グループが提供するサービスの不備、情報漏洩等の何らかの問題が生じた場合、これらに起因した損害賠償請求訴訟等の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対応するために費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ソフトウエア資産の減損について

当社グループは、今後の業容拡大を図るため、継続的にソフトウエアの開発に向けた投資を行っております。各事業の実績が事業計画を大きく下回り、期末時点での業績見通し等から、当該ソフトウエアの資産価値が著しく低下したと判断した場合には、減損損失を計上しております。このような状況になった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　財務制限条項について

当社グループは、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益の喪失等、当社グループの経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

④　外国為替相場の変動に関するリスクについて

当社グループは、アジア地域を中心として海外へ事業進出を図っております。各国における取引は外貨建てで行っており、為替相場が変動した場合には、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼすこととなります。

⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、今後においても、新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、本報告書提出日の前月末（2023年10月31日）現在における新株予約権による潜在株式数は1,122,760株であり、発行済株式総数11,855,563株の9.5％に相当しております。

⑥　税務上の繰越欠損金について

当社グループは、2023年８月期末現在において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることになり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

第２四半期連結会計期間において、2022年６月に行われた企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較・分析にあたっては暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。

①　財政状態

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は4,401,658千円となり、前連結会計年度末に比べ360,641千円増加いたしました。

このうち、流動資産は2,349,653千円(前連結会計年度末から573,049千円の増加)となりました。これは主として、現金及び預金が396,613千円、受取手形、売掛金及び契約資産が257,353千円それぞれ増加したことによるものであります。

固定資産は2,052,004千円(前連結会計年度末から212,407千円の減少)となりました。これは主として、リース資産が4,777千円、ソフトウエア仮勘定が44,060千円、繰延税金資産が29,953千円それぞれ増加した一方、建物が14,493千円、のれんが137,965千円、顧客関連資産が70,350千円、敷金及び保証金が40,689千円それぞれ減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は2,238,492千円となり、前連結会計年度末に比べ371,143千円減少いたしました。

このうち、流動負債は1,134,607千円（前連結会計年度末から1,027,061千円の減少）となりました。これは主とし買掛金が215,131千円、前受金が37,315千円、その他流動負債が90,126千円それぞれ増加した一方、一年内返済予定の長期借入金が1,300,000千円、短期借入金が50,000千円それぞれ減少したことによるものであります。

固定負債は1,103,885千円（前連結会計年度末から655,917千円の増加）となりました。これは、長期借入金が706,662千円増加した一方、社債が32,000千円、繰延税金負債が21,541千円それぞれ減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は2,163,165千円となり、前連結会計年度末から731,785千円増加いたしました。これは主として、第三者割当による新株の発行及び新株予約権の行使により、資本金と資本剰余金がそれぞれ307,076千円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が114,126千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が緩和され、緩やかな持ち直しが続きましたが、インフレ率の高止まりや金融引き締めが消費全般や設備投資に与える影響、ウクライナ情勢等の不透明感など、下振れリスクの高まりも見られました。わが国経済も、経済社会活動の正常化が進み、ウィズコロナの下で、個人消費や設備投資は持ち直し、企業収益も総じてみれば改善しましたが、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等下振れリスクには依然として注意が必要な状況にあります。

このような環境下において、当社グループでは、経営統合における重複するコストの削減、新たなサービス開発への投資、事業拡大のためのパートナー開拓を推進し、中期経営計画の根幹である「独自Payの自律的なエコシステム」を加速する取り組みを行ってまいりました。その結果、当連結会計年度における独自Payの決済取扱高の計画1.2兆円を上回る1.22兆円を達成し、独自Payの収益基盤の強化を実現してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高4,476,307千円（前年同期比284.1％増）、営業利益163,604千円（前年同期は営業損失160,620千円）、経常利益133,385千円（前年同期は経常損失1,506,062千円）、親会社株主に帰属する当期純利益114,126千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,834,218千円）となりました。また、当社グループが経営戦略上の重要指標であると捉えている調整後EBITDA(*)は497,635千円となりました。

(*) 調整後EBITDAは、営業利益と減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)の合計額となっております。

主なセグメントの概況は以下のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。変更の詳細は、「第５　経理の状況　注記事項　（セグメント情報等）　セグメント情報　１．報告セグメントの概要　(3) 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

a．キャッシュレスサービス事業

「キャッシュレスサービス事業」については、独自Payの決済取扱高の増加、2022年６月から開始されたマイナポイント第２弾に関連した施策による収益が計画を上回りました。2023年１月に実施いたしました連結子会社である株式会社バリューデザインとの事業統合による効果も出始めており、受注、収益及び利益が順調に推移しております。キャッシュレスサービス事業の当連結会計年度末における顧客数は1,067社となり、累計エンドユーザー数は186,286千人となりました。また、当連結会計年度における独自Payの決済取扱高は1,222,426,205千円と堅調に増加いたしました。

その結果、キャッシュレスサービス事業の当連結会計年度における売上高3,792,315千円（前年同期比679.2％増）、セグメント利益620,852千円（前年同期比12,419.5％増）となりました。

b．ソリューション事業

「ソリューション事業」については、主要なサービスであるメッセージングサービスにおいて、事業者向けにメッセージ配信を行う法人企業へのアウトバウンド営業活動を引き続き強化しております。それにより、新規契約数の増加につながってきております。当連結会計年度における解約率は0.2％、取引社数は247社となりました。また、ＡＲサービスにおきましては、積極的にWeb広告を行うことで認知度が高まり、これまで集客ができていなかった業種・業界からの受注件数の増加につながりました。

その結果、ソリューション事業の当連結会計年度における売上高689,576千円（前年同期比1.6％増、セグメント間の内部売上高5,585千円を含む）、セグメント利益226,606千円（前年同期比7.6％減）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ396,613千円増加し、1,490,946千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは561,862千円の収入となりました。これは主に、減価償却費196,065千円、のれん償却額137,965千円、売上債権の増加額255,926千円、棚卸資産の減少額61,597千円、仕入債務の増加額212,650千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは87,636千円の使用となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19,857千円及び無形固定資産の取得による支出111,068千円、敷金及び保証金の回収による収入47,650千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは80,727千円の使用となりました。これは主に、長期借入金（一年内返済予定を含む）による収入984,322千円、長期借入金（一年内返済予定を含む）の返済による支出1,593,338千円、新株の発行による収入299,993千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入313,338千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ) 生産実績及び受注実績

当社グループが提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)	前年同期比（％）
キャッシュレスサービス事業　　(千円)	3,792,315	779.25
ソリューション事業　　(千円)	683,991	100.76
合計(千円)	4,476,307	384.08

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、キャッシュレスサービス事業におきまして、当連結会計年度より、連結子会社である株式会社バリューデザインの損益を連結しており、同社の売上を販売実績に含めているためであります。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自　2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至  2023年８月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
ブルーチップ株式会社	220,711	18.9	－	－

(注) 当連結会計年度については、売上高の10％を超える販売先が無いため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。これらの見積りにつきましては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績の分析

ａ) 売上高

当連結会計年度における売上高は4,476,307千円となりました。これは主に、「キャッシュレスサービス事業」において、顧客の独自ＰａｙとマイナポイントのID紐づけを行うシステム提供による一時的な売上高の増加やチャージ機等の販売、新規顧客の獲得によるものになります。

ｂ) 売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は2,179,605千円となりました。これは主に、「キャッシュレスサービス事業」のサービス基盤であるデータセンター費用やシステム運用コスト、カード製作原価、チャージ機等の仕入によるものであります。この結果、売上総利益は2,296,702千円となりました。

ｃ) 販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,133,098千円となりました。これは主に、「キャッシュレスサービス事業」において代理店手数料、のれんの償却費などが発生したことによります。この結果、営業利益は163,604千円となりました。

ｄ) 営業外損益、経常利益

当連結会計年度における営業外収益は13,694千円となりました。これは主に、持分法による投資利益及び円安による外貨建て債権に対する為替差益が発生したことによります。一方、営業外費用は43,913千円となりました。これは主に、金融機関からの借入に対する支払利息、シンジケートローン契約の締結によるアレンジメントフィー等が発生したことによります。この結果、経常利益は133,385千円となりました。

ｅ) 特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度における特別利益は14,383千円となりました。これは主に、連結子会社である株式会社バリューデザインにおいて、同社の主要株主であったJNSホールディングス株式会社（現・テクミラホールディングス株式会社）より短期売買利益受贈益を受領したことによります。一方、特別損失は12,034千円となりました。これは主に、関係会社株式の売却損、在外子会社の清算による為替換算調整勘定取崩損の発生によるものであります。この結果、税金等調整前当期純利益は、135,734千円となりました。

また、法人税、住民税及び事業税73,102千円、法人税等調整額(益)51,495千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、114,126千円となりました。

③　経営成績等に重要な影響を与える要因について

「３　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材の確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、常に当社グループは市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、業務委託費、通信費(外部サーバ費)等があります。運転資金は、主として内部資金及び借入金により調達しております。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,490,946千円であり、また、当座貸越契約の未使用残高380,000千円と合わせ、当社グループの事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。

⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しておりますとおり、当社グループは、事業毎に定める指標を重要な経営指標と位置付けております。2023年８月期におきましても、当該指標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいります。

ａ) 「キャッシュレスサービス事業」

「キャッシュレスサービス事業」については、当連結会計年度より、連結子会社である株式会社バリューデザインの損益を連結しており、同社の収益が加わっております。

顧客の独自ＰａｙとマイナポイントのID紐づけを行うシステム提供、チャージ機等の物販、新規顧客の獲得により売上が大きく増加しております。

「キャッシュレスサービス事業」において、収益に関連する独自Ｐａｙ決済取扱高について実績推移を記載いたします。

＜独自Ｐａｙ関連決済取扱高の四半期推移について＞

	2021年８月期				2022年８月期				2023年８月期
	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
独自Ｐａｙ決済取扱高 (百万円)	52,741	57,281	56,350	57,076	54,805	57,627	57,984	57,881	283,388	307,383	311,485	320,170
対前四半期 成長率(％)	93.4	108.6	98.4	101.3	96.0	105.2	100.6	99.8	489.6	108.5	101.3	102.8

(注) 2021年８月期及び2022年８月期の「独自Ｐａｙ決済取扱高」及び「対前四半期成長率」については、前連結会計年度末から連結決算を行っているため、当社のみの数値となっております。

当社グループは、「キャッシュレスサービス事業」を高成長事業と位置付けており、独自Ｐａｙ決済取扱高の増加と共に、決済手数料の売上高も増加し、成長していくものと考えております。ただし、決済手数料については、顧客毎に決済手数料の算定条件が異なるため、独自Ｐａｙによる決済取扱高の増減とは完全に一致はいたしません。

なお、「キャッシュレスサービス事業」における当連結会計年度末時点での顧客数は1,067社、累計エンドユーザー数は約186,286千人となっており、2023年８月期第４四半期連結会計期間における独自Ｐａｙの決済取扱高はグループ全体で約3,201億円となっております。

ｂ) 「ソリューション事業」

「ソリューション事業」の主なサービスである「メッセージングサービス」については、当社グループの既存顧客への安定的なサービス提供に加え、データマーケティングサービスを提供する顧客に採用されましたが、売上高は微増となっております。

当社グループは、「メッセージングサービス」を安定成長事業と位置付けており、月次平均解約率及び取引社数を指標とし、顧客にとって長期的に利用したいサービスとなっているのかを判断しております。

なお、「メッセージングサービス」における当連結会計年度の月次平均解約率は0.2％、当連結会計年度末時点の取引先数は247社となっております。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

１．株式会社みずほ銀行をアレンジャー及びエージェントとするシンジケートローン契約

当社は、今後の事業成長に向けた財務基盤の強化及び安定化を図ることを目的として、2023年８月29日に株式会社みずほ銀行をアレンジャー及びエージェントとするシンジケートローン契約を締結しております。

なお、シンジケートローン契約約の概要は以下のとおりであります。

①　借入先：株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行

②　借入総額：1,000,000千円

③　借入利率：スプレッド ＋ ＴＩＢＯＲ

④　借入実行日：2023年８月31日

⑤　借入期間：2023年８月31日から2028年８月31日まで

⑥　担保提供資産：関係会社株式（バリューデザイン株式 576,000株）

⑦　保証内容：株式会社バリューデザインによる債務保証

２．株式会社クラウドポイント社との株式交換契約

当社は2023年10月13日開催の取締役会決議において、株式会社クラウドポイントとの間で株式交換による経営統合を行うことを決議し、株式交換契約を締結しております。

なお、株式交換契約の概要は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）」をご参照ください。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 0103010_honbun_7122600103509.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、長期的に成長が期待できる事業分野に重点を置き、合わせて提供サービスの信頼性向上及び業務効率化のため、当連結会計年度において、「キャッシュレスサービス事業」で95,776千円、「ソリューション事業」で16,966千円のソフトウエア開発投資を行っております。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却及び滅失等はございません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

					2023年８月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業 員数 (人)
建物 (千円)	有形固定資産 その他 (千円)	ソフトウエア (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都港区)	－	本社設備等	9,203	12,494	2,197	23,895	27 (２)
本社 (東京都港区)	ソリューション事業	システム他	－	226	56,059	56,286	32 (２)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「有形固定資産 その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であります。

３．帳簿価額のうち「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定も含んでおります。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃借料 (千円)
本社 (東京都港区)	ソリューション事業他	本社事務所	73,602

(2) 国内子会社

						2023年８月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業 員数 (人)
建物 (千円)	有形固定資産 その他 (千円)	ソフトウエア その他 (千円)	合計 (千円)
㈱バリューデザイン	本社 (東京都中央区)	キャッシュレス サービス事業	業務設備他	235	45,404	261,555	307,195	102 (２)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「有形固定資産 その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であります。

３．帳簿価額のうち「ソフトウエア その他」は、ソフトウエア仮勘定及びその他の無形固定資産を含んでおります。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記のとおりであります。

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃借料 (千円)
㈱バリューデザイン	本社 (東京都中央区)	キャッシュレス サービス事業	本社事務所	24,000

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
株式会社 バリューデザイン	本社 (東京都中央区)	キャッシュレスサービス事業	店頭販促アプリ決済機能開発	23,800	12,478	自己資金	2023年４月	2024年８月	(注)２
株式会社 バリューデザイン	本社 (東京都中央区)	キャッシュレスサービス事業	決済関連機能連携開発	133,125	1,360	自己資金	2023年７月	2024年８月	(注)２
株式会社 バリューデザイン	本社 (東京都中央区)	キャッシュレスサービス事業	ATMチャージ機能開発	30,000	－	自己資金	2024年５月	2025年８月	(注)２
株式会社 バリューデザイン	本社 (東京都中央区)	キャッシュレスサービス事業	ギフト機能追加開発	20,000	－	自己資金	2024年４月	2025年８月	(注)２

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 0104010_honbun_7122600103509.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	22,700,000
計	22,700,000

(注) 2023年11月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より24,300,000株増加し、47,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年11月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,848,563	11,855,563	東京証券取引所 (グロース市場)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	11,848,563	11,855,563	－	－

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第11回新株予約権(2013年11月29日定時株主総会決議及び2014年８月29日取締役会決議)

決議年月日	2014年８月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人　　　15 社外協力者　　　３
新株予約権の数(個)※	315　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　　　31,500　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	270　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自　2014年８月31日　至　2023年11月28日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　　270　(注)５ 資本組入額　　135　(注)５
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権(2015年７月15日臨時株主総会決議及び2015年７月15日取締役会決議)

決議年月日	2015年７月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　２ 当社使用人　　　42
新株予約権の数(個)※	1,735　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　　　173,500　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	270　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自　2017年７月16日　至　2025年７月14日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　　270　(注)５ 資本組入額　　135　(注)５
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権(2018年11月30日定時株主総会決議及び2019年８月15日取締役会決議)

決議年月日	2019年８月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人　　　73
新株予約権の数(個)※	980［950］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　　　98,000［95,000］　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	270　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自　2021年８月31日　至　2028年11月29日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　　270　(注)５ 資本組入額　　135　(注)５
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権(2019年11月27日定時株主総会決議及び2019年11月27日取締役会決議)

決議年月日	2019年11月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　６ 当社使用人　　　３
新株予約権の数(個)※	2,050　［2,010］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　　　205,000　［201,000］　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	385　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自　2021年11月27日　至　2029年11月26日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　　385　(注)５ 資本組入額　　192.5　(注)５
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権(2021年12月15日取締役会決議)

決議年月日	2021年12月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　７ 当社使用人　　　31
新株予約権の数(個)※	520　［512］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　　　52,000［51,200］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	758　(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2025年１月20日　至　2031年12月14日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　　991　(注)５ 資本組入額　　495.5　(注)５
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額758円と新株予約権付与時における公正な評価単価233円を合算しております。

第18回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

決議年月日	2022年４月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　１
新株予約権の数(個)※	200　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　　　64,000　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	469　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自　2022年６月１日　至　2024年９月28日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　　581.7　(注)５ 資本組入額　　290.8　(注)５
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第19回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

決議年月日	2022年４月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　　２ 当社子会社の取締役　１ 当社子会社の使用人　２
新株予約権の数(個)※	198　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　　　63,360　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	469　(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2022年６月１日　至　2024年９月28日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　　581.7　(注)５ 資本組入額　　290.8　(注)５
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第20回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

決議年月日	2022年４月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　　１ 当社子会社の使用人　７
新株予約権の数(個)※	46　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　　　14,720　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	469　(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2022年６月１日　至　2025年２月３日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　　587.7　(注)５ 資本組入額　　293.8　(注)５
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価119円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第21回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

決議年月日	2022年４月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　　３ 当社子会社の取締役　２
新株予約権の数(個)※	39　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　　　12,480　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１　(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2022年６月１日　至　2048年11月５日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　　505　　(注)５ 資本組入額　　252.5　(注)５
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

①　取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価504円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第23回新株予約権(2023年３月22日取締役会決議)

決議年月日	2023年３月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　　４ 当社従業員　　　　　11 当社子会社の取締役　３ 当社子会社の従業員　10
新株予約権の数(個)※	4,160　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　　　416,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	365　(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2024年12月１日　至　2033年２月５日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　　539　　(注)５ 資本組入額　　269.5　(注)５
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2024年８月期から2026年８月期までのいずれかの期において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準が変更された場合、決算期の変更が行われた場合、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社グループの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額365円と新株予約権付与時における公正な評価単価174円を合算しております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第４四半期会計期間及び第18期において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

	第４四半期会計期間 （2023年６月１日から 2023年８月31日まで）	第18期 （2022年９月１日から 2023年８月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	4,619	8,219
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	461,900	821,900
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	366	366
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	169,055	300,815
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の数の累計（個）	－	8,219
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る累計の交付株式数（株）	－	821,900
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	366
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	300,815

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年９月２日 (注)２	5,628,447	5,685,300	－	331,500	－	331,500
2020年９月11日 (注)１	59,000	5,744,300	5,900	337,400	5,900	337,400
2020年11月18日 (注)３	381,100	6,125,400	245,428	582,828	245,428	582,828
2020年11月20日～ 2020年11月30日 (注)１	17,200	6,142,600	2,129	584,957	2,129	584,957
2020年12月22日 (注)４	118,900	6,261,500	76,571	661,529	76,571	661,529
2021年３月１日～ 2021年８月31日 (注)１	1,000	6,262,500	135	661,664	135	661,664
2021年10月１日～ 2022年５月31日 (注)１	139,100	6,401,600	19,411	681,075	19,411	681,075
2022年６月１日 (注)５	3,698,323	10,099,923	－	681,075	1,863,954	2,545,030
2022年６月１日～ 2022年８月31日 (注)１	55,840	10,155,763	13,619	694,695	13,619	2,558,650
2022年９月１日～ 2023年４月６日 (注)１	30,500	10,186,263	4,117	698,812	4,117	2,562,767
2023年４月７日 (注)６	821,900	11,008,163	149,996	848,809	149,996	2,712,764
2023年４月７日～ 2023年８月31日 (注)１	840,400	11,848,563	152,962	1,001,772	152,962	2,865,727

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：100)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　1,400円

引受価額　　　　　1,288円

資本金組入額　　　　644円

払込金総額　　490,856千円

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格　　　　　1,288円

資本金組入額　　　　644円

払込金総額　　153,143千円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

５．2022年６月１日付をもって、当社を完全親会社とし、株式会社バリューデザインを当社の完全子会社とする株式交換（交換比率１：3.2）を実施しております。

６．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格：365円

資本組入額：182.5円

割 当 先：株式会社CARTA HOLDINGS

７．2023年９月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,175千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

	2023年８月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	2	24	78	28	20	5,315	5,467	－
所有株式数 (単元)	－	618	8,021	30,122	12,343	402	66,850	118,356	12,963
所有株式数 の割合(％)	－	0.52	6.78	25.45	10.43	0.34	56.48	100.00	－

(注) 自己株式370株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2023年８月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
岩井　陽介	東京都港区	1,539,600	12.99
株式会社CARTA HOLDINGS	東京都渋谷区道玄坂１丁目21－１	821,900	6.93
尾上　徹	東京都中央区	571,840	4.82
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	456,300	3.85
大日本印刷株式会社	東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号	439,040	3.70
BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ　東京支店)	Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles, Belgium (東京都新宿区新宿６丁目27番30号)	314,480	2.65
Livio株式会社	東京都品川区西五反田３丁目11－６	271,500	2.29
JNSホールディングス株式会社	東京都千代田区神田須田町１丁目23－１	250,000	2.11
IWAI GROUP PTE. LTD. (常任代理人　SMBC日興証券株式会社)	10 ANSON ROAD #09-17 INTERNATIONAL PLAZA,SINGAPORE (東京都千代田区丸の内１－５－１)	250,000	2.11
株式会社ティーガイア	東京都渋谷区恵比寿４丁目１番18号	213,440	1.80
計	－	5,128,100	43.28

(注) JNSホールディングス株式会社は、2023年10月１日にテクミラホールディングス株式会社へ商号変更されております。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2023年８月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式
300	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	118,353	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
11,835,300
単元未満株式	普通株式	－	－
12,963
発行済株式総数	11,848,563	－	－
総株主の議決権	－	118,353	－

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2023年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
アララ株式会社	東京都港区南青山二丁目24番15号	300	－	300	0.00
計	－	300	－	300	0.00

(注) 当社は、単元未満の自己株式70株を所有しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	320	131
当期間における取得自己株式	80	73

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	370	－	450	－

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は、まだ成長途中であると考えており、財務体質の強化に加え、内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業の拡大を図るための投資を実施していくことが株主に対して最大の利益還元につながると考えております。

内部留保資金については、将来の成長に向けた投資資金として、収益力の強化や事業基盤の整備等に充当し、資金を有効活用する考えであります。将来的には、内部留保の充足状況や企業を取り巻く事業環境等を勘案したうえで、株主に対し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、毎年８月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年２月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの利益の最大化を重視した経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。

その実現に向け、透明性及び柔軟性に優れた体制を構築していくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行し、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能を強化することは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。これらの機関が相互連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ａ) 取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)６名（うち１名社外取締役）及び監査等委員である取締役３名(うち３名社外取締役)の合計９名で構成されており、当社グループの経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営の最高意思決定機関として、法的決議事項及び重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

なお、構成員の氏名については「(2) 役員の状況」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長の尾上徹が務めております。

ｂ) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員３名で構成されており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び監査等委員会規則に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、内部監査責任者を指揮命令下に置き、グループ全体に対する監査を行うと共に、会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

なお、構成員の氏名については「(2) 役員の状況」に記載しており、監査等委員会の委員長は監査等委員(社外取締役)である金子毅が務めております。

ｃ) 指名報酬委員会

当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会は、代表取締役社長、代表取締役副会長及び社外取締役３名の計５名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

尾上　徹(委員長：代表取締役社長)

岩井　陽介(代表取締役副会長)

金子　毅（社外取締役）、井上　昌治(社外取締役)、種谷　信邦（社外取締役）

ｄ) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

ｅ) グループ経営会議

当社では、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告、業務執行に関する重要事項の報告決議及び協議のため、代表取締役社長を議長とし、当社及びグループ会社の業務執行取締役及び執行役員が出席するグループ経営会議を、原則として月１回開催しております。

ｆ) リスク管理委員会

当社では、当社グループの事業上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき管理(コーポレート)管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。

リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及びグループ会社の取締役及び執行役員並びに当社の監査等委員会代表者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、リスク管理に関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への諮問のほか、リスク管理に必要なガイドライン・マニュアル等や社内への啓発活動・トレーニング計画等を決定しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

ａ) 当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 基本的な考え方

ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を定め、これを遵守することを誓約する。

ⅱ．企業理念を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

(2) コンプライアンス体制

ⅰ．コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス業務を担当する部署を明らかにし、コンプライアンス態勢の整備・強化を図る。

ⅱ．コンプライアンス担当役員、内部監査責任者(監査等委員会の指揮命令下にあるものとする。)及び監査等委員会は、コンプライアンスの浸透状況を検証する。

ⅲ．不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度規程」を定め、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。

ｃ) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 平時の対応

「リスク管理規程」「リスク管理基準」を制定し、リスク管理委員会が当社グループ全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

内部監査責任者は、当社グループ全体のリスク管理の状況を監査し、その結果を監査等委員会へ報告する。

(2) 有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアル、緊急時対応計画に従い情報収集、対応方針の制定・原因究明・対応策の決定を行う。

ｄ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。

(2) 取締役の職務執行については、取締役会における職務分担の決議のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき各人の職務内容及び責任を明確にし、効率的な職務執行が行われる体制を構築する。

ｅ) 上記以外の当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社は当社に対し事業内容の定期的な報告を行うこととし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。

(2) 当社の内部監査責任者は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策についての指導、実施の支援を行う。

ｆ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と協議の上、コーポレート部門に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができる。

ｇ) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない。

ｈ) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ会社の業務執行状況を報告する。また、当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

監査等委員は、必要に応じ何時でも当社グループの重要と思われる会議に出席したり、書類の提示を求めることができる。

ｉ) 監査等委員会及び内部監査責任者に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会及び内部監査責任者へ報告を行った当社グループ取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｊ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の費用請求には、監査等委員の職務執行に必要でないことを確認した場合を除き、速やかに応じる。

また、監査等委員会が代表取締役、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれ意見交換を行うことにより、コンプライアンス上の課題、問題を把握できる体制構築を行うとともに、内部監査責任者は監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員会監査の実効性確保を支援するものとする。

ｋ) 当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 「内部統制システムの基本方針」において以下の「反社会的勢力に向けた基本的な考え方」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断するものとする。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力対応部署を定め、取引先の審査を行うこと等により反社会的勢力との関係の遮断に努めるとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には外部専門機関と連携しつつ組織的対応を行うものとする。

(2) 上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応細則」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

(3) 反社会的勢力への対応管轄部署を定めるとともに、不当要求防止責任者を選定しております。また、平素から反社会的勢力に対処するに当たり、所轄警察署、公益財団法人暴力追放運動推進都民センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

(4) 新規取引先について、原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しており、取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証及び「反社会的勢力と関係を持った場合の契約解除」の暴力団排除条項を明記することとしております。また、既存取引先等については、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。また、既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合及び疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消する体制をとっております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は「リスク管理規程」に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。 

ハ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内、その内監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任決議要件

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び監査等委員は、職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役(監査等委員含む)並びに当社子会社の取締役及び監査役であります。当該保険契約は被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期間は１年間であります。当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、対象役員の犯罪行為等に起因する損害は、当該保険契約の免責事項としております。

リ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
尾上　徹	18回	18回
岩井　陽介	18回	18回
井上　浩毅	18回	18回
林　秀治	18回	18回
金子　毅	18回	18回
井上　昌治	18回	18回
加藤　徹行	18回	16回
種谷　信邦	18回	17回
米田　惠美	18回	18回

(注) 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略に関する事項、事業報告・計算書類等の承認、重要な組織及び人事に関する事項、資金調達に関する事項のほか、その他法令、定款及び当社取締役会規程に定められた事項等について審議、決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
尾上　徹	５回	５回
岩井　陽介	５回	５回
金子　毅	５回	５回
井上　昌治	５回	５回
加藤　徹行	５回	５回

指名報酬委員会では、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議の上、答申を行っております。

⑥　会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。

一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては、適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備及び社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長

(代表取締役)

尾上　徹

1967年10月11日生

1990年４月	株式会社ジェーシービー入社
2003年４月	同社市場開発部グループマネージャー
2005年９月	インプルーブテクノロジーズ株式会社入社 同社カード事業本部長
2006年７月	株式会社バリューデザイン設立 同社執行役員
2006年10月	同社代表取締役社長
2014年１月	佰餾（上海）信息技術有限公司董事長
2016年２月	VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.Director
2017年３月	VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.Director
2017年７月	VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.Director
2018年７月	ValueDesign Service Pvt Limited.Director
2022年４月	当社取締役
2022年６月	当社代表取締役社長（現任）
2023年９月	VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.Director（現任）

(注)４

571,840

取締役副会長

(代表取締役)

岩井　陽介

1965年11月20日生

1989年４月	株式会社リクルートコスモス(現株式会社コスモスイニシア)入社
1998年６月	株式会社パラダイス ウェブ取締役
1998年９月	株式会社サイバード専務取締役
2002年２月	株式会社ディムーブ取締役
2005年４月	株式会社サイバード取締役兼執行役員副社長
2005年９月	Airborne Entertainment取締役
2006年６月	IWAI GROUP PTE.LTD. Director (現任)
2006年10月	CYB International President
2007年２月	当社取締役
2007年６月	株式会社サイバードホールディングス取締役
2008年１月	当社代表取締役社長
2010年７月	株式会社イー・コミュニケーションズ社外取締役
2010年10月	アララ株式会社(注１)代表取締役
2012年８月	ARARA PTE. LTD. Director
2022年６月	当社代表取締役会長
2023年11月	当社代表取締役副会長（現任）

(注)４

1,834,000

(注)６

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役会長

三浦　巖嗣

1963年２月19日生

1987年４月	株式会社リクルート入社
1990年10月	株式会社オックスプランニングセンター（現株式会社クラウドポイント）設立 代表取締役(現任)
2002年６月	株式会社ビスティ監査役
2009年10月	株式会社キャドセンター社外取締役
2015年６月	株式会社SANKYO社外取締役
2022年３月	株式会社シーピープラス取締役（現任）
2023年11月	当社取締役会長（現任）

(注)４

－

取締役副社長

井上　浩毅

1966年７月５日生

1990年４月	株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)入社
2003年４月	株式会社サイバード入社
2005年９月	Airborne Entertainment取締役
2006年11月	ONPOO株式会社社外取締役
2007年８月	CYB International President
2008年３月	Miyowa取締役顧問
2008年８月	当社入社
2011年９月	当社執行役員　レピカ事業部事業部長
2012年１月	株式会社VARCHAR(現株式会社SYSTEM CONCIERGE)取締役
2013年11月	当社取締役(現任)
2017年11月	当社副社長(現任)
2018年５月	当社コーポレート本部長
2021年12月	株式会社バリューデザイン社外取締役
2022年６月	当社取締役副社長 IR PR＆マーケティング管掌執行役員（現任）

(注)４

160,520

取締役

林　秀治

1978年12月６日生

2001年４月	株式会社ジェーシービー入社
2006年４月	インプルーブテクノロジーズ株式会社入社
2006年７月	株式会社バリューデザイン設立
	同社執行役員
2006年10月	同社取締役
2015年10月	同社常務取締役
2018年３月	VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.Director
	VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.Director
	VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.Director
2020年12月	株式会社デジクル取締役
2022年４月	当社取締役（現任）
2022年６月	株式会社バリューデザイン代表取締役社長（現任）

(注)４

172,800

取締役

種谷　信邦

1949年12月19日生

1972年４月	稲畑産業株式会社入社
2005年12月	同社代表取締役専務執行役員
2007年８月	株式会社バルス(現株式会社Francfranc)入社
2013年４月	同社取締役相談役
2013年６月	ソウ・エクスペリエンス株式会社監査役
2013年７月	当社社外監査役
2017年３月	ノーベルファーマ株式会社社外取締役(現任)
2017年11月	当社社外取締役(監査等委員)
2023年11月	当社社外取締役（現任）

(注)４

4,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(常勤監査等委員)

金子　毅

1965年５月18日生

1990年４月	アメリカン・エキスプレス・インターナショナルInc.日本支社入社
2003年２月	株式会社ジャクソンアンドミキコンサルティング入社
2005年５月	株式会社クリエーション入社
2005年11月	インプルーブテクノロジーズ株式会社入社
2006年10月	株式会社バリューデザイン入社
2010年５月	同社取締役
2014年９月	同社監査役（現任）
2022年４月	当社社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)５

158,720

取締役

(監査等委員)

井上　昌治

1961年７月29日生

1984年４月	株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2000年４月	弁護士登録(現職) 田中綜合法律事務所入所
2000年10月	松嶋総合法律事務所入所
2001年12月	株式会社総合医科学研究所(現株式会社総医研ホールディングス)社外監査役
2009年９月	弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所(現任)
2010年10月	三洋電機ロジスティックス株式会社(現三井倉庫ロジスティクス株式会社)社外取締役
2012年11月	当社社外監査役
2016年３月	KLab株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
2016年４月	株式会社SKIYAKI社外取締役(監査等委員)(現任)
2017年７月	株式会社ザッパラス社外取締役(監査等委員)
2017年11月	当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)５

3,000

取締役

(監査等委員)

米田　惠美

1984年１月20日生

2004年12月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社
2013年９月	米田公認会計士事務所代表(現任)
2018年３月	公益社団法人日本プロサッカーリーグ(Ｊリーグ)理事
2021年１月	一般社団法人エヌワン代表(現任)
2021年６月	一般社団法人ハンドボールリーグ理事
2021年７月	一般社団法人フェンシング協会理事
2021年11月	当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年３月	株式会社ダイレクトマーケティングミックス社外取締役（現任）
2022年６月	株式会社ヨコオ監査役（現任）

(注)５

－

計

2,904,880

(注) １．2010年10月設立の当社(当時社名は株式会社レピカ)子会社を指します。

２．種谷信邦、金子毅、井上昌治及び米田惠美は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　金子毅、委員　井上昌治、委員　米田惠美

４．2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．岩井陽介の所有株式数には、岩井陽介の資産管理会社であるIWAI GROUP PTE. LTD.の保有株数250,000株を加算して記載しております。

②　社外役員の状況

ａ) 社外取締役

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は１名、監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して選任しております。

また当社では、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性基準に則り当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に基づき、社外取締役４名全員を独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役種谷信邦は、上場企業で代表取締役を務めるなどの経営に関する豊富な経験・知見から経営の監督を行い、グループガバナンス体制の強化及び企業経営全般に関して客観的な助言・提言を述べることができます。

監査等委員である取締役の金子毅は、内部管理体制整備に係る豊富な経験・見地から、内部統制構築における助言・提言を行っております。

監査等委員である取締役の井上昌治は、弁護士としての専門的知見を活かし、経営の監視・監督を行っております。

監査等委員である取締役の米田惠美は、公認会計士としての専門的知見を活かし、経営の監視・監督を行っております。

ｂ) 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役種谷信邦は、事業年度末時点で当社普通株式4,000株及び新株予約権５個を保有しております。

監査等委員である取締役の金子毅は、事業年度末時点で当社普通株式158,720株及び新株予約権12個を保有しております。

監査等委員である取締役の井上昌治は、事業年度末時点で当社普通株式3,000株及び新株予約権５個を保有しております。

監査等委員である取締役の米田惠美は、事業年度末時点で新株予約権10個を保有しております。

これら以外に社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査等委員は取締役会及び監査等委員会を通じて監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在において、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役で、うち１名は常勤の監査等委員である社外取締役）で構成しております。監査等委員会は取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計14回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

監査等委員は取締役会及び重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人への意見聴取を行っております。また、監査等委員、内部監査責任者並びに会計監査人は、必要に応じて随時に情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。なお、監査等委員である取締役の米田惠美は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
金子　毅	14回	14回
井上　昌治	14回	14回
加藤　徹行	14回	12回
種谷　信邦	14回	14回
米田　惠美	14回	14回

監査等委員会では、監査方針および監査計画、監査報告書作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、決算等を主に検討しております。年間を通じ次のような決議、報告・協議がなされました。

〇決議事項 30件：監査方針および監査計画、監査等委員会の監査報告書、有価証券報告書および四半期報告書の監査、会計監査人の解任・不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意、監査等委員である取締役以外の取締役の選任・報酬に対する意見、監査等委員である取締役の報酬等の協議、内部監査責任者選定、内部監査報告書・内部監査改善指示事項の承認、内部監査責任者の人事評価の同意等

〇報告・協議事項 28件：月次監査結果状況、月次内部監査結果報告、経営者面談、取締役会議案に対する意見確認、内部監査実施計画、会計監査人からの監査計画および実施状況・結果報告の確認等

また、常勤監査等委員の主な活動は、代表取締役との面談、取締役・執行役員とのコミュニケーション、取締役会その他重要な会議（指名・報酬諮問委員会、グループ経営会議、執行役員・部長会、リスク管理委員会等）への出席、および職務執行状況の監査、重要な決裁書類等の閲覧、および国内子会社の社長、取締役、執行役員・部長との意思疎通等を行っております。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査の状況は、本報告書提出日現在、監査等委員会が内部監査責任者１名を指揮命令下に置く体制を取っております。内部監査責任者は、「内部監査規程」及び監査等委員会から承認を得た年度内部監査計画に基づき、当社グループの組織・業務全般を対象に内部監査を行っております。

当事業年度は、グループガバナンスとして機関運営（当社およびバリューデザイン社の定時株主総会、取締役会）、吸収分割に係る労働承継手続き、及び人事に関する採用と人事考課について、品質保証を前提とした監査を行い、改善支援として、ソリューション事業における各プロジェクトの進捗管理や予実管理の実現に向けた体制整備支援を実施しております。内部監査結果については監査等委員会へ報告し、監査等委員会はその都度その内容を取締役会へ報告し、必要に応じ取締役会、取締役社長、関係部門に対し報告書の全部または一部を交付します。そのほか、代表取締役と３か月に１回の定期的な面談や、内部統制部門との情報交換を行い、情報共有を図っております。

また、内部監査責任者、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を行っており、より実効性の高い監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ) 継続監査期間

2015年以降

ｃ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　靖史

指定有限責任社員　業務執行社員　菅野　貴弘

ｄ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　８名

その他　　　　　17名

ｅ) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしており、EY新日本有限責任監査法人につきましては、本方針に則り選定を行っております。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の何れかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意のもとに会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるときは、当該会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会決議を経て株主総会へ提出いたします。

ｆ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、会計監査人の適格性・独立性を確認するとともに、監査実務体制や監査の網羅性等を確認し、監査法人の妥当性を判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	25,540	－	36,750	－
連結子会社	－	－	－	－
計	25,540	－	36,750	－

ｂ) 監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬(ａ)を除く)

該当事項はありません。

ｃ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ) 監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み、適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

ａ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法等

当社は、2021年９月28日、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本①において同じ)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」という)を取締役会において決議しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

ｂ) 決定方針の内容の概要

当社の取締役の個人別の報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ)の決定に関しては、金銭報酬については固定報酬(現金)及び業績連動報酬(現金)で構成されており、固定報酬については、役位及び各事業年度の売上高を考慮して定めることとしております。

業績連動報酬（現金）は、売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」、各人の個別目標の達成率に応じて算出された額を支給することとしており、業績指標として売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」を選定した理由としては、長期的・持続的に成長することを定めた中期経営計画の財務目標と最も関連しているためであります。

また、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権を付与することとし、付与数は役位に応じて決定いたします。

基本報酬（現金）、業績連動報酬（現金）又は非金銭報酬（新株予約権）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬（現金）を主たる報酬としつつ、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。

基本報酬（現金）と前期実績に基づく業績連動報酬（現金）は、12等分した金額を毎月支給し、非金銭報酬（新株予約権）は、原則として毎年１回支給いたします。

各取締役の報酬等については、取締役会が、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会における審議結果を踏まえ、その具体的内容を決定いたします。

ｃ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の報酬額については、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき指名報酬委員会が算定した答申内容を取締役会で審議した結果、妥当と判断しております。

ｄ) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額455,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち社外取締役は１名)であります。また上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限2,050個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち社外取締役は１名)であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額45,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役は３名)であります。また、上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限100個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名(うち社外取締役は４名)であります。

ｅ) 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会が当事業年度に係る取締役の報酬に関して審議・決議した事項は以下のとおりであります。

2022年11月21日：取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の審議・決議

ｆ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定権限を有するもの

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは、取締役の報酬等については取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、任意の指名報酬委員会における答申を受け、取締役会において決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く）	66,906	65,741	－	1,164	3
社外取締役 （監査等委員を除く）	－	－	－	－	－
社外取締役（監査等委員）	27,794	27,600	－	194	5

(注) １．役員の報酬には使用人分給与を含んでおりません。

２．非金銭報酬等は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額を記載しております。

③　報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等

役員報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先等の企業価値の維持・向上等を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外である投資株式

ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。

ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	3	325
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。 

 0105000_honbun_7122600103509.htm

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年９月１日から2023年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年９月１日から2023年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくり及びその維持に注力しております。

 0105010_honbun_7122600103509.htm

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

####  ① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年８月31日)	当連結会計年度 (2023年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,094,332	1,490,946
		受取手形、売掛金及び契約資産								※１ 441,330	※１ 698,683
		棚卸資産								※２ 150,010	※２ 88,412
		その他								92,296	72,073
		貸倒引当金								△1,365	△463
		流動資産合計								1,776,604	2,349,653
	固定資産
		有形固定資産
			建物							90,403	53,242
				減価償却累計額						△66,471	△43,803
				建物（純額）						23,932	9,439
			工具、器具及び備品							275,901	272,544
				減価償却累計額						△211,751	△223,324
				工具、器具及び備品（純額）						64,149	49,219
			リース資産							201,058	162,326
				減価償却累計額						△197,213	△153,705
				リース資産（純額）						3,844	8,621
			建設仮勘定							－	284
			その他							39,664	39,044
				減価償却累計額						△39,664	△39,044
				その他（純額）						－	－
			有形固定資産合計							91,926	67,564
		無形固定資産
			のれん							1,182,559	1,044,594
			顧客関連資産							603,000	532,650
			ソフトウエア							178,872	177,831
			ソフトウエア仮勘定							97,858	141,918
			その他							94	73
			無形固定資産合計							2,062,384	1,897,067
		投資その他の資産
			投資有価証券							325	325
			関係会社株式							※３、４ 7,246	※３、４ －
			敷金及び保証金							85,560	44,871
			保険積立金							11,460	10,182
			繰延税金資産							－	29,953
			その他							6,636	3,184
			貸倒引当金							△1,128	△1,145
			投資その他の資産合計							110,100	87,372
		固定資産合計								2,264,411	2,052,004
	資産合計									4,041,016	4,401,658

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年８月31日)	当連結会計年度 (2023年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								134,004	349,136
		短期借入金								※５ 50,000	※５ －
		１年内償還予定の社債								32,000	32,000
		１年内返済予定の長期借入金								※４、６ 1,580,004	※４、６ 280,004
		リース債務								1,537	4,672
		未払金								154,572	126,941
		未払法人税等								18,640	23,501
		前受金								150,554	187,870
		その他								40,354	130,480
		流動負債合計								2,161,668	1,134,607
	固定負債
		社債								68,000	36,000
		長期借入金								191,653	898,315
		リース債務								2,691	4,810
		退職給付に係る負債								984	1,662
		繰延税金負債								184,638	163,097
		固定負債合計								447,967	1,103,885
	負債合計									2,609,636	2,238,492
純資産の部
	株主資本
		資本金								694,695	1,001,772
		資本剰余金								2,558,842	2,865,919
		利益剰余金								△1,847,578	△1,733,452
		自己株式								△58	△189
		株主資本合計								1,405,900	2,134,050
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								－	△465
		その他の包括利益累計額合計								－	△465
	新株予約権									25,479	29,580
	純資産合計									1,431,379	2,163,165
負債純資産合計										4,041,016	4,401,658

 0105020_honbun_7122600103509.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年９月１日 　至　2022年８月31日)	当連結会計年度 (自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日)
売上高										※１ 1,165,474	※１ 4,476,307
売上原価										417,950	2,179,605
売上総利益										747,524	2,296,702
販売費及び一般管理費										※２ 908,144	※２ 2,133,098
営業利益又は営業損失（△）										△160,620	163,604
営業外収益
	受取利息									4	965
	為替差益									－	6,693
	持分法による投資利益									－	5,328
	助成金収入									50	－
	その他									155	707
	営業外収益合計									209	13,694
営業外費用
	支払利息									19,266	23,617
	支払手数料									－	15,677
	株式交付費									－	3,972
	持分法による投資損失									1,324,734	－
	その他									1,650	645
	営業外費用合計									1,345,651	43,913
経常利益又は経常損失（△）										△1,506,062	133,385
特別利益
	新株予約権戻入益									9,786	228
	短期売買利益受贈益									－	14,155
	特別利益合計									9,786	14,383
特別損失
	固定資産除却損									※３ 132	※３ 1,111
	減損損失									※４ 225,582	※４ －
	関係会社株式売却損									－	7,674
	段階取得に係る差損									79,180	－
	在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損									－	3,249
	特別損失合計									304,895	12,034
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										△1,801,170	135,734
法人税、住民税及び事業税										2,290	73,102
法人税等調整額										30,758	△51,495
法人税等合計										33,048	21,607
当期純利益又は当期純損失（△）										△1,834,218	114,126
非支配株主に帰属する当期純利益										－	－
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△1,834,218	114,126

 0105025_honbun_7122600103509.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年９月１日 　至　2022年８月31日)	当連結会計年度 (自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										△1,834,218	114,126
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									－	△465
	その他の包括利益合計									※１ －	※１ △465
包括利益										△1,834,218	113,661
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△1,834,218	113,661
	非支配株主に係る包括利益									－	－

 0105040_honbun_7122600103509.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	661,664	661,857	△13,359	△49	1,310,112
当期変動額
新株の発行	33,030	33,030	－	－	66,061
株式交換による増加	－	1,863,954	－	－	1,863,954
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△1,834,218	－	△1,834,218
自己株式の取得	－	－	－	△8	△8
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	33,030	1,896,985	△1,834,218	△8	95,788
当期末残高	694,695	2,558,842	△1,847,578	△58	1,405,900

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	－	－	－	1,310,112
当期変動額
新株の発行	－	－	－	66,061
株式交換による増加	－	－	－	1,863,954
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	－	△1,834,218
自己株式の取得	－	－	－	△8
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	25,479	25,479
当期変動額合計	－	－	25,479	121,267
当期末残高	－	－	25,479	1,431,379

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	694,695	2,558,842	△1,847,578	△58	1,405,900
当期変動額
新株の発行	307,076	307,076	－	－	614,153
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	114,126	－	114,126
自己株式の取得	－	－	－	△131	△131
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動	－	△0	－	－	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	307,076	307,076	114,126	△131	728,149
当期末残高	1,001,772	2,865,919	△1,733,452	△189	2,134,050

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	－	－	25,479	1,431,379
当期変動額
新株の発行	－	－	－	614,153
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	－	114,126
自己株式の取得	－	－	－	△131
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動	－	－	－	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△465	△465	4,101	3,636
当期変動額合計	△465	△465	4,101	731,785
当期末残高	△465	△465	29,580	2,163,165

 0105050_honbun_7122600103509.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年９月１日 　至　2022年８月31日)	当連結会計年度 (自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									△1,801,170	135,734
	減価償却費									37,394	196,065
	減損損失									225,582	－
	のれん償却額									－	137,965
	為替差損益（△は益）									－	△6,636
	株式報酬費用									2,817	3,914
	株式交付費									－	3,972
	支払手数料									－	15,677
	持分法による投資損益（△は益）									1,324,734	△5,328
	段階取得に係る差損益（△は益）									79,180	－
	新株予約権戻入益									△9,786	△228
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△24	△885
	受取利息及び受取配当金									△4	△965
	支払利息									19,266	23,617
	短期売買利益受贈益（△は益）									－	△14,155
	在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損益（△は益）									－	3,249
	関係会社株式売却損益（△は益）									－	7,674
	売上債権の増減額（△は増加）									△9,922	△255,926
	棚卸資産の増減額（△は増加）									20	61,597
	仕入債務の増減額（△は減少）									△18,395	212,650
	未払金の増減額（△は減少）									12,169	△34,520
	未払費用の増減額（△は減少）									△3,538	55,598
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△25,479	52,254
	前受金の増減額（△は減少）									4,781	36,447
	その他									△6,176	△5,037
	小計									△168,552	622,733
	利息及び配当金の受取額									4	965
	利息の支払額									△19,197	△24,002
	短期売買利益の受取額									－	14,155
	法人税等の支払額									△30,476	△51,989
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△218,221	561,862
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△8,742	△19,857
	無形固定資産の取得による支出									△180,604	△111,068
	敷金及び保証金の差入による支出									△2,822	△11,144
	敷金及び保証金の回収による収入									－	47,650
	関係会社株式の売却による収入									－	4,900
	その他									△1,925	1,883
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△194,094	△87,636

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年９月１日 　至　2022年８月31日)	当連結会計年度 (自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△50,000	△50,000
	長期借入れによる収入									－	984,322
	長期借入金の返済による支出									△200,000	△1,593,338
	社債の発行による収入									100,000	－
	社債の償還による支出									－	△32,000
	リース債務の返済による支出									△384	△4,150
	株式の発行による収入									－	299,993
	新株予約権の発行による収入									－	1,237
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									53,672	313,338
	自己株式の取得による支出									△8	△131
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△96,721	△80,727
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	3,114
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△509,037	396,613
現金及び現金同等物の期首残高										560,693	1,094,332
株式交換による現金及び現金同等物の増加額										1,042,677	－
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,094,332	※１ 1,490,946

 0105100_honbun_7122600103509.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社の数　　　　　　　　　5社

連結子会社の名称　　　　　　　　株式会社バリューデザイン

VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.

VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.

VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.

ValueDesign Service Pvt Limited

当連結会計年度において、当社の連結子会社である佰餾（上海）信息技術有限公司の清算手続きが完了したことに伴い、連結対象から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

当連結会計年度において、持分法適用関連会社であった株式会社デジクルの株式の全てを株式会社CARTA HOLDINGSへ譲渡しております。これにより、株式会社デジクルは、当社の持分法適用関連会社でなくなったため、当社の持分法適用関連会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社バリューデザインの決算日は８月31日であります。VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.、VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.、VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.及びValueDesign Service Pvt Limitedの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、８月31日を決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、従来、連結子会社のうち決算日が６月30日であった株式会社バリューデザインについては、同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っておりましたが、連結財務諸表のより適正な開示を図るため、当連結会計年度より決算日を８月31日に変更しております。それに伴い2022年７月１日から2023年８月31日までの14ヶ月間の同社の損益を連結しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品	先入先出法による原価法を採用しております。 （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
仕掛品	個別法による原価法を採用しております。 （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	４～18年
工具、器具及び備品	３～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

のれん	10年
顧客関連資産	10年
ソフトウエア	３～５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　キャッシュレスサービス事業

「キャッシュレスサービス事業」は、当社グループの顧客である企業の店舗等に対して、エンドユーザーが利用する独自ＰａｙやポイントをＳａａＳ型の「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」にて提供しております。また、「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」では各種の付加サービスの提供も実施しております。

「アララキャッシュレス」では、エンドユーザーのキャッシュレスサービス利用時に蓄積された履歴をもとに顧客がメッセージングサービスを活用し、エンドユーザーと最適なコミュニケーションを取ることができる統合型販促ソリューションサービスを展開しております。「バリューカードサービス」では、周辺サービスや決済データを用いたデジタルマーケティングサービスや従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービス等、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のためのサービスを展開しております。これらについては、主にシステム導入等に係るサービス提供と月々のシステム利用に係るサービス提供の２つに分けられます。

システム導入等に係るサービス提供は、主に初期導入に係る作業費用（設定、登録、導入支援）とカード製作、決済端末やチャージ機等の納品があります。初期導入に係る作業費用はシステムが利用できるように設定等が完了した時点で収益を認識しており、カード製作、決済端末やチャージ機等の納品は、当該物品に対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足していることから、その時点で収益を認識しております。システム利用に係るサービス提供については、主にエンドユーザーが当社グループの提供する独自Ｐａｙで決済した際の金額に応じて履行義務が充足されると判断しており、顧客に対してその決済取扱高に応じた契約金額を収益として認識しております。

②　ソリューション事業

当社グループの「ソリューション事業」は、「メッセージングサービス」、「データセキュリティサービス」及び「ＡＲサービス」を顧客へ提供しております。

「メッセージングサービス」は、適切なタイミングで電子メールを一時に大量に配信したい企業・団体（主に運輸業、金融機関、情報通信業、地方公共団体等）を対象に、サービスを提供しております。主なサービスの提供方法は２つあり、期間を設けたライセンスによるサービス提供とＳａａＳ方式によるサービス提供であります。

期間を設けたライセンスによるサービス提供については、ライセンス有効期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しており、ＳａａＳ方式によるサービス提供については、初期導入に係る作業費用と月々のシステム利用料に分けられます。初期導入に係る作業費用は、システムが利用できるように設定等が完了した時点で収益を認識しており、月々のシステム利用料は、利用期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しております。

「データセキュリティサービス」は、個人情報の保護に関する法律に基づき、顧客がデータの適切な管理を実現することを目的としたサービスであります。主なサービスの提供方法は、期間を設けたライセンスによるサービス提供であります。

期間を設けたライセンスによるサービス提供については、ライセンス有効期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しております。

「ＡＲサービス」では、主に米国Ｍｅｔａ社（旧Ｆａｃｅｂｏｏｋ社）が運営する「Ｆａｃｅｂｏｏｋ」や「Ｉｎｓｔａｇｒａｍ」上で動作するカメラエフェクト「Ｓｐａｒｋ ＡＲ」等の受注制作のコンテンツを受託開発しております。

受注制作のコンテンツ開発については、少額もしくはごく短期間の契約を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

②　退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

③　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

前連結会計年度(2022年８月31日)

１．株式会社バリューデザインののれんについて

当社グループは、2022年６月１日付で株式会社バリューデザインとの株式交換契約の効力発生に伴い、同社を連結子会社としたことによりのれんを認識しております。

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

	当連結会計年度
のれん	1,182,559

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算定方法

当社は、2022年６月１日（みなし取得日 2022年６月30日）に行われた株式会社バリューデザインとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計期間の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

また、のれんの算定に当たっては、取得による企業結合において支配獲得時以後の事業展開によって期待される超過収益力を見積って算定しております。また、その効果の発現する期間（10年）を見積り、その期間で均等償却する方法によっております。

②　主要な仮定

のれんの算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りは、株式会社バリューデザインの業績や中期経営計画を基礎として見積っております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

市場環境の変化や、見積りの前提とした条件や仮定の変更により、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの減損処理を行う可能性があります。

２．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の評価について

無形固定資産に計上されているソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性の判断に際して可能な限り客観的に回収可能性等を評価しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

	当連結会計年度
ソフトウエア	178,872
ソフトウエア仮勘定	97,858
減損損失	225,582

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算定方法

当連結会計年度において、キャッシュレスサービス事業に係るシステム開発案件の計画中止に伴い、減損損失を計上しております。

開発したソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の計上については、事業計画等における将来キャッシュ・フローに基づき、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上しております。

減損損失の認識に当たっては、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っており、減損の兆候があると認められる資産又は資産グループについて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。

②　主要な仮定

ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性判断や減損損失の測定及び認識の前提となる将来キャッシュ・フローに関して、事業計画等を基礎として見積っております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

会社の事業の収益性が低下した場合等将来キャッシュ・フローが著しく減少する要因が生じた場合や投資したソフトウエアが事業の用に供されない場合など、その一部について投資回収が見込まれない可能性があります。実際に発生したキャッシュ・フローと見積りが異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、ソフトウエアに係る損失が発生する可能性があります。

当連結会計年度(2023年８月31日)

ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の評価について

無形固定資産に計上されているソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性の判断に際して可能な限り客観的に回収可能性等を評価しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

	当連結会計年度
ソフトウエア	177,831
ソフトウエア仮勘定	141,918

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算定方法

開発したソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の計上については、事業計画等における将来キャッシュ・フローに基づき、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上しております。

②　主要な仮定

ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性判断に関して、事業計画等を基礎として見積っております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

会社の事業の収益性が低下した場合等将来キャッシュ・フローが著しく減少する要因が生じた場合や投資したソフトウエアが事業の用に供されない場合など、その一部について投資回収が見込まれない可能性があります。実際に発生したキャッシュ・フローと見積りが異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、ソフトウエアに係る損失が発生する可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。 

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年８月31日)		当連結会計年度 (2023年８月31日)
売掛金	439,382	千円	698,683	千円
契約資産	1,947	〃	－	〃
計	441,330	〃	698,683	〃

	前連結会計年度 (2022年８月31日)		当連結会計年度 (2023年８月31日)
商品	149,987	千円	88,412	千円
貯蔵品	23	〃	－	〃
計	150,010	〃	88,412	〃

	前連結会計年度 (2022年８月31日)		当連結会計年度 (2023年８月31日)
関係会社株式	7,246	千円	－	千円
計	7,246	〃	－	〃

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年８月31日)		当連結会計年度 (2023年８月31日)
関係会社株式	880,321	千円	880,321	千円
計	880,321	〃	880,321	〃

	前連結会計年度 (2022年８月31日)		当連結会計年度 (2023年８月31日)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	1,500,000	千円	1,000,000	千円
計	1,500,000	〃	1,000,000	〃

なお、当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年８月31日)		当連結会計年度 (2023年８月31日)
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	380,000	千円	380,000	千円
借入実行残高	50,000	〃	－	〃
差引額	330,000	〃	380,000	〃

前連結会計年度(2022年８月31日)

当社は、１年内返済予定の長期借入金の借入金残高1,500,000千円について、株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結しており、下記の財務制限条項が付されております。

①　2021年８月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における当社の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日における当社の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における当社の単体の損益計算書に示される経常損益が、2021年８月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。

なお、当連結会計年度において、当該財務制限条項の「②　各年度の決算期における当社の単体の損益計算書に表示される経常損益が、2021年８月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。」に抵触しておりますが、株式会社みずほ銀行との交渉の結果、当該財務制限条項の適用免除の合意に至りました。

当連結会計年度(2023年８月31日)

当社は、長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）の借入金残高1,000,000千円について、株式会社みずほ銀行をアレンジャー及びエージェントとする金融機関との間で、シンジケートローン契約を締結しており、下記の財務制限条項が付されております。

①　2023年８月期決算を初回とし、以降各年度の決算期における当社の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日における当社の連結の貸借対照表における純資産の部の合計額の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における当社の連結の損益計算書に表示される経常損益にのれん償却費を加えた金額が、2023年８月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。 

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日)		当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
役員報酬	75,685	千円	146,660	千円
給与手当	372,847	〃	692,637	〃
代理店手数料	－	〃	317,828	〃
業務委託費	142,366	〃	196,910	〃
貸倒引当金繰入額	△24	〃	△896	〃

	前連結会計年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日)		当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
工具、器具及び備品	31	千円	1,111	千円
ソフトウエア	101	〃	－	〃

前連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	金額
本社(東京都港区)	キャッシュレスサービス事業 事業用資産	ソフトウエア仮勘定	225,582千円

当社は、原則として、管理会計上の事業区分を基準として固定資産のグルーピングを行っております。

上記の事業用資産については、システム開発案件の計画中止に伴い、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該事業用資産の回収可能額については、正味売却価額により測定しておりますが、当該資産グループについては、正味売却価額が零であるため、回収可能額はないものとして算定しております。

当連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

該当事項はありません。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

		(千円)
	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)	当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	－	△3,714
組替調整額	－	3,249
税効果額	－	－
為替換算調整勘定	－	△465
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額	2,503	－
組替調整額	△2,503	－
税効果額	－	－
持分法適用会社に対する持分相当額	－	－
その他の包括利益合計	－	△465

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首株式数(株)	増加数(株)	減少数(株)	当連結会計年度 末株式数(株)
発行済株式
普通株式　(注)１、２	6,262,500	3,893,263	－	10,155,763
合計	6,262,500	3,893,263	－	10,155,763
自己株式
普通株式　(注)３	30	20	－	50
合計	30	20	－	50

（変動事由の概要）

(注) １．新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　　　 194,940株

２．株式交換による新株の発行による増加　　　　　　　　　　 3,698,323株

３．単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　20株 ２．新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（数）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	増加数(株)	減少数(株)	当連結会計年度末
提出会社	第15回 新株予約権	－	－	－	－	－	2,817
第16回 新株予約権	普通株式	－	89,920	89,920	－	－
第17回 新株予約権	－	320	320	－	－
第18回 新株予約権	－	64,000	－	64,000	7,232
第19回 新株予約権	－	63,360	－	63,360	7,159
第20回 新株予約権	－	21,760	5,120	16,640	1,980
第21回 新株予約権	－	12,480	－	12,480	6,289
合計			－	251,840	95,360	156,480	25,479

（変動事由の概要）

(注) 株式交換により交付した新株予約権の発行による増加　　　　　　 251,840株

第16回及び第17回の新株予約権の権利行使による減少　　　　　　　51,840株

第16回及び第20回の新株予約権の権利失効による減少　　　　　　　43,520株 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首株式数(株)	増加数(株)	減少数(株)	当連結会計年度 末株式数(株)
発行済株式
普通株式　(注)１、２	10,155,763	1,692,800	－	11,848,563
合計	10,155,763	1,692,800	－	11,848,563
自己株式
普通株式　(注)３	50	320	－	370
合計	50	320	－	370

（変動事由の概要）

(注) １．新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　　　870,900株

２．第三者割当による新株の発行による増加　　　　　　　　　　821,900株

３．単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　320株  ２．新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（数）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	増加数(株)	減少数(株)	当連結会計年度末
提出会社	第15回 新株予約権	－	－	－	－	－	6,733
第18回 新株予約権	普通株式	64,000	－	－	64,000	7,232
第19回 新株予約権	63,360	－	－	63,360	7,159
第20回 新株予約権	16,640	－	1,920	14,720	1,751
第21回 新株予約権	12,480	－	－	12,480	6,289
第22回 新株予約権	－	821,900	821,900	－	－
第23回 新株予約権	－	416,000	－	416,000	416
合計			156,480	1,237,900	823,820	570,560	29,580

（変動事由の概要）

(注) 第22回及び第23回新株予約権の発行による増加　　　　　　　　1,237,900株

第22回新株予約権の権利行使による減少　　　　　　　　　　　　821,900株

第20回新株予約権の権利失効による減少　　　　　　　　　　　　　1,920株 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
現金及び預金	1,094,332	千円	1,490,946	千円
現金及び現金同等物	1,094,332	〃	1,490,946	〃

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、サーバー機や事務処理用パソコンであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用においては短期的な預金等に限定しております。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、社内規程に従い、取引先状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

社債及び長期借入金は、主に株式取得や設備投資を目的としたものであります。変動金利による借入金は、金利変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

未払法人税等は、法人税、住民税（都道府県民税及び市町村民税をいう。）及び事業税の未払額であり、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち46.40％が特定の大口顧客（上位５社）に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

当連結会計年度末日現在における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年８月31日)

	連結貸借対照表 計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
（1）敷金及び保証金	85,560	85,167	△392
資産計	85,560	85,167	△392
（1）社債（※３）	100,000	100,052	52
（2）長期借入金（※４）	1,771,657	1,771,252	△404
（3）リース債務（※５）	4,228	4,163	△65
負債計	1,875,885	1,875,468	△417

（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区　　分	連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式（投資有価証券）	325
非上場株式（関係会社株式）	7,246

（※３）社債は１年内償還予定の社債を含めております。

（※４）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※５）リース債務は１年内返済予定のリース債務を含めております。

当連結会計年度(2023年８月31日)

	連結貸借対照表 計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
（1）敷金及び保証金	44,871	44,067	△804
資産計	44,871	44,067	△804
（1）社債（※３）	68,000	67,944	△55
（2）長期借入金（※４）	1,178,319	1,177,863	△455
（3）リース債務（※５）	9,483	9,295	△188
負債計	1,255,802	1,255,102	△699

（※１）「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区　　分	連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式（投資有価証券）	325

（※３）社債は１年内償還予定の社債を含めております。

（※４）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※５）リース債務は１年内返済予定のリース債務を含めております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,094,332	－	－	－
受取手形、売掛金及び契約資産	441,330	－	－	－
合計	1,535,662	－	－	－

当連結会計年度(2023年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,490,946	－	－	－
受取手形、売掛金及び契約資産	698,683	－	－	－
合計	2,189,629	－	－	－

(注２) 社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	50,000	－	－	－	－	－
社債	32,000	32,000	36,000	－	－	－
長期借入金	1,580,004	80,004	71,649	40,000	－	－
リース債務	1,537	1,537	1,153	－	－	－
合計	1,663,541	113,541	108,802	40,000	－	－

当連結会計年度(2023年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	32,000	36,000	－	－	－	－
長期借入金	280,004	268,315	230,000	200,000	200,000	－
リース債務	4,672	4,288	522	－	－	－
合計	316,676	308,603	230,522	200,000	200,000	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定にかかるインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：

レベル２の時価：

レベル３の時価：

※ 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年８月31日)

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	85,167	－	85,167
資産計	－	85,167	－	85,167
社債	－	100,052	－	100,052
長期借入金	－	1,771,252	－	1,771,252
リース債務	－	4,163	－	4,163
負債計	－	1,875,468	－	1,875,468

当連結会計年度(2023年８月31日)

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	44,067	－	44,067
資産計	－	44,067	－	44,067
社債	－	67,944	－	67,944
長期借入金	－	1,177,863	－	1,177,863
リース債務	－	9,295	－	9,295
負債計	－	1,255,102	－	1,255,102

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

これらの時価は敷金及び保証金の金額を当該賃貸借見込期間に見合った国債の利率を基にした一定の割引率により現在価値に割引計算した金額をもって時価としており、レベル２の時価に分類しております。

社債・長期借入金・リース債務

固定金利の社債、長期借入金及びリース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

重要なものはありません。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

		(千円)
	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)	当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	－	984
退職給付費用	－	626
退職給付の支払額	－	－
企業結合の影響による増減額	984	－
その他	－	50
退職給付に係る負債の期末残高	984	1,662

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　　 －千円　当連結会計年度　　 626千円  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	2,817	千円	3,914	千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度		当連結会計年度
新株予約権戻入益	9,786	千円	228	千円

３．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション等の内容

	第９回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社監査役　３名 当社使用人　55名	当社使用人　８名	当社使用人　　　15名 当社社外協力者　３名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　106,000株	普通株式　28,000株	普通株式　45,000株
付与日	2013年８月31日	2013年11月16日	2014年８月30日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。	新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。	「第４　提出会社の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
対象勤務期間	－	－	－
権利行使期間	自 2013年９月１日 至 2022年11月27日	自 2015年11月17日 至 2022年11月27日	自 2014年８月31日 至 2023年11月28日

	第12回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社使用人　42名	当社使用人　73名	当社取締役　６名 当社監査役　３名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　396,000株	普通株式　185,000株	普通株式　218,000株
付与日	2015年７月16日	2019年８月31日	2019年11月27日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第４　提出会社の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第４　提出会社の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
対象勤務期間	－	－	－
権利行使期間	自 2017年７月16日 至 2025年７月14日	自 2021年８月31日 至 2028年11月29日	自 2021年11月27日 至 2029年11月26日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

	第15回新株予約権	第18回新株予約権	第19回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　７名 当社使用人　31名	当社取締役　１名	当社取締役　２名 子会社取締役　１名 子会社使用人　２名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　55,600株	普通株式　64,000株	普通株式　63,360株
付与日	2022年１月20日	2022年６月１日	2022年６月１日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第４　提出会社の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第４　提出会社の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
対象勤務期間	－	－	－
権利行使期間	自 2025年１月20日 至 2031年12月14日	自 2022年６月１日 至 2024年９月28日	自 2022年６月１日 至 2024年９月28日

	第20回新株予約権	第21回新株予約権	第23回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 子会社使用人　７名	当社取締役　３名 子会社取締役　２名	当社取締役　　４名 当社従業員　　11名 子会社取締役　３名 子会社従業員　10名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　21,760株	普通株式　12,480株	普通株式　416,000株
付与日	2022年６月１日	2022年６月１日	2023年４月７日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第４　提出会社の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第４　提出会社の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
対象勤務期間	－	－	－
権利行使期間	自 2022年６月１日 至 2025年２月３日	自 2022年６月１日 至 2048年11月５日	自 2024年12月１日 至 2033年２月５日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．第18回から第21回までの新株予約権については、株式交換により交付した自社株式オプションになります。

(2) ストック・オプション等の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年８月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプション等の数

	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権	第11回 新株予約権	第12回 新株予約権	第13回 新株予約権	第14回 新株予約権	第15回 新株予約権
権利確定前　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－	－	－	－	54,400
付与	－	－	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－	－	2,400
権利確定	－	－	－	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－	－	－	52,000
権利確定後　　（株）
前連結会計年度末	19,000	24,500	32,000	175,000	135,000	206,000	－
権利確定	－	－	－	－	－	－	－
権利行使	3,000	12,000	500	1,500	31,000	1,000	－
失効	16,000	12,500	－	－	6,000	－	－
未行使残	－	－	31,500	173,500	98,000	205,000	－

	第18回 新株予約権	第19回 新株予約権	第20回 新株予約権	第21回 新株予約権	第23回 新株予約権
権利確定前　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－	－	－
付与	－	－	－	－	416,000
失効	－	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－	416,000
権利確定後　　（株）
前連結会計年度末	64,000	63,360	16,640	12,480	－
権利確定	－	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－	－
失効	－	－	1,920	－	－
未行使残	64,000	63,360	14,720	12,480	－

(注) 2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、株式数を調整しております。

② 単価情報

	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権	第11回 新株予約権	第12回 新株予約権	第13回 新株予約権	第14回 新株予約権	第15回 新株予約権
権利行使価格 （円）	270	270	270	270	270	385	758
行使時平均株価（円）	387	398	499	378	471	801	－
付与日における公正な評価単価 （円）	－	－	－	－	－	－	233

	第18回 新株予約権	第19回 新株予約権	第20回 新株予約権	第21回 新株予約権	第23回 新株予約権
権利行使価格 （円）	469	469	469	１	365
行使時平均株価（円）	－	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価 （円）	113	113	119	504	174

(注) 2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、権利価格は調整されております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　　　　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性　　　　　　　（注）１	54.48％
予想残存期間　　　　　　（注）２	5.74年
予想配当　　　　　　　　（注）３	０％
無リスク利子率　　　　　（注）４	0.195％

（注）１．2020年11月20日から2023年４月７日までの株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．当社は、配当実績がないため、０円で算定しております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単体当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

251,253千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

8,817千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年８月31日)			当連結会計年度 (2023年８月31日)
(繰延税金資産)
貸倒引当金	781	千円		475	千円
税務上の繰越欠損金 (注)２	221,308	〃		281,576	〃
減価償却超過額	94,959	〃		9,078	〃
投資有価証券評価損	26,184	〃		26,184	〃
持分法による投資損失	405,633	〃		405,633	〃
段階取得に係る差損	24,245	〃		24,245	〃
その他	21,967	〃		30,761	〃
繰延税金資産小計	795,079	〃		777,956	〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△221,308	〃		△269,695	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△573,771	〃		△476,132	〃
評価性引当額小計 (注)１	△795,079	〃		△745,827	〃
繰延税金資産合計	－	〃		32,128	〃
繰延税金負債との相殺	－	〃		△2,174	〃
繰延税金資産純額	－	〃		29,953	〃

(繰延税金負債)
未収事業税	－	千円		△2,174	千円
顧客関連資産	－	〃		△163,097	〃
繰延税金負債合計	－	〃		△165,271	〃
繰延税金資産との相殺	－	〃		2,174	〃
繰延税金負債純額	－	〃		△163,097	〃

(注)１．前連結会計年度において、株式会社バリューデザインを連結したことに伴い、持分法による投資損失に係る評価性引当額405,633千円を計上しております。

(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年８月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	14,432	31,389	6,120	22,372	8,497	138,497	221,308千円
評価性引当額	△14,432	△31,389	△6,120	△22,372	△8,497	△138,497	△221,308千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2023年８月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(b)	31,389	6,120	18,526	7,071	5,902	212,567	281,576千円
評価性引当額	△31,389	△6,120	△18,526	△7,071	△5,902	△200,685	△269,695千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	11,881	(C) 11,881千円

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(c) 税務上の繰越欠損金281,576千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を11,881千円を計上しております。当該繰延税金資産11,881千円は、連結子会社である株式会社バリューデザインにおける税務上の繰越欠損金の残高12,244千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。同社の翌期の事業計画により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年８月31日)		当連結会計年度 (2023年８月31日)
法定実効税率	－		30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目	－		4.9	％
住民税均等割	－		6.8	％
評価性引当額の増減	－		△78.4	％
連結子会社との税率差異	－		15.7	％
税務上の繰越欠損金の期限切れ	－		5.6	％
のれん償却	－		31.1	％
その他	－		△0.4	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－		15.9	％

(注) 前連結会計年度につきましては、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

（企業結合に係る暫定的な処理の確定）

2022年６月１日（みなし取得日 2022年６月30日）に行われた株式会社バリューデザインとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,600,921千円は、会計処理の確定により418,361千円減少し、1,182,559千円となっております。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、顧客関連資産が603,000千円、繰延税金負債が184,638千円、それぞれ増加しております。

なお、取得原価の配分に当たっては、外部専門家を利用し、超過収益法に基づくインカム・アプローチ（無形資産から生み出される将来キャッシュ・フローを割り引く手法）により顧客関連資産を測定しており、その重要な仮定は、顧客減少率、キャピタル・チャージ・レート（キャピタル・チャージ/売上高）及び割引率です。

(共通支配下の取引等)

当社は、2023年１月１日付で、当社のキャッシュレスサービス事業に関して有する権利義務を、吸収分割により、当社の完全子会社である株式会社バリューデザインに承継いたしました。

１．取引の概要

（1）対象となる事業の内容

キャッシュレスサービス事業

ハウス電子マネー機能に販促機能や分析機能を組み合わせたサービスの開発・提供

（2）企業結合日

2023年１月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社、株式会社バリューデザインを吸収分割承継会社とする吸収分割です。

（4）結合後企業の名称

株式会社バリューデザイン

（5）その他取引の概要に関する事項

両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。 ###### (資産除去債務関係)

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、「一時点で移転される財又はサービス」及び「一定の期間にわたり移転される財又はサービス」と区分して表示しておりましたが、当連結会計年度より、当社グループの収益構造を、より投資者等への理解に資するため「スポット売上」、「リカーリング売上」、「その他の売上」へと区分して表示しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度について注記の組替を行っております。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「１ 連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要　（3） 報告セグメントの変更等に関する事項」に記載の通りであります。

なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

(単位：千円)

	報告セグメント		合計
キャッシュレスサービス事業	ソリューション事業
スポット売上	87,554	49,733	137,287
リカーリング売上	395,801	629,078	1,024,879
その他の売上	3,307	－	3,307
顧客との契約から生じる収益	486,663	678,811	1,165,474
外部顧客への売上高	486,663	678,811	1,165,474

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

(単位：千円)

	報告セグメント		合計
キャッシュレスサービス事業	ソリューション事業
スポット売上	1,015,387	48,742	1,064,129
リカーリング売上	2,320,669	635,249	2,955,918
その他の売上	456,259	－	456,259
顧客との契約から生じる収益	3,792,315	683,991	4,476,307
外部顧客への売上高	3,792,315	683,991	4,476,307

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（単位：千円）

	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	439,382
契約資産（期末残高）	1,947
契約負債（期末残高）	2,463

（注）１．顧客との契約から生じた債権は、「受取手形、売掛金及び契約資産」として表示しております。また、契約負債は、流動負債の「前受金」に含まれております。

２．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、「顧客との契約から生じた債権」、「契約資産」及び「契約負債」の期首残高は記載しておりません。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

（単位：千円）

	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	439,382
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	698,683
契約資産（期首残高）	1,947
契約資産（期末残高）	－
契約負債（期首残高）	2,463
契約負債（期末残高）	3,719

（注）１．顧客との契約から生じた債権は、「受取手形、売掛金及び契約資産」として表示しております。また、契約負債は、流動負債の「前受金」に含まれております。 

 0105110_honbun_7122600103509.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっております。

当社グループは「キャッシュレスサービス事業」、「ソリューション事業」を展開しており、それぞれの事業において、顧客へ包括的な戦略を立案し、サービス提供活動を行っております。従って、当社グループは「キャッシュレスサービス事業」、「ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「キャッシュレスサービス事業」は、スーパーマーケット、飲食店等の店舗を展開する顧客向けに、エンドユーザーが利用するハウス電子マネーやポイント、デジタルギフトカードなどのサービスを提供しております。

「ソリューション事業」のメッセージングサービスは、自社サービス等で一時に大量にメール配信を行う顧客を対象に、メッセージ伝達に欠かせない機能を備えたサービスを提供しており、同じくデータセキュリティサービスは、主に個人情報を大量に取り扱う顧客向けに個人情報管理ソリューション「Ｐ-Ｐｏｉｎｔｅｒ Ｆｉｌｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ」を提供しております。また、その他のサービス(ＡＲサービス)では、主にエンドユーザー向けプロモーションを実施したい顧客向けサービスとして、ＡＲアプリケーション「ＡＲＡＰＰＬＩ」の提供やＡＲコンテンツ制作を行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、従来の「メッセージングサービス事業」、「データセキュリティサービス事業」及び「その他の事業(ＡＲサービス)」を「ソリューション事業」に含めております。

これは、事業戦略及び業績評価方法の類似性・関連性に基づきセグメント区分について検討した結果、セグメント区分を変更することによって、より適正な業績評価が行えるようになると判断したためであります。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「１ 連結財務諸表等　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
キャッシュレス サービス事業	ソリューション 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	486,663	678,811	1,165,474	－	1,165,474
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	486,663	678,811	1,165,474	－	1,165,474
セグメント利益又は損失(△)	4,959	245,120	250,079	△410,699	△160,620
その他の項目
減価償却費	8,096	25,761	33,857	3,536	37,394

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△410,699千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。また、減価償却費の調整額3,536千円は、全社費用であります。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産及びセグメント負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象になっていないため、記載しておりません。 

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
キャッシュレス サービス事業	ソリューション 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,792,315	683,991	4,476,307	－	4,476,307
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	5,585	5,585	△5,585	－
計	3,792,315	689,576	4,481,892	△5,585	4,476,307
セグメント利益	620,852	226,606	847,459	△683,855	163,604
その他の項目
減価償却費	141,103	31,866	172,970	23,095	196,065

(注) １．セグメント利益の調整額△683,855千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。また、減価償却費の調整額23,095千円は、全社費用であります。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産及びセグメント負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象になっていないため、記載しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高はないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ブルーチップ株式会社	220,711	キャッシュレスサービス事業

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

		(単位：千円)
日本	日本を除くアジア地域	合計
4,371,402	104,905	4,476,307

（注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表 計上額
キャッシュレス サービス事業	ソリューション 事業	計
減損損失	225,582	－	225,582	－	225,582

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表 計上額
キャッシュレス サービス事業	ソリューション 事業	計
当期償却額	－	－	－	－	－
未償却残高	1,182,559	－	1,182,559	－	1,182,559

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表 計上額
キャッシュレス サービス事業	ソリューション 事業	計
当期償却額	137,965	－	137,965	－	137,965
未償却残高	1,044,594	－	1,044,594	－	1,044,594

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 （被所有） 割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	岩井　陽介	－	－	当社 代表取締役会長	（被所有） 直接 15.18	－	ストック・ オプション の権利行使 （注）１	23,976 (88,800株)	－	－
役員	尾上　徹	－	－	当社 代表取締役社長	（被所有） 直接 5.64	－	新株予約権 の権利行使 （注）２	11,985 (45,120株)	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．2015年７月15日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

２．2022年６月１日の株式交換契約の効力発生に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)		当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
１株当たり純資産額	138.43	円	180.07	円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	△252.06	円	10.65	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	円	10.48	円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年９月１日 至  2022年８月31日)	当連結会計年度 (自  2022年９月１日 至  2023年８月31日)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△1,834,218	114,126
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△1,834,218	114,126
普通株式の期中平均株式数(株)	7,276,842	10,710,640
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数(株)	－	173,770
（うち新株予約権(株)）	－	(173,770)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	第15回新株予約権 新株予約権の数 520個 （普通株式 52,000株) 第18回新株予約権 新株予約権の数 200個 （普通株式 64,000株) 第19回新株予約権 新株予約権の数 198個 （普通株式 63,360株) 第20回新株予約権 新株予約権の数 46個 （普通株式 14,720株) 第23回新株予約権 新株予約権の数 4,160個 （普通株式 416,000株)

（当社と株式会社クラウドポイントの株式交換による経営統合及び持株会社体制への移行について）

当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社クラウドポイント（以下、「クラウドポイント社」といい、当社と総称して「両社」といいます。）との間で、株式交換による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書（以下、「本株式交換契約書」といいます。）及び経営統合に関する合意書（以下「本経営統合合意書」といいます。）を締結いたしました。なお、当該株式交換については、2023年11月28日開催の定時株主総会において決議しております。

また、併せて同日の取締役会において、持株会社体制への移行及びソリューション事業の分社化を目的として、当社を分割会社、当社の完全子会社を承継会社とする簡易吸収分割（以下「本吸収分割」といい、本吸収分割に係る吸収分割契約書を「本吸収分割契約書」といいます。）の方法による吸収分割契約を締結いたしました。

Ⅰ．クラウドポイント社との経営統合の概要

１．本経営統合の目的

今回の本株式交換契約書及び本経営統合合意書に基づく本経営統合によって、連結中期経営計画にてお示ししております2025年８月期売上高70億円、EBITDA15億円の実現に向けて、経営基盤の拡大を実現してまいります。

2022年３月15日に開示しております「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」に記載のとおり、独自Payの自律的なエコシステムを加速させるためには、決済事業の拡大のみならず、マーケティング事業の拡大が不可欠であります。このたび、クラウドポイント社との経営統合は、キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化する目的にてとりおこないます。本経営統合により当社は決済事業における収益に加え、マーケティング事業においても新たなマネタイズポイントを構築し、収益拡大を推進してまいります。

２．本株式交換の要旨

(1) 本株式交換の方法

本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、クラウドポイント社を株式交換完全子会社とし、本株式交換を行う方法により、当社がクラウドポイント社普通株式を保有する株主からその保有する全てのクラウドポイント社普通株式を取得し、クラウドポイント社は当社の完全子会社になります。

(2) 本株式交換の日程

取締役会決議日	2023年10月13日
株式交換契約書及び本経営統合合意書の締結日	2023年10月13日
定時株主総会決議日	2023年11月28日
株式交換効力発生日	2024年３月１日（予定）

本株式交換の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。

(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社	クラウドポイント社
本株式交換比率	１	3.47
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：3,755,785株（予定）

（注１）本株式交換に係る割当の詳細（予定）

クラウドポイント社普通株式１株に対して当社普通株式3.47株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示いたします。

（注２）本株式交換により交付する株式数（予定）

当社は、本株式交換により当社がクラウドポイント社普通株式の全てを取得する時点（以下「基準時」といいます。）の直前時のクラウドポイント社の株主に対し、その保有するクラウドポイント社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付する予定です。なお、交付する当社普通株式については、新たに普通株式3,755,785株の発行を行う予定です。

（注３）単元未満株式の取り扱いについて（予定）

本株式交換に伴い、単元（100株）未満の当社普通株式の割当を受けるクラウドポイント社の株主につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるクラウドポイント社の株主の皆様は当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

・単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。

（注４）１株に満たない端数の処理（予定）

本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数の割当を受けることとなるクラウドポイント社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。

(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

新株予約権及び新株予約権付社債に関して、本株式交換に伴う該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

(1) 割当の内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス社」といいます。）を第三者算定機関として選定し、プルータス社による株式交換比率の算定結果を参考にし、当社がクラウドポイント社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、クラウドポイント社は2023年10月12日に当社は2023年10月13日に開催したそれぞれの取締役会において、本株式交換契約書の締結を承認いたしました。

(2) 算定に関する事項

① 算定機関の両社との関係

プルータス社は、両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要

プルータス社は、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析（当社が本株式交換契約書の締結を承認した取締役会開催日の前日である2023年10月12日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間における終値単純平均値）を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を算定の基礎としております。

４．クラウドポイント社の概要

(１)	商号	株式会社クラウドポイント
(２)	本店の所在地	東京都渋谷区渋谷2-16-1 Daiwa渋谷宮益坂ビル８階
(３)	代表者の役職・氏名	代表取締役　三浦　嚴嗣
(４)	事業の内容	デジタルサイネージ、ウェブプロモーション、広告・宣伝・販売促進に関する企画・制作等
(５)	資本金の額	230百万円（2023年８月31日時点）
(６)	純資産の額	492百万円（2023年８月31日時点）
(７)	総資産の額	1,830百万円（2023年８月31日時点）

５．会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、クラウドポイント社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。

Ⅱ．ソリューション事業における吸収分割及び持株会社体制への移行について

１．本吸収分割の要旨

(1) 本吸収分割の目的

現在、当社が営むソリューション事業につきまして、当社グループの競争力強化と事業運営のさらなる効率化を目的に吸収分割により、本事業に関する権利義務を当社の100％子会社に承継することと致しました。

(2) 本吸収分割の日程

取締役会決議日	2023年10月13日
本吸収分割契約書の締結日	2023年10月13日
本吸収分割契約の効力発生日	2024年３月１日（予定）

(注) 本吸収分割について、当社は会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社は会社法第796条第１項の略式吸収分割に該当するため、いずれも株主総会の承認を得ずに行います。

(3) 本吸収分割の方式

当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるアララ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

(4) 本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。

(5) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本吸収分割による変更はありません。

なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。

(6) 本吸収分割により減少する資本金の額

本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。

(7) 吸収分割承継会社が承継する権利義務

アララ分割準備株式会社が当社から承継する権利義務は、本承継事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務（契約上の地位を含みます。）のうち、本吸収分割契約書に規定されるものといたします。

(8) 債務履行の見込み

本吸収分割後においても、アララ分割準備株式会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。

２．本吸収分割の相手会社に関する事項

(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額

（2023年10月13日現在）

(１)	商号	アララ分割準備株式会社
(２)	本店の所在地	東京都港区南青山２丁目24番15号
(３)	代表者の氏名	代表取締役　門倉　紀明
(４)	事業の内容	メッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業、その他の事業（ARサービス事業）を含むソリューション事業の提供
(５)	資本金の額	５百万円
(６)	純資産の額	10百万円
(７)	総資産の額	10百万円

(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

2023年10月10日に新たに設立した会社のため、最近３年間に終了した各事業年度に係る売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益はございません。

(3) 分割する事業部門の概要

① 分割する部門の事業内容

ソリューション事業

② 分割する部門の経営成績（2023年８月期）

売上高　683百万円

③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（百万円）

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	２	流動負債	99
固定資産	56	固定負債	－
合計	58	合計	99

※ なお、上記に記載されている項目及び帳簿価額は、現時点で算出した2024年２月末の見込み額であり、実際に分割される金額は上記と異なることがあります。

(4) 本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額

（2024年３月１日現在（予定））

(１)	商号	アララ株式会社（予定）(注)
(２)	本店の所在地	東京都港区南青山２丁目24番15号（変更なし）
(３)	代表者の氏名	代表取締役　門倉　紀明（変更なし）
(４)	事業の内容	メッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業、その他の事業（ARサービス事業）を含むソリューション事業の提供（変更なし）
(５)	資本金の額	５百万円（変更なし）
(６)	純資産の額	（未定）
(７)	総資産の額	（未定）

（注）アララ分割準備株式会社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「アララ株式会社」に変更する予定です。

３．会計処理の概要

本吸収分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に準じる会計処理が適用される見込みであり、のれん（又は負ののれん発生益）は発生しない見通しです。

４．本吸収分割後における持株会社の状況（予定）

(１)	商号	ペイクラウドホールディングス株式会社（注） （英文：Paycloud Holdings Inc.）
(２)	本店の所在地	東京都港区青山２丁目24番15号　青山タワービル別館
(３)	代表者の氏名	代表取締役社長　尾上　徹
(４)	取締役の構成	取締役の総数は10名を想定 うち、１名をクラウドポイント社より指名する予定
(５)	事業の内容	グループ経営管理事業等
(６)	決算期	８月31日
(７)	資本金の額	1,001百万円
(８)	純資産の額	現時点では確定しておりません
(９)	総資産の額	現時点では確定しておりません

（注）当社の新商号は、2023年11月の第18回定時株主総会の承認を経て決定する予定です。

（新株予約権の行使）

2023年９月１日から2023年11月29日までの間に、新株予約権の権利行使がありました。権利行使の概要は以下のとおりであります。

１．行使された新株予約権の個数　　　　　　　　　　　　　　814個

２．発行した株式の種類及び株式数　　　普通株式　　　　 81,400株

３．資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,219千円

４．資本剰余金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　 11,219千円

以上の新株予約権の行使による新株式発行の結果、2023年11月29日現在の発行済株式総数は11,929,963株、資本金は1,012,991千円、資本剰余金は2,877,138千円となっております。 

 0105120_honbun_7122600103509.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高（千円）	利率 （％）	担保	償還期限
提出会社	アララ株式会社 第１回無担保社債	2022年５月25日	100,000	68,000 (32,000)	0.34	無担保社債	2025年５月23日

(注) １．「当期末残高」欄の（内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 （千円）	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
32,000	36,000	－	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	50,000	－	－	－
１年以内に返済予定のリース債務	1,537	4,672	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	1,580,004	280,004	1.31	－
長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。)	191,653	898,315	1.31	2028年８月31日
リース債務 (１年以内に返済予定のものを除く。)	2,691	4,810	－	2025年10月31日
合計	1,825,885	1,187,802	－	－

(注) １．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	268,315	230,000	200,000	200,000
リース債務	4,288	522	－	－

該当事項はありません。  #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,245,789	2,254,887	3,321,055	4,476,307
税金等調整前四半期(当期)純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△）	(千円)	△24,937	27,129	96,208	135,734
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	(千円)	△26,043	32,646	72,129	114,126
１株当たり四半期(当期)純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	(円)	△2.56	3.21	6.96	10.65

(注) 2022年６月１日（みなし取得日：2022年６月30日）に行われた株式会社バリューデザインとの企業結合について第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第２四半期連結会計期間において確定しており、第１四半期の関連する数値について暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△)	(円)	△2.56	5.76	3.68	3.57

 0105310_honbun_7122600103509.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年８月31日)	当事業年度 (2023年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								398,020	259,311
		売掛金								144,325	55,589
		関係会社売掛金								－	16,167
		前払費用								15,524	13,291
		未収入金								9,404	7,101
		関係会社未収入金								－	21,385
		その他								229	21
		貸倒引当金								△274	△149
		流動資産合計								567,230	372,719
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							12,258	9,203
			工具、器具及び備品（純額）							7,800	4,099
			リース資産（純額）							3,844	8,621
			有形固定資産合計							23,903	21,924
		無形固定資産
			ソフトウエア							113,814	55,468
			ソフトウエア仮勘定							66,458	2,788
			無形固定資産合計							180,272	58,257
		投資その他の資産
			投資有価証券							325	325
			関係会社株式							※１ 2,646,811	※１ 2,646,811
			敷金							32,631	31,981
			保険積立金							11,460	10,182
			その他							646	653
			貸倒引当金							△636	△653
			投資その他の資産合計							2,691,239	2,689,300
		固定資産合計								2,895,414	2,769,482
	資産合計									3,462,645	3,142,201

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年８月31日)	当事業年度 (2023年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								35,515	2,019
		短期借入金								※２ 50,000	※２ －
		１年内償還予定の社債								32,000	32,000
		１年内返済予定の長期借入金								※１,※３ 1,500,000	※１,※３ 200,000
		リース債務								1,537	4,672
		未払金								38,004	34,089
		関係会社未払金								－	9,402
		未払費用								13,258	20,900
		未払法人税等								17,396	2,290
		未払消費税等								－	12,676
		前受金								110,379	99,791
		預り金								7,339	7,278
		その他								7	4
		流動負債合計								1,805,440	425,125
	固定負債
		社債								68,000	36,000
		長期借入金								－	※１ 800,000
		リース債務								2,691	4,810
		固定負債合計								70,691	840,810
	負債合計									1,876,131	1,265,936
純資産の部
	株主資本
		資本金								694,695	1,001,772
		資本剰余金
			資本準備金							2,558,650	2,865,727
			その他資本剰余金							192	192
			資本剰余金合計							2,558,842	2,865,919
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△1,692,445	△2,020,817
			利益剰余金合計							△1,692,445	△2,020,817
		自己株式								△58	△189
		株主資本合計								1,561,034	1,846,684
		新株予約権								25,479	29,580
	純資産合計									1,586,513	1,876,265
負債純資産合計										3,462,645	3,142,201

 0105320_honbun_7122600103509.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2021年９月１日 　至　2022年８月31日)	当事業年度 (自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日)
売上高										1,165,474	1,004,040
売上原価										417,950	296,326
売上総利益										747,524	707,714
販売費及び一般管理費										※１ 901,644	※１ 870,721
営業損失（△）										△154,120	△163,007
営業外収益
	受取利息									4	4
	助成金収入									50	－
	その他									155	170
	営業外収益合計									209	174
営業外費用
	支払利息									19,266	19,556
	支払手数料									－	15,677
	株式交付費									－	3,972
	その他									1,650	599
	営業外費用合計									20,916	39,805
経常損失（△）										△174,827	△202,638
特別利益
	新株予約権戻入益									9,786	228
	特別利益合計									9,786	228
特別損失
	固定資産除却損									※２ 132	※２ －
	減損損失									225,582	－
	関係会社株式評価損									1,255,281	－
	特別損失合計									1,480,996	－
税引前当期純損失（△）										△1,646,037	△202,409
法人税、住民税及び事業税										2,290	2,290
法人税等調整額										30,758	－
法人税等合計										33,048	2,290
当期純損失（△）										△1,679,085	△204,699

		前事業年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日)		当事業年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		200,410	36.8	124,743	37.6
Ⅱ　経費	※１	344,724	63.2	206,580	62.4
当期総製造費用		545,135	100.0	331,323	100.0
期首仕掛品たな卸高		－		－
合計		545,135		331,323
期末仕掛品たな卸高		－		－
他勘定振替高	※２	181,192		38,579
当期製品製造原価		363,943		292,743
期首商品たな卸高		124		120
当期商品仕入高		54,003		3,461
合計		418,071		296,326
期末商品たな卸高		120		－
売上原価		417,950		296,326

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算であります。

(注)※１．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日)	当事業年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
業務委託費(千円)	133,238	48,100
通信費(千円)	136,117	90,531

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日)	当事業年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
ソフトウエア仮勘定(千円)	181,192	38,330
仕掛品(千円)	－	249
合計(千円)	181,192	38,579

 0105330_honbun_7122600103509.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	661,664	661,664	192	661,857	△13,359	△13,359
当期変動額
新株の発行	33,030	33,030	－	33,030	－	－
株式交換による増加	－	1,863,954	－	1,863,954	－	－
当期純損失（△）	－	－	－	－	△1,679,085	△1,679,085
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	33,030	1,896,985	－	1,896,985	△1,679,085	△1,679,085
当期末残高	694,695	2,558,650	192	2,558,842	△1,692,445	△1,692,445

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計
当期首残高	△49	1,310,112	－	1,310,112
当期変動額
新株の発行	－	66,061	－	66,061
株式交換による増加	－	1,863,954	－	1,863,954
当期純損失（△）	－	△1,679,085	－	△1,679,085
自己株式の取得	△8	△8	－	△8
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	25,479	25,479
当期変動額合計	△8	250,922	25,479	276,401
当期末残高	△58	1,561,034	25,479	1,586,513

当事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	694,695	2,558,650	192	2,558,842	△1,692,445	△1,692,445
当期変動額
新株の発行	307,076	307,076	－	307,076	－	－
吸収分割による減少	－	－	－	－	△123,672	△123,672
当期純損失（△）	－	－	－	－	△204,699	△204,699
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	307,076	307,076	－	307,076	△328,372	△328,372
当期末残高	1,001,772	2,865,727	192	2,865,919	△2,020,817	△2,020,817

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計
当期首残高	△58	1,561,034	25,479	1,586,513
当期変動額
新株の発行	－	614,153	－	614,153
吸収分割による減少	－	△123,672	－	△123,672
当期純損失（△）	－	△204,699	－	△204,699
自己株式の取得	△131	△131	－	△131
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	4,101	4,101
当期変動額合計	△131	285,650	4,101	289,751
当期末残高	△189	1,846,684	29,580	1,876,265

 0105400_honbun_7122600103509.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のないもの　　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

仕掛品　　　個別法

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　10～18年

工具、器具及び備品　　　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　　３～５年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1)　メッセージングサービス事業

「メッセージングサービス事業」は、適切なタイミングで電子メールを一時に大量に配信したい企業・団体（主に運輸業、金融機関、情報通信業、地方公共団体等）を対象に、サービスを提供する事業であります。主なサービスの提供方法は２つあり、期間を設けたライセンスによるサービス提供とＳａａＳ方式によるサービス提供であります。

期間を設けたライセンスによるサービス提供については、ライセンス有効期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しており、ＳａａＳ方式によるサービス提供については、初期導入に係る作業費用と月々のシステム利用料に分けられます。初期導入に係る作業費用は、システムが利用できるように設定等が完了した時点で収益を認識しており、月々のシステム利用料は、利用期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しております。

(2)　データセキュリティサービス事業

「データセキュリティサービス事業」は、個人情報の保護に関する法律に基づき、顧客がデータの適切な管理を実現することを目的としたサービスを提供する事業であります。主なサービスの提供方法は、期間を設けたライセンスによるサービス提供であります。

期間を設けたライセンスによるサービス提供については、ライセンス有効期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しております。

(3)　ＡＲサービス

「ＡＲサービス」では、主に米国Ｍｅｔａ社（旧Ｆａｃｅｂｏｏｋ社）が運営する「Ｆａｃｅｂｏｏｋ」や「Ｉｎｓｔａｇｒａｍ」上で動作するカメラエフェクト「Ｓｐａｒｋ ＡＲ」等の受注制作のコンテンツを受託開発しております。

受注制作のコンテンツ開発については、少額もしくはごく短期間の契約を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。

(4)　コーポレートサービス

「コーポレートサービス」では、当社の子会社からの経営指導及び経営管理業務を受託しております。

経営指導及び経営管理業務においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、当該履行義務は一定期間にわたり充足されることから、契約期間にわたって期間均等額で収益を認識しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

６．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより、当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは次のとおりであります。

前事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．バリューデザイン株式の評価について

当社は、2022年６月１日付で株式会社バリューデザインとの経営統合を目的とした株式交換契約の効力発生により、バリューデザイン株式を追加で取得しております。

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

	当事業年度
関係会社株式	2,646,811
関係会社株式評価損	1,255,281

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算定方法

当事業年度において、バリューデザイン株式（上場時）の帳簿価額に対して市場価格の著しい低下が見られたため、市場価格まで減損処理を実施し、関係会社会社株式評価損を計上しております。

株式交換により追加取得したバリューデザイン株式の取得原価については、主に、みなし取得日時点（2022年６月30日）において発行した当社の普通株式にその時点の株価（終値ベース）を乗じた額で算定しております。

当事業年度末における当該株式の評価に当たっては、株式会社バリューデザインの純資産額に超過収益力を反映した実質価額で評価しております。

②　主要な仮定

株式会社バリューデザインの実質価額の算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りは、株式会社バリューデザインの業績や中期経営計画を基礎として見積っております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

翌事業年度以降において、株式会社バリューデザインの業績不振や財政状態の悪化等により、実質価額の著しい低下が見られたきには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、実質価額まで減損処理する必要となり、評価損を計上する可能性があります。

２．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の評価について

無形固定資産に計上されているソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性の判断に際して可能な限り客観的に回収可能性等を評価しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

	当事業年度
ソフトウエア	113,814
ソフトウエア仮勘定	66,458
減損損失	225,582

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算定方法

当事業年度において、キャッシュレスサービス事業に係るシステム開発案件の計画中止に伴い、減損損失を計上しております。

開発したソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の計上については、事業計画等における将来キャッシュ・フローに基づき、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上しております。

減損損失の認識に当たっては、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っており、減損の兆候があると認められる資産又は資産グループについて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。

②　主要な仮定

ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性判断や減損損失の測定及び認識の前提となる将来キャッシュ・フローに関して、事業計画等を基礎として見積っております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

会社の事業の収益性が低下した場合等将来キャッシュ・フローが著しく減少する要因が生じた場合や投資したソフトウエアが事業の用に供されない場合など、その一部について投資回収が見込まれない可能性があります。実際に発生したキャッシュ・フローと見積りが異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、ソフトウエアに係る損失が発生する可能性があります。

当事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の評価について

無形固定資産に計上されているソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性の判断に際して可能な限り客観的に回収可能性等を評価しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

	当事業年度
ソフトウエア	55,468
ソフトウエア仮勘定	2,788

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算定方法

開発したソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の計上については、事業計画等における将来キャッシュ・フローに基づき、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上しております。

②　主要な仮定

ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性判断に関して、事業計画等を基礎として見積っております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

会社の事業の収益性が低下した場合等将来キャッシュ・フローが著しく減少する要因が生じた場合や投資したソフトウエアが事業の用に供されない場合など、その一部について投資回収が見込まれない可能性があります。実際に発生したキャッシュ・フローと見積りが異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、ソフトウエアに係る損失が発生する可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。 

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年８月31日)		当事業年度 (2023年８月31日)
関係会社株式	880,321	千円	880,321	千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年８月31日)		当事業年度 (2023年８月31日)
１年内返済予定の長期借入金	1,500,000	千円	200,000	千円
長期借入金	－	〃	800,000	〃
計	1,500,000	〃	1,000,000	〃

	前事業年度 (2022年８月31日)		当事業年度 (2023年８月31日)
当座貸越極度額及び貸出 コミットメントの総額	50,000	千円	50,000	千円
借入実行残高	50,000	〃	－	〃
差引額	－	〃	50,000	〃

前事業年度(2022年８月31日)

当社は、１年内返済予定の長期借入金の借入金残高1,500,000千円について、株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結しており、下記の財務制限条項が付されております。

①　2021年８月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における当社の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日における当社の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における当社の単体の損益計算書に示される経常損益が、2021年８月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。

なお、当事業年度において、当該財務制限条項の「②　各年度の決算期における当社の単体の損益計算書に表示される経常損益が、2021年８月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。」に抵触しておりますが、株式会社みずほ銀行との交渉の結果、当該財務制限条項の適用免除の合意に至りました。

当事業年度(2023年８月31日)

当社は、長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）の借入金残高1,000,000千円について、株式会社みずほ銀行をアレンジャー及びエージェントとする金融機関との間で、シンジケートローン契約を締結しており、下記の財務制限条項が付されております。

①　2023年８月期決算を初回とし、以降各年度の決算期における当社の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日における当社の連結の貸借対照表における純資産の部の合計額の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における当社の連結の損益計算書に表示される経常損益にのれん償却費を加えた金額が、2023年８月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。 

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25.2％、当事業年度20.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74.8％、当事業年度79.7％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日)		当事業年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
役員報酬	75,685	千円	93,341	千円
給料及び手当	372,847	〃	318,930	〃
業務委託費	135,866	〃	147,071	〃
減価償却費	14,243	〃	14,564	〃
貸倒引当金繰入額	△24	〃	△108	〃

	前事業年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日)		当事業年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
工具、器具及び備品	31	千円	－	千円
ソフトウエア	101	〃	－	〃

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 (2022年８月31日)	当事業年度 (2023年８月31日)
子会社株式	2,646,811千円	2,646,811千円
関連会社株式	－千円	－千円
合計	2,646,811千円	2,646,811千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年８月31日)			当事業年度 (2023年８月31日)
(繰延税金資産)
貸倒引当金	278	千円		245	千円
税務上の繰越欠損金	103,598	〃		224,175	〃
減価償却超過額	70,897	〃		－	〃
関係会社株式評価損	384,367	〃		384,367	〃
関係会社株式取得関連費用	3,037	〃		3,037	〃
投資有価証券評価額	15,807	〃		15,807	〃
その他	7,181	〃		8,264	〃
繰延税金資産小計	585,168	〃		635,896	〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△103,598	〃		△224,175	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△481,569	〃		△409,547	〃
評価性引当額小計(注)	△585,168	〃		△633,722	〃
繰延税金資産合計	－	〃		2,174	〃

(繰延税金負債)
未収事業税	－	千円		△2,174	千円
繰延税金負債合計	－	〃		△2,174	〃
繰延税金資産の純額	－	〃		－	〃

(注) 評価性引当額が48,554千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失であるため記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

「１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）（共通支配下の取引等）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益の分解情報

（表示方法の変更）

前事業年度において、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、「一時点で移転される財又はサービス」及び「一定の期間にわたり移転される財又はサービス」と区分して表示しておりましたが、当事業年度より、当社の収益構造を、より投資者等への理解に資するため「スポット売上」、「リカーリング売上」、「その他の売上」へと区分して表示しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度について注記の組替を行っております。

前事業年度（自 2021年９月１日　至 2022年８月31日）

（単位：千円）

	キャッシュレス サービス事業	メッセージング サービス事業	データ セキュリティ サービス事業	その他の事業 (ＡＲサービス)	合計
スポット売上	87,554	6,617	12,442	30,673	137,287
リカーリング売上	395,801	512,777	100,989	15,311	1,024,879
その他の売上	3,307	－	－	－	3,307
顧客との契約から生じる収益	486,663	519,394	113,431	45,984	1,165,474

当事業年度（自 2022年９月１日　至 2023年８月31日）

（単位：千円）

	キャッシュレスサービス事業	メッセージングサービス事業	データセキュリティサービス事業	その他の事業 (ＡＲサービス)	コーポレート サービス	合計
スポット売上	24,598	6,802	16,991	24,948	－	73,341
リカーリング売上	138,358	533,081	95,875	11,877	－	779,192
その他の売上	25,106	－	－	－	126,400	151,506
顧客との契約から生じる収益	188,063	539,883	112,867	36,826	126,400	1,004,040

（注１）キャッシュレスサービス事業につきましては、2023年１月１日効力発生の吸収分割により、連結子会社である株式会社バリューデザインへ当該事業を承継しているため、2022年９月から2022年12月までの顧客との契約から生じる収益の額を記載しております。

（注２）コーポレートサービスの「その他の売上」につきましては、当社の連結子会社に対する経営指導及び経営管理業務の受託による収益の額を記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「２ 財務諸表等　注記事項　（重要な会計方針）　４．重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。 ###### (重要な後発事象)

「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

 0105410_honbun_7122600103509.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高 (千円)
有形固定資産
建物	52,932	－	－	52,932	43,728	3,054	9,203
工具、器具及び備品	41,323	997	4,118	38,202	34,102	4,459	4,099
リース資産	4,194	8,550	－	12,744	4,122	3,773	8,621
有形固定資産計	98,449	9,547	4,118	103,879	81,954	11,287	21,924
無形固定資産
ソフトウエア	361,425	32,484	279,453	114,456	58,987	31,416	55,468
ソフトウエア仮勘定	66,458	38,582	102,251	2,788	－	－	2,788
その他	500	－	－	500	500	－	－
無形固定資産計	428,383	71,066	381,705	117,745	59,487	31,416	58,257

(注) １．当期増加額のうち、主なものは次のとおりです。

リース資産　　　　　　業務用ＰＣの契約　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,550千円

ソフトウエア　　　　　自社利用ソフトウエアの開発　　　　　　　　　　　　　　　　　　32,384千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。

ソフトウエア　　　　　吸収分割による子会社への引継ぎ　　　　　　　　　　　　　　　　59,413千円

ソフトウエア仮勘定　　吸収分割による子会社への引継ぎ　　　　　　　　　　　　　　　　69,867千円 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	910	166	－	274	802

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、債権回収による取崩額及び一般債権に対する引当金の洗替による取崩額になります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_7122600103509.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年８月31日
剰余金の配当の基準日	毎年８月31日 毎年２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。但し電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.arara.com/ir/notice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0107010_honbun_7122600103509.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第17期(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)2022年11月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年11月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

(第18期第１四半期)(自　2022年９月１日　至　2022年11月30日)2023年１月13日関東財務局長に提出。

(第18期第２四半期)(自　2022年12月１日　至　2023年２月28日)2023年４月14日関東財務局長に提出。

(第18期第３四半期)(自　2023年３月１日　至　2023年５月31日)2023年７月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2023年３月２日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）の規定に基づく臨時報告書

2023年３月22日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号（特定子会社の異動及び吸収分割の決議）の規定に基づく臨時報告書

2023年10月16日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２（特定子会社の異動、株式交換の決議及び子会社の取得）の規定に基づく臨時報告書

2023年10月16日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2023年３月22日に関東財務局長に提出した臨時報告書（届出を要しない新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）の訂正報告書

2023年４月７日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書（組込方式（株式及び行使価額修正条項付新株予約権付社債券等））及びその添付書類

2023年３月22日関東財務局長に提出。

(7) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類の訂正届出書

2023年３月22日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類に係る訂正届出書

2023年３月27日及び2023年４月７日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_7122600103509.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。