PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2015

Apr 29, 2015

长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

600215

2015 年5 月19 日

目 录

1、2014 年度股东大会议程》„„„„„„„„„„„„„„ 1 2、《2014年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„ 3 3、《2014年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„ 20 4、《2014年度独立董事述职报告》„„„„„„„„„„„„ 24 5、《2014年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„ 28 6、《2014年度利润分配预案》„„„„„„„„„„„„„„ 31 7、《2014年年度报告》及其摘要 „„„„„„„„„„„„ 32 8、《2015年度全面预算报告摘要》„„„„„„„„„„„„ 33 9、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案 „„„„„„ 39 10、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 „„„„„„ 40

长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会议程

一、会议基本情况

（一）现场会议召开时间：

2015 年5 月19 日星期二 下午14 点00 分 网络投票时间： 2015 年5 月19 日星期二

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点：

长春市自由大路5188 号开发大厦22 楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合

（五）出席对象：

1．截止2015 年5 月11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；

2．本公司的董事、监事及高级管理人员；

3．公司聘请的见证律师。

二、会议程序

会议主持人：董事长陈平先生

（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、 比例及见证律师

（二）会议审议的议案：

1

议案	议案内容	是否为特别 表决事项
1	《2014年度董事会工作报告》	否
2	《2014年度监事会工作报告》	否
3	《2014年度独立董事述职报告》	否
4	《2014年度财务决算报告》	否
5	《2014年度利润分配预案》	否
6	《2014年年度报告》及其摘要	否
7	《2015年度全面预算报告摘要》	否
8	关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案	否
9	关于修订《公司股东大会议事规则》的议案	否

（三）推举计票人、监票人

• （四）与会股东及股东代表投票表决

• （五）收集表决票，验票并统计表决结果

• （六）宣读股东大会决议

• （七）见证律师宣读《法律意见书》

• （八）会议主持人宣布2014年度股东大会结束

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长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会议案之一

2014 年度董事会工作报告

一、2014年房地产市场整体态势

从全国房地产公开数据看：2014年，全国实现商品房销售面积 12.06亿平方米、销售金额7.63万亿元，同比分别下跌7.6%和6.3%；全 国完成商品房新开工面积17.96亿平方米，同比减少2.16亿平方米，同 比下降了10.7%；全年房地产开发投资完成额同比增速大幅下降至 10.5%，创历史新低，年内房地产开发投资完成额仅为9.5万亿元，从 月度房地产开发投资完成额数据来看，受新开工数据拖累，2014年末 月度房地产开发投资完成额同比增速仍呈下降趋势。

从资金来源构成来看：2014年房地产行业资金情况仅略好于2008 年。信贷支持力度不足、市场利率居高不下，商品房销售和资金回笼 速度放缓，导致个人按揭贷款同比减少，在房地产开发资金来源中的 占比下降。

从行业政策面来看：全年处于行政调控手段逐步退出、政策环境 整体渐趋宽松的过程中。 2014年7月11日住建部明确提出“千方百计 消化库存”，30多个城市随后陆续退出限购，截至年底除北上广深及 三亚5个城市外，其他限购城市已全面取消限购。在宏观经济疲弱、CPI 屡创新低的情况下，央行于11月21日实施首次降息，带动12月销售再 次改善，同比降幅收窄至-4.1%。

总体而言，2014 年商品房销售市场呈现随政策刺激而波动改善的

3

局面。

二、公司2014年经营情况

公司董事会面对房地产市场下滑、资金压力大等诸多不利因素， 科学预判2014 年房地产市场走势，及时调整战略：合理安排商品房开 发节奏，加速棚户区改造回迁楼项目的建设，加强内部管理、夯实发 展基础。各分、子公司在资质升级、对外承揽、控制成本、加强工程 预算、结算等方面都取得了显著成效，经营能力和管理水平明显提高。 全公司较好地完成了报告期内的各项工作任务。

（一）主要任务指标完成情况

2014 年公司计划营业总收入75,939 万元，实际完成营业总收入 为99,124 万元，较去年同期增加32,771 万元，同比增长49.39%。本 年营业收入增长主要是由于报告期内兴隆山老镇区棚户区回迁楼建设 项目顺利实现政府回购，销售收入4.85 亿元，房地产业务营业收入较 去年增加45,843 万元，增长176%。其次公司基础设施工程承揽业务 营业收入为22,901 万元，比去年同期上涨60%。公司今年实现净利润 924 万元，较去年同期增加110.96 万元，同比增长13.65%。

（二）公司主营业务开展情况

1、房地产开发业务

（1）六合一方房地产开发项目

六合一方房地产开发项目由全资子公司吉林省六合房地产开发有 限公司开发建设，项目可开发土地五宗，宗地总面积433,062 平方米， 已全部取得土地使用权证。根据六合一方项目规模，公司拟分四期进 行开发，5-6 年的时间开发完毕。正在进行的“六合一方”(A 区、B

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区、E 区)开发建设项目预计总投资264,666.09 万元，建筑面积 602,626.07 平方米，规划总用地264,622 平方米。

截至2014 年12 月31 日，六合一方项目A 区一期、B 区一期、E 区建筑单体主体工程全部完工，D 地块会馆（售楼中心）已经完工；A 区一期、B 区一期、E 区已取得预售许可证，正在进行可售商品房销售 工作。目前小区正式水、正式电、天然气、有线电视、电话、网络等 已经全部开通；小区内道路、园林景观基本完成，小区已经实现全封 闭；幼儿园已于2015 年3 月份正式开园。“六合一方”已经成为长春 市东部配套最全、环境最优、品质最高、最具升值潜力的楼盘。日前， 由中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心联合 发布的《2014 年中国房地产开发企业500 强榜单》中，长春经开集团 跻身中国房地产企业500 强行列。全年实现销售收入2.32 亿元，完成 计划的128%。

（2）兴隆山老镇区棚户区回迁楼建设项目

2012 年7 月13 日，集团子公司长春经开集团东方房地产公司中 标“兴隆山老镇区棚户区回迁楼建设项目”即兴隆山棚户区改造项目。 2012 年11 月5 日与长春经济技术开发区住房保障和公用事业服务中 心（以下简称“住房保障中心”）签署了《兴隆山老镇区棚户区回迁楼 项目回购协议书》。项目共规划有A、B 两区，21 栋单体建筑，已经于 2014 年10 月施工完成。截止2014 年年底，项目的供热、正式电、给 排水，以及外网配套、园林、道路等工程已全部完工，并已移交物业 公司。精美舒适的小区规划、合理实用的户型设计、品质过硬的建筑 质量，赢得了广泛认同和好评，很多当地未拆迁的居民纷纷表示将来

5

若拆迁就到这里安家落户。2014 年12 月，住房保障中心对拆迁安置 房屋、幼儿园等配套设施进行了回购，全年实现销售收入4.85 亿元， 完成计划的150%。

（3）大陆汽车电子一厂二期标准工业厂房工程项目

2013 年3 月6 日第七届董事会第十一次会议审议通过长春经开集 团大陆汽车电子一厂二期标准工业厂房工程项目投资议案，扩建位于 武汉路1981 号的标准工业厂房。2014 年1 月二期工程完工，扩建厂 房建筑面积8,134.75 平方米，已经达到可使用状态并租赁给大陆汽车 电子（长春）有限公司使用。公司正在办理相关竣工决算手续，并将 该项目由在建工程转入投资性房地产。

2、一级土地开发业务

2014年12月长春经济技术开发区管理委员会与本公司签订了《关 于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之投资（部分）终止决算协议》， 对《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之<补充协议>2》中所述 目标土地中用于行政办公、公共绿地等项目建设的31.8万平方米土地 进行终止结算。2014年度返还本公司投资款1.59亿元，预期投资收益 补偿6,360万元。

3、基础设施工程承揽业务

2014年，公司基础设施工程承揽业务营业收入大幅增长，其中长 春经开集团工程建设有限责任公司实现营业收入9,373万元，较去年同 期增长3%；长春经济技术开发区工程电气安装有限公司实现营业收入 4,174万元，较去年同期增长6%；长春经济技术开发区建筑工程有限公 司实现营业收入10,030.54万元，较去年同期增长73%。

6

报告期内，公司物业服务和租赁业务平稳开展，实现营业收入 4,389 万元，比去年同期增长27%。

(三)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科 目	本期数	上年同期数	变动比例%
营业收入	991,238,489.95	663,523,668.93	49.39
营业成本	818,246,741.11	524,377,558.48	56.04
销售费用	10,610,920.29	8,432,268.91	25.84
管理费用	53,744,181.42	61,388,989.86	-12.45
财务费用	83,302,909.99	81,622,491.56	2.06
经营活动产生的现金流量净额	448,199,490.98	-103,657,457.16	532.39
投资活动产生的现金流量净额	227,942,469.13	98,590,645.06	131.20
筹资活动产生的现金流量净额	-947,118,983.70	31,861,326.98	-3,072.63

2、收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

2014 年，公司实现营业收入991,238,489.95 元，比上年同期增 加327,714,821.02 元，同比增加49.39%，主要系兴隆山老镇区棚户 区回迁楼建设项目销售收入4.85 亿元所致。

(2)主要销售客户的情况

(2)主要销售客户的情况
客户名称	销售收入（元）	占公司全部销售收入的比例（%）
长春经济技术开发区住房保障和公用事业	87,451,828.00	8.82
长春现代农业产业建设有限公司	43,639,518.78	4.40
长春经开开发建设集团有限公司	35,232,745.65	3.55
长春兴隆综合保税区投资建设有限公司	33,555,013.76	3.39
大陆汽车电子（长春）有限公司	18,141,488.00	1.83
合 计	218,020,594.19	21.99

7

3、成本

(1)成本分析表

单位:元

						单位:元
行业	成本构成项目	本期金额	本期占 总成本 比例%	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例%	本期金额较 上年同期变 动比例%
商品 房销 售	小 计	210,275,256.12	25.70	226,936,637.00	43.28	-7.34
	土地成本	81,923,588.96	10.01	75,461,400.70	14.39	8.56
	市政配套	8,906,357.35	1.09	11,558,009.41	2.20	-22.94
	前期费用	4,207,180.10	0.51	5,221,297.45	1.00	-19.42
	建筑安装	81,552,110.58	9.97	95,906,425.56	18.29	-14.97
	红线外配套设	14,232,834.99	1.74	16,431,726.05	3.13	-13.38
	公共配套	752,861.20	0.09	17,097,696.08	3.26	-95.60
	开发间接费用	18,700,322.94	2.29	5,260,081.75	1.00	255.51
棚户 区改 造房 屋销 售	小 计	404,248,882.03	49.40
	土地成本	72,107,465.36	8.81
	市政配套	6,991,757.79	0.85
	前期费用	8,890,726.03	1.09
	建筑安装	273,561,891.49	33.43
	红线外配套设	30,308,394.33	3.70
	公共配套	6,115,489.86	0.75
	开发间接费用	6,273,157.17	0.77
基础 设施 承建	小 计	160,756,961.35	19.65	100,279,994.36	19.12	60.31
	人工费	20,517,732.37	2.51	11,898,059.27	2.27	72.45
	材料费	106,374,837.41	13.00	58,030,664.04	11.07	83.31
	机械费	18,346,494.75	2.24	12,007,893.42	2.29	52.79
	其他直接费	3,554,537.88	0.43	2,733,362.50	0.52	30.04
	分包工程	11,963,358.94	1.46	15,610,015.13	2.98	-23.36
安装 工程	小 计	23,412,674.58	2.86	21,827,520.88	4.16	7.26
	人工费	941,996.95	0.12	1,106,667.00	0.21	-14.88

8

行业	成本构成项目	本期金额	本期占 总成本 比例%	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例%	本期金额较 上年同期变 动比例%
	材料费	12,933,572.79	1.58	13,361,080.79	2.55	-3.20
	机械费	859,954.23	0.11	995,357.09	0.19	-13.60
	分包工程	8,677,150.61	1.06	6,364,416.00	1.21	36.34
土地	开发成本			160,603,913.00
物业 服务	小 计	13,532,425.74	1.65	10,186,557.17	1.94	32.85
	人员成本	12,153,816.51	1.49	7,587,311.71	1.45	60.19
	维修维护费	379,676.60	0.05	1,689,818.15	0.32	-77.53
	折旧费	639,145.92	0.08
	其他费用	359,786.71	0.04	909,427.31	0.17	-60.44
租赁	房屋折旧	6,020,541.29	0.74	4,542,936.07	0.87	32.53
	合 计	818,246,741.11	100	524,377,558.48	100	56.04

(2) 主要供应商情况

序号	供货单位	采购金额（元）
1	吉林省德阳热力有限责任公司	35,643,184.24
2	江苏南通六建建设集团有限公司	34,088,662.81
3	吉林东奥工程有限公司	30,434,213.48
4	长春东亚建筑工程有限公司	22,085,726.76
5	长春建工集团有限公司	21,869,975.90
合计		144,121,763.19

4、费用

本集团财务费用本期金额为83,302,909.99 元，较上年同期增加 2.06%,主要系贷款增加利息支出及相关费用增加。

5、现金流

项目	本年数(元）	上年数（元）	比例（%）	变动原因
销售商品、提供 劳务收到的现 金	913,297,095.02	542,421,617.45	68.37	兴隆山老镇区棚户区回 迁楼建设项目回款所致

9

项目	本年数(元）	上年数（元）	比例（%）	变动原因
收到其他与经 营活动有关的 现金	10,062,872.37	27,373,470.05	-63.24	本期收到往来款项减少 所致
购买商品、接受 劳务支付的现 金	289,926,114.88	476,096,189.98	-39.10	本期支付工程款项减少 所致
收回投资收到 的现金	166,503,180.00	88,887,169.53	87.32	兴隆山一级土地开发项 目31.8 万平米终止性结 算收回投资款
取得投资收益 收到的现金	63,734,972.00	21,928,551.66	190.65	兴隆山一级土地开发项 目31.8 万平米终止性结 算收回预期投资收益补 偿款
处置固定资产、 无形资产和其 他长期资产收 回的现金净额	1,516.00	17,743,145.00	-99.99	本期无重大资产处置所 致
购建固定资产、 无形资产和其 他长期资产支 付的现金	2,297,198.87	33,426,368.38	-93.13	本期购建固定资产较上 年减少所致
收到其他与筹 资活动有关的 现金	6,161,333.32	53,556,666.67	-88.50	本期主要为收回保证金
偿还债务支付 的现金	1,825,000,000.00	765,000,000.00	138.56	本期偿还贷款较多所致
支付其他与筹 资活动有关的 现金	14,919,499.02	11,345,333.57	31.50	本期支付较多银行咨询 费用所致

(四) 行业、产品或地区经营情况分析

10

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
行业名称	本年发生数		上年发生数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
施工收入	189,231,020.48	160,756,961.35	103,807,683.96	100,279,994.36
安装收入	39,779,013.00	23,412,674.58	39,387,846.20	21,827,520.88
受托一级土 地开发			225,978,635.36	160,603,913.00
物业服务	21,718,219.38	13,532,425.74	20,689,002.52	10,186,557.17
租赁收入	22,174,948.53	6,020,541.29	13,754,679.49	4,542,936.07
商品房销售	257,738,744.75	210,275,256.12	259,905,821.40	226,936,637.00
棚户区改造	460,596,543.81	404,248,882.03
合 计	991,238,489.95	818,246,741.11	663,523,668.93	524,377,558.48

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
地区名称	本年发生数		上年发生数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
吉林地区	991,238,489.95	818,246,741.11	663,523,668.93	524,377,558.48
合 计	991,238,489.95	818,246,741.11	663,523,668.93	524,377,558.48

报告期内，公司取得的营业收入818,246,741.11 元，都来源于吉

林地区。

(五)资产、负债情况分析

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比 例%	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例%	本期期末金额较上 期期末变动比例%
货币资金	116,384,125.55	2.87	377,399,048.17	7.98	-69.16
预付款项	9,177,945.73	0.23	78,822,717.79	1.67	-88.36
其他应收款	84,405,598.10	2.08	59,879,489.99	1.27	40.96
长期待摊费用	806,613.77	0.02	1,227,455.81	0.03	-34.29
短期借款	330,000,000.00	8.15	70,000,000.00	12.05	-42.11

11

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比 例%	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例%	本期期末金额较上 期期末变动比例%
应付票据	14,000,000.00	0.35
应付账款	598,497,489.79	14.78	435,914,547.48	9.21	37.30
应付职工薪酬	15,782,099.49	0.39	12,135,384.34	0.26	30.05
应交税费	48,396,158.57	1.20	24,864,504.51	0.53	94.64
应付利息	762,756.94	0.02	2,759,119.10	0.06	-72.36
一年内到期的 非流动负债	126,000,000.00	3.11	620,000,000.00	13.11	-79.68
长期借款	100,000,000.00	2.47	226,000,000.00	4.78	-55.75

主要数据变化原因：

货币资金：偿还贷款所致

预付款项：东方地产公司地产项目结算

其他应收款：往来款项及BT 建设期利息增加所致

长期待摊费用:大陆汽车电子一厂二期标准工业厂房工程项目道路工 程摊销

短期借款：偿还借款所致

应付票据：建筑工程公司开具承兑汇票

应付账款：应付工程款增加

应付职工薪酬：期末已计提尚未支付的人工费

应交税费：当月收入较上年当月收入增加所致

应付利息：偿还借款所致

一年内到期的非流动负债：偿还借款所致

长期借款：偿还借款所致

• (六) 核心竞争力分析

在激烈的市场竞争环境下，我公司优秀的管理团队以其独特的经

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营方式成为公司核心竞争力的重要组成部分。从2014 年的经营业绩 看，公司推出并实施的多元化房地产发展战略是正确的。“六合一方” 项目开发节奏的放缓、兴隆山棚户区改造回迁楼项目的顺利实施和高 端工业标准厂房的成功出租都成为公司顺利度过房地产市场下滑危机 的正确决策。由优质商品住宅、棚户区改造回迁楼、工业标准厂房等 多种房地产产品组成的产品线为公司降低运营风险提供了保障。

2014 年，公司控股子公司：长春经济技术开发区建筑工程有限公 司（以下简称建筑公司）、长春经开集团工程建设有限责任公司陆续完 成资质升级工作，建筑公司还完成了市政公用工程和钢结构专业工程 施工资质的增项工作。资质成功晋级，为公司基础设施承建业务提供 了新的上升空间，为未来公司发展提供了有力的支撑。截至目前，公 司分、子公司拥有房地产开发、市政道路、排水施工、电气工程安装 和建筑工程以及钢结构专业等施工资质。

公司目前拥有99.6 万平方米土地的一级土地开发权。将一级土地 整理和二级开发相结合，公司具有了实现土地开发一、二级联动的发 展优势。在获得一级土地开发收益的同时，也获取了土地在未来二级 开发升值中给企业带来的优厚收益，使公司整体收益最大化。

• (七) 投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1)委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

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2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、主要子公司、参股公司分析

序 号	公司 名称	所处行 业	主要服 务项目	注册资本 （万元）	总资产 （万元）	净资产（万 元）	营业收入 （万元）	营业利润 （万元）	净利润 （万元）
1	长春经开集 团东方房地 产开发有限 公司	房地产	房地产 开发	5,000.00	35,990.05	6,356.18	48,565.06	3,362.91	2,762.68
2	长春经济技 术开发区工 程电气安装 有限公司	基础设 施承建	电气安 装、内外 线工程、 电子电 缆线路 安装	3,000.00	20,998.58	4,086.99	4,174.21	136.85	101.28
3	长春经济技 术开发区建 筑工程有限 公司	基础设 施承建	建筑施 工	3,000.00	19,389.02	2,383.09	10,030.54	-258.56	-449.58
4	长春经开集 团工程建设 有限责任公 司	基础设 施承建	道路、工 程施工、 市政公 用工程 施工、工 程机械、 租赁	2,000.00	21,447.38	-928.79	9,372.91	-149.62	-287.86
5	吉林省六合 房地产开发 有限公司	房地产	房地产 开发	96,210.00	197,192.06	96,691.69	23,268.46	599.77	591.46

4、非募集资金项目情况

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单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入	累计实际投	项目收益情况
六合一方项目	437,371.40	A、B 区一期全部完工已 转交物业，E 区建筑单体 完工，D 地块会馆（售楼 中心）已经基本完工	13.64	242,235.77	591.46
兴隆山老镇区棚 户区回迁楼建设 项目	4,959.00	已完工转交物业	20,690.55	50,595.47	2,762.67
合计	492,330.40		20,704.19	292,831.24	3,354.13

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2014 年，公司房地产开发业务、一级土地开发业务、基础设施承 建业务都实现了稳步提升。按照公司未来发展规划，未来两年内仍会 坚持以基础设施承建为基础，以房地产开发建设为核心，以一级土地 开发业务为利润增长点，同时还将密切关注主营业务相关的上下游企 业和新型产业，为公司寻找新的利润增长点。

1、房地产开发业务： 在市场经济步入新常态的历史当口，房地产 业要逐步实现软着陆。总的看，在相当长的时期内，房地产业的地位 和作用依旧不会改变，但经济发展对房地产业的依赖程度会有所降低； 持续旺盛的市场供给有所放缓，出现了一些相对过剩的趋势和迹象， 会在市场自发调节下逐步归于供需平衡；改善性住房需求逐步释放， 从以满足自住性需求为主向满足自住性和改善性并存转变；从单纯的 数量扩张向品质提升、性能转变发展。

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继2015 年2 月5 日启动全面降准后，央行4 月19 日再次宣布： 自2015 年4 月20 日起下调金融机构人民币存款准备金率1 个百分点。 我们预期年内货币政策仍将持续宽松，保持合理流动性。其次，各级 政府对于房地产行业的态度已从过去的抑制房价上涨转向促商品房销 售、促房地产开发投资，因此我们判断房地产行业政策环境将持续向 好，并存在进一步改善的可能。新的发展阶段中，商品房库存高整体 上制约了房企的投资热情，消费者的购房态度也发生了微妙的变化； 但随着支持政策的落地、流动性改善及商品房库存水平的降低，市场 将重新进入平稳增长。特别是对于以省会城市为主中心城市，由于其 经济发展动力和人口吸聚能力强劲，必将成为未来最具活力的商品房 市场。

2、一级土地开发业务: 2015 年4 月10 日，国务院总理李克强在 长春主持召开东北三省经济工作座谈会，分析当前东北经济面临的新 情况和突出问题，研究推进东北发展相关工作时指出，促进东北经济 平稳运行，当前要加快棚户区改造等重大民生工程。公司一级土地开 发地块恰好位于兴隆山镇棚户区改造范围内，又邻近全国第19 个综合 保税区---长春兴隆综合保税区，有着独特的地理优势。截至目前公司 仍有99.6 万平方米土地的一级土地开发权。

3、基础设施承建业务（含道路工程、电气工程和建筑工程）： 2014 年，长春经济技术开发区谋划实施的以聚乳酸为主的生物制 造、跨境电商、新能源汽车三大战略性新兴产业，扎实布局，产业转 型升级取得实质性突破，成为省市产业转型创新的亮点。作为省市对 外开放重要平台的兴隆综保区于2014 年3 月份正式封关运营，实现了

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吉林省历史上“零的突破”；国家海关总署批准长春开展跨境贸易电子 商务服务出口试点工作，跨境电商综合服务平台建成投入运营。长春 经济技术开发区新一轮的发展为公司基础设施承建业务发展提供了广 阔的发展空间和良好机遇。更为有利的是，近两年公司控股子公司资 质陆续完成升级，扩大了可承揽工程的范围，势必会促进公司基础设 施承建业务的进一步发展。

（二）公司发展战略

2013 年9 月，公司董事会制定了《战略规划纲要》。明确了未来 五年内公司的发展战略：“公司将围绕功能平台的有效搭建、管理体 系的健全完善、资产结构的科学优化和经济效益目标的有力达成进行 统筹配置，实现存量资产的有效盘活，在满足公司经济利益和发展规 模最大化的同时，兼顾长春经开区开发建设的需要，确保公司资产保 值增值。”公司董事会认为，公司近两年仍会坚持以房地产开发建设 为核心，以基础设施承建为基础，以一级土地开发业务为利润增长点， 同时还将密切关注主营业务相关的上下游企业及战略性新兴产业，不 断拓宽公司业务领域，为公司寻找新的利润增长点，充分发挥长春经 开房地产开发、一级土地开发和基础设施建设并举的区域综合开发产 业链优势，积极融入到吉林新一轮振兴的开发建设中去。在目前的房 地产市场环境下，合理控制房地产开发节奏；重点立足于现有土地的 开发，积极参与政府投资的回迁楼、廉租房和棚户区改造相关的地产 项目以及工业地产开发。

（三）经营计划

2015 年，公司将继续全面实施以年报净利润为核心的绩效考核体

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系，深入细化全面预算管理和单项工程成本核算，进一步完善内控管 理体系。在目前的房地产市场环境下，理性预判、合理控制房地产开 发节奏。2015 年度公司预计营业总收入42,142 万元，其中房地产开 发项目收入16,017 万元，占计划营业总收入38%，基础设施承建项目 收入21,740 万元，占计划营业总收入52%；预计营业成本30,554 万 元，营业税金及附加2,769 万元，三项费用14,752 万元；预计投资收 益9,216 万元。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据公司2015 年度的生产经营计划，公司维持日常业务并完成在 建投资项目所需的资金需求经测算约为2.7 亿元，其中，房地产业务 资金需求约为1.1 亿元，主要包括六合一方商品房项目和兴隆山保障 房项目；工程承建业务资金需求约为1.6 亿元，主要用于长春经济技 术开发区基础公建项目。上述资金需求主要通过销售回笼、银行借款 和发行中票等方式筹集。2015 年公司将统筹资金调度，优化资产结构， 充分利用各种金融工具降低资金使用成本，同时严格控制各项费用支 出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，为公司的正常运作 和投资建设服务。

（五）可能面对的风险

1、市场风险 ：从目前房地产市场运行状态看，尚述稳定，但下行 压力很大，潜在风险点不少。首先市场竞争状况将进一步加剧，潜在 的竞争对手以价换量的策略将会严重影响公司商品房销售的价格、数 量和速度，加大了公司商品房的库存压力；其次消费者的购房偏好和 购房热情也存在不确定性，目前的户型设计和数量分配能否满足不同

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目标客户群的需求，需要管理层做出科学的预判。同时，我们也要充 分考虑到长春市房地产市场对刺激政策的反应存在滞后的风险，短期 内仍要坚持合理安排房地产开发的节奏。

2、施工风险： 房地产开发项目进入建设阶段后，由于建筑材料价 格上涨、设计变更、施工质量都将使工程建设周期延长、开发成本增 加，目标收益可能难以实现。公司管理层应在确保工程质量的前提下， 进一步加强内部管理、夯实基础，把控制成本、加强预算、工程结算 等方面工作放在重要位置，坚持贯彻实施单项工程成本核算。

3、资金风险： 房地产开发项目投入资金大、开发周期长，一旦销 售渠道受阻，资金回笼放缓，公司将被迫承担较大的融资成本，导致 房地产业务的利润空间被挤占，项目投资风险加大。公司董事会认为， 2015 年公司应以实现公司营业总收入为目标，适当地控制房地产业务 的资金投入，重点探索低成本及多元化的融资渠道，并积极参与政府 投资的回迁楼、廉租房和棚户区改造这样回购资金到位及时、资金风 险较低的项目，同时加大房地产销售力度，加快资金回笼。

此议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

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长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会议案之二

长春经开（集团）股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

长春经开（集团）股份有限公司全体股东：

2014 年度，公司监事会本着对公司和全体股东负责的精神，根据 《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法 律、行政法规和规范性文件的规定，围绕公司年度生产经营目标切实 开展各项工作。在对公司经营管理、财务运行状况、董事及高级管理 人员履行职务行为等事项的监督过程中，监事会成员能够恪尽职守、 勤勉尽责，促进了公司规范运作和治理水平的提升。现将2014 年度监 事会主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

本报告期公司监事会共召开了3 次会议，审议通过了11 项议案， 具体情况如下：

（一）2014 年4 月24 日公司第七届监事会第十一次会议审议通 过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《2013 年年度报告》及其摘要、《2014 年度全面 预算报告摘要》、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》、《公 司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》、《2013 年度内部控制评 价报告》、《2014 年第一季度报告》；

（二）2014 年8 月27 日公司第七届监事会第十二次会议审议通

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过了《2014 年半年度报告》及其摘要；

（三）2014 年10 月29 日公司第七届监事会第十三次会议审议通 过了《公司 2014 年第三季度报告》。

二、监事会的独立意见

（一）公司依法运作情况

本公司监事会成员能够按时出席公司股东大会，列席董事会。对 公司股东大会、董事会的决策情况、公司董事及高级管理人员执行职 务情况及公司内部控制制度的运行情况进行了监督。认为：公司能够 按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求依法运作，各项决 策程序合法，内部控制制度较为完善并能够有效执行，公司董事及高 级管理人员在执行职务时未发生内幕交易和损害公司及股东利益的行 为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执 行情况、财务报表等进行了监督检查。 认为：公司能够认真按照《企 业会计准则》等相关文件的规定，建立健全各项财务管理制度，用以 规范各项财务管理工作。公司财务状况、经营成果良好。经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《长春经开（集团）股 份有限公司2014 年年度报告》是客观、公正的。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用情况。 （四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

（五）公司关联交易情况

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公司能够按照相关规定处理关联交易事项，报告期内未发生损害 公司及股东利益的情况。

（六）公司对外担保情况

公司能够按照相关规定处理对外担保业务，报告期内未发生违规 对外担保的情况。

（七）公司内部控制评价报告的审阅情况

公司根据自身经营特点和风险因素，建立了较为完善和有效的内 部控制制度，并得到了有效的落实和执行。公司 2014 年度内部控制评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理 制度情况进行了监督。认为：报告期内公司已根据相关法律、行政法 规及规范性文件的要求，建立了《内幕信息知情人管理制度》。公司能 够严格执行内幕信息知情人管理制度，并按照内幕信息知情人管理制 度的要求规范信息传递流程，建立内幕信息知情人档案，对内幕信息 知情人进行及时备案登记。报告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕 信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。 三、公司监事会 2015 年度工作计划

2015 年，本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公 司法人治理结构的完善和经营管理的规范运行，树立公司良好的诚信 形象。2015 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的持续完 善和有效运行。

（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公

司的财务运作情况实施监督。

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（三）监督公司董事及高级管理人员勤勉尽责地履行工作职责， 防止有损害公司利益和形象的行为发生。

公司监事会在广大投资者的支持和关心下圆满完成了 2014 年工 作任务。2015 年我们将继续按照《公司法》、《证券法》等国家有关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕公司发展战 略，忠实履行自己的职责。在开展好监事会日常议事活动，强化日常 监督的基础上，继续加强与董事会和管理层的沟通协调，提高对重大 事项决策和执行情况的监督力度。同时要加强风险防控力度，切实发 挥监事会内控与风险监督职能，维护公司和全体股东的利益，促进公 司健康、持续和稳定发展。

此议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司监事会

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长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会议案之三

长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

2014 年度作为长春经开（集团）股份有限公司的独立董事，我们 严格执行和践行党的各项要求，按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等相关规定和证券主管部门的要求，勤勉认真，恪尽职守，参与公司 重大决策并对重大事项客观地发表意见，认真行使所赋予的权利，现 就2014 年履职情况报告如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

本年度公司在过去几年不断完善和提高公司治理水平的基础上， 参会和通讯表决并用的方式极大提高了公司的决策效率和决策水平。 公司提前对需要讨论的各种事项，在规定时间内发出会议通知和审议 议案，也给予了充分的时间来讨论和修改相关内容，最后形成会议决 议，使公司管理的高效和便捷更进一步。本届独立董事在2014 年共出 席公司董事会和股东大会情况如下表（报告期内，共参加董事会19 次， 其中现场方式召开4 次，通讯表决方式15 次）：

姓 名	出席董事会 次数	现场方式召 开亲自出席	现场方式召开 委托出席	通讯表决方式表 决次数	缺席
杜婕	19	3	1	15	0
高贵富	19	4	0	15	0
孟庆凯	19	3	1	15	0
张 闯	19	3	1	15	0

独立董事独立客观地对公司各项决议发表独立董事意见，对公司 重大投资事项、经营管理情况和公司内部控制的完善方面能够认真提

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出对策建议。我们独立董事一致认为公司在2014 年召开的董事会、股 东大会符合法定程序，重大的经营决策和其他重大事项履行了相关程 序，合法有效。

二、发表独立意见情况

作为公司的独立董事，2014 年我们重点对公司以下事项发表了独 立意见：

(一)对外担保及资金占用情况。公司严格按照《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，未发现为控股股东及其他关 联方提供违规担保；公司与大股东及其附属企业之间的资金往来均为 正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公 司（含子公司）资金的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股 东的利益。

（二）信息披露的执行情况。公司严格按照《公司法》、《证券法》 和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求， 规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则， 相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正 或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

（三）关于提名第七届董事会董事候选人的议案。对公司第七届 董事会第三十五次会议审议《关于调整公司部分董事的议案》，我们认 为本次调整董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定；本次提名王晓明先生、 刘波先生为公司董事，是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、 兼职、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意，被 提名人具有较高水平的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公 司董事的资格。未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事 的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

（四）关于聘任高级管理人员。在审议《关于调整公司部分高级

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管理人员的议案》中，我们认为董事会聘任王晓明先生任公司总经理， 吴海秀女士任公司副总经理，符合《公司章程》的有关规定；经审阅 王晓明先生、吴海秀女士的个人简历，未发现有违反《公司法》、《公 司章程》相关规定的情形，上述高级管理人员亦未受到中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

三、在董事会专门委员会中的履职情况

2014 年度，在战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中积 极开展工作，认真履行职责。

（一）在董事会战略委员会中的履职情况：杜婕女士、高贵富先 生对公司的重大决策进行了分析，提供了高水平的专业建议，能够使 公司的决策更科学合理。

（二）在董事会审计委员会中的履职情况：孟庆凯先生、高贵富 先生、张闯先生作为审计委员会委员按照《独立董事年报工作制度》 的规定，认真听取了公司年度经营情况和重大事项的进展情况，及时 了解公司年度财务报告审计工作的进展，对公司年度审计等相关事项 给予了合理的建议，对财务报告、募集资金使用、内部控制建设等情 况进行了认真审核。

（三）在董事会薪酬与考核委员会中的履职情况：杜婕女士、高 贵富先生和孟庆凯先生作为薪酬和考核委员会成员，极参与对公司董 事、监事、高管人员的报酬情况进行了审议，为公司薪酬与考核体系 建设提供意见或建议；积极参与股权激励方案的讨论。

四、加强学习，提高履行职责的能力

公司独立董事积极参加监管部门组织的培训和后期培训，不断学 习相关法律法规和有关文件，关注公司的生产经营状况、管理和内部 控制等建设及执行情况；关注董事会决议执行情况。督促公司切实改 善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时 努力提升自身履行职责的素质。

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五、对公司进行监督指导的情况

2014年公司独立董事利用其它时间通过各种方式和渠道对公司进 行调查了解，深入了解公司生产经营情况和财务状况，管理和内部控 制等制度的建设及执行情况、关注公司生产管理和各项重大事项的进 展情况等，同时与公司高管保持着经常的联系，对公司存在的不足提 出了自己的专业意见和建议，督促公司认真做好信息披露工作，有效 地履行了独立董事的职责。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2015 年，我们将本着进一步谨慎、忠实和勤勉的原则，更加深入 公司的经营管理，保持与公司董事、股东的有效沟通，为更好提高公 司决策的合法和效力、保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益、 维护公司诚实守信的良好形象和整体利益，起到独立董事应起的作用。

公司董事会、经营层及相关工作人员对我们的工作给予了积极的 配合和支持，在此表示衷心的感谢。

此议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

独立董事：杜婕 高贵富 孟庆凯 张闯

长春经开（集团）股份有限公司董事会

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长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会议案之四

长春经开（集团）股份有限公司

2014 年度财务决算报告

2014 年度，本公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司的审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公 司2014 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表以及财务报表附注进行了审计。根据瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）瑞华审字【2015】21060047 号审计报告确认，本公司的 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 公司2014 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2014 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。

一、2014 年度主要经济指标实现情况

（一）营业收入

2014 年度公司实现营业收入99,123.85 万元，较去年同期增加 32,771.48 万元，同比增长49.39%。

本年营业收入增长，主要因报告期内兴隆山老镇区棚户区回迁楼 建设项目实现销售收入4.85 亿元所致。

（二）营业成本

2014 年度公司发生营业成本81,824.67 万元，较去年同期增加 29,386.92 万元，同比增加56.04%。

本年营业成本增加，主要系报告期内兴隆山老镇区棚户区回迁楼 建设项目发生销售成本4.04 亿元所致。

（三）销售费用

2014 年度公司发生销售费用1,061.09 万元，较去年同期增加 217.87 万元，同比增加25.84%。

本年销售费用增长，主要系因报告期内六合一方项目加大营销力 度发生营销推广费较上期增加345.52 万元所致。

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（四）管理费用

2014 年度公司发生管理费用5,374.42 万元，较去年同期减少 764.48 万元，同比减少12.45%。

本年管理费用减少，主要系报告期内中介机构费比上期减少430 万元所致。

（五）财务费用

2014 年度公司发生财务费用8,330.29 万元，较去年同期增加 168.04 万元，同比增长2.06%。

（六）投资收益

2014 年度公司投资收益6,331.93 万元，较去年同期增加3,831.34 万元，同比增长153.22%。

本期投资收益增长主要是兴隆山一级土地委托开发项目中31.8 万平方米土地终止结算所取得的预期投资收益补偿。

（七）利润总额

2014 年度公司利润总额1,778.07 万元，较去年同期减少837.43 万元，同比减少32.02%。

（八）归属于上市公司股东的净利润

2014 年度归属于上市公司股东的净利润923.82 万元，较去年同 期增加110.96 万元，同比增长13.65%。

二、2014 年财务状况

（一）截至2014 年12 月31 日，公司总资产为404,903.55 万元， 负债合计163,222.26 万元，净资产241,681.29 万元。资产负债率 40.31%。

现金及现金等价物净增加额为-27,097.70 万元，其中：经营活动 产生的现金流量净额为44,819.95 万元；投资活动产生的现金流量净 额为22,794.25 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-94,711.90 万 元；期末现金及现金等价物余额10,642.20 万元。

（二）主要财务指标

每股净资产5.20 元，较去年增加0.02 元，增长0.39%。 每股收益0.02 元，较去年增加0.0025 元，增长14.29%。

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加权平均净资产收益率0.38%，增长0.04%。 每股经营活动产生的现金流量净额0.96 元。

此议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一五年五月十九日

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长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会议案之五

长春经开（集团）股份有限公司

2014 年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度母 公司实现的净利润为-20,876,790.91 元，扣除2013 年度分配现金股 利2,436,772.31 元，加上年初未分配利润845,850,043.45 元,报告期 末公司可供分配利润为822,536,480.23 元。

公司2014 年度利润分配预案为：以2014 年末总股本465,032,880 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.0596 元（含税），共计派发现 金红利2，771，595.96 元（含税）,剩余未分配利润滚存入下一年度。 本次分配利润占当年归属于上市公司股东合并报表的净利润的30%。 公司2014 年度不进行资本公积转增股本。

本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规 定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《公司未来 三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》，符合公司经营实际情况。

此议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会 二○一五年五月十九日

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长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会议案之六

长春经开（集团）股份有限公司

《2014 年年度报告》及其摘要

公司《2014 年年度报告》及其摘要已于2014 年4 月28 日披露， 具体内容详见上海证券交易所网站及2014 年4 月28 日《上海证券 报》、《中国证券报》。

此报告提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一五年五月十九日

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长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会议案之七

长春经开（集团）股份有限公司

2015 年全面预算报告摘要

特别提示 ：公司2015 年度预算并不代表公司对2015 年度的盈利 预测，能否实现很大程度上取决于政策影响、市场状况与经营团队努 力程度等多种因素，存在一定的不确定性，2015 年年终决算结果可能 与本预算指标存在差异，请投资者特别注意。

一、2015 年度预算编制基础

（一）公司2015 年全面预算以公司持续经营假设为基础，根据公 司生产经营计划，按照《企业会计准则》及其应用指南的规定等要求 进行编制。

本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引 领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。

1、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变 化；

2、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变

化；

3、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；

4、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计 划的投资项目能如期完成并投入生产；

5、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影 响。

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（二）预算报表的合并范围

2015 年纳入公司合并范围的有13 家公司：

序号	单位名称
1	长春经开（集团）股份有限公司
2	长春经济技术开发区进出口有限公司
3	长春经开新资本招商有限公司
4	长春经济技术开发区工程电气安装有限公司
5	长春经济技术开发区建筑工程有限公司
6	长春经济技术开发区建筑安装有限公司
7	长春经开东方新型建材有限公司
8	长春经开集团工程建设有限责任公司
9	长春经开集团物业服务有限公司
10	吉林省六合房地产开发有限公司
11	长春经开集团东方房地产有限公司
12	吉林旺通经贸有限公司
13	长春经开大厦物业服务有限公司

（三）2015 年预算编制安排

公司 2015 年预算根据公司本部、各下属公司编制的财务预算报

表，进行了汇总、合并抵消后编制了公司2015 年合并财务预算报表。 二、2015 年度预算编制情况

（一）行业竞争格局和发展趋势

2014 年，公司房地产开发业务、一级土地开发业务、基础设施承 建业务都实现了稳步提升。按照公司未来发展规划，未来两年内仍会 坚持以基础设施承建为基础，以房地产开发建设为核心，以一级土地 开发业务为利润增长点，同时还将密切关注主营业务相关的上下游企

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业和新兴产业，为公司寻找新的利润增长点。

1、房地产开发业务：在市场经济步入新常态的历史当口，房地产 业要逐步实现软着陆。总的看，在相当长的时期内，房地产业的地位 和作用依旧不会改变，但经济发展对房地产业的依赖程度会有所降低； 持续旺盛的市场供给有所放缓，出现了一些相对过剩的趋势和迹象， 会在市场自发调节下逐步归于供需平衡；改善性住房需求逐步释放， 从以满足自住性需求为主向满足自住性和改善性并存转变；从单纯的 数量扩张向品质提升、性能转变发展。

继2015 年2 月5 日启动全面降准后，央行4 月19 日再次宣布： 自2015 年4 月20 日起下调金融机构人民币存款准备金率1 个百分点。 我们预期年内货币政策仍将持续宽松，保持合理流动性。其次，各级 政府对于房地产行业的态度已从过去的抑制房价上涨转向促商品房销 售、促房地产开发投资，因此我们判断房地产行业政策环境将持续向 好，并存在进一步改善的可能。新的发展阶段中，商品房库存高整体 上制约了房企的投资热情，消费者的购房态度也发生了微妙的变化； 但随着支持政策的落地、流动性改善及商品房库存水平的降低，市场 将重新进入平稳增长。特别是对于以省会城市为主中心城市，由于其 经济发展动力和人口吸聚能力强劲，必将成为未来最具活力的商品房 市场。

2、一级土地开发业务: 2015 年4 月10 日，国务院总理李克强在 长春主持召开东北三省经济工作座谈会，分析当前东北经济面临的新 情况和突出问题，研究推进东北发展相关工作时指出，促进东北经济 平稳运行，当前要加快棚户区改造等重大民生工程。公司一级土地开

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发地块恰好位于兴隆山镇棚户区改造范围内，又邻近全国第19 个综合 保税区---长春兴隆综合保税区，有着独特的地理优势。截至目前公司 仍有99.6 万平方米土地的一级土地开发权。

3、基础设施承建业务（含道路工程、电气工程和建筑工程）：

2014 年，长春经济技术开发区谋划实施的以聚乳酸为主的生物制 造、跨境电商、新能源汽车三大战略性新兴产业，扎实布局，产业转 型升级取得实质性突破，成为省市产业转型创新的亮点。作为省市对 外开放重要平台的兴隆综保区于2014 年3 月份正式封关运营，实现了 吉林省历史上“零的突破”；国家海关总署批准长春开展跨境贸易电子 商务服务出口试点工作，跨境电商综合服务平台建成投入运营。长春 经济技术开发区新一轮的发展为公司基础设施承建业务发展提供了广 阔的发展空间和良好机遇。更为有利的是，近两年公司控股子公司资 质陆续完成升级，扩大了可承揽工程的范围，势必会促进公司基础设 施承建业务的进一步发展。

（二）公司整体业务预算

1、损益预算

2015 年度公司预计营业总收入42,142 万元，其中房地产开发项 目收入16,017 万元，占计划营业总收入38%，基础设施承建项目收入 21,740 万元，占计划营业总收入52%；预计营业成本30,554 万元，营 业税金及附加2,769 万元，三项费用14,752 万元；预计投资收益9,216 万元。

2、投资预算

2015 年度集团公司预计新增固定资产投资669 万元，主要系大陆

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电子一厂一期技术改造工程及办理二期产权相关费用。

3、筹资预算

2015 年度集团公司预计新增筹资15.3 亿元（其中计划发行9 亿 元中期票据），预计偿还银行贷款本金4.6 亿元，预计支付利息0.8 亿 元。

4、资金预算

2015 年度集团公司预计经营活动产生的现金流量净额-20,543 万 元；预计投资活动产生的现金流量净额28,977 万元；预计筹资活动产 生的现金流量净额99,798 万元。

三、为实现预算目标将采取的措施

（一）选择和集中经营资源，全力推进企业优势业务稳健成长、保 持适度规模，重在提升业务质量和资产回报水平，从而提升公司的核 心竞争能力和整体优势。坚持品牌战略和产品战略，把品质优先作为 企业战略的主题，积极拓展品牌销售，不断获得消费者的支持和信赖， 确立广受欢迎的品牌形象。

（二）强化内控、预算管理，结合企业实际情况，进一步梳理与完 善内控、预算体系建设，提高风险防范意识，规避经营风险，为战略 目标的实现构建健康良好的运行体系。

（三）通过各项开源节流措施的推进确保业务稳步增长。推动各业 务板块运营质量稳步提升，不断提高主业盈利能力，同时积极降低融 资成本。努力提高经营资金使用率，同时将通过加速回笼资金进一步 压缩银行借款。

四、可能影响预算指标的说明

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公司预计结算的兴隆山地块43 万米土地一级土地开发业务，可 能受到规划调整和土地出让进度等客观因素的影响，投资收益的确认 存在不确定性。

上述业务可能影响到2015 年度的利润完成情况，需要引起特别 关注。

此议案需提交公司2014 年度股东大会审议

长春经开(集团)股份有限公司董事会

二○一五年五月十九日

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长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会议案之八

关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度 财务报告及内部控制审计机构。并拟支付其2014 年度财务报告审计报 酬人民币95 万元，内部控制审计报酬47.5 万元。

此议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

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长春经开（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会议案之九

长春经开（集团）股份有限公司

股东大会议事规则

(2015 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时 股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开 临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券 交易所”)，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告：

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• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 公司章程的规定；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东 大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

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第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未做 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未

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提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并做出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通 知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于 会议召开15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知

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中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有上市公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权 登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股 东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集 人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现 以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵 循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出 席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股 有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分 之二以上通过。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托 书和个人有效身份证件。

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第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询做出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

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数。

股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份 低于5%（不含）股份的股东）利益的以下事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生 的总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

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（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

• （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原 则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累计、是否可以参与 剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回 购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

• （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期；

• （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条 款的修订方案；

• （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

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不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容：

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事按公司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优 先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通 股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

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第五章 监管措施

第四十七条 在本议事规则规定期限内，公司无正当理由不召开股 东大会的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停 牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、 行政法规、本议事规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构 有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本议 事规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出 机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重 或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章 附 则

第五十条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择 在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时 在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定 报刊上公告。

第五十一条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 于”、“多于”，不含本数。

第五十二条 本议事规则由董事会拟定，经股东大会决议通过之日 起执行。

第五十三条 本议事规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行。

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本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

此议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会 二Ｏ一五年五月十九日

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