Parrot — Interim / Quarterly Report 2016

Oct 7, 2016

174-178, quai de Jemmapes 75010 Paris 394 149 496 R.C.S. Paris www.parrot.com

Rapport Financier 1 er semestre 2016

	SOMMAIRE 2
I.	PERSONNE RESPONSABLE 3
1.1. 1.2.	Personne responsable du rapport financier semestriel 3 Déclaration du responsable du rapport financier semestriel 3
II. 2.1. 2.2.	RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2016 4 Activité de la Société 4 Perspectives 6
2.3.	Informations boursières 7
III.	FACTEURS DE RISQUES 8
IV.	TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 9
V.	COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2016 10
5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6.	Compte de résultat consolidé intermédiaire 10 Etat résumé du résultat global 11 Etat résumé de la situation financière 12 Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés au titre de la période intermédiaire 13 Etat résumé de variation des capitaux propres consolidés 15 Notes Annexes 16

I. Personne responsable

1.1. Personne responsable du rapport financier semestriel

Henri Seydoux, Président-directeur général

174 quai de Jemmapes – 75010 Paris T : 01 48 03 60 60

1.2. Déclaration du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 2 août 2016

Henri Seydoux Président-directeur général

II. Rapport d'activité semestriel au 30 juin 2016

Conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, nous vous rendons compte des résultats de la gestion du Groupe Parrot, constitué de la Société Parrot S.A. et des filiales (ci-après « Parrot », la « Société » ou le « Groupe ») au cours du 1er semestre 2016.

2.1. Activité de la Société

La Société a établi des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2016 en application des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de commerce, conformément aux normes comptables IFRS.

2.1.1. Périmètre de consolidation et comptes du 1er semestre 2016

La Société Parrot S.A. a établi des comptes consolidés avec les sociétés ci-après énoncées :

• Parrot Iberia S.L ;
• Parrot UK Ltd ;
• Parrot GmbH ;
• Parrot Italia S.r.I. ;
• Parrot Inc ;
• Parrot Asia Pacific Ltd ;
• Parrot Shenzhen ;
• Parrot Japan K.K ;
• Chez Parrot S.A.R.L ;
• Parrot ANZ PTY Ltd ;
• Pix4D ;
• Parrot Automotive S.A.S ;
• Parrot Automotive Asia Pacific Ltd. (filiale de Parrot Automotive S.A.S.) ;
• Parrot Shmates ;
• Parrot Automotive Shenzhen ;
• Parrot Drones SAS ;
• Micasense ;
• Airinov ;
• SenseFly SA ;
• Sensefly Inc ;
• Pix4D SA;
• Pix4D Inc ;
• Iconem ;
• EOS Innovation.

L'annexe aux comptes consolidés et le détail de ceux-ci précisent les méthodes retenues pour l'établissement de ces comptes consolidés.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles de l'année précédente.

2.1.2. Comptes consolidés résumés

2.1.2.1. Chiffre d'affaires

Les comptes consolidés du 1er semestre 2016 font ressortir un chiffre d'affaires consolidé de 89 612 K€ contre 140 243 K€ pour la période équivalente de l'exercice précédent, soit une diminution de 36 %.

La nouvelle stratégie de distribution de Parrot, annoncée en février 2016 et amplifiée par la volonté du Groupe d'agir rapidement, se base sur la construction d'une gamme de produits lisible et resserrée, adaptée aux cycles de ventes courts des drones grand public et abordant efficacement de nouveaux marchés géographiques. Dans la lignée de ce repositionnement, mis en œuvre au 1er trimestre et finalisé au 2ème trimestre 2016, le Groupe a procédé à une reprise sélective des ventes aux distributeurs (sell-in).

	1er semestre 2015	1er semestre 2016
Automotive Retail	18,97%	20,27%
Automotive Key Account	28,14%	36,79%
AUTOMOTIVE	47,10%	57,06%
Drones Retail	36,60%	16,78%
Drones Key Account	9,78%	15,47%
DRONES	46,38%	32,25%
CONNECTED OBJECTS	5,91%	9,14%
OTHER	0,61%	1,55%
TOTAL	100,00%	100,00%

Au cours du premier semestre le Groupe réalise une marge brute de 23 378 K€, soit 26,1 % du chiffre d'affaires, contre 66 315 K€ et 47,3 % un an plus tôt.

Les charges d'exploitation atteignent 91 109 K€ au 1er semestre 2016 contre 72 098 K€ au 1er semestre 2015, soit une augmentation de 19 011 K€ soit 26%.

Au 30 juin 2016, le résultat opérationnel courant s'élève à -67 731 K€, soit -75,6 % du chiffre d'affaires contre respectivement -5 783 K€, et -4,1 % au 1 er semestre 2015. Il traduit l'accélération des dépenses annoncée fin 2015 et en particulier le renforcement des ressources allouées au bureau d'étude ainsi qu'aux ventes et au marketing.

Le résultat net consolidé part du Groupe s'élève à -66 988 K€, soit -74,8 % du chiffre d'affaires, après comptabilisation d'un résultat financier négatif de -260 K€ et d'une charge nette d'impôt de -511 K€. Au cours du 1 er semestre 2015 le résultat net consolidé part du Groupe s'était élevé à -10 098 K€, soit -7.2 % du chiffre d'affaires.

2.1.2.2. Structure financière

Au 30 juin 2016, la trésorerie nette provenant des activités opérationnelles s'élève à -59 492 K€ après prise en compte d'une variation du besoin en fonds de roulement de 524 K€.

Au cours du 1er semestre hors contrat de liquidité, 136 510 actions de Parrot S.A. ont été achetées au prix moyen de 14,65 €.

La trésorerie nette du Groupe (trésorerie et équivalent de trésorerie, actifs financiers courants déduction faite des dettes financières) au 30 juin 2016 s'établit à 230 286 K€, en diminution de -101 513 K€ depuis le 31 décembre 2015.

2.2. Perspectives

Parrot maintient le cap pour développer un leadership mondial dans les drones grand public et professionnels.

La nouvelle industrie des drones civils est en marche. Son potentiel est immense. Il est en particulier conforté par les évolutions législatives visant à favoriser l'intégration des nouvelles technologies permises par les drones civils dans la société, notamment pour servir les besoins des professionnels.

En passant la barre des 300 M€ de chiffre d'affaires en 2015 et en réalisant une importante levée de fond, Parrot s'est donné les moyens de développer ses activités dans les drones.

Le plan d'action de 2016, prévoit notamment :

• Une accélération des capacités d'innovation au travers d'une importante campagne de recrutement lancée fin 2015 et des transferts internes.
• o Dans les drones professionnels, les nouvelles ressources sont dédiées à l'accélération de la stratégie de verticalisation sur les 3 principaux segments de marchés (cartographie, agriculture de précision et inspection). L'ensemble des expertises du Groupe (drones, capteurs, logiciels et services) s'allie pour constituer des offres combinées ou autonomes, adaptées au plus grand nombre. Parrot a notamment présenté lors du World AG Show un nouveau capteur agricole universel (Parrot Sequoia) qui rend visible de précieuses informations sur l'état des cultures pour améliorer le rendement et la qualité des récoltes.
• o Les axes privilégiés dans le grand public s'articulent autour d'une sélection resserrée de produits... Parrot a notamment présenté lors du CES 2016 la première aile volante grand public (Parrot Disco) qui sera commercialisée à compter du 2nd semestre. Comme les années précédentes, les lancements interviendront majoritairement au 2nd semestre.
• Une montée en puissance des ressources allouées aux ventes et marketing et la mise en place d'une nouvelle stratégie de distribution à la fois plus ambitieuse et plus fine, au travers de nouveaux outils de pilotage de la croissance en sell-through (vente aux clients finaux) par pays, typologie de canal de distribution, enseigne et gamme de produits. Cette évolution, couplée au planning des lancements de produits, affecte la croissance affichée au 1er semestre. Les budgets marketing engagés au premier semestre visent notamment à évaluer avec précision leur efficacité par segment de clientèle et par territoire afin de préparer les campagnes de fin d'année, en liaison avec la très forte saisonnalité des ventes..
• Une optimisation et un strict contrôle de son organisation industrielle et opérationnelle renforcée par le démarrage au cours du 1er semestre de l'approvisionnement auprès d'un nouveau partenaire industriel de tout premier rang (EMS, Electronic Manufacturing Services) ;
• Un effort de recrutement concentré sur les fonctions de « middle management » dans les fonctions supports afin d'accompagner principalement le déploiement de la stratégie Drones Professionnels sur chaque segment et à l'international, garant d'une montée en puissance solide à long terme ;
• Des acquisitions complémentaires dans les Drones Professionnels, toujours focalisées sur des pépites technologiques adressant des marchés à forte valeur ajoutée et poursuivant une logique industrielle en harmonie avec les ambitions du Groupe.

Pour le 3 ème trimestre Parrot anticipe :

.

• le lancement de sa nouvelle génération de drones grand public ainsi que des nouvelles offres professionnelles (équipement, logiciels et services).
• un redressement significatif de la dynamique commerciale soutenue par les lancements de produits couplés aux

effets de la nouvelle stratégie marketing et aux actions commerciales (augmentation des points de vente et des ventes en ligne).

une normalisation des dépenses opérationnelles en relation avec la stabilisation du plan de recrutement, dans l'attente des performances du 2nd semestre et notamment des lancements de nouveaux produits qui induiront logiquement une hausse du BFR.

Le 2nd semestre 2016, le planning des lancements et la qualité des produits restent essentiels pour atteindre les objectifs de croissance annuelle

2.3. Informations boursières

► Evolution de l'action Parrot entre le 1 er janvier 2010 et le 30 juillet 2016

III. Facteurs de risques

L'ensemble des risques est énoncé dans le Document de référence 2015 au Chapitre IV « Facteurs de Risques ». A la connaissance de la Société, les facteurs de risques décrits dans ce document n'ont pas évolué sur la période.

Concernant le 2nd semestre 2016, cette période est soumise aux mêmes risques que ceux décrits dans le Document de référence 2015.

IV. Transactions entre parties liées

Les informations concernant les transactions réalisées avec les parties liées sont détaillées en Note 22 de la présente annexe.

V. Comptes consolidés au 30 juin 2016

5.1. Compte de résultat consolidé intermédiaire

En milliers d'euros	Note n°	30/06/2016	30/06/2015
Chiffre d'affaires		89 612	140 243
Coût des ventes		(66 903)	(73 928)
Marge Brute		22 709	66 315
Marge brute en % du chiffre d'affaires		25,3%	47,3%
Frais de recherche et de développement		(35 526)	(29 858)
en % du chiffre d'affaires		39,6%	21,3%
Frais commerciaux		(31 362)	(25 198)
en % du chiffre d'affaires		35,0%	18,0%
Frais généraux		(14 656)	(9 327)
en % du chiffre d'affaires		16,4%	6,7%
Production / Qualité		(8 896)	(7 715)
en % du chiffre d'affaires		9,9%	5,5%
Résultat opérationnel courant		(67 731)	(5 783)
Résultat opérationnel courant en % du chiffre d'affaires		-75,6%	-4,1%
Autres produits et charges opérationnels	5	(2)	(2 069)
Résultat opérationnel		(67 732)	(7 852)
Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires		-75,6%	-5,6%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	6	(220)	416
Coût de l'endettement financier brut	6	(120)	(134)
Coût de l'endettement financier net	6	(340)	282
Autres produits et charges financiers	6	80	495
Résultat financier		(260)	777
Quote-part du résultat dans les entreprises MEE		(385)	-
Impôt	7	(681)	(2 436)
Résultat Net		(69 058)	(9 511)
Part du Groupe		(67 159)	(10 098)
Résultat Net - part du groupe en % du chiffre d'affaires		-74,9%	-7,2%
Participations ne donnant pas le contrôle		(1 900)	588

Note n°		30/06/2016	30/06/2015
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires		30 163 306	12 540 365
Résultat net de base par action (en euros) 17		-2,22	-0,81
Résultat net de base par action (en euros) - hors paiements fondés en actions non récurrents	17
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)		30 163 306	12 540 365
Résultat net dilué par action (en euros) 17		-2,22	-0,81

5.2. Etat résumé du résultat global

30/06/2016	30/06/2015
(69 058)	(9 511)
(602)	1 231
(552)	753
(50)	479
(540)	192
-	-
100	(315)
(1 041)	1 108
-	-
(1 041)	1 108
(70 100)	(8 402)
(68 150)	(9 469)
(1 950)	1 066

5.3. Etat résumé de la situation financière

Actif

En milliers d'euros	Note n°	30/06/2016	31/12/2015
Actifs non courants		126 550	124 585
Ecarts d'acquisition	8	57 854	58 149
Autres immobilisations incorporelles	9	40 267	40 976
Immobilisations corporelles		10 233	9 792
Participations dans les entreprises mises en équivalence	11	796	1 181
Actifs financiers	12	8 069	5 430
Impôts différés actifs		9 331	9 057
Actifs courants		421 399	529 020
Stocks	13	69 668	68 373
Créances clients		42 466	85 038
Créances diverses		34 205	24 467
Autres actifs financiers courants	14	128 000	158 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	147 060	193 143
Total Actif		547 949	653 606

Capitaux propres et passif

En milliers d'euros	Note n°	30/06/2016	31/12/2015
Capitaux propres
Capital social	17	4 598	4 592
Primes d'émission et d'apport		331 604	331 134
Réserves hors résultat de la période		87 324	83 834
Résultat de la période - part du groupe		(67 159)	462
Réserves de conversion		4 405	4 956
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Parrot SA		360 772	424 978
Participations ne donnant pas le contrôle		(752)	613
Passifs non courants		75 923	75 447
Dettes financières non courantes	20	41 751	17 039
Provisions pour retraites et engagements assimilés		2 543	2 342
Impôts différés passifs		966	1 049
Autres provisions non courantes		24	(0)
Autres dettes non courantes	18	30 638	55 018
Passifs courants		112 006	152 568
Dettes financières courantes	20	3 023	2 345
Provisions courantes	19	11 229	11 823
Dettes fournisseurs	18	41 243	84 526
Dettes d'impôt courant		3 495	5 106
Autres dettes courantes	18	53 015	48 768
Total Capitaux Propres et Passif		547 949	653 606

5.4. Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés au titre de la période intermédiaire

En milliers d'euros	30/06/2016	30/06/2015
Flux opérationnel
Résultat de la période	(69 058)	(9 511)
Quote part du résultat de la société mise en équivalence	385	-
Amortissements et dépréciations	6 918	10 025
Plus et moins values de cessions	3	88
Plus-value liée à la réévaluation des titres de sociétés antérieurement comptabilisées en immobilisations financières	-	-
Charges d'impôts	681	2 436
Coût des paiements fondés sur des actions	2 337	817
Coût de l'endettement financier net	340	(282)
Capacité d'Autofinancement opérationnelle avant coût de l'endettement financier net et impôt	(58 394)	3 572
Variation du besoin en fonds de roulement	524	(13 202)
Impôt payé	(1 622)	(830)
Trésorerie provenant des activités opérationnelles (A)	(59 492)	(10 460)
Flux d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(7 027)	(4 418)
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise	(29 055)	14
Acquisitions d'actifs financiers	(2 700)	(188)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	16	1
Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée	-	-
Cessions d'immobilisations financières	65	84
Trésorerie utilisée par les opérations d'investissement (B)	(38 700)	(4 508)
Flux de financement
Apports en fonds propres	476	1 345
Dividendes versés	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	24 974	-
Autres financements
Trésorerie placée à + 3 mois	30 000	6 380
Coût de l'endettement financier net	(340)	282
Instruments de couverture de change		-
Remboursement de dettes financières à court terme (nets)	(169)	(10 498)
Remboursement des autres financements
Ventes / (Achats) d'actions propres	(2 301)	(2 955)
Trésorerie utilisée par les opérations de financement (C)	52 639	(5 446)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (D = A+B+C)	(45 553)	(20 414)
Incidence de la variation des cours des devises	(530)	3 067
TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE À L'OUVERTURE DE LA PERIODE	193 143	70 338
TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE À LA CLÔTURE DE LA PERIODE	147 060	52 992

La trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros	30/06/2016	30/06/2015
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture de la période	147 060	52 992
Autres actifs financiers courants	128 000	13 000
Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants et découverts bancaires à la clôture de la période	275 060	65 992

5.5. Etat résumé de variation des capitaux propres consolidés

5.5.1. Capitaux propres – Part du Groupe

En milliers d'euros	Capital	Primes d'émission et d'apport	Ecarts de conversion	Actions Propres	Réserves consolidées Groupe	Total des Capitaux Propres	Partici pations	Total
Situation à fin décembre 2014	1 945	50 750	2 771	(12 424)	140 769	183 811	(880)	182 931
Résultat net de la période					462	462	1 095	1 557
Autres éléments du résultat global			2 185		116	2 301	397	2 698
Résultat global	-	-	2 185	-	578	2 763	1 492	4 255
Variations de capital	2 648	280 384		6 171		289 203		289 203
Paiements fondés sur des actions					1 521	1 521		1 521
Options rachat titres					(52 319)	(52 319)	(5 250)	(57 569)
Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle						-	5 250	5 250
Situation à fin juin 2015	1 910	44 881	3 524	(8 337)	114 819	156 796	187	156 983
Situation à fin décembre 2015	4 593	331 134	4 956	(6 253)	90 549	424 978	613	425 591
Résultat net de la période					(67 159)	(67 159)	(1 900)	(69 058)
Autres éléments du résultat global			(552)		(440)	(991)	(50)	(1 041)
Résultat global	-	-	(552)	-	(67 598)	(68 150)	(1 950)	(70 100)
Variations de capital (1)	6	470		(2 061)		(1 585)		(1 585)
Autres (1)						(241)		(241)
Paiements fondés sur des actions				(241)	1 520	1 520		1 520
Options rachat titres (2)					4 943	4 943	-	4 943
Options rachat titres senseFly (3)					26 118	26 118		26 118
Transactions entre actionnaires (3)					(26 811)	(26 811)	585	(26 226)
Situation à fin juin 2016	4 599	331 604	4 404	(8 555)	28 720	360 772	(752)	360 020

(1) La variation de capital au cours du 1er semestre 2016 s'explique principalement par

• une augmentation de capital par exercice d'option de 6 milliers d'euros avec une prime d'émissions de 470 milliers d'euros ;

• un achat d'actions propres pour 2,061 milliers d'euros ainsi que l'annulation du résultat de cession des titres en autocontrôle pour 241 milliers d'euros ;

Cf. Note16 – Capitaux propres et cf. Note 15 – Actions propres.

(2) La variation des options de rachat de titres s'explique par le rachat anticipé des titres d'un actionnaire minoritaire d'une filiale de Drone professionnel.

(3) Les transactions entre actionnaires opérées au cours du premier semestre 2016 sont liées au débouclage du put sur minoritaires de senseFly ainsi qu'au rachat anticipé des parts d'un actionnaire minoritaire d'une filiale.

5.6. Notes Annexes

NOTE 1 – La Société

Les comptes intermédiaires consolidés résumés ci-joints présentent les opérations de la société PARROT S.A. et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Parrot est une société cotée française faisant appel public à l'épargne dont le siège social est situé à Paris.

Les comptes intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2016 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 29 juillet 2016.

Les comptes intermédiaires consolidés résumés sont présentés en euros. Toutes les données financières sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

NOTE 2 – Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2016 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales édictées par l'IASB. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2016. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Les principes comptables retenus pour l'établissement des états financiers intermédiaires consolidés résumés pour la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 sont identiques à ceux utilisés pour la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, à l'exception de l'application, pour la première fois, des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne :

• Amendements à IAS 19 ; ces amendements limités s'appliquent aux contributions des membres du personnel ou des tiers à des régimes à prestations définies. L'objectif des amendements est de simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel, par exemple, les contributions des membres du personnel qui sont calculées en fonction d'un pourcentage fixe du salaire; au niveau européen, les amendements sont applicables au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er février 2015 ;
• Les améliorations annuelles 2010-2012 ; au niveau européen, les amendements sont applicables au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er février 2015
• les précisions apportées par ces améliorations sont relatives aux normes IFRS 2, IFRS 3, IFRS 8, IFRS 13, IAS 16 et IAS 24.
• Les améliorations annuelles 2012-2014 ; au niveau européen, les amendements sont applicables au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016
• les précisions apportées par ces améliorations sont relatives aux normes IFRS 5, IFRS 7, IAS 19 et IAS 34.
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 ; ces amendements (d'application obligatoire au 1er janvier 2016) clarifient les modes d'amortissement acceptables ;
• Amendements à IFRS 11 «Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune » ; l'amendement publié (d'application obligatoire au 1er janvier 2016) vient préciser la manière de comptabiliser les acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise (« business ») au sens d'IFRS 3 – Regroupements d'entreprises ;

L'application de ces textes n'a pas eu d'impact significatif sur la présentation des états financiers consolidés.

Nouvelles Normes et interprétations d'application déjà adoptées par l'Europe et applicables par anticipation au 30 juin 2016 :

– Aucune norme ou interprétation permettant une application anticipée n'a été adoptée par l'Europe au 30 juin 2016.

Nouvelles Normes et interprétations d'application non encore adoptées par l'Europe mais applicables par anticipation au 30 juin 2016

• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement; ces amendements (d'application obligatoire au 1er janvier 2016 en cas d'adoption par l'UE) visent à clarifier les règles d'exemption de consolidation applicables aux entités d'investissement et précisent que si une entité qui n'est pas elle-même une entité d'investissement détient une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise qui est une entité d'investissement, l'entité peut retenir, lorsqu'elle fait application de la méthode de la mise en équivalence, la juste valeur déterminée par l'entreprise associée ou la coentreprise pour ses participations dans ses filiales ;
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 ; ces amendements (d'application obligatoire au 1er janvier 2016 en cas d'adoption par l'UE, date reportée par décision du 17 décembre 2015) viennent préciser les modalités de vente ou d'apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une co-entreprise. Le 10 août 2015, l'IASB a publié un exposé sondage proposant le report, à une date indéterminée, de la date d'entrée en vigueur de ces modifications, jusqu'à ce qu'il ait mis au point la version définitive des modifications, s'il en est, découlant de son projet de recherche sur la méthode de la mise en équivalence

Au 30 juin 2016, le Groupe a choisi de ne pas appliquer ces textes par anticipation.

Les normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2016 n'ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne :

• IFRS 9 « Instruments financiers » (d'application obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'UE). La norme traite de la classification, de l'évaluation et de la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers ;
• IFRS 14 « Comptes de report réglementaires » (d'application obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'UE) ;
• IFRS 15 « Produits provenant des contrats avec les clients » et amendements à IFRS 15 (d'application obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'UE) ;
• Clarifications d'IFRS 15 ;
• IFRS 16 « Contrats de location».

► Conversion des états financiers

Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur l'exercice 2015 et les périodes de 6 mois closes au 30 juin 2015 et 2016 sont les suivants :

Taux de clôture	30/06/2016	31/12/2015	Taux moyen	30/06/2016	30/06/2015
Dollar australien	0,670	0,671	Dollar australien	0,657	0,688
Franc suisse	0,920	0,923	Franc suisse	0,912	0,956
Yuan	0,136	0,142	Yuan	0,137	0,144
Euro	1,000	1,000	Euro	1,000	1,000
Livre Sterling	1,210	1,363	Livre Sterling	1,284	1,387
Dollar de Hong Kong	0,116	0,119	Dollar de Hong Kong	0,115	0,115
Yen	0,009	0,008	Yen	0,008	0,007
Dollar US	0,901	0,919	Dollar US	0,896	0,892

► Estimations

La préparation des comptes intermédiaires consolidés résumés nécessite de la part de la direction l'exercice d'un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des comptes intermédiaires consolidés résumés, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relative aux estimations sont identiques à ceux décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015. En outre, la forte saisonnalité des activités Retail a été prise en compte dans nos estimations.

NOTE 3 – Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du groupe Parrot comprend 23 sociétés dont 21 sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale (IG) et 2 selon la méthode de la mise en équivalence.

Les variations de périmètre qui ont eu lieu lors du 1er semestre 2016 sont :

• senseFly SA et sa filiale senseFly Inc., détenues à 62% au 31 décembre 2015 et à 100% au 30 juin 2016 ;
• Airinov, filiale détenue à 59% au 31 décembre 2015 et à 73,5% au 30 juin 2016 ;

Adresse	Pays	% intérêt	Méth. d'intégra tion
48, rue René Clair 75899 Paris 18	France	73,5%	I G
30-34 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris	France	100,0%	I G
174, Quai de Jemmapes 75010 Paris	France	100,0%	I G
174, Quai de Jemmapes 75010 Paris	France	100,0%	I G
174, Quai de Jemmapes 75010 Paris	France	80,0%	I G
Calle Ulises, 108, 28043 Madrid	Espagne	100,0%	I G
3000 Town Center Ste 2340 Southfield, MI 48075	Etats-Unis	100,0%	I G
1300 N Northlake Way #100, Seattle, WA 98103, États-Unis	Etats-Unis	56,0%	I G
150 Post street, Suite 650 San Francisco, CA 94108	Etats-Unis	56,0%	I G
Via Lattanzio 23 20123 Milan	Italie	100,0%	I G
Leopoldstrasse 254 80807 München	Allemagne	100,0%	I G
Unit 1, 20 Avenue Road, Aston, Birmingham B6 4DY	Royaume Uni	100,0%	I G

La liste et les méthodes de consolidation y afférant sont :

Dénomination	Adresse	Pays	% intérêt	Méth. d'intégra tion
Filiales consolidées
Parrot Asia Pacific Ltd.	Suite 930, 9/F Ocean Drive 5 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon Hong Kong	Hong Kong	100,0%	I G
Parrot Automotive Asia Pacific Ltd. (filiale de Parrot Automotive S.A.S.)	Suite 930, 9/F Ocean Drive 5 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon Hong Kong	Hong Kong	100,0%	I G
Parrot Shenzhen (filiale de Parrot Asia Pacific Ltd.)	Room 1501-1503, Centres Commerce Building, 88 Fuhua Yi Road, Futian Centers District, Shenzhen	Chine	100,0%	I G
Parrot Automotive Shenzhen (filiale de Parrot Automotive Asia Pacific Ltd.)	Room 1501-1503, Centres Commerce Building, 88 Fuhua Yi Road, Futian Centers District, Shenzhen	Chine	100,0%	I G
Parrot Japan KK	PMC Building 1-23-5 Higashi-Azabu, Minato-ku, Tokyo	Japon	100,0%	I G
Parrot Anz Ltd Limited	68 72 York street South Melbourne Victoria 3205	Australie	100,0%	I G
senseFly	Route de Genève 38 1033 Cheseaux-sur-Lausanne	Suisse	100,0%	I G
senseFly Inc	Corporation Trust Center 1209 Orange street Wilmington, 19801 New Castle	Etats-Unis	100,0%	I G
Pix4D	EPFL Innovation Park Building D, 1015 Lausanne	Suisse	56,0%	I G
EOS Innovation	7, rue Montespan 91000 Evry	France	49,1%	MEE
Iconem	16, rue Lacordaire 75015 Paris	France	45,0%	MEE

Au 30 juin 2015 le périmètre était constitué de Parrot S.A. et de 14 filiales, et au 31 décembre 2015 le périmètre était constitué de Parrot S.A. et de 22 filiales.

NOTE 4 – Information sectorielle

Les activités de Parrot sont organisées autour de quatre segments d'activité (Automotive, Drones, Objets connectés et Autres) construites autour de technologies clés :

• le secteur Automotive regroupe l'activité Automotive Grands Comptes (solutions d'Infotainment commercialisées auprès des constructeurs et de leurs équipementiers), les activités CarKits et Plug & Play ;

• le secteur Drones regroupe l'activité Drones Grand Public, l'activité Drones professionnels ;

• le secteur Objets connectés regroupe les lignes de produits Audio ainsi que les autres objets connectés développés au sein du Groupe.

• Le secteur Autres, qui comprend l'activité Varioptic.

Les tableaux ci-après présentent l'information relative à ces quatre secteurs utilisée par le PDO (Principal Décideur Opérationnel) pour apprécier les performances sectorielles et décider de l'affectation des ressources, à savoir le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant.

Les données par secteur opérationnel suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées et décrites dans ces états financiers consolidés.

► Compte de résultat au 30/06/2016 et 30/06/2015

En milliers d'euros	Automotive	Drones	Objets connectés	Varioptic	30/06/2016
Chiffre d'affaires	51 133	28 899	8 193	1 387	89 612
En % du CA du groupe	57%	32%	9%	2%	100%
Résultat opérationnel courant	4 440	(65 442)	(5 777)	(952)	(67 731)
En milliers d'euros	Automotive	Drones	Objets connectés	Varioptic	30/06/2015
Chiffre d'affaires	66 059	65 041	8 284	859	140 243
En % du CA du groupe	47%	46%	6%	1%	100%

Résultat opérationnel courant	5 394	(7 235)	(2 304)	(1 638)	(5 783)

► Etat de la situation financière au 30/06/2016 et 31/12/2015

En milliers d'euros	Automotive	Drones	Objets connectés	Autres	Non alloué	30/06/2016
Actifs non courants	66 664	48 976	1 190	158	9 562	126 550
Ecarts d'acquisition	36 588	21 266				57 854
Autres immobilisations incorporelles	24 133	16 134	-		-	40 267
Immobilisations corporelles	5 839	3 300	936	158	-	10 233
Participations dans les entreprises mises en équivalence	-	796	-	-	-	796
Actifs financiers	105	6 516	255	-	1193	8 069
Impôts différés actifs	-	-	-	-	9 331	9 331
Actifs courants	51 485	84 500	9 006	1 348	275 060	421 399
Stocks	13 744	52 018	3 543	364	-	69 668
Créances clients	18 223	21 452	2 337	455	-	42 466
Créances diverses	19 517	11 030	3 127	529	-	34 205
Autres actifs financiers courants	-	-	-		128 000	128 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-		147 060	147 060
Passifs non courants	454	32 379	193	132	42 765	75 923
Dettes financières non courantes	-	-	-		41 751	41 751
Provisions pour retraites et engagements assimilés	454	1 741	193	132	47	2 567
Impôts différés passifs					966	966
Autres provisions non courantes	-	-	-	-	-	-
Autres dettes non courantes	-	30 638	-		-	30 638
Passifs courants	23 523	77 628	6 229	1 214	3 413	112 006
Dettes financières courantes	-	-	-		3 023	3 023
Provisions courantes	3 401	6 469	852	166	340	11 229
Dettes fournisseurs	14 071	23 781	2 839	553	0	41 243
Dettes d'impôt courant	1 083	2 287	62	14	49	3 495
Autres dettes courantes	4 968	45 090	2 475	482	-	53 015

En milliers d'euros	Automotive	Drones	Objets connectés	Autres	Non alloué	31/12/2015
Actifs non courants	66 553	47 488	716	62	9 766	124 585
Ecarts d'acquisition	36 648	21 501				58 149
Autres immobilisations incorporelles	26 046	14 930	-		-	40 976
Immobilisations corporelles	3 763	5 505	462	62	-	9 792
Participations dans les entreprises mises en équivalence	-	1 181	-	-	-	1 181
Actifs financiers	96	4 370	255	0	709	5 430
Impôts différés actifs	-	-	-	-	9 057	9 057
Actifs courants	40 826	126 698	9 288	1 066	351 143	529 020
Stocks	10 890	52 433	4 656	395	-	68 373
Créances clients	20 533	60 511	3 479	515	-	85 038
Créances diverses	9 403	13 755	1 153	156	-	24 467
Autres actifs financiers courants	-	-	-		158 000	158 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-		193 143	193 143
Passifs non courants	554	56 451	155	133	18 154	75 447
Dettes financières non courantes	-	-	-		17 039	17 039
Provisions pour retraites et engagements assimilés	554	1 433	155	133	66	2 342
Impôts différés passifs					1 049	1 049
Autres provisions non courantes	-	-	-	-	-	(0)
Autres dettes non courantes	-	55 018	-		-	55 018
Passifs courants	23 191	117 482	5 465	1 416	5 015	152 568
Dettes financières courantes	-	-	-		2 345	2 345
Provisions courantes	2 129	8 731	520	104	340	11 823
Dettes fournisseurs	15 669	64 537	3 763	558	-	84 526
Dettes d'impôt courant	1 846	1 216	102	14	1 928	5 106
Autres dettes courantes	3 548	42 998	1 080	740	402	48 768

NOTE 5 – Autres produits et charges opérationnels

Au 30 juin 2015, les autres produits et charges opérationnels se composaient principalement des coûts d'honoraires d'avocats liés à des contentieux pour (1 152) milliers d'euros et des coûts liés à la réorganisation du Groupe pour (881) milliers d'euros.

NOTE 6 – Résultat financier

En milliers d'euros	30/06/2016	30/06/2015
Coût de l'endettement financier brut	(120)	(134)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	(220)	416
Coût de l'endettement financier net	(340)	282
Gains de change	2 348	3 642
Pertes de change	(2 760)	(2 951)
Autres produits et charges financières	492	(197)
Autres produits et charges financières	80	495
Total	(260)	777

NOTE 7 – Impôts

En milliers d'euros	30/06/2016	30/06/2015
Impôts courants	(1 089)	(2 811)
Impôts différés	408	375
Total	(681)	(2 436)

La charge d'impôt courant du 1er semestre 2016 tient compte de l'enregistrement d'une charge d'impôt relative aux filiales pour 965 milliers d'euros contre 1.038 milliers d'euros en 2015 et du montant de la CVAE pour 124 milliers d'euros en 2015 contre 607 milliers d'euros en 2015.

NOTE 8 – Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	31/12/2015	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Ecarts de conversion et reclassements	30/06/2016
Valeurs brutes
UGT Automotive	36 648				(60)	36 588
UGT Objets connectés	-					-
UGT Drones	24 935			-	(235)	24 700
UGT Autres*	-					-
Total	61 583	-		- -	(295)	61 288
Dépréciations
UGT Automotive	-					-
UGT Objets connectés	-					-
UGT Drones	(3 434)					(3 434)
UGT Autres*	-					-
Total	(3 434)	-		- -	-	(3 434)
Valeurs nettes comptables
UGT Automotive	36 648	-		- -	(60)	36 588
UGT Objets connectés	-	-		- -	-	-
UGT Drones	21 501	-		- -	(235)	21 266
UGT Autres*	-	-		- -	-	-
Total	58 149	-		- -	(295)	57 854

Le Groupe organise ses activités et la structure de son reporting autour de quatre secteurs opérationnels, représentatifs de ses unités génératrices de trésorerie (UGT). Les secteurs opérationnels représentent le niveau auquel les écarts d'acquisition sont suivis par le management du Groupe. Les UGT identifiées par le Groupe sont désormais les suivantes :

• Automotive,
• Drones,
• Objets connectés ;
• Autres.

Le groupe réalise des tests de valeur annuellement ou lorsque des indicateurs de perte de valeur se manifestent.

Compte tenu de la saisonnalité importante de l'activité Drones, l'activité du 2nd semestre 2016 sera clé pour atteindre les objectifs de croissance. Dans ces conditions, aucun impairment des actifs non courants de l'UGT Drones n'a été considéré comme nécessaire au 30 juin 2016. Il n'existe pas d'indicateur de perte de valeur sur les autres UGT du Groupe, par conséquent aucun test de dépréciation n'a été réalisé au 30 juin 2016.

NOTE 9 – Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2015	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Ecarts de conversion et	30/06/2016
Valeurs brutes					reclassements
Frais de développement	63 851	2 226	-	-	(4)	66 072
Brevets et marques	22 028	464	-	-	17	22 510
Logiciels	3 667	123	-	-	135	3 925
Immobilisations en cours	168	749	-	-	(168)	749
Autres actifs incorporels	8	-	-	-	-	8
Total	89 722	3 561	-	-	(20)	93 263
Amortissements / Dépréciations
Frais de développement	(29 970)	(2 810)	-	-	(3)	(32 783)
Brevets et marques	(15 312)	(1 296)	-	-	24	(16 584)
Logiciels	(3 374)	(217)	-	-	(38)	(3 629)
Immobilisations en cours	(90)	-	52	-	38	-
Autres actifs incorporels	-	-	-	-	-	-
Total	(48 746)	(4 323)	52	-	21	(52 995)
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	33 881	(585)	-	-	(7)	33 289
Brevets et marques	6 716	(832)	-	-	41	5 925
Logiciels	293	(94)	-	-	98	296
Immobilisations en cours	79	749	52	-	(131)	749
Autres actifs incorporels	8	-	-	-	-	8
Total	40 976	(762)	52	-	1	40 267

NOTE 10 – Regroupement d'entreprises

1 er semestre 2016

Néant.

Evénements 2015

Les évènements 2015 concernant les regroupements d'entreprise sont décrits dans les annexes aux comptes consolidés 2015.

NOTE 11 – Entreprises mises en équivalence

En milliers d'euros	% du capital détenu	Chiffre d'affaires*	Actifs totaux*	Capitaux propres*
Données à 100%
Iconem	45,00%	163	1 598	1 383
EOS Innovation	49,05%	-	2 604	(571)
Participations dans les entreprises mises en équivalence		156	4 896	812

* données au 31 décembre 2015

En milliers d'euros	2016	2015
Valeur comptables des titres de participations au 1er janvier	1 181	-
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence	(385)	-
Valeur comptable des titres de participations au 30 juin	796	-

NOTE 12 – Actifs financiers

Au cours du 1er semestre 2016 Parrot Drones S.A.S a acquis :

• Le 16 mars 2016, Parrot Inc. a acquis 23.2% (\$1m) de la société Planck Aerosystems Inc, société américaine qui développe des solutions de surveillance par drones pour l'industrie de la pêche.
• Le 24 mars 2016, Parrot Drones S.A.S. a acquis 20% (1 M€) de la société Nano Racing S.A.S., société française qui développe un drone de course.

Au 30 juin 2016, l'ensemble des participations sont comptabilisées en immobilisations financières dans les Actifs Financiers et ne sont pas consolidées.

NOTE 13 – Stocks

En milliers d'euros	31/12/2015	Variations	Variations de périmètre	Ecart de change	30/06/2016
Valeurs brutes	76 933	11 937	-	(1 229)	87 641
Dépréciations	(8 560)	(9 449)	-	36	(17 973)
Stocks, valeur nette	68 373	2 488	-	(1 192)	69 668

NOTE 14 – Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants

La notion de trésorerie nette utilisée par le Groupe correspond à la trésorerie immédiatement disponible, au sens de la norme IAS 7, augmentée des autres actifs financiers courants détenus par le Groupe dans le cadre de sa gestion de trésorerie.

Les placements à court terme et les autres actifs financiers courants sont placés sur des supports sans risque de type certificats de dépôt, dépôts et comptes à terme (à capital garanti).

Au 30 juin 2016, la trésorerie et équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants libellés en USD représentent 16,2% des autres actifs financiers courants et trésorerie et équivalents de trésorerie.

NOTE 15 – Actions Propres

	31/12/2015	Acquisitions	Cessions	30/06/2016
Nombres de titres	377 673	311 919	(161 989)	527 603
Valeur (en euros)	6 335 608			8 396 806

Depuis l'année 2009, 13 mandats de rachats d'actions ont été réalisés. Les actions propres sont destinées soit à l'attribution d'actions au personnel ou à améliorer la liquidité du cours de l'action Parrot par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité.

NOTE 16 – Capitaux Propres

► 16.1 Capital social et prime d'émission

Au 30 juin 2016, le capital est composé de 30 168 793 actions ordinaires, entièrement libérées et représentant 4 598 362 euros. La prime d'émission s'élève à 331 603 887 euros. Le nombre d'actions en circulation a évolué comme suit :

	31/12/2015	Emissions	Réductions	30/06/2016
Nombre de titres	30 130 052	38 741	-	30 168 793
Valeur nominale arrondie (€)	0,15 €			0,15 €
Capital social (en euros)	4 592 458	-	-	4 598 362

Au cours du 1er semestre 2016, il a été enregistré une souscription de 38 741 titres (exercice des droits de titulaires de valeurs mobilières).

► 16.2 Plan d'attribution d'options de souscription d'actions

Néant

► 16.3 Plan d'attribution d'unités réglées en actions Parrot soumises à des conditions de présence et de performance de marché

Le comité des rémunérations et des nominations a délégué à la direction de Parrot S.A., le pouvoir d'attribuer le 12 mai 2016 un plan de 33 700 unités réglées en actions Parrot soumises à des conditions de présence.

Juste valeur des plans d'actions

Parrot S.A. a évalué la juste valeur des biens et services reçus pendant la période en se fondant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.

Incidence sur les états financiers

En fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur selon la méthode de « Black & Scholes » ou le modèle optionnel binomial pour les actions gratuites soumises à des conditions de performance de marché, la charge reconnue au titre des attributions de bons, d'options et d'actions gratuites s'élève à 2 337 K€ au titre du premier semestre 2016 (contre 2.557 K€ au 30 juin 2015) enregistrée en résultat opérationnel courant.

Le montant de 2 337 K€ représente une charge liée aux instruments qualifiés Equity Settled pour un montant de 1 520 K€ et une charge liée aux instruments qualifiés Cash Settled concernant les salariés de filiales Drones professionnels pour un montant de 817 K€.

NOTE 17 – Résultat par action

– Résultat de base par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, diminué le cas échéant des actions propres. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est une moyenne annuelle calculée en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions au cours de la période.

En euros	30/06/2016	30/06/2015
Résultat net part du Groupe (en euros)	(67 158 608)	(10 098 426)
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	30 163 306	12 540 365
Résultat net de base par action (en euros)	-2,23 €	-0,81 €

– Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

En euros	30/06/2016	30/06/2015
Résultat net part du Groupe utilisé pour la détermination du résultat dilué par action	(67 158 608)	(10 098 426)
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la détermination du résultat net dilué par action	30 163 306	12 540 365
Résultat net dilué par action (en euros)	-2,23 €	-0,81 €

NOTE 18 – Autres dettes

En milliers d'euros	30/06/2016	31/12/2015
Fournisseurs	41 243	84 526
Dette d'impôt courant	3 495	5 106
Avances et acomptes versés sur commandes	1 004	1 416
Dettes fiscales et sociales	17 401	14 710
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	20 002	29 452
Autres dettes	14 608	3 189
Autres dettes courantes	53 015	48 768

En milliers d'euros	30/06/2016	31/12/2015
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	30 638	55 018
Autres dettes non courantes	30 638	55 018

Les obligations de Parrot relatives aux rachats des titres Pix4D, Airinov et Micasense Inc. sont enregistrées en dettes sur acquisitions d'immobilisations, classées en dettes courantes et non courantes en fonction de la date d'exercice. Ces options de ventes sont évaluées à la juste valeur en fonction de la performance opérationnelle.

Les dettes courantes et non courantes incluent 50 640 K€ liées à ces options de ventes évaluées à la juste valeur en fonction de la performance opérationnelle. La variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations s'explique par l'exercice du put sur minoritaires de senseFly SA au cours du 1er semestre 2016.

Au 30 juin 2016, les autres dettes comprennent 10 430 K€ de clients créditeurs, dont 9.338 K€ au titre d'avoirs à émettre envers les clients de Parrot Inc. en lien avec les retours commerciaux effectués aux Etats Unis au 1er semestre 2016.

NOTE 19 – Provisions courantes

En milliers d'euros	31/12/2015	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	30/06/2016
Provisions pour garanties données aux clients	6 050	749	(433)	(52)	6 314
Autres prov. pour risques et charges	5 749	2 637	(3 436)	(36)	4 914
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	11 799	3 386	(3 869)	(88)	11 229

Les autres provisions pour risques et charges sont principalement composées de :

• Provisions pour litiges : le principal litige dans lequel Parrot est engagé est le litige pour contrefaçon de brevets l'opposant à la société Drones Technologies, pour lequel Parrot S.A. et sa filiale américaine Parrot Inc. ont été condamnés en première instance en juin 2015 pour un montant estimé à \$ 11 millions, non payés mais cautionnés (cf. Note 24 -Engagements hors bilan). La Société, appuyée par ses conseils, estime avoir de sérieux arguments pour contester ce jugement tant sur le fond que sur la forme. Le litige est désormais réexaminé par la Cour d'appel à la demande de la Société. La décision de la Cour d'appel est attendue dans le courant du second semestre 2016. En parallèle, la Société a initié en 2014 une procédure devant l'Office américain des brevets (USPTO) visant à invalider les deux brevets qui lui sont opposés. Le 20 octobre 2015, l'USPTO a confirmé la validité d'un brevet et invalidé partiellement l'autre brevet. La Société a fait appel de cette décision le 8 mars 2016 (la procédure est en cours). Enfin, Parrot S.A. a entamé une procédure à Taiwan dans le cadre de ce même litige. Au regard de l'analyse de ce risque et en application des critères de la norme IAS 37, aucune provision n'est constatée dans les comptes au 31 décembre 2015, à l'exception des frais d'avocat et de caution restant à engager jusqu'à la fin du litige pour 1,7 M€ ;
• Provision pour garantie clients pour 6.3 M€ ;
• Provisions pour litiges salariaux pour 0.6 M€.

En milliers d'euros	30/06/2016	31/12/2015
Dettes envers les établissements de crédit	40 472	15 326
Emprunts et dettes financières divers	1 279	1 713
Dettes financières non courantes (long terme)	41 751	17 039
Dettes envers les établissements de crédit	2 942	2 205
Emprunts et dettes financières divers	69	134
Intérêts courus sur emprunts	12	6
Dettes financières courantes (court terme)	3 023	2 345

NOTE 20 – Dettes financières

Au 30 juin 2016, le passif financier se compose principalement des éléments suivants :

• les dettes financières non courantes de 41,8 M€ (dettes envers les établissements de crédit pour 40,5 M€, et emprunts et dettes financières divers pour 1,3 M€) ; et
• les dettes financières courantes pour 3,0 M€ (dettes envers les établissements de crédit pour 2,9 M€ et emprunts et dettes financières divers pour 0,1 M€).

Dettes envers les établissements de crédit :

Au 30/06/2016

La Société a mis en place, le 24 juillet 2015, un nouveau crédit syndiqué pour un montant global de 50 M€ utilisable par tirage, pour financer ses opérations de croissance externe. Ce contrat est à échéance du 20 juin 2022, et le taux d'intérêt applicable est indexé sur l'Euribor 3 mois.

Le 4 août 2015, la Société a procédé à un premier tirage sur cette ligne de ce crédit à hauteur de 11,2 M€. En parallèle, la Société a mis en place un nouveau contrat de couverture du risque de taux lié aux fluctuations de l'Euribor 3 mois. Le 1 er tirage susvisé a été entièrement couvert à un taux fixe de 0,64 % jusqu'à son échéance en juin 2022, ainsi que le second tirage de 25 millions d'euros effectué au second trimestre 2016; il en sera de même pour le tirage futur de la dette restant au premier semestre 2017) liés à la finalisation de l'acquisition de Pix4D.

La Société applique la comptabilité de couverture concernant cet instrument financier.

Le 27 octobre 2015, la Société a procédé à un second tirage sur la ligne de crédit à hauteur de 6,5 M€.

Le 24 juin 2016, la Société a effectué un troisième tirage de 25,0 M€ qui couvre partiellement la montée au capital à 100% dans la société senseFly : ce tirage est entièrement couvert par le swap ci-dessus mentionné.

Dans le cadre de la mise en place de ce crédit syndiqué, les covenants suivants doivent être respectés :

• Un ratio de levier (dettes financières nettes/EBITDA consolidé) inférieur ou égal à 1,00x à chaque date de clôture annuelle ; et
• Une trésorerie brute, telle que figurant dans les états financiers trimestriels, d'un montant minimum de 20 M€ ;

Au 30 juin 2016, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

• Emprunts : 42.687 K€ dont 39.739 K€ à plus d'un an et 2.947 K€ à moins d'un an ;
• Fair value du swap : -1.029 K€ ; et
• Utilisation des lignes de crédit court terme : 6 K€.

Emprunts et dettes financières divers

Ils correspondent à l'avance Oséo reçue par Varioptic initialement remboursable à compter de septembre 2010. Cette avance à taux zéro a été rééchelonnée par avenant en date du 28 septembre 2010 selon un échéancier qui court du 30 septembre 2012 au 30 juin 2016. Au 30 juin 2016, le montant de l'avance Oséo est de 67 K€ (à moins d'un an).

Au 30 juin 2016, la juste valeur de l'avance Oséo a été estimée à 67 K€ pour tenir compte de la probabilité de remboursement des avances, découlant de la probabilité de réussite des projets financés, et de l'actualisation des cash flows sur la base d'un taux représentatif du coût de la dette (Euro Industrial BBB-, maturité moyenne de 5 ans, soit 4.5 %).

Au 30 juin 2016, il existe trois prêts conditionnels à long terme (prêts étatiques de soutien aux jeunes entreprises) chez Pix4D pour un total de 130 milliers de Francs Suisses.

Au 30 juin 2016, est également comptabilisée chez Parrot Automotive une avance remboursable à taux zéro de Bpifrance dans le cadre du projet FELIN (Futur Equipement LTE Intégré avec virtualisation), ayant pour but de développer des circuits intégrés et des équipements de nouvelle génération pour les objets connectés en 4G, notamment pour l'automobile, pour un montant de 1.162 K€. Cette avance sera remboursable en quatre annuités de juin 2018 à juin 2021.

Juste valeur des instruments dérivés à la clôture :

En milliers d'euros	30/06/2016	31/12/2015
Passif courant	(12)	(12)
Passif non courant	1 029	489

NOTE 21 – Instruments financiers

► 21.1 Catégorisation et juste valeur des actifs et passifs financiers

Au 30/06/2016 :

Au 30 juin 2016 (en milliers d'euros)	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs financiers			8 069				8 069	8 069
Clients				42 466			42 466	42 466
Autres créances courantes				34 205			34 205	34 205
Autres actifs financiers courants	128 000						128 000	128 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	147 060						147 060	147 060
Total actifs financiers	275 060	-	8 069	76 671	-	-	359 800	359 800
Autres dettes financières					43 746	1 029	44 775	44 775
Autres dettes non courantes		30 013			625		30 638	30 638
Dettes fournisseurs					41 243		41 243	41 243
Autres dettes courantes		20 001			33 014		53 015	53 015
Total passifs financiers	-	50 014	-	-	118 629	1 029	169 672	169 672

Au 31/12/2015 :

Au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros)	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs financiers			5 430				-	-
Clients				85 038			85 038	85 038
Autres créances courantes				24 467			24 467	24 467
Autres actifs financiers courants	158 000						158 000	158 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	193 143						193 143	193 143
Total actifs financiers	351 143	-	5 430	109 505	-	-	460 647	460 647
Autres dettes financières					18 906	477	19 383	19 383
Autres dettes non courantes		54 564			454		55 018	55 018
Dettes fournisseurs					84 526		84 526	84 526
Autres dettes courantes		26 418			22 349		48 768	48 768
Total passifs financiers	-	80 983	-	-	126 235	477	207 695	207 695

Hiérarchie de juste valeur

Les critères utilisés pour classer les instruments financiers dans chaque niveau de juste valeur sont des critères objectifs basés sur la définition des niveaux de juste valeur selon la norme IFRS 7.

Les classes d'actifs et de passifs valorisées à la juste valeur après leur première comptabilisation sont les suivantes :

• actifs/passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat et par capitaux propres ;
• actifs disponibles à la vente ;
• instruments dérivés qualifiés en couverture de flux futurs de trésorerie.

La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :

• des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1) ;
• des données d'entrée autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (Niveau 2) ;
• des données d'entrée relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données d'entrée non observables) (Niveau 3).

Nous n'avons pas effectué de transfert entre les différents niveaux, entre les années 2015 et 2016.

Au 30 juin 2016 (en milliers d'euros)	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers évalués à la juste valeur, dont :
Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	128 000 147 060	128 000 147 060
Total Actif	275 060	275 060	-	-
Passifs financiers évalués à la juste valeur, dont :
Autres dettes financières Autres dettes courantes Autres dettes non courantes	44 775 57 691 24 315		1 029	19 125 30 013
Total Passif	126 781	-	1 029	49 138

Pour les passifs financiers évalués à la juste valeur au niveau 2 (contrat de swap taux variable contre taux fixe et couverture de change à terme mentionnés en Note 20), les valorisations sont faites à partir des taux forward sur toutes les échéances par une officine de trésorerie indépendante.

Les autres dettes courantes et non courantes comprennent notamment la juste valeur des puts calculés en fonction des résultats opérationnels vis-à-vis des actionnaires minoritaires de Pix4D, Airinov et Micasense.

Au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros)	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers évalués à la juste valeur, dont :
Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	158 000 193 143	158 000 193 143
Total Actif	351 143	351 143	-	-
Passifs financiers évalués à la juste valeur, dont :
Autres dettes financières	19 383		477
Autres dettes courantes	48 768			26 418
Autres dettes non courantes	55 018			54 564
Total Passif	123 169	-	477	80 983

NOTE 22– Parties liées et rémunération des dirigeants

Le montant global des rémunérations versées aux membres du comité de direction est le suivant :

En milliers d'euros	30/06/2016	30/06/2015
Rémunérations fixes	1 026	984
Rémunérations variables	486	432
Avantages à court terme	1 512	1 416
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Paiements en actions	452	373
TOTAL	1 912	1 789

Au cours de la période, aucune opération significative n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de la Société,
• des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs,
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

NOTE 23– Engagements hors bilan

Une garantie de droit américain (supersedeas bond) n°82156102 d'un montant en principal de onze millions de US dollars (USD 11.000.000), en date du 29 juin 2015 et enregistrée le 1er juillet 2015 au Greffe du Tribunal Fédéral du District Ouest de Pennsylvanie, en garantie de l'appel interjeté par l'Emprunteur dans le Litige Drone Technologies.

Une convention de nantissement de compte de titres financiers pour un montant de 35,5 M€ a été signée en date du 24 juillet 2015 entre Parrot S.A. et les banques participant au crédit syndiqué de croissance externe.

Une garantie maison-mère d'un montant maximum de vingt-sept millions de dollars (USD 27.000.000) a été signée en date du 3 septembre 2010 en faveur des sociétés JABIL CIRCUIT Inc. et JABIL CIRCUIT Ltd.

La Société Parrot S.A. a accordé en faveur de la société JADE SAS, un cautionnement personnel et solidaire d'un montant maximum de cinq cent mille euros (EUR 500.000) en date du 20 juillet 2012, en garantie de la bonne exécution par sa filiale Chez Parrot S.A.RL, de ses engagements au titre du contrat de bail dont elle bénéficie pour les locaux situés 30 rue du Quatre-Septembre à Paris (75002).

Un cautionnement solidaire d'un montant de cent soixante mille Euros (EUR 160.000) en date 18 mai 2015, de la société Parrot S.A. en faveur de la société THISO en garantie des engagements de location de la société EOS Innovation.

Une garantie maison-mère d'un montant maximum de trois millions sept cent quatre-vingts douze mille quarante dollars (USD 3.792.040) a été signée en date du 29 janvier 2016 en faveur de la société MATRIX PARTNERS MANAGEMENT SERVICES LP en garantie des engagements de location de la filiale américaine Parrot Inc.

NOTE 24– Evènements postérieurs à la clôture de la période

– Néant.

VI. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2016

Période du 1er janvier au 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Parrot S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Les commissaires aux comptes,

Paris-La Défense, le 2 août 2016 Paris-La Défense, le 2 août 2016

Le Commissaire aux Comptes KPMG Audit IS Eric Lefebvre Pierre Jouanne

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

Associé Associé