Paragon ID — Annual Report 2021

Oct 29, 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice 2020/21 clos le 30 juin 2021

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Personne responsable

Monsieur Clem GARVEY, Directeur Général de Paragon ID

Attestation du responsable du Rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe, et que le rapport de gestion joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Monsieur Clem GARVEY Directeur Général de Paragon ID

Paragon ID

Société Anonyme au Capital de 69 270 355 €

Siège Social : Les Aubépins, 18410 ARGENT SUR SAULDRE

413 967 159 RCS Bourges _________

RAPPORT DE GESTION, DE GESTION DU GROUPE ET DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Chers actionnaires,

Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire conformément aux dispositions statutaires et légales, afin de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021.

PARTIE I - RAPPORT de GESTION

1. RAPPORT ANNUEL

1.1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021

1.1.1. L'ACTIVITE COMMERCIALE

Le chiffre d'affaires annuel consolidé 2021 du groupe PID s'élève à 83,9 millions d'euros sur l'exercice clos le 30 juin 2021, en déclin de 24 millions d'euros par rapport à l'exercice clos au 30 juin 2020.

Le groupe a continué d'être fortement affecté par la crise sanitaire du COVID qui a impacté en particulier les lignes de business Eid et Mass Transit en raison de la fermeture de nombreuses frontières dans le monde, d'une réduction des déplacements domestiques et de la diminution drastique de la fréquentation dans les transports publics, engendrés par les périodes de confinements imposés dans plusieurs régions du monde, et en particulier en Europe et aux Etats-Unis à plusieurs reprises durant l'exercice.

La ligne de business Traçabilité & Protection des marques, portée par le gain de nouveaux marchés, le retour progressif à des niveaux de production plus normatifs dans l'industrie grâce notamment au e-commerce, a réussi à produire un chiffre d'affaires en croissance sur l'exercice. Les activités d'étiquettes RFID et les multiples succès de la solution RFID Discovery, pour le suivi des équipements médicaux et industriels, ont notamment porté sa croissance.

La ligne de business Paiement a connu une nouvelle fois une croissance significative tout au long de l'exercice grâce aux cartes de paiement sans-contact, aux revenus de licences d'AmaTech versés par les fabricants de cartes de paiement en métal, et à la bonne dynamique commerciale de Thames Technology.

Par géographie,

EMEA : Cette division regroupe l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées sur le continent européen (Argent-sur-Sauldre, Mouans-Sartoux, Bucarest) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients européens, africains et du moyen Orient ;

La division a enregistré un chiffre d'affaires de 43,8 millions d'euros soit environ 52% de l'activité du groupe.

Le chiffre d'affaires généré par la division EMEA s'appuie sur des capacités et une expertise des équipes sur une large gamme de produits proposés par le groupe :

• Eid : Passeport ;
• Mass Transit : Applications mobiles, Cartes Duales; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation des cartes ;
• Track And Trace : Etiquettes ; Tags RFID ; plateforme informatique permettant la localisation en temps réel d'actifs.
• Paiement : Carte de paiement en circuit fermé.

La ligne de business Eid, sur laquelle la division EMEA propose des produits passeports, a souffert de la crise sanitaire qui a vu la fermeture de nombreuses frontières au cours de l'exercice.

La ligne de business Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports de personnes, a également été très affectée par la crise sanitaire en raison de la réduction de l'utilisation des transports publics en Europe. Compte tenu de la couverture vaccinale en Europe, il est probable que le retour des utilisateurs dans les transports en communs permettra aux villes d'écouler les volumes de tickets stockés au cours du prochain exercice. Un retour progressif de la production à des niveaux significatifs est à prévoir. La crise sanitaire a également eu un effet d'accélération vers l'utilisation de titres de transport dématérialisés. La prise de contrôle au 1er novembre 2020 de la société airweb, leader en France dans ces solutions, positionne idéalement le groupe sur cette offre d'avenir.

La ligne de business Track and Trace, regroupant les produits destinés à la traçabilité des produits et la protection des marques, a connu un exercice stable avec un léger recul des produits traditionnels compensé en grande partie par la croissance des produits Rfid à destination du retail ou du secteur des produits de luxe. Le ralentissement du transport aérien a impacté négativement cette ligne de business avec déploiements retardés et moins de consommation des étiquettes bagages RFID

La ligne de business Paiement, regroupant les produits cartes de fidélité, cartes-cadeaux et autres types de cartes permettant le paiement en circuit fermé, a connu un exercice calme en particulier dû à la fermeture des cinémas durant la majorité de l'exercice, les cartes d'abonnement/prépayé de cinémas représentant une large part des volumes de cette ligne de business pour la division EMEA.

United Kingdom : Cette division regroupe l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées au Royaume Uni (Hull, Rayleigh) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients des états membres du Commonwealth.

La division a enregistré un chiffre d'affaires de 29,9 millions d'euros soit environ 36% de l'activité du groupe.

Le chiffre d'affaires généré par la division UK s'appuie sur des capacités et une expertise des équipes concentrées autour des produits suivants proposés par le groupe :

• Mass Transit : Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques et Parking ; Personnalisation ;
• Track And Trace : Etiquettes ; Tags RFID ; Services produits et Marketing.
• Paiement : Carte Bancaire traditionnelle ; Carte de paiement en circuit fermé ; Cartes cadeaux et cartes de fidélité.

Le Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports de personnes, a souffert durant l'exercice des effets de la crise sanitaire qui ont conduit à la réduction du trafic et de la fréquentation dans les transports publics et en particulier dans les trains sur les réseaux ferrés au Royaume-Uni et dans le métro de New-York (ticket magnétique fabriqué dans l'usine de Hull), de Londres et d'autres grandes villes.

La ligne de business Track and Trace, regroupant les produits destinés à la traçabilité des produits et la protection des marques, a connu une belle performance supportée par les activités de RFID Discovery (plateforme informatique permettant la localisation des objets en temps réel) avec la signature de nombreux contrats avec des hôpitaux anglais. De plus, la prise de participation au sein d'Apitrak en fin d'exercice, avec laquelle le groupe avait lié un partenariat, afin de développer et de compléter l'offre RFID Discovery devrait permettre d'étendre l'offre en déployant une plateforme dans le Cloud et en modèle SAAS tout en ouvrant de nouveaux marchés en France et ailleurs.

La ligne de business Paiement, regroupe la conception, fabrication, personnalisation et distribution de cartes de paiement, cartes de fidélité, cartes-cadeaux et autres types de cartes permettant le paiement en circuit fermé. Celle-ci bénéficie d'un effet de périmètre, l'acquisition de Thames Technology ayant eu lieu en cours d'exercice au cours de l'année précédent. Cependant, la ligne de business s'est montrée résiliente aux effets de la crise sanitaire et a affiché une croissance sur l'exercice, même en excluant l'effet de périmètre, c'est-à-dire une croissance « organique ».

United States of America (USA) : Cette division regroupe l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées aux Etats-Unis (principalement au Vermont) et destinées à une part importante, mais pas à l'intégralité, des clients américains du groupe.

A ceci s'ajoute également les activités générées par les équipes d'AmaTech (Irlande) et destinées aux clients du groupe présents dans l'industrie bancaire, principalement localisés sur le territoire nord-américain.

La division a enregistré un chiffre d'affaires de 10,2 millions d'euros soit environ 12% de l'activité du groupe.

Le chiffre d'affaires généré par la région US s'appuie sur des capacités et une expertise des équipes concentrés autour des produits suivants proposés par le groupe :

• Eid : Passeport ; Permis de conduire ;
• Mass Transit : Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation ;
• Paiement : Carte Bancaire traditionnelle ; Carte Bancaire Métal, Licence de Brevet.

La ligne de business Eid, regroupant les produits Passeports et Permis de Conduire, a connu une forte contraction sur l'exercice, en raison de la crise sanitaire. Le gouvernement américain avait tardé à réduire ses volumes de commandes de passeport au début de la crise sanitaire mais a diminué ses commandes sur l'exercice écoulé compte tenu du niveau élevé de ses stocks. Les permis de conduire électroniques se sont, eux, mieux maintenus et ont connu une quasi-stabilité dans leur production.

La ligne de business Mass Transit, regroupant les produits destinés aux transports a également connu une forte baisse liée à la crise sanitaire comme sur les divisions EMEA et UK.

La ligne de business Paiement, regroupant les produits de cartes bancaires traditionnelles et métal ainsi que les licences de brevet, a connu une performance en croissance malgré la crise sanitaire s'appuyant toujours sur les contrats de licence de technologie, lui permettant de générer 2,5 millions d'euros de chiffre d'affaires sur l'exercice, le reste du chiffre d'affaires étant lié à la fourniture de composants pour les cartes bancaires traditionnelles.

1.1.2. L'ACTIVITE INDUSTRIELLE

L'année fiscale 2021 a été marquée par de nombreux défis liés à la crise sanitaire et a obligé le groupe à s'adapter pour continuer à servir les clients, tout en protégeant ses employés. Compte tenu de la baisse des commandes de nos produits à destination du transport de masse et des passeports, le groupe s'est réorganisé en réduisant durablement le nombre de personnel et en utilisant, lorsque possible, les aides d'état comme le chômage partiel. Enfin, le groupe a profité de cette crise pour investir dans de nouveaux produits, segments et R&D afin d'être le mieux préparé possible pour la sortie de crise sanitaire.

Pour la division EMEA, les efforts ont été liés à l'optimisation de la force de production et des fonctions supports associées sur l'ensemble de ses sites industriels (Bucarest et Argent-sur-Sauldre) dans un contexte où les volumes ont été largement réduit au cours de l'exercice. En parallèle, la division a également continué à investir en Recherche et Développement dans de nouvelles offres à fort potentiels, comme la conception d'une offre de valideur de paiement multi support (ticket, cartes, téléphone...), en s'appuyant sur la plateforme de gestion des comptes clients développée par la filiale airweb. De la même manière, la certification ARC des process et sites de productions d'inlays à destination du marché du « Retail », par l'université d'Auburn aux USA ouvre des nouveaux marchés au groupe. Ce dernier projet a été complété en fin d'exercice par l'installation d'équipements de production sur le site d'Argent-sur-Sauldre permettant de commencer à produire en masse des étiquettes RFID pour les acteurs de la grande distribution.

Pour la division UK, les activités se sont concentrées autour de la création d'un centre de production de cartes en métal sans contact sur le site de production de Thames Technology, avec le soutien des équipes d'Amatech et l'investissement dans de nouveaux équipements de production. Les processus de productions et accréditation nécessaire (VISA/Mastercard) devraient être finalisées sur l'exercice 2021/22. Sur le site de Hull, dont la majorité de la production concerne les tickets pour les transports en commun anglosaxons et américains, la force de production et les fonctions support associées ont été adaptées aux baisses de la demande en raison des confinements liés à la crise sanitaire. Enfin, l'activité RFID Discovery qui consiste à vendre une plateforme informatique de suivi en temps réels d'actifs spécifiquement équipés d'un traceur (RFID/ LBE/Wifi…) en particulier dans les hôpitaux britanniques, a connu un fort développement commercial sur l'exercice et a bénéficié d'investissements significatifs en Recherche et Développement.

Pour la division US, la majeure partie de l'activité s'est focalisée sur le développement d'échantillons et l'adaptation des processus industriels pour pouvoir produire de nouveaux produits passeport/carte polycarbonate /permis de conduire et personnalisation de titres de transports en réponse à de nouvelles demandes de clients existant ou de nouveaux clients. La division continue également son programme d'automatisation des procédés de production et d'inspection de qualité des produits.

1.1.3. L'ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Durant l'année, nous avons sollicité tout le savoir-faire des équipes R & D afin de :

• Continuer nos développements qui permettront d'intégrer nos technologies dans les cartes en polycarbonate, en particulier pour les marchés de l'Eid;
• Développer la plateforme de billettique mobile airweb pour les transports en commun, en ajoutant de nouveaux services et fonctionnalités ;
• Poursuivre le développement d'un lecteur destiné au réseau de transport permettant la validation de l'ensemble des titres de transports (mobile, ticket, carte sans contact, carte de paiement…) ;
• Compléter l'offre Rfid Discovery avec de nouveaux services et fonctionnalités ;
• Renforcer, développer et industrialiser les brevets d'AmaTech pour offrir au marché bancaire des cartes de paiement sans-contact en métal.
• Poursuivre le développement d'une nouvelle offre de d'étiquettes Rfid à destination de la grande distribution et du prêt à porter.

1.1.4. LES SUCCURSALES

Néant

1.1.5. PRISE DE CONTROLE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021

1.1.5.1. PRISE DE CONTROLE D'AIRWEB

Le 4 novembre 2020, la société Paragon ID SA a renforcé son investissement au sein de sa co-entreprise airweb en acquérant 30% supplémentaires du capital de la société pour porter son pourcentage de détention à 80% et en obtenir ainsi son contrôle.

airweb est une société française leader de la vente dématérialisée des titres de transport et qui édite des solutions mobiles et digitales. Les équipes d'airweb sont spécialisées dans les applications iOS et Android, reposant sur une technologie flexible. Développée en 2015, la solution digitale airweb, offrant aux utilisateurs des transports en commun une solution complète pour la billettique mobile et l'information des passagers, est commercialisée avec succès depuis 2016 et a été choisie par environ 100 collectivités. Depuis 2018, airweb a lancé tixiPASS, une offre de billetterie standardisée et évolutive, issue de sa plateforme d'origine, afin de proposer une solution transport en commun interopérable entre réseaux et avec un coût de déploiement minimal.

Cette opération constitue une opportunité majeure pour le groupe de renforcer son offre auprès de ses clients dans les transports publics en leur offrant un produit tourné vers le futur qui consiste en la plateforme de billetterie mobile la plus complète et évolutive du marché. Cette prise de contrôle facilite, également, le développement de la nouvelle offre « Open » de Paragon ID, construite sur la pierre fondatrice de la plateforme d'airweb. Avec cette offre, Paragon ID se positionne en tant que sous-traitant de toute la billettique d'un opérateur ou d'une ville, en leur fournissant les plateformes informatiques, les valideurs, les distributeurs de billets ou de cartes (si nécessaire) ainsi que la solution de ticketing mobile et toute autre media de billetterie choisie par les clients.

1.1.5.2. PRISE DE CONTROLE D'APITRAK

Le 21 mai 2021, la société Paragon ID SA a acquis 51,3% des titres de la société Apitrak SAS et ainsi obtenu le contrôle de celle-ci. Elle a également signé un accord prévoyant les conditions de rachat du restant des titres de la société au travers d'un mécanisme d'options.

Apitrak est une startup française spécialisée dans les systèmes de localisation en temps réel (RTLS - Real-time locating system) à partir d'une large gamme de technologies, et notamment la RFID active et passive, le Bluetooth Low Energy (BLE), le Wi-Fi et le GPS.

Grâce à sa solution RFiD Discovery, Paragon ID est déjà le leader dans le secteur hospitalier au Royaume-Uni pour le suivi des équipements critiques, de protection du personnel et des patients, notamment au sein des hôpitaux du National Health Service (NHS), mais aussi au sein de plusieurs grandes sociétés industrielles.

Créée en 2016, Apitrak a noué un partenariat avec Paragon ID l'an dernier, à travers la signature d'un accord technologique et commercial pour développer et proposer conjointement des solutions de localisation en temps réel, hébergées dans le cloud.

Au cours de l'année écoulée, le succès de ce partenariat a déjà abouti au déploiement de plusieurs installations combinant le meilleur des fonctionnalités issues des solutions RFiD Discovery et Apitrak. La plateforme IoT (Internet of things) « multi-technologies » a déjà été adoptée par des entreprises industrielles et de logistique, dans des environnements médicaux et manufacturiers, à la fois en France et au Royaume-Uni.

Cette opération constitue une opportunité majeure pour le groupe d'enrichir son offre de géolocalisation en temps réel en France.

1.1.6. EVENEMENT MARQUANT DE L'EXERCICE

1.1.6.1. EMISSION EFFECTIVE D'ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT PAR LA SOCIETE ET DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN RESULTANT

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 mars 2021, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive :

• conformément à la décision du conseil d'administration du 9 juillet 2019, de 1 216 actions attribuées gratuitement et définitivement acquises à leur bénéficiaire depuis le 1er août 2020 ;

• conformément à la décision du conseil d'administration du 12 décembre 2018, de 12 600 actions attribuées gratuitement et définitivement acquises à leur bénéficiaire depuis le 1er février 2021, étant précisé que ces actions seront librement négociables à compter du 1er février 2022.

Le conseil d'administration a donc constaté que :

• l'augmentation de capital résultant de l'acquisition définitives des actions attribuées gratuitement susvisées sera libérée par incorporation, dans le compte capital social, des sommes correspondantes et prélevées sur les comptes de réserves et primes d'émission de la Société.

• que chaque action ainsi émise l'est au prix unitaire de trente-cinq (35) euros, soit une augmentation de capital totale de 483 560 euros par émission de 13 816 actions ordinaires nouvelles.

1.2. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX INDIVIDUELS DE PARAGON ID SA

Les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe), ont été établis selon les mêmes règles et méthodes comptables que l'exercice précédent.

Le résultat dégagé par notre Société au cours de cet exercice est une perte de (3 924) K€ contre une perte de (3 740) K€ au titre de l'exercice précédent.

• Le chiffre d'affaires s'établit à 10 368 K€ contre 21 250 K€ au titre de l'exercice précédent.
• Le total des produits d'exploitation s'établit à 11 345 K€ contre 22 254 K€ au titre de l'exercice précédent.
• Le total des charges d'exploitation s'établit à (14 456 K€) contre (24 566 K€) au titre de l'exercice précédent.
• Le résultat d'exploitation est une perte de (3 111 K€) comparé à (2 312 K€) au titre de l'exercice précédent, incluant :
• o Des salaires et traitements pour (4 003 K€) contre (3 974 K€) au titre de l'exercice précédent ;
• o Des charges sociales pour (1 543 K€) contre (1 836 K€) au titre de l'exercice précédent ;
• Le résultat financier est une charge de (274 K€) contre une charge de (1 626 K€) au titre de l'exercice précédent constitué majoritairement des intérêts sur les obligations non convertibles de Grenadier Holdings Ltd conformément au traité d'apport signé entre les deux compagnies en avril 2017.
• Le résultat exceptionnel est une charge de (320 K€) contre (60 K€) au titre de l'exercice précédent.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisions qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code précité.

Les Commissaires aux Comptes vous présenteront leur rapport sur ces comptes sociaux. A l'issue de celui-ci, nous vous demandons de bien vouloir approuver les dits comptes clos au 30 juin 2021.

1.3. AFFECTATION DU RESULTAT INDIVIDUEL DE PARAGON ID SA

Conformément à la loi et à nos statuts, il est demandé à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2021, soit une perte de (3 924 377 €), en totalité au débit du compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur passera ainsi de (44 220 554 €) à (48 144 931 €).

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s'établiraient à 81 224 666 € à la suite de l'augmentation de capital de 483 560 € durant l'exercice.

1.4. TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint en Annexe A, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

1.5. MONTANT DES PRETS A MOINS DE DEUX ANS CONSENTIS A DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA SOCIETE ENTRETIENT DES LIENS ECONOMIQUES LE JUSTIFIANT

Néant.

1.6. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENTS « FOURNISSEURS » ET « CLIENTS »

En application des articles L.441-6-1 al.1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après la décomposition, à la date du 30 juin 2021 :

• Pour les fournisseurs, du nombre et du montant total des factures reçues non réglées, ventilées par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice ;
• Pour les clients, du nombre et du montant total des factures émises non réglées, ventilées par tranche de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice.

en milliers d'euros	Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours			31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et	plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours 61 à 90	jours		91 jours et plus Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures						942	7					7 8
concernées
Montant total des
factures concernées	1,799	326	19	108	689	1,141	35	102	127	293	496	1,018
TTC
Pourcentage du
montant total des achats de l'exercice TTC	17%	3 %	0 %	1 %	7 %	11%
Pourcentage du chiffre
d'affaires de l'exercice							0 %	1 %	1 %	2 %	4 %	8 %
TTC
	(B) factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures				228						6 7
exclues
Montant total des				2201						5039
factures exclues TTC
(C) délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de
paiement
				délais de paiement contractuels					délais de paiement contractuels

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

1.7. L'ACTIVITE DES FILIALES

Conformément à l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'activité et des résultats des filiales de la Société et des prises de contrôle intervenues sur l'exercice.

1.7.1. ACTIVITE DES FILIALES EXISTANTES A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE :

• ASK IntTag (USA)

La société est une filiale à 99% de Paragon ID SA. Elle est établie à Burlington, dans l'Etat du Vermont (Etats Unis). Elle bénéficie d'une licence de fabrication et de technologie de Paragon ID SA afin de fabriquer les produits qu'elle distribue aux clients américains et canadiens. Elle produit notamment les composants électroniques du passeport américain pour le Government Printing Office (GPO) ainsi que les permis de conduire (Driving License) de certains états américains.

Sur l'exercice écoulé, la filiale a dégagé une perte de (301) K€ pour un chiffre d'affaires de 5 746 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires intercompanies).

• ASK ASIA HK Limited (HONG KONG)

ASK ASIA HK Ltd est une holding qui a pour seule activité la détention des titres de participation d'ASK Smart (en Chine). Elle n'a reçu aucun dividende de ASK SMART et n'en a versé aucun à Paragon ID SA sur l'exercice écoulé.

• ASK SMART Technology Co.Ltd (CHINE)

La société est une filiale à 100% d'ASK Asia HK Ltd. La société a arrêté son activité de centre de production déporté de passeports pour Paragon ID SA durant l'exercice clos au 30 Juin 2018.

L'ensemble de la perte et du chiffre d'affaires de la filiale est classifié en activité abandonnée au sein des comptes consolidés : la filiale a dégagé une perte de (24) K€ pour un chiffre d'affaires nul (avant retraitement du chiffre d'affaires inter-compagnies).

• Paragon Identification SAS (France)

La société est une filiale à 100% de Paragon ID SA. Elle est établie à Argent-sur-Sauldre (France). L'activité de la société est articulée autour des tickets magnétiques et RFID ainsi que des étiquettes et tags RFID. La société offre également des solutions et services tels que des solutions de personnalisation et d'encodage à ses clients.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021 la filiale a dégagé une perte de (575) K€ pour un chiffre d'affaires de 37 963 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires inter-compagnies).

• Paragon Identification Srl (Roumanie)

La société est une filiale à 99,99% de Paragon Identification SAS. Elle est établie à Otopeni (Roumanie). La société a été créée au mois de juillet 2016, comme centre de production déporté pour les tickets souples et étiquettes RFID ainsi que la production de passeports pour le compte des sociétés du groupe. La majeure partie du chiffre d'affaires de la société est un chiffre d'affaires inter-compagnies.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, la filiale a dégagé une perte de (304) K€ pour un chiffre d'affaires de 2 100 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires inter-compagnies).

• Bemrose Booth Paragon Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Paragon Identification SAS. Elle est établie à Hull (Royaume Uni). L'activité de la société est principalement articulée autour de la production et distribution de tickets magnétiques et RFID pour les marchés des transports publics et des parkings, ainsi que d'une offre de solution de traçages d'équipement à destination de client dans les domaines de la santé et de l'industrie.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, la filiale a dégagé une perte avant impôt de (1 170) K€ pour un chiffre d'affaires de 12 858 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires inter-compagnies).

• Burrall Infosmart Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. Cette filiale précédemment dormante a été réactivée au cours de l'exercice avec l'apport d'une partie des activités d'une filiale du groupe Paragon produisant des étiquettes à destination de l'industrie aérienne ainsi que des transporteurs et spécialistes de la logistique.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 9 K€ pour un chiffre d'affaires de 986 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires inter-compagnies).

• Magnadata USA Inc (USA)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. La société est une entité de distribution sur le marché nord-américain des produits magnétiques et RFID manufacturés par Bemrose Booth Paragon dans son unité de production à Hull.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, la filiale a dégagé une perte avant impôt de (195 K€) pour un chiffre d'affaires de 973 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires inter-compagnies).

• Paragon Identification Pty Ltd (Australie)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. La société est une entité de distribution sur le marché australien des produits RFID manufacturés par Bemrose Booth Paragon dans son unité de production à Hull.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, la filiale a dégagé une perte de (87) K€ pour un chiffre d'affaires de 115 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires inter-compagnies).

• AmaTech Group Ltd (Irlande)

La société est une filiale à 99,72% de Paragon ID SA. La société développe et commercialise les technologies RFID sans-contact notamment adaptées à l'intégration au sein de cartes bancaires métalliques.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 1 869 K€ pour un chiffre d'affaires de 4 494 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires inter-compagnies).

• AmaTech Feincis Teoranta (Irlande)

La société est une filiale à 100% de AmaTech Group Ltd. La société détient l'ensemble des brevets développé par AmaTech Group Ltd. La société est dormante.

• AmaTech USA Inc (USA)

La société est une filiale à 100% de AmaTech Group Ltd. La société est dormante depuis avril 2019, l'ensemble des contrats qu'elle administrait étant arrivé à expiration ou transféré à AmaTech Group Ltd.

• Thames Card Technology Ltd (Royaume Uni)

La société est une filiale à 100% de Bemrose Booth Paragon Ltd. Elle est établie à Rayleigh (Royaume Uni) L'activité de la société est concentrée autour de la conception, fabrication, personnalisation et distribution de cartes de paiement, cartes de fidélité, cartes-cadeaux et autres types de cartes permettant le paiement en circuit fermé.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, la filiale a dégagé un profit avant impôt de 408 K€ pour un chiffre d'affaires de 16 264 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires inter-compagnies).

1.7.2. PRISE DE CONTROLE AU COURS DE L'EXERCICE

• airweb (France)

La société est une filiale à 80% de Paragon ID SA. Elle est établie à Saint Cloud (France) L'activité de la société est concentrée autour du développement de solutions mobiles et digitales destinées à la vente dématérialisée des titres de transport.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, la filiale a dégagé une perte de (338) K€ pour un chiffre d'affaires de 988 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires inter-compagnies).

• Apitrak (France)

La société est une filiale à 51,3% de Paragon ID SA. Elle est établie à Meylan (France) L'activité de la société est concentrée autour du développement de systèmes de localisation en temps réel (RTLS - Real-time locating system) d'actifs, à partir d'une large gamme de technologies, et notamment la RFID active et passive, le Bluetooth Low Energy (BLE), le Wi-Fi et le GPS.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, la filiale a dégagé une perte de (29) K€ pour un chiffre d'affaires de 3 K€ (avant retraitement du chiffre d'affaires inter-compagnies).

1.7.3. ACTIVITE DES FILIALES ACQUISES AU COURS DE L'EXERCICE :

Néant

1.8. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, notre société a établi des comptes consolidés avec l'ensemble de ses filiales.

Les chiffres indiqués ci-dessous le sont sur une base consolidée et établie en normes IFRS sur la base d'un exercice de 12 mois clos au 30 juin 2021 comparé à un exercice de 12 mois au 30 Juin 2020. De plus amples explications et informations sont données dans l'annexe aux comptes consolidés.

A l'issue de l'exercice 2021, le chiffre d'affaires consolidé du groupe PID s'est établi à 84 millions d'euros, contre 108 millions d'euros en 2020. L'évolution de l'activité est détaillée dans la partie 1 du présent rapport.

Le résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents s'établit à 5,5 millions d'euros, contre 7,9 millions d'euros en 2020. L'évolution est principalement due à la décrue du chiffre d'affaires entre les deux périodes causés par une réduction de la taille du marché liés à la crise sanitaire. Le groupe s'est efforcé à réduire ses couts fixes au maximum pour minimiser l'impact de la baisse de chiffre d'affaires, tout en continuant à se développer dans ses axes stratégiques pour être le mieux positionné en sortie de crise.

Pour rappel les actions de réduction des couts menées suite l'apparition de la COVID incluent :

• L'arrêt immédiat de l'utilisation de prestations d'intérimaires ;
• L'utilisation de programme d'activité partielle/chômage temporaire partout où cela était possible ;
• Le licenciement d'un certain nombre de collaborateurs, notamment en Royaume-Uni et en Roumanie ;
• Suspension de certaines actions de marketing ;

Les actions de développement stratégique mises en œuvre par le groupe :

• Le développement de l'offre de billetterie mobile et PaaS pour le transport publics ;
• Le développement de l'offre de localisation en temps réel d'actifs ainsi que la traçabilité des produits ;
• Le développement continu de l'offre de carte de paiement en métal dont le groupe détient les brevets clefs ;

Le groupe considère, que les actions de réduction des coûts mises en œuvre pour redimensionner le groupe à la nouvelle réalité « COVID », couplées avec les actions de développement et de croissance sur des offres a fortes valeurs ajoutées mises en œuvre au cours de l'exercice, placent le groupe dans une position idéale pour lui permettre de dégager un taux de marge au-dessus de 10% à terme une fois la crise du COVID passée.

Les charges non courantes se sont établies à 2,1 millions d'euros, contre 3 millions d'euros en 2020. Celles-cisont constituées principalement de coûts engagés pour le licenciement d'employés, afin de redimensionner les équipes, à la suite de l'apparition de la COVID.

L'augmentation des dotations aux amortissement et dépréciation passant de 8,4 millions d'euros sur l'exercice précédent à 8,6 millions d'euros sur cet exercice, est principalement lié à l'entrée des actifs d'airweb dans le groupe.

Après prise en compte des éléments non récurrents et des dotations nettes aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel s'établit à -5,1 millions d'euros de perte lors de l'exercice 2021, contre -3,5 millions d'euros lors de l'exercice précédent.

Le résultat financier est une charge de -1,2 millions d'euros, contre -2,3 millions d'euros en 2020. Cette baisse est en grande partie imputable à la conversion des obligations convertibles de Grenadier Holdings au cours de l'exercice précédent, qui a eu pour conséquences l'extinction de la charge d'intérêts associée.

Le résultat net après impôt des activités poursuivies s'établit à -5.6 millions d'euros en 2021, contre -5,7 millions d'euros en 2020. Il est à noter que la perte de la filiale ASK Smart s'établit à -19 milliers d'euros, contre 35 milliers d'euros en 2020 et que la filiale est classifiée en activités abandonnées depuis le 30 juin 2019.

Au 30 juin 2021, le groupe possède 27,4 millions d'euros de capitaux propres, versus 31,5 millions d'euros au 30 juin 2020 du fait de la perte de l'exercice.

La dette financière est passée de 62,3 millions d'euros fin 2020 à 61,6 millions d'euros fin 2021.

Les Commissaires aux Comptes vous présenteront leur rapport sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Nous vous demandons conformément aux articles L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés.

1.9. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

1.9.1. ACQUISITION DE SECURITY LABEL

Le 1er juillet 2021, la société Paragon ID SA a acquis 93% des titres de la société Security Label GmbH et ainsi obtenu le contrôle de celle-ci. Elle a également signé un accord prévoyant les conditions de rachat du restant des titres de la société au travers d'un mécanisme d'options.

Security Label est une société allemande fondée en 1990 par la famille von Wedekind. Elle est devenue une référence mondiale et le leader sur le marché EMEA dans la conception et la fabrication des étiquettes bagages à destination des compagnies aériennes. La société propose à ses clients une large gamme de produits pour l'enregistrement, l'étiquetage (standard et RFID) et le suivi des bagages.

Dans le cadre de sa résolution 753, l'IATA soutient le déploiement mondial du suivi des bagages au moyen de puces et antennes RFID. Les compagnies aériennes se sont engagées au cours des prochaines années – et ont même pour certaines déjà commencé – à opérer la transition de leurs étiquettes de bagages standards vers des étiquettes munies de dispositifs RFID.

La réputation industrielle de Security Label, ses relations étroites avec ses clients, et l'expertise de Paragon ID dans les technologies RFID, vont se combiner pour permettre au groupe d'accélérer son développement dans ce secteur. A moyen terme, au fur et à mesure de l'adoption des étiquettes RFID par les compagnies aériennes, Paragon ID ambitionne de devenir le leader mondial des tags bagages RFID pour le transport aérien.

1.9.2. ACQUISITION DES ACTIVITES ET ACTIFS DE ELECTORNIC DATA MAGNETICS

Le 20 Septembre 2021, la société Paragon ID SA a acquis par, l'intermédiaire de nouvelles entités au Etats Unis, les activités et les actifs de la société américaine « Electronic Data Magnetics Inc. » (EDM).

Société fondée en 1983 par la famille Hallman, EDM est devenue le premier fabricant américain de tickets pour le marché des transports en commun.

EDM fabrique et commercialise des cartes et des tickets, magnétique et RFID, et fournit des services de pré-encodage et de programmation des titres de transport, depuis son site industriel situé à High Point (Caroline du Nord). EDM fournit les principaux opérateurs de transports en commun aux Etats-Unis, mais également des compagnies aériennes, des opérateurs de parking, etc.

EDM compte parmi ses clients près des deux tiers des opérateurs et autorités de transports aux Etats-Unis, dont les villes de Boston, Chicago, New-York, Philadelphie, Portland, etc.

Avant la pandémie, EDM réalisait un chiffre d'affaires annuel rentable supérieur à 15 M\$, mais son activité a diminué de 75% en raison de la fermeture et la baisse de la fréquentation des systèmes de transports publics au cours des dix-huit derniers mois. Ces impacts majeurs ont conduit la société à se placer sous la protection du chapitre 11 de la loi sur les faillites des Etats-Unis en avril 2021.

Paragon ID anticipe un rebond progressif de l'activité de la société à un niveau normalisé au cours des deux prochains exercices, tout en menant les investissements courants nécessaires pour accompagner le retour de cette croissance.

1.10. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES

Compte tenu, de la couverture vaccinale dans les pays développés et les tendances dans les pays en voie de développement, il est probable qu'un retour progressif à une situation normalisée s'opère pendant l'exercice 2021/22. Paragon ID entend capitaliser sur la sortie de crise et sur les nombreux succès majeurs remportés ces derniers mois par l'ensemble de ses divisions pour renouer durablement avec la croissance.

La continuité d'exploitation du groupe sur les 12 prochains mois est conditionnée par le soutien continu de son actionnaire principal dans le financement des axes de développement du groupe, notamment au niveau des paiements différés dans le cadre des récentes acquisitions.

L'actionnaire principal continuera à soutenir le groupe au cours des 12 mois à venir, financièrement, ainsi qu'en termes de ressources humaines, comme il l'a fait depuis sa prise de contrôle.

Pour la ligne de business Eid :

L'accroissement des voyages internationaux dans les prochains mois, associé aux commandes importantes remportées par Paragon ID pour la fourniture de couvertures électroniques de passeports à compter du second semestre de l'année civile 2021, permettent de viser un retour à la croissance de cette ligne de business sur l'ensemble de l'exercice 2021/22.

Pour la ligne de business Mass Transit :

L'augmentation progressive du trafic de voyageurs au cours des prochains mois conjugué (i) au gain en 2021 de plusieurs marchés pour la fourniture des titres de transports (tickets et cartes) outre-Atlantique (Boston, Montréal, etc.), (ii) à la montée en charge des plateformes SaaS d'airweb et (iii) l'adoption des nouvelles offres « sans-contacts » par les clients Mass Transit de Paragon ID, permettent d'envisager un retour à la croissance de cette ligne de business, fin 2021/22, tout en continuant à pâtir des conséquences très lourdes de la pandémie.

Pour la ligne de business Track & Trace :

Les activités de traçabilité sont attendues en croissance grâce notamment à la prise de participation majoritaire dans la société française Apitrak, plateforme SaaS pour des applications de suivi d'actifs, de biens et d'équipements, de gestion de stocks et de protection des personnes, conclue en mai 2021 et à l'acquisition le 1er juillet 2021 de la société allemande Security Label, leader européen des étiquettes bagages pour les compagnies aériennes. Celles-ci devraient amplifier l'accélération progressive de la croissance de cette ligne de business en 2021/22, tablant sur des besoins accrus avec la sortie de crise.

Pour la ligne de business Paiement :

L'essor croissant des cartes de paiement en métal, générant les revenus de licences des technologies AmaTech, ainsi que le lancement de la fabrication en propre des cartes en métal par Thames Technology, devraient continuer à soutenir le développement dynamique de cette division en 2021/22.

Au cours de l'année 2021/22, Paragon ID entend renouer avec la croissance et renforcer sa profitabilité.

Il s'agit à la fois de :

• Continuer le développement de nouveaux produits Polycarbonate ;
• Continuer la diffusion de son offre mobile auprès des réseau de transport ;
• Lancer son offre de lecteur multi-titres ;
• Commercialiser son offre de Tags RFID à destination de la grande distribution ;
• Développer la diffusion de son offre de localisation d'actifs en temps réel ;
• Prolonger sa pénétration du marché du bancaire, profitant de son avantage stratégique en matière de carte métallique sans contact, ainsi que le développement de sa nouvelle filiale, Thames Technology.

1.11. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

La Société a procédé à une mise à jour exhaustive et détaillée de ses facteurs de risque à l'occasion de l'établissement du « Document d'Enregistrement Universel », enregistré le 22 mars 2021 par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro R.21-004. Ils sont présentés en section 3 « Facteurs de risque » dudit document.

1.12. PARTICIPATIONS DES SALARIES ET OPERATIONS REALISEES PAR LA SOCIETE OU LES SOCIETES LIEES AU TITRE DES OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE ET AU DIRIGEANT AINSI QU'AU TITRE DE L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS A CES MEMES PERSONNES

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice écoulé, soit le 30 juin 2021.

Le pourcentage des actions détenues par les salariés représente 0,52 % du capital social.

Au 30 juin 2021, la Société n'avait pas mis en place de Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) ou de Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE). Par conséquent, aucun salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ne détenait d'actions de la Société dans le cadre d'un PEE ou d'un FCPE.

Conformément aux dispositions des articles L.225-180 II et L.225-184, un rapport spécial informe, le cas échéant, chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions par la Société et les sociétés qui lui sont liées au profit du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

La Société ou les sociétés qui lui sont liées n'ayant pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit du personnel salarié et des dirigeants, il n'y a pas lieu à l'établissement d'un tel rapport.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5, un rapport spécial informe, le cas échéant, chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations d'attributions gratuites d'actions par la Société, et les sociétés qui lui sont liées, au personnel salarié et aux mandataires sociaux desdites sociétés. Ce rapport rend compte du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement à chacun des mandataires des sociétés sus visées, à chacun des 10 salariés non mandataires sociaux de la société dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé, ainsi que le nombre et la valeur des actions attribuées pendant l'année à l'ensemble des salariés bénéficiaires, le nombre de bénéficiaires et la répartition des actions attribuées entre les catégorie de ces bénéficiaires.

La Société n'a pas attribué d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021. Les sociétés liées n'ont, quant à elles, pas procédé à l'attribution d'actions gratuites. Le rapport prévu par les textes précité est joint au présent rapport et opère un suivi des actions gratuites précédemment attribuées.

2. CONTROLE INTERNE

Pour l'amélioration de son dispositif de contrôle interne, le Groupe a décidé de se référer au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l'AMF le 22 juillet 2010.

2.1. DEFINITION ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre d'un processus de contrôle interne qui vise à assurer :

• La réalisation et l'optimisation des opérations, y compris la performance des opérations et la protection des actifs ;
• La fiabilité des informations financières et de gestion, l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables et l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables ;
• La conformité des activités aux lois et aux règlements en vigueur ;
• La prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir de garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints, ni que les risques d'erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

2.2. RESPONSABILITE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE

Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de la compétence du conseil d'administration par l'intermédiaire de son comité d'audit. Ce comité a pour but d'orienter, de conseiller et d'apporter toute recommandation au conseil d'administration en matière de contrôle interne.

Les membres de l'équipe de direction et des services financiers sont chargés de la mise en œuvre, de la formalisation et du contrôle du dispositif de contrôle interne.

L'ensemble du personnel du Groupe est un acteur du dispositif de contrôle interne.

2.3. LA DIFFUSION D'INFORMATIONS PERTINENTES ET FIABLES

Le Groupe publie régulièrement des communiqués de presse afin de fournir aux actionnaires et au public les informations réglementées, et toute autre information qu'elle juge nécessaire. Le comité de divulgation s'assure que toutes les informations pertinentes fassent part d'une communication au marché, il revoit systématiquement l'ensemble des communiqués de presse conformément à son rôle décrit au paragraphe 4.1.8 de ce document. Les communiqués de presse sont rédigés en externe par une agence de communication, sont revus par le directeur général, puis transmis au conseil d'administration du Groupe.

Les communiqués financiers semestriels et annuels sont spécifiquement revus par le comité d'audit. Les autres communiqués de presse sont revus par le comité de direction et discutés avec le conseil d'administration lorsqu'ils sont relatifs à des informations stratégiques.

2.4. RECENSEMENT ET ANALYSES DES RISQUES

Les principaux types de risques sont structurés en 5 catégories :

En particulier, les principaux types de risques sont :

• Les risques liés aux activités de la société ;
• Les risques liés à l'organisation de la société et aux collaborateurs clés ;
• Les risques de marché ;
• Les risques financiers ;
• Faits exceptionnels et litiges.

2.5. ACTIVITES DE CONTROLE

2.5.1. LES PRINCIPALES PROCEDURES ETABLIES PAR LE GROUPE SONT LES SUIVANTES :

• Procédure de notes de frais,
• Procédure d'achats
• Procédure de revue d'appel d'offre et de contrats
• Procédure d'habilitations bancaires
• Procédure d'embauche
• Procédure de facturation
• Procédure d'inventaire physique
• Procédure d'investissement (CAPEX)
• Procédure budgétaire
• Traitement de l'information privilégiée
• Code de conduite anti-corruption

2.5.2. LES PROCEDURES RELATIVES AUX PROCESSUS OPERATIONNELS

Processus de Vente / Clients

La reconnaissance du Chiffre d'affaires fait l'objet d'une attention particulière. Les critères de reconnaissance du revenu, en normes IFRS, sont validés avant toute comptabilisation.

Le degré d'exposition au risque de contrepartie sur l'activité commerciale est faible compte tenu du profil de clientèle du Groupe. Cependant, en cas de nouveau client, des procédures spécifiques sont mises en œuvre pour s'assurer de la solvabilité, en autres des paiements d'avance peuvent être exigés.

Les retards de paiements font l'objet de relances régulières et donnent lieu le cas échéant à une procédure contentieuse.

Processus d'Achats / Fournisseurs

Chaque achat est soumis à une procédure d'autorisation préalable (« Demande d'Achat ») qui, le cas échéant, peut nécessiter jusqu'à la validation de la direction générale, notamment pour les demandes d'investissements significatifs (« Capex »).

Etant donné l'activité du Groupe, le nombre de fournisseurs reste limité et fait l'objet d'une revue régulière par la direction opérationnelle.

Processus de Paye / Personnel

Les embauches sont réalisées par les ressources humaines après accord de la direction générale. Les entrées et les sorties de personnel sont suivies dans des outils intranets. Les éléments de variables de paie sont proposés par chaque manager, évalués par les ressources humaines en fonction (i) de la politique salariale et (ii) des accords de la négociation annuelle obligatoire des salaires (le cas échéant) et enfin approuvés par la direction générale. La paie est externalisée auprès d'un prestataire reconnu et l'importation des données est contrôlée mensuellement.

2.5.3. LES PROCEDURES RELATIVES A L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Reporting

Un reporting portant sur les résultats de chaque filiale et sur l'évolution des indicateurs de gestion est produit chaque mois et fait l'objet d'une revue mensuelle (« Business Review ») avec la Direction générale. Le Groupe produit également des reportings réguliers à l'attention du conseil d'administration.

Etats financiers

La production, le traitement et la communication des informations financières publiées en normes françaises et IFRS sont internalisés.

Chaque année, la direction générale et la direction financière analysent les nouvelles normes IFRS et leurs potentiels impacts sur les états financiers.

Trésorerie

Une séparation des fonctions comptables et de gestion des moyens de paiement est clairement établie. La sécurité physique (accès aux locaux, protection des moyens de paiement) est prise en compte. Le Groupe ne réalise pas d'opération spéculative sur les taux ou les devises mais peut être amené à réaliser des opérations de couverture.

Le conseil d'administration du 30 mai 2017 a autorisé la signature d'une convention de trésorerie liant le Groupe à Paragon Group Ltd, Grenadier Holdings Ltd et aux filiales du groupe Paragon. Dans le cadre de cette convention, le Groupe donne mandat à Paragon Group Ltd pour la gestion de sa trésorerie. Elle peut ainsi accorder et recevoir des avances.

2.6. PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

Le comité d'audit assure la surveillance du dispositif de contrôle interne, sur recommandations des commissaires aux comptes, afin de s'assurer de sa cohérence avec les objectifs du Groupe. Après analyse, le comité fixe les directives de pilotage du contrôle interne pour l'application par les services concernés, en tête desquels le service financier.

2.7. BILAN DES ACTIONS MENEES AU COURS DE L'EXERCICE

Sur l'exercice 2020-2021, le Groupe et la Société ont continué de renforcer leurs équipes comptables et financières, sous l'impulsion de son nouveau directeur financier, Sébastien Chavigny.

Le groupe a également prolongé ses projets informatiques afin d'homogénéiser et sécuriser (i) l'élaboration de l'information comptable, (ii) son reporting, (iii) ainsi que sa communication aux différentes parties. La société a ainsi déployé un nouveau système comptable pour remplacer le précédent système et l'harmoniser avec le système utilisé par sa filiale Paragon Identification SAS. Ceci permet de regrouper les processus au sein d'une équipe financière française plus intégré tout en facilitant les analyses de performance globale de cette région. Le nouveau système est sécurisé, moderne et la reprise de données avec l'ancien système s'est déroulée sans difficulté.

2.8. AXES D'AMELIORATION ET PERSPECTIVES D'EVOLUTION

Dans le domaine de l'information comptable et financière, comme mentionné ci-dessus, le Groupe et la Société vont poursuivre ces projets d'optimisation et d'homogénéisation des systèmes d'information sur l'année à venir. En parallèle, l'effort va être mis sur le renforcement des équipes comptables et financières, en particulier dans les filiales.

Dans les autres domaines du contrôle interne, le Groupe va poursuivre l'harmonisation des deux référentiels qui sous-tendent son contrôle interne : celui propre au groupe Paragon et celui propre aux sociétés cotées, dans le respect des principes publiés par Euronext et l'Autorité des Marchés financiers.

2.9. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LEURS TITRES PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES OU PAR DES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENTS LIES

NEANT

2.10. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

La Société a établi une déclaration de performance extra financière qui est présentée en Annexe B du présent rapport.

PARTIE II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section est présentée en application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce.

Pour organiser sa gouvernance, le conseil d'Administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, tel qu'il a été réactualisé en septembre 2016 par Middlenext (ci-après « le Code Middlenext ») et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce code de gouvernement d'entreprise est disponible sur le site internet de Middlenext.

Le conseil d'Administration a pris acte de la très récente révision du Code Middlenext et veillera à la mise en œuvre progressive de ses recommandations.

Conformément au principe « appliquer ou expliquer », le présent rapport précise les dispositions dudit code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles ont été écartées.

3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

3.1.1. DIRECTION DE LA SOCIETE

La société est une société anonyme à conseil d'administration dont le fonctionnement est décrit dans les articles 10 et 11 de ses statuts.

Le conseil d'administration de la Société est présidé depuis le 28 avril 2017, par Monsieur John ROGERS.

L'article 12 des statuts de la Société énonce les règles de fonctionnement de la direction générale de la Société.

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lors de sa réunion du 12 décembre 2018, le conseil d'administration a décidé de désigner Monsieur Clément Garvey en qualité de Directeur Général de la Société pour un mandat d'une durée venant à expiration à l'issue de la première réunion du conseil d'administration suivant l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020. Le conseil, lors de sa réunion du 10 décembre 2020, a renouvelé le mandat de directeur général de Monsieur Clément Garvey pour une durée indéterminée.

Comme tous les membres de l'équipe de direction, sa biographie est disponible sur le site de la Société : http://www.paragon-id.com/fr/content/lequipe-de-direction

3.1.2. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le directeur général représente la société à l'égard des tiers.

Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l'article 12 des statuts de la Société. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Par ailleurs, le conseil d'administration a, lors de sa réunion du 10 décembre 2020, modifié les limitations aux pouvoirs du directeur général introduite lors de sa réunion du 30 mai 2017. Ces limitations sont les suivantes :

Décisions ne pouvant être prises que sur autorisation préalable du conseil d'administration
Cession d'actifs de la société d'une valeur supérieure à	Cinq millions (5.000.000) d'euros
Conclusion de contrats de vente et de contrats clients d'un montant annuel supérieur à	Quatre millions (4.000.000) d'euros
Conclusion de contrats de vente et de contrats clients d'un montant supérieur à	Dix millions (10.000.000) d'euros
Conclusions de contrats d'achat et de fournitures d'un montant annuel supérieur à	Deux millions (2.000.000) d'euros
Investissements d'un montant supérieur à	Cinq cent mille (500.000) euros
Conclusions de baux d'un montant annuel supérieur à	Cent cinquante mille (150.000) euros
Embauches et licenciement de salariés au niveau hiérarchique N 1 et N-2 par rapport au directeur général dont le salaire annuel brut charges patronales comprises est supérieur à	Cent mille (100.000) euros
Modifications de salaires au niveau hiérarchique N-1 et N-2 par rapport au directeur général d'un montant annuel brut charges patronales comprises supérieur à	Vingt mille (20.000) euros Où Deux (2) % en cas de négociation globale
Attribution de prime, bonus, à tout salarié au niveau hiérarchique N-1 et N-2 par rapport au directeur général d'un montant annuel brut charges patronales comprises supérieur à	Vingt mille (20.000) euros
Validation du budget annuel et de la stratégie

L'article 10 des statuts de la Société complète ces dispositions en précisant qu'en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil d'administration est prépondérante.

3.1.3. DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

La Société n'est pas dotée d'un Directeur Général Délégué.

La liste des dirigeants se présente de la façon suivante :

A la date du présent rapport :

Nom	Mandat	Début de mandat	Fin du mandat	Fonction et mandat dans la Société
M. John ROGERS	Président	28 avril 2017 (premier mandat d'administrateur)	A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022	Président du Conseil d'administration
M. Clement GARVEY	Directeur Général non administrateur	12 décembre 2018	Indéterminée	Directeur Général

3.1.4. COMPOSITION ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.4.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf cas de dérogation prévue par la loi.

La durée des mandats des administrateurs a été ramenée de 6 ans à 2 ans par l'Assemblée Générale du 27 avril 2017 (5ème résolution). Les mandats prennent fin à l'issue de la réunion d'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

La durée de tous les mandats des administrateurs est identique et se termine à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022.

Nom	Mandat	Début de mandat	Fin du mandat	Autres Fonctions et mandats dans la Société
M. John ROGERS	Administrateur Président du conseil d'administration	28 avril 2017 (premier mandat - Cooptation) 12 décembre 2018 (première nomination)	A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022	Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité de divulgation
M. Valery HUOT, représentant LBO France Gestion	Administrateur	Renouvelé le 12 décembre 2018 (date de premier mandat 22 juillet 2005)	A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022	Membre du comité d'audit Membre du comité des nominations et des rémunérations
Mme Elisabeth 'Lis' ICETON	Administrateur	28 avril 2017 (premier mandat)	A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022	Membre du comité d'audit
M. Dominique DURANT des AULNOIS	Administrateur	28 avril 2017 (premier mandat)	A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022	Secrétaire général Membre du comité d'audit Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité de divulgation
M. Laurent Salmon	Administrateur	12 décembre 2018 (premier mandat)	A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022	Néant
Mme Alyna Wnukowsky	Administrateur	12 décembre 2018 (premier mandat)	A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022	Néant

Au 30 juin 2021, le conseil d'administration de la Société est composé de la manière suivante :

Monsieur Maurizio Petitbon, représentant de Kreos Capital, est l'unique censeur de la Société, pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022, à tenir en 2022.

3.1.5. REPRESENTATION DES FEMMES ET HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'article L. 225-18-1 du Code de commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins cinq cents salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros.

Dans ces sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre d'administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

Le conseil d'administration est composé de quatre hommes et de deux femmes. Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration de la Société est donc respecté au 30 juin 2021.

3.1.6. EGALITE PROFESSIONNELLE AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L.2312-18 du code du travail et à l'article L.1142-8 du même code, lorsque ceux-ci s'appliquent, ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionné à l'article L.1143-1 dudit code lorsqu'il est mis en œuvre.

3.1.7. MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à la Loi, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration examine et approuve notamment les grandes orientations stratégiques de la Société.

Le fonctionnement et les attributions du conseil d'administration résultent des dispositions du Code de Commerce, des stipulations de l'article 10 des statuts de la société et du règlement Intérieur. Ses principales missions sont de :

• Déterminer les orientations de l'activité et la stratégie de l'entreprise ;
• Nommer le président du conseil d'administration et le directeur général chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie ;
• Fixer leur rémunération et choisir le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité desdites fonctions) ;
• Autoriser les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce
• Contrôler la gestion et veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Le conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts.

3.1.8. INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration du 22 octobre 2021 a procédé à l'examen de la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance définis par le code Middlenext et retenus par la Société dans le règlement intérieur du conseil à savoir :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du groupe Paragon ID et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou du groupe Paragon ID ou pour lequel la Société ou le groupe Paragon ID représente une part significative de l'activité ;
• ne pas être un actionnaire de référence de la Société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le conseil a constaté que M. John ROGERS, M. Dominique DURANT des AULNOIS, la Société LBO France Gestion représentée par M. Valéry HUOT et M. Laurent SALMON ne sont pas des administrateurs indépendants en ce qu'ils sont actionnaires de référence, liés à un actionnaire de référence ou ont été mandataire social dirigeant de la Société au cours des trois dernières années concernant Monsieur Rogers.

Le conseil a en revanche conclu à ce que Mmes Lis ICETON et Alyna Wnukowsky remplissent l'ensemble des critères visés ci-dessus et sont donc considérées comme administrateurs indépendants. La Société se trouve donc en conformité avec la recommandation n°3 du Code Middlenext.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la Société, afin d'apprécier le caractère significatif ou non des relations d'affaires susceptibles d'être entretenues par ces administrateurs indépendants avec la Société, s'est basée non seulement sur les critères examinés ci-dessus, mais également sur les conclusions des rapports Viénot I (Association des Entreprises Privées, AFEP, et CNPF : Rapport du groupe de travail sur le conseil d'administration des sociétés cotées, juill. 1995) et II (Association des Entreprises Privées, AFEP, et MEDEF : Rapport du comité sur le gouvernement d'entreprise, présidé par M. Vienot, juill. 1999) et du rapport Bouton (AFEP-AGREF, MEDEF : Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées, Rapport du groupe de travail présidé par D. Bouton, sept. 2002). Il est à préciser que les critères qui figurent dans ce rapport recoupent très largement les critères énoncés par le Code Middlenext. Ainsi, Madame Lis Iceton et Madame Alyna Wnukowsky :

• ne sont pas salariées ou mandataires sociales de la Société, salariées ou administratrices de sa sociétémère ou d'une société qu'elle consolide et ne l'ont pas non plus été au cours des cinq derniers exercices ;
• ne sont pas mandataires sociales d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société détient un mandat d'administrateur ;
• ne sont pas des clients, fournisseurs, banquiers d'affaires ou banquiers de financement significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• n'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
• n'ont pas été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne sont pas administratrices de la Société depuis plus de douze ans.

Enfin, il n'est à relever aucun engagement auquel Madame Lis Iceton et Madame Alyna Wnukowsky seraient, le cas échéant, soumis, et qui viendraient remettre en question la qualification à leur égard d'administrateur indépendant.

3.1.9. DUREE DES MANDATS

La durée du mandat des administrateurs a été raccourcie de six ans à deux ans, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2017 (résolution n°5). Cette durée est conforme à la recommandation n°9 du Code Middlenext qui prévoit que les durées ne soient ni trop longues ni trop courtes et adaptées aux spécificités de l'entreprise.

3.1.10. REGLES DE DEONTOLOGIE

Conformément aux recommandations n°1 et 2 du Code Middlenext, il est par ailleurs rappelé qu'au moment de sa nomination, chaque administrateur a été sensibilisé aux responsabilités qui lui incombe, notamment :

• observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat ;

• se conformer aux règles légales du cumul des mandats ;
• informer le Conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat ;
• faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil d'administration et d'assemblée générale ;
• s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision ;
• respecter le secret professionnel.

Conformément aux recommandations n°1, 2 et 7 du Code Middlenext, le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit les dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits d'intérêts, notamment en termes d'information du conseil d'administration et de l'AMF, d'abstention de vote ou de participation aux délibérations. La Société respecte la recommandation Middlenext sur le cumul des mandats.

3.1.11. CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Conformément à la recommandation n°8 du Code Middlenext, avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d'indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil.

3.1.12. MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Président du conseil d'administration, le Directeur Général, et les administrateurs durant l'exercice est la suivante :

Prénom, nom ou dénomination	Qualité / type de mandat	Nom de la société, forme
Monsieur Clément	Directeur Général	PARAGON ID, SA
Garvey	Administrateur	Lesoudeur Ltd
	Administrateur	Tetrafloat Ltd
	Directeur Général Délégué	Paragon Identification, SAS
	Directeur Général Délégué	PARAGON ID Technologies
Monsieur John ROGERS	Président du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
	Director	Paragon Group Ltd (UK)
	Director	PCC Global PLC
LBO France Gestion	Président	Financière LBO France (Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Comité de Surveillance	Financière RG Safety SAS (Société par Actions Simplifiée)
	Président	OPCI Lapillus I (Société par Actions Simplifiée)
	Président	SAS de Bagneux (Société par Actions Simplifiée)
	Gérant	Lapillus Invest I (Société Civile)
	Gérant	SCI TM Courbevoie (Société Civile Immobilière)
	Président	SASU TM Courbevoie Holdco (Société par Actions Simplifiée)
	Président	OPCI Lapillus II (Société par Actions Simplifiée)
	Gérant	Lapillus Invest II (Société Civile)
	Gérant	Lapillus Gestion (Société Civile)

	Membre du Conseil d'Administration	6WIND (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration	ANEVIA
		(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration	BIOMODEX
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration (depuis	BIOSERENITY
	le 13/07/2017)	(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration	CROCUS TECHNOLOGY (Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Comité Stratégique	DEVISPROX
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration	DST Holding
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil d'Administration	Entrepreneurs & Investisseurs Technologies
		(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration (jusqu'en	EXPWAY
	janvier 2019)	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil de Surveillance	FITTINGBOX
		(Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance)
	Membre du Conseil d'Administration	H4D
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil de Surveillance	KAYENTIS
		(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Comité Stratégique (jusqu'en mai	MARIANNE HOLDING
	2019) Membre du Conseil d'Administration (depuis	(Société par Actions Simplifiée) OPENHEALTH
	le 13/07/2017)	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID
		(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'Administration	ROCTOOL
		(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Conseil d'administration (depuis	STILLA TECHNOLOGIES
	octobre 2018)	(Société par Actions Simplifiée)
	Membre du Conseil de Surveillance	TEEM PHOTONICS
		(Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance)
	Membre du Conseil d'administration (depuis	VOLUNTIS
	11/04/2018)	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Membre du Comité Stratégique	WANDERCRAFT
Monsieur Valéry HUOT	Partner, Head of Venture	(Société par Actions Simplifié) LBO France Gestion
		(Société par Actions Simplifié)
	Président (depuis septembre 2018)	ARBEVHIO CAPITAL SAS
		(Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France	6WIND
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	ANEVIA
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	BIOMODEX
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France	BIOSERENITY
	Gestion au Conseil d'Administration (depuis le 13/07/2017)	(Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France	CROCUS TECHNOLOGY
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)

	Membre « Board of Directors »	CROCUS TECHNOLOGY INTERNATIONAL Corp. (CTIC) (Etats Unis)
	Représentant Permanent de LBO France	DST Holding
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société par Actions Simplifiée)
	Représentant Permanent de LBO France	EXPWAY
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	H4D
	Gestion au Conseil d'Administration Représentant Permanent de LBO France	(Société par Actions Simplifiée) OPENHEALTH
	Gestion au Conseil d'Administration (depuis le 13/07/2017)	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	PARAGON ID
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	ROCTOOL
	Gestion au Conseil d'Administration	(Société Anonyme à Conseil d'administration)
	Représentant Permanent de LBO France	WANDERCRAFT
	Gestion au Comité Stratégique	(Société par Actions Simplifiée)
Monsieur Dominique	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
DURANT des AULNOIS
	Membre du Conseil d'administration	Paragon Identification SRL (Bucarest)
	Co-gérant	Le Coin des 9
Madame Elisabeth	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
« Lis » ICETON
	Non executive director	Standard Bank Offshore Group LTD
	Non executive director	Standard Bank Jersey LTD
	Non executive director	Digital Jersey LTD (a pris fin au cours de l'exercice)
	Non executive director	Jersey Electricity
	Non executive director	VFS (Suisse) (a pris fin au cours de l'exercice)
Monsieur Laurent Salmon	Membre du Conseil d'Administration	PARAGON ID, SA
	Director	Paragon Group Ltd (UK)
	Director	Grenadier Holdings plc
	Director	PCC Global Limited
	Director	Paragon Transaction UK Ltd
	Director	Paragon Financial Investments Ltd
	Director	Paragon Group UK Ltd
	Director	Print Trade Suppliers Ltd
	Director	Bemrose Booth Paragon Ltd
	Director	Grenadier Corporate Limited
	Director	Wordcraft Digital Print Ltd
	Director	Paragon Customer Communications Limited
	Director	Grenadier Realty Limited
	Director	Dsicmm Group Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (Bristol) Ltd
	Director	Lateral Holdings (UK) Ltd
	Director	Lateral Group Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (London) Ltd
	Director	Paragon Customer Communications (Nottingham) Ltd
	Director	OT Group Ltd
	Director	Burall Infosmart Ltd
	Directeur Général Délégué / Administrateur	Paragon Transaction SA
	Directeur Général	Paragon Identification SAS
	Directeur Général	Paragon ID Technologies SAS
	Directeur Général	Immobiliere Paragon France SAS

Directeur Général	Paragon Editique SAS
Directeur Général Délégué	Gresset Rault Solutions SAS
Directeur Général	D'Haussy Solutions International SAS
Directeur Général	D'Haussy Solutions SAS
Director	Paragon Meiller Holdings GmbH
Director	Paragon Customer Communications Schwandorf GmbH
Board Member	Paragon Customer Communications Czech Republic a.s.
Board Member	Paragon Customer Communications Poland Sp. Zoo
President	Paragon Identification SRL
Director, shared autorisation	Service Point Belgium NV
Director	Allkopi holding AS
Director	Allkopi AS
Board Member	Holmberg i Malmo AB
Board Member	Nyaljus AB
Chief Financial Officer	Paragon Solutions Group Inc
Director	Paragon Magnadata inc
Director	Paragon Identification Australia Pty
Director	Grenadier Holdings Investments Ltd
Director	Despark UK Limited
Director	Paragon Brand France Limited
Director	Paragon Brand Germany Limited
Director	Paragon Graphics Limited
Director	Innovative Output Solutions (Manchester) Ltd
Director	Global Document Systems Ltd
Director	Paragon Customer Communications Schwandorf GmbH
	Paragon Customer Communications Korschenbroich
Director	GmbH
Director	Paragon Customer Communications Weingarten GmbH
Non Executive Director	Despark Bulgaria EOOD
Directeur Général	Merico Delta Print SAS
Membre du Conseil d'administration	Paragon Customer Communications (Luxembourg) SA
Director	Paragon Customer Communications (Finsbury Circus) Ltd
Director	Paragon Custromer Communications (Redruth) Ltd
Director	Investment Paragon Ltd
President	Immobiliere Grenadier France SAS
Board Member	Paragon Customer Communications (Pilsen) a.s.
Director	Paragon Grenadier USA inc
Director	AmaTech Group Ltd
As representative of Service Point Solutions SA	Service Point Facilities Management Iberica SA
As representative of PFI Ltd	Service Point Solutions SA
Director	Paragon Realty Schwandorf Gmbh
Director	Paragon Realty Korschenbroich Gmbh
Directeur Général	Arcania SAS
Director	Critical Mail Continuity Services Limited
Director	Devonshire Appointments Limited
Director	Paragon Customer Communications International Ltd
Director	PCC GDS Limited
Director	Image Factory Retail Graphics Limited
Director	A. E. Tyler Limited
Director	Optimum Media Marketing Services Ltd
Director	PCC Grenadier Ltd
Director	Stat Company Ltd
Director	ZenOffice Ltd
Directeur Général	PCC International France SAS
Directeur Général	C.B.Info - Groupe Bernard

4. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1.1. REGLEMENT INTERIEUR

Le règlement intérieur du conseil d'administration a été adopté par le conseil d'administration du 28 avril 2017. Il a été modifié le 29 juin 2020 afin de supprimer l'article 5.3 prévoyant l'unanimité pour l'adoption de certaines décisions.

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

• préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du conseil d'administration vis-à-vis de l'assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
• optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le conseil d'administration fera de son fonctionnement ;
• et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Toutefois, et en dehors des dispositions spécifiques adoptées dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie mondiale de COVID-19, la participation au conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16, soit pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe PID.

4.1.2. INFORMATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil d'administration, la Société communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Chaque administrateur est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise. Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société, conformément à la recommandation n°4 du Code Middlenext.

4.1.3. EVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Selon la recommandation n°11 du Code Middlenext, le président du conseil d'administration doit inviter les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur la préparation des travaux. Ainsi, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 22 juin 2021 afin d'étudier sa conformité aux recommandations du code Middlenext ainsi que pour considérer le rapport d'un expert indépendant qui avait été chargé d'accompagner le Conseil d'Administration dans son évaluation des travaux du conseil. Dans ce contexte, le conseil d'administration s'est exprimé sur (i) son fonctionnement et la préparation de ses travaux, et (ii) la présence d'administrateurs indépendants. Il a également pris note de la lecture de l'ensemble des recommandations du code Middlenext et a conclu que la Société était en conformité avec lesdites recommandations ou n'était pas concernée par certaines d'entre elles.

4.1.4. REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE

Conformément à la recommandation n°5 du Code Middlenext, le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au minimum quatre fois par an. Les membres du conseil sont convoqués par le président selon les dispositions prévues à l'article 10 des statuts de la Société.

Au cours de l'exercice, le conseil d'administration s'est réuni 10 fois et ses décisions ou délibérations ont fait l'objet de procès-verbaux. Le taux de participation moyen de ses membres a été de 83,33 %

Lors de ces réunions, le conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de développement du groupe, arrêté des comptes annuels et semestriels, gestion financière, rémunération des dirigeants, gouvernance, gestion de la crise de COVID-19, préparation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, évaluation et autorisation des opérations de croissance externe.

4.1.5. COMITES SPECIALISES

La Société compte en son sein un comité des nominations et des rémunérations, un comité d'audit et un comité de Divulgation (Disclosure Committee)

Le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit les stipulations ci-après relatives (i) au comité des nominations et des rémunérations et (ii) au comité d'audit. La Société se conforme ainsi à la recommandation n°6 du Code Middlenext.

Nom	Mandat	Principales fonctions dans la	Administrateu r indépendant	Date de première nomination	Echéance du mandat	Comité d'Audit	Comité des nominations et des	Comité de Divulgation
		société					rémunérations
M. John	Président du	Jusqu'au 24	Non	Renouvelé le	A l'issue de		Membre	Membre
ROGERS	conseil	juillet 2018,		10 décembre	l'assemblée
	d'administration	néant.		2020 (date de	générale
		Depuis le 24		premier mandat : 28	appelée à statuer sur les
		juillet,		avril 2017)	comptes clos le
		Président			30 juin 2022
		Directeur
		Général
Mme Lis	Administrateur	Néant	Oui	Renouvelé le	A l'issue de	Membre
ICETON				10 décembre	l'assemblée
				2020 (date de	générale
				premier	appelée à
				mandat : 28	statuer sur les
				avril 2017	comptes clos le
					30 juin 2022
M. Valéry	Représentant	Néant	Non	Renouvelé le	A l'issue de	Membre	Membre
HUOT	permanent de la			10 décembre	l'assemblée
	société LBO			2020 (date de	générale
	France Gestion,			premier	appelée à
	Administrateur			mandat 22	statuer sur les
				juillet 2005)	comptes clos le
					30 juin 2022
M. Dominique	Administrateur	Depuis le 24	Non	Renouvelé le	A l'issue de	Membre	Membre	Membre
DURANT des		juillet 2018,		10 décembre	l'assemblée
AULNOIS		Secrétaire		2020 (date de	générale
		Général		premier	appelée à
				mandat : 28	statuer sur les
				avril 2017)	comptes clos le
					30 juin 2022

Le tableau suivant présente la composition des comités au 30 juin 2021 :

Les 3 membres du Comité d'audit disposent d'une expertise en matière financière, notamment en raison de leurs expériences passées.

Les comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'administration. Ils rendent compte de leurs missions au conseil d'administration, lequel apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux avis présentés.

4.1.6. COMITE DES REMUNERATIONS

La Société a mis en place un comité des nominations et des rémunérations. Les membres en ont précisé les règles de fonctionnement dans le règlement intérieur du conseil d'administration. Les principaux termes du règlement sont décrits ci-dessous.

- Composition

Le comité des rémunérations est composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration parmi les administrateurs, pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le comité élit, en son sein, un président.

• Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations a pour missions de :

Concernant les mandataires sociaux :

• Faire au Conseil d'administration des propositions de candidature à un mandat d'administrateur et/ou aux fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ;
• Proposer la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, celle de tout Directeur Général Délégué, tant en ce qui concerne la part fixe et la part variable de ladite rémunération (en ce compris notamment les objectifs à atteindre en vue de recevoir cette part variable), que les avantages en nature, les régimes de retraite et, le cas échéant, les indemnités de départ, en ce compris les indemnités versées au titre d'éventuelles clauses de non-concurrence ;
• Définir et faire au conseil d'administration des propositions sur les règles de performance applicables aux attributions (gratuites ou non) d'actions, ainsi qu'à tout instrument financier à émettre en faveur des mandataires sociaux ou à souscrire par ces derniers ;
• Faire au conseil d'administration des propositions en matière de conservation des titres financiers acquis par les mandataires sociaux ;
• Formuler une recommandation au conseil d'administration sur le montant global des jetons de présence des administrateurs et leur répartition ; et
• Procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du Conseil d'administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus.

Concernant les autres salariés du groupe Paragon ID :

• Formuler des recommandations au conseil d'administration sur tous les éléments de la politique salariale de la Société et de ses filiales ;
• Préparer tout plan de souscription, d'achat ou d'attribution d'actions ou autres titres financiers, en précisant notamment les bénéficiaires et le nombre de titres concernés ; et
• Procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du conseil d'administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus.

- Modalités de fonctionnement

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l'examen par le Conseil d'administration (i) de la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et/ou de tout directeur général délégué (ii) des plans de stockoptions, d'attribution (gratuite ou non) d'actions, d'émission de titres financiers, ou de performance au profit des mandataires sociaux et des collaborateurs du groupe PID, et (iii) de toutes clauses de non concurrence et de retraites-chapeaux éventuelles. Le comité dispose de tout moyen qu'il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut inviter à ses réunions toute personne ayant une expertise en matière financière et de droit social. Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des membres participant à la réunion. Après chaque réunion du comité, un compte-rendu est établi et communiqué au Conseil d'administration.

- Réunions du comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice

Le Comité s'est réuni 2 fois sur l'exercice et le taux de participation de ses membres a été de 100%.

4.1.7. COMITE D'AUDIT

La Société a mis en place un comité d'audit. Les membres en ont précisé les règles de fonctionnement dans le règlement intérieur du conseil d'administration. Les principaux termes du règlement sont décrits ci-dessous.

- Composition

Le Comité d'audit est composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration parmi les administrateurs à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Les membres sont nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Comité doit comporter au moins un membre disposant d'une expertise en matière financière. Le Comité élit, en son sein, un président.

- Attributions

Le Comité d'audit a pour missions :

En ce qui concerne les comptes :

• De procéder à l'examen préalable et de donner son avis sur les projets de comptes et d'informations financières annuels, semestriels et trimestriels de la Société et sur les rapports y afférents, avant que le Conseil d'administration en soit saisi ;
• D'examiner le respect, la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l'établissement des comptes et informations financières de la Société ;
• Le cas échéant, de contrôler l'évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ;
• D'entendre, lorsqu'il l'estime nécessaire, les commissaires aux comptes, le Président, le Directeur Général, la direction financière ou toute autre personne du management ; et d'examiner avant leur publication les communiqués financiers de la Société.

En ce qui concerne le contrôle (interne et externe) :

• D'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne de la Société ;
• D'examiner toute question relative à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des commissaires aux comptes de la Société et au montant de leurs honoraires pour l'exécution des missions de contrôle légal ;
• De superviser les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes et, plus généralement, veiller au respect des principes garantissant l'indépendance des commissaires aux comptes ;
• De préapprouver toute mission confiée aux commissaires aux comptes en dehors de l'audit ;
• D'examiner chaque année avec les commissaires aux comptes le montant des honoraires versés par la Société et le groupe Paragon ID aux réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux comptes, leurs

plans d'intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données ; et

• D'arbitrer le cas échéant des points de désaccord entre les commissaires aux comptes et le Président et le Directeur Général susceptibles d'apparaître dans le cadre de ces travaux.

En ce qui concerne les risques :

• De prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs de la Société et du groupe Paragon ID.
• D'examiner la politique de maîtrise des risques et les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques.
• Modalités de fonctionnement

Le Comité d'audit se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement à l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels par le Conseil d'administration. Le Comité d'audit dispose de tous les moyens qu'il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut auditionner les personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle ainsi que les commissaires aux comptes ; et ce, même en dehors de la présence de la direction de la Société. Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple des membres participant à la réunion. Après chaque réunion du Comité d'audit, un compterendu est établi et communiqué au conseil d'administration.

• Réunions du comité d'audit au cours de l'exercice

Le Comité s'est réuni 4 fois sur l'exercice et le taux de participation de ses membres a été de 100%.

4.1.8. COMITE DE DIVULGATION

La Société a mis en place un comité de Divulgation. Les membres en ont précisé les règles de fonctionnement dans le règlement intérieur du conseil d'administration. Les principaux termes du règlement sont décrits cidessous.

- Composition

Le Comité de Divulgation est composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration parmi les administrateurs. Les membres sont nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Comité élit, en son sein, un président.

- Attributions

Le Comité de Divulgation a pour missions :

• L'identification des informations se rapportant à la société qui revêtent un caractère privilégié au vu de la réglementation applicable, et en particulier du règlement européen sur les abus de marché (règlement (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014) et de la doctrine diffusée par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• La gestion, l'examen et le cas échéant l'examen de la publication de ces informations conformément à la réglementation applicable ;
• Le cas échéant, la fourniture d'informations complémentaires demandées par les autorités de régulations et la mise en place d'un dialogue et d'une coopération efficace avec ces autorités ;
• La constitution et le suivi des listes d'initiés permanents et ponctuels ;
• une veille juridique ayant pour objet la réglementation applicable aux informations privilégiées et aux

obligations légales de gestion et de divulgation de ces informations ;

• la proposition de mise en place et le cas échéant d'amélioration de procédures de gouvernance d'entreprise permettant de s'assurer que les informations susceptibles de constituer des informations privilégiées sont effectivement transmises au Comité de Divulgation et l'examen périodique de l'efficacité de ces procédures. L'examen des procédures de gouvernances relatives à l'identification, à la gestion et à la publication des informations privilégiées devra intervenir au moins une fois par an, dans les trois mois suivant l'approbation des comptes annuels, et à tout autre moment lorsqu'il le juge nécessaire ou sur demande du directeur général ou de l'un des directeurs généraux délégués ;
• le conseil du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société sur toutes problématiques relatives à l'identification, la gestion et la publication des informations privilégiées ;
• l'audition, pour les besoins de ses activités, de tout employé ou mandataire social susceptibles de l'aider dans l'exercice de ses attributions et ;
• plus largement, l'examen de toute question ou document et la prise de toute initiative rendue nécessaire au bon exercice de ses attributions.
• Modalités de fonctionnement :

Le Comité de Divulgation se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l'examen des comptes annuels par le Conseil d'administration. Le secrétariat du Comité de Divulgation est désigné au début de chacune des réunions dudit comité parmi ses membres ou toute autre personne de son choix. Un ordre du jour et une convocation seront adressés aux membres par le président du comité préalablement à toute réunion. Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que les deux tiers au moins de ses membres y participent. Ces réunions peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou visioconférence. Les décisions du Comité de Divulgation sont prises à la majorité simple des membres participant à la réunion.

• Réunions du comité de Divulgation au cours de l'exercice

Le Comité s'est réuni 3 fois sur l'exercice et le taux de participation de ses membres a été de 100%.

5. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

5.1.1. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

5.1.2. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

Les administrateurs peuvent être rémunérés en fonction de leur assiduité aux séances du conseil d'administration et de leur participation à des comités spécialisés. Ces rémunérations sont fixées par l'assemblée générale et réparties par le conseil d'administration en conformité avec la recommandation n°10 du Code Middlenext et les dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce.

L'assemblée générale du 10 décembre 2020 aux termes de la résolution n°16, a porté à 50 000 € le montant maximal pouvant être attribués aux administrateurs.

Le conseil d'administration, conformément aux recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a décidé, lors de sa réunion du 10 décembre 2020, de répartir l'enveloppe entre les deux administrateurs indépendants de la Société, Mesdames Lis Iceton et Alyna Wnukowsky.

Ainsi, il a été versé, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021,

• À Madame Lis Iceton, une somme totale de 25 288 euros.
• À Madame Alyna Wnukowsky, une somme totale de 15 696 euros

5.1.3. CUMUL DU CONTRAT DE TRAVAIL AVEC UN MANDAT SOCIAL

Conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext, le conseil d'administration a apprécié l'opportunité d'autoriser le cumul des contrats de travail des dirigeants avec un mandat social.

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, il n'y a pas eu de contrat de travail liant un mandataire social à la Société.

5.1.4. REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX.

Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont arrêtés par le conseil d'administration sur proposition du comité des rémunérations et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 10 décembre 2021.

La politique de rémunération prend en compte les principes suivants :

• L'exhaustivité de la rémunération présentée : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive et l'ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l'appréciation globale de cette dernière.
• Le principe d'équilibre : chaque élément de rémunération doit être motivé afin que ceux-ci correspondent à l'intérêt général de l'entreprise.
• La cohérence : la rémunération des mandataires dirigeants doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
• La « comparabilité » (benchmark) : la rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
• La lisibilité des règles : les règles doivent être simples ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes.
• La mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
• La transparence : la consultation annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée de façon transparente conformément à la règlementation applicable.

La politique de rémunération et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est ainsi conforme à la recommandation n°13 du Code Middlenext.

5.1.4.1. Rémunération du président du conseil d'administration

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, Monsieur John Rogers n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de président du conseil d'administration.

5.1.4.2. Rémunération et avantages de la direction générale

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, la rémunération et les avantages de la direction générale comprend les éléments suivants :

• Une composante fixe, déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté éventuelle au sein de la Société et de ses filiales, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du dirigeant concerné ;
• Une composante variable déterminée en fonction d'objectifs fixés annuellement par le conseil d'administration, sur avis du comité des nominations et des rémunérations. Cette rémunération

variable est fondée sur l'atteinte d'objectifs en termes de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de flux de trésorerie ;

• Une indemnité de déplacements à l'étranger étant précisé que le nombre de jours passés à l'étranger ouvrant droit au versement de cette indemnité était limité à 50 jours par an maximum. Le montant de l'indemnité journalière est fixé de manière forfaitaire à 1 000 € par jour ;
• Une affiliation à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise, régime d'assurance chômage dite « GSC ».

5.1.5. INDEMNITE DE DEPART

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, Monsieur Clément Garvey a bénéficié d'une indemnité de départ, en conformité dans son montant avec la recommandation n°16 du Code Middlenext

En cas de révocation de son mandat de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit (sauf faute grave ou lourde), Monsieur Clément Garvey a droit à une indemnité de rupture d'un montant brut égal à 70 % de la rémunération brute fixe des douze derniers mois précédant la révocation.

Cette indemnité de rupture en cas de révocation est soumise à diverses conditions de performances fixées par le Conseil.

Aucune indemnité n'est due au Directeur Général en cas de démission.

Cet engagement indemnitaire deviendra caduc à compter du jour ou l'assurance Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise aura confirmé la prise en charge du Directeur Général à hauteur de 70 % de sa rémunération sur 12 mois.

5.1.6. INDEMNITE DE NON-CONCURRENCE :

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, aucun dirigeant n'est soumis à une obligation de non-concurrence.

5.1.7. REGIMES DE RETRAITE SUPPLEMENTAIRES

Du 1ier juillet 2020 au 30 juin 2021 Monsieur Clément Garvey a bénéficié d'un régime de retraite complémentaire, identique à celui dont bénéficient les salariés de la Société. Ce régime est conforme à la recommandation n°17 du Code Middlenext.

5.1.8. PLANS D'OPTION DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, aucun plan de souscription ou d'achat d'actions n'a été émis.

5.1.9. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX PRESENTS SUR LA PERIODE

	30/06/2021			30/06/2020
	Montants dus (1)	Montant versés (2)	Montants dus (1)	Montant versés (2)
Monsieur John Rogers, président du conseil d'administration
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Clément Garvey, Directeur Général
Rémunération fixe (3)	168 000 €	166 600 €	168 000 €	165 900 €
Rémunération variable (4)	-	53 760 €	-	60 010 €
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature (5)	9 700 €	9 509 €	6 409 €	2 274 €
Total	177 700 €	229 869 €	174 409 €	228 184 €

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(1) Au titre de l'exercice

(2) Au cours de l'exercice

(3) Le conseil d'administration du 12 décembre 2018 a fixé, sur propositions du comité des nominations et des rémunérations, la rémunération de Monsieur Clément Garvey pour son mandat de Directeur Général. La partie fixe est composée de salaires pour un montant annuel brut de 168 000 € sur 12 mois.

(4) Le même conseil a fixé une partie variable d'un montant de 67 200 € brut en cas d'atteinte de 100 % des objectifs financiers. A défaut d'atteinte d'au moins 85 % de ces objectifs, aucune rémunération variable n'est versée. En cas de surperformance des objectifs d'au moins 15 %, la partie variable est augmentée de 75 %.

(5) Les avantages en nature correspondent à la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprises souscrite par la Société au profit du Directeur Général et qui a pris effet de manière rétroactive au 1er janvier 2019 tel que fixé par le conseil d'administration du 23 Janvier 2019.

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

	30/06/2021		30/06/2020
	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montant versés
	(1)	(2)	(1)	(2)
LBO France Gestion, représentée par Monsieur Valéry Huot
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Madame Elisabeth « Lis » Iceton
Rémunération d'administrateur	25 288	22 672	23 827	21 157
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	25 288	22 672	23 827	21 157
Monsieur Dominique Durant des Aulnois
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total
Madame Alyna Wnukowsky
Rémunération d'administrateur	15 696	13 080	10 464	10 832
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	15 696	13 080	10 464	10 832
Monsieur Laurent Salmon
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplément aire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de leur changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Monsieur John Rogers, Administrateur depuis le 28 avril 2017 Président du conseil d'administration depuis le 28 avril 2017,	Non	Non	Non	Non
Monsieur Clément Garvey, Directeur Général depuis le 12 décembre 2018	Non	Non	Oui	Non

5.1.10. PRINCIPES ET CRITERES APPLICABLES A LA DETERMINATION, A LA REPARTITION ET A L'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX ADMINISTRATEURS ET AU DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'ANNEE A VENIR 2020-2021

En application de la l'article L.22-10-8 du code du commerce, le conseil d'administration du 22 octobre 2021, sur proposition du comité des rémunérations, a arrêté les principes généraux et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président-directeur général et au directeur général délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2020-2021 et constituant la politique de rémunération les concernant. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 16 décembre 2021.

Ces principes et critères sont présentés ci-après :

Pour les administrateurs

Eléments de rémunération	Principes et montants	Critères de détermination
Rémunération fixe	0	Il n'est pas prévu de rémunération
		fixe pour l'exercice à venir.
Rémunération variable	0	Il n'est pas prévu de rémunération
		variable pour l'exercice à venir.
Rémunération exceptionnelle	0	Il n'est pas prévu de rémunération
		long terme ou exceptionnelle,
		mais le conseil d'administration se
		réserve la possibilité, en présence
		de circonstances et d'opérations
		exceptionnelle, d'attribuer une
		prime exceptionnelle.
Attribution d'options de		Le conseil d'administration
souscription ou d'achat d'actions	0	envisage de procéder à
Attribution gratuite d'actions	0	l'attribution de bons de
Autres valeurs mobilières donnant	0	souscription d'actions
accès au capital		supplémentaire au bénéfice des
		salariés et mandataires sociaux de
		la société, parmi lesquels peuvent
		figurer les administrateurs.
		Aucune décision en ce sens n'a
		été prise au cours de l'exercice
Rémunération d'administrateurs	50 000 € à répartir entre les	Les rémunérations versées aux
	administrateurs indépendants	administrateurs sont réservées
		aux administrateurs indépendants
		et sont réparti en fonction de leur
		participation effective aux
		réunions du conseil
		d'administration et des comités
		du conseil d'administration.

Indemnité de prise de fonction	0	Il n'est pas prévu l'attribution d'une indemnité de prise de fonction
Indemnité de départ	Néant	Aucun engagement indemnitaire de la Société en cas de cessation des fonctions
Indemnité de non-concurrence	Néant	Aucun engagement de non concurrence vis-à-vis de la Société, indemnisé ou non
Avantages en nature	Néant	Aucun avantage en nature
Régime de retraite supplémentaire	Néant	Aucune affiliation à un régime de retraite supplémentaire
Assurance Responsabilité Civile des Dirigeants	Néant	Aucune affiliation à ce type d'assurance

Pour Monsieur Clément GARVEY, Directeur Général

Eléments de rémunération	Principes et Montants	Critères de détermination
Rémunération fixe	168 000	La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté éventuelle au sein de la Société et de ses filiales, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du dirigeant concerné.
Rémunération variable	67 200 : montant à percevoir en cas d'atteinte de 100 % des objectifs fixés par le conseil d'administration. Ce montant est nul en cas de non atteinte d'au moins 85 % des objectifs et est augmenté de 75 % en cas de dépassement des objectifs d'au moins 15 %	Une composante variable a été déterminée en fonction d'objectifs fixés par le conseil d'administration, sur avis du comité des nominations et des rémunérations. Cette rémunération variable est fondée sur l'atteinte d'objectifs en termes de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de flux de trésorerie
Rémunération exceptionnelle	0	Il n'est pas prévu de rémunération long terme ou exceptionnelle, mais le conseil d'administration se réserve la possibilité, en présence de circonstances et d'opérations exceptionnelle, d'attribuer une prime exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	0

Attribution gratuite d'actions	0	Le conseil d'administration
Autres valeurs mobilières donnant	0	envisage de procéder à
accès au capital		l'attribution de bons de
		souscription d'actions
		supplémentaire au bénéfice des
		salariés et mandataires sociaux de
		la société, parmi lesquels peut
		figurer le Directeur Général.
		Aucune décision en ce sens n'a
		été prise au cours de l'exercice.
Jetons de présence	0	Il n'est pas prévu l'attribution de
		jetons de présence
Indemnité de prise de fonction	0	Il n'est pas prévu l'attribution
		d'une indemnité de prise de
		fonction
Indemnité de départ	6 026	Une indemnité de cessation de
		fonction temporaire est prévue
		dans l'attente d'une couverture
		complète par l'assurance GSC
		d'une assurance perte de mandat,
		une couverture complète
		s'entendant d'une indemnisation
		égale à 70 % de la rémunération
		mensuelle brute pendant 12 mois.
Indemnité de non-concurrence	Néant	Aucun engagement de non
		concurrence vis-à-vis de la Société,
		indemnisé ou non
Avantages en nature	Néant	Aucun avantage en nature
Régime de retraite	Néant	Aucune affiliation à un régime de
supplémentaire		retraite supplémentaire
Assurance Responsabilité Civile	4 547	Le conseil d'administration a
des Dirigeants		approuvé la souscription d'une
		assurance de Garantie Sociale des
		Chefs et Dirigeants d'entreprises
		par la Société au profit du
		Directeur Général qui prend effet
		de manière rétroactive au 1er
		Janvier 2019.

Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport ainsi que les résolutions y afférentes lors de l'assemblée générale des actionnaires.

6. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément à la recommandation n°12 du Code Middlenext, le conseil rend compte des relations que la Société entretient avec ses actionnaires.

La dernière assemblée annuelle a eu lieu le 10 décembre 2020 à huis clos en raison du contexte sanitaire. Les actionnaires ayant participé aux votes des résolutions proposées composaient 88,43 % du capital et 92,76 % des droits de vote exerçables. Les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance ou de donner mandat à un mandataire. 32 des 33 résolutions ont été adoptées à plus de 99,67 % des votes et la résolution rejetée l'a l'unanimité des votes également, conformément aux recommandations du conseil d'administration.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont fixées par l'article 14 des statuts de la Société, sous le paragraphe « Assemblées Générales », ci-dessous reproduit.

« Les Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-président du Conseil d'Administration, ou en l'absence de ceuxci, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.

Dans les conditions prévues par la loi et si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée concernée, les actionnaires peuvent :

• Participer à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification ;
• Adresser leur formule de procuration ou de vote à distance pour l'Assemblée, par télétransmission. »

7. DELEGATIONS

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-4 du Code de commerce, le conseil d'administration vous informe, (i) des délégations en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration et (ii) de l'utilisation de ces délégations concernant les augmentations de capital au cours de l'exercice en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

En conséquence, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence ou de pouvoirs en cours de validité et des utilisations faites de ces délégations au cours de l'exercice :

Autorisations financières adoptées lors des précédentes assemblées et toujours en vigueur
Nature de l'autorisation	AG (N° de résolution)	Durée (Date d'expiration)	Montant maximum autorisé	Montant utilisé à la date du présent Document
1. Emission d'actions ou de valeurs donnant accès au capital ou à des titres de créance
Avec suppression du D.P.S. au profit d'une personne dénommée(1)	10-12-2020 (22ème)	18 mois (10-06-2022)	Augmentation de capital : 1millions d'euros Emission de créances : 5millions d'euros	0
Avec suppression du D.P.S au profit d'une catégorie de personnes (2)	10-12-2020 (23ème)	18 mois (10-06-2022)	Augmentation de capital : 12millions d'euros Emission de créances : 36millions d'euros	0
Emission de BSA avec suppression du D.P.S au profit d'une catégorie de personnes (3)	10-12-2020 (24ème)	18 mois (10-06-2022)	Augmentation de capital : 3,15millions d'euros	0
Attribution gratuite d'actions	10-12-2020 (25ème)	38 mois (10-02-2024)	90 000 actions	0
Avec maintien du D.P.S.	10-12-2020 (26ème)	26 mois (10-02-2023)	Augmentation de capital : 12millions d'euros Emission de créances : 36millions d'euros (dans la limite des plafonds visés à la 32ème résolution du 12-12- 2018)	0

L.411-2 (I) investisseurs qualifiés avec suppression du D.P.S.(4)	10-12-2020 (27ème)	26 mois (10–02–2023)	Augmentation de capital : 12millions d'euros Emission de créances : 36millions d'euros (dans la limite des plafonds visés à la 32ème résolution du 13-12- 2017)	0 €
Fixation du prix (pour les résolutions supprimant le D.P.S.)(5)	10-12-2020 (28ème)	26 mois (10-02-2023)	N/A	N/A
OPE initiée par la Société	10-12-2020 (29ème)	26 mois (10-02-2023)	Augmentation de capital : 12 millions d'euros Emission de créances : 36 millions d'euros (dans la limite des plafonds visés à la 34ème résolution du 13-12- 2017)	0
Apport en nature	12-12-2019 (18ème)	26 mois (12-02-2022)	10 % du capital social	0
2. Autorisation de rachat d'action	10-12-2020 (18ème)	18 mois (10–06–2022)	10% du capital social	0
3. Annulation d'actions	10-12-2020 (32me)	18 mois (10-06-2022)	10% du capital social	0

* Limitation globale prévue lors de l'assemblée générale du 13 décembre 2017 au regard des émissions réalisées en vertu des délégations objets des 26ème, 27ème, 29ème : augmentation de capital : 18 millions d'euros / Emission de créances : 54 millions d'euros (34ème résolution)

(1) Au profit de la société Resuccess Investments Limite société incorporée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 589135, dont l'adresse enregistrée est sis P.O.Box 957,Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. Le prix d'émission sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l'action, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, doit être, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

(2) Au profit de toute personne, physique ou morale, investissant de manière habituelle dans les entreprises innovantes dans le secteur du transport, de l'identification et de la traçabilité des personnes et des biens. Le prix d'émission sera déterminé par le conseil d'administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l'un des montants suivants :

(i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 20 %,

(ii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 %,

(iii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 %

(3) Au profit d'une catégorie de personnes composées des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Le prix d'émission du BSA sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'attribution et sera au moins égal à 5 % du prix d'exercice, prime d'émission incluse, de l'action à laquelle le BSA donnera droit. Le prix d'exercice sera également fixé par le conseil d'administration au jour de la décision d'attribution et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action de la Société sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date de la décision d'attribution par le conseil d'administration.

(4) Le prix sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société conformément aux conditions suivantes :

• Le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation, cette valeur minimale étant à ce jour égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d'une décote de 5 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

• Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

(5) Le prix sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société conformément aux conditions suivantes :

• Le prix d'émission des actions sera au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 20 %, (ii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 %, (iii) La moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 20 ;
• Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.
• Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de cette délégation ne peut excéder 10 % du capital social par période de 12 mois.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2021, il n'a été fait usage d'aucune délégation.

8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Par référence à l'article L 22-10-11 du Code de commerce, nous vous informons ci-dessous des dispositions relatives au capital social dans la mesure où elles sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

• Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions :

En ce qui concerne l'exercice des droits de vote, l'article 7 des statuts stipule que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit informer la Société du nombre total d'actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette obligation de déclaration de franchissement de seuils s'ajoute aux obligations légales de déclaration de franchissement de seuils visés à l'article L233-7 et aux seuils légaux énoncés par ce même article.

Les statuts ne prévoient pas de restriction au transfert des actions.

• Accords entre actionnaires :

Néant

• Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'émission ou le rachat d'actions :

L'Assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à acheter ou à faire acheter les actions de la Société à diverses fins : annulation d'actions, animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société, attribution d'actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de tout plan d'actionnariat salarié, remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport , mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions, ou de tout plan d'attribution gratuite d'actions de la Société et remise d'actions à l'occasion de l'exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

L'Assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2020 a également accordé au Conseil d'Administration plusieurs délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Un résumé de ces délégations et de leur objet a été donné dans le paragraphe précédent.

Cette même assemblée a également autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de cette assemblée de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par l'assemblée générale.

9. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 69 270 355 euros. Il est composé de 1 979 153 actions ordinaires, d'une valeur nominale unitaire de trente-cinq euros, toutes entièrement libérées.

9.1.1. EVOLUTION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021

Situation à l'ouverture, au 1er juillet 2020

		%	% droits de vote
	Nombre d'actions	du capital	Théoriques(*)
Actionnaires inscrits au nominatif	1 710 344	87,03%	92,48%
- Grenadier Holdings Limited Co	1 591 603	80,98%	85,50%
- LBO France Gestion	66 298	3,73%	3,91%
- Autres fonds d'investissements	49 403	2,51%	2,91%
- Autres actionnaires	3 040	0,15%	0,18%
(dont salariés)	12	0,00%	0,00%
Flottant	254 993	12,97 %	7,52%
Actionnaires inscrits au nominatif	1 965 337	100,00%	100,00%

Situation à la clôture, au 30 juin 2021

		%	% droits de vote
	Nombre d'actions	du capital	Théoriques(*)
Actionnaires inscrits au nominatif	1 724 031	87,11%	92,50%
- Grenadier Holdings Limited Co	1 591 603	80,41%	85,13%
- LBO France Gestion	66 298	3,35%	3,87%
- Autres fonds d'investissements	49 403	2,47%	2,90%
- Autres actionnaires	6 399	0,32%	0,19%
(dont salariés)	10 328	0,52%	0,30%
Flottant	255 122	12,89 %	7,50%
Total	1 979 153	100,00%	100,00%

(*) Au 30 juin 2021, le nombre de droits de vote théorique s'élevait à 3 403 584, compte tenu des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif au nom d'un même actionnaire depuis deux ans au moins. A cette même date, le nombre total de droits de vote exerçables était de 3 401 957. Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques diminués du nombre d'actions privées de droit de vote, soit 1 627 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de bourse Portzamparc.

9.1.2. ACTIONS DETENUES PAR LA SOCIETE – PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Au 30 juin 2021, la Société détient indirectement, via son contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc 1 627 de ses propres actions. Ces actions sont privées de droit de vote.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie le 10 décembre 2020 a, par sa 18ème résolution, autorisé le conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée générale susvisée, et ce conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.

A la date du présent rapport, la Société n'a eu recours à aucun rachat d'actions en dehors de son contrat de liquidité avec la société de Bourse Portzamparc, dont le bilan au titre de l'exercice clos au 30 juin 2021, est le suivant :

Début du contrat de liquidité	4 juillet 2014
Moyens affectés au contrat de liquidité	300 000 euros à l'origine, 100 000 euros
	complémentaires sur Juin 2018 et une reprise de 80
	000 euros sur Juin 2019
montant des frais de négociation	0
montant du forfait annuel pour l'exercice clos au	12 058 euros
30/06/2021
nombre d'actions inscrites au nom de la société à la	1 627 actions
clôture
nombre de titres achetés au cours de l'exercice clos	14 391 actions
au 30/06/21
nombre de titres vendus au cours de l'exercice clos au	13 658 actions
30/06/21
cours moyen des achats	26,01 euros
cours moyen des ventes	25,33 euros

10. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L 225-38 ET L 225-42-1 DU CODE DE COMMERCE

Ces conventions et engagements vous sont exposés dans le rapport sur les conventions et engagements réglementés, établi par les Commissaires aux comptes. Il est demandé à l'Assemblée Générale d'approuver ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Nous allons maintenant vous présenter plus en détail le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes sociaux, que nous soumettons à votre approbation, ainsi que le détail des résolutions proposées à l'assemblée générale et la recommandation du conseil d'administration relatives à ces résolutions. Ces documents ont été établis selon les mêmes méthodes d'évaluation, conformes aux dispositions en vigueur, que l'année précédente.

Nous soumettons également à votre approbation les comptes consolidés qui sont établis selon les normes IFRS.

Nous espérons que ces propositions vous agréeront et que vous les approuverez en votant dans le sens des recommandations du conseil d'administration les résolutions qui vont être mises aux voix.

Fait à Paris, le 22 octobre 2021.

Le Conseil d'Administration

Annexe A Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	30/06/2021 12	30/06/2020 12	30/06/2019 12	30/06/2018 12	30/06/2017 18
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	69 270 355	68 786 805	58 286 795	58 286 795	58 286 819
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	1 979 153	1 965 337	1 665 337	1 665 337	58 286 819
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation,	10 367 830	21 250 165	30 381 809	27 677 498	47 004 574
dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés	(4 154 445) (230 068)	(3 368 332) (258 401)	(6 030 727) (556 780)	(4 938 781) (686 507)	(8 245 374) (279 019)
Dot. Amortissements et provisions Résultat net Résultat distribué	78 460 (3 924 377)	630 038 (3 739 969)	656 (5 474 603)	889 601 (5 141 876)	4 029 163 (11 995 518)
RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation,
avant dot amortissements, provisions Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions Dividende attribué	(2) (3)	(3) (3)	(3) (3)	(3) (3)	(0) (0)
PERSONNEL Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux	52 4 002 774	55 3 973 935	58 3 330 473	68 3 142 908	75 5 869 880
(sécurité sociale, œuvres sociales)	1 543 213	1 836 302	1 288 632	1 269 743	2 424 922
	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2017

Annexe B Déclaration de performance extra-financière

Déclaration de Performance Extra-Financière 2020-2021

Secure Technology for a Connected World

Sommaire

		Page
	I. Méthodologie et Gouvernance	3
	II. Modèle d'affaires
I.	Chiffres clés	4
II.	Vision stratégique	5
III.	Marchés & Ressources	7
IV.	Stratégie et politique RSE	10
V.	Valeurs & Engagements	18
VI.	Process QSE	20
	III. Présentation des politiques
I.	Ethique	24
II.	Ressources Humaines	25
III.	Environnement	26
IV.	Sécurité de l'information	28
	IV. Constats, plans d'action, KPI et Objectifs
I.	Environnement
	Risque 1.1: Impact environnemental	34
	Risque 1.2: Gestion des Déchets	36
II.	Ressources humaines
	Risque 2.1: Accidents du travail	39
III.	Risque 2.2: Rotation des effectifs Ethique des affaires	41
	Risque 3.1: Corruption	44
	Risque 3.2: Droits de l'Homme	45

Méthodologie

• La présente Déclaration de Performance Extra-Financière (la "DPEF") décrit la démarche, les orientations et les actions de Paragon ID en matière de Responsabilité Sociale d'Entreprise (la "RSE"). Elle fait partie intégrante du Rapport de gestion et s'articule autour des principaux enjeux RSE que Paragon ID a identifiés et place au cœur de sa stratégie en tant que société responsable.
• Périmètre: Les enjeux de nature sociale et sociétale ont été identifiés sur le périmètre global du Groupe sauf les sociétés airweb et Apitrak récemment intégrées (respectivement moins de 20 et 5 salariés) et qui fournissent des solutions logicielles.
• Gouvernance de la démarche RSE et méthode de collecte des données:
• La politique RSE est pilotée par le Directeur Général avec le support du Directeur Financier et du Secrétaire Général. Sur le plan opérationnel, elle est conduite par les Directeurs de chaque entité opérationnelle.
• La DPEF fait l'objet d'une revue et validation par le conseil d'administration.
• Le processus de collecte, consolidation, traitement et analyse des informations est réalisé par le Secrétaire Général du Groupe.
• Un audit interne est réalisé tous les ans par le Secrétaire Général et un audit externe est réalisé par la Société EY.
• Les données sont fournies au titre de l'exercice fiscal clos le 30 juin 2021 et sont comparées aux données des années précédentes afin de permettre le suivi de leur évolution.
• La DPEF est construite autour des thématiques suivantes :
• Stratégie et modèle des affaires
• Présentation des politiques Ethique, Ressources Humaines, Environnement et Sécurité de l'information
• Principaux enjeux et risques de nature sociale, sociétale et environnementale
• Constats, KPIs, Objectifs et plan d'actions pour répondre aux enjeux et risques identifiés.

Chiffres Clés 2020/2021

550 collaborateurs

150 Villes Fournies en solutions de contrôle d'accès

5

Sites de production

100+

Brevets déposés dans le monde

+84 m€ Chiffre d'affaires

sites R&D et développement de logiciels

1er Fabricant d'inlays en Europe

Nos clients

Un historique d'acquisitions réussies

Notre implantation internationale

Notre expertise technologique

Notre outil industriel

Nos atouts

Notre vision stratégique

Être le leader Européen et un leader mondial dans les technologies pour :

• Contrôle d'accès sécurisé et sans contact dans le transport urbain
• Traçabilité des objets
• Protection des marques et sécurisation des documents
• Cartes de paiement spécialisées

Paragon ID SA est une société qui fournit des solutions technologiques d'identification pour quatre marchés distincts - transports urbain, suivi des objets, paiement & identité- en utilisant principalement les technologies de communication sans contact par radio fréquence (RFID).

Elle fabrique des produits intégrés dans les moyens de contrôle de l'identité tels que, les passeports, les tickets et cartes permettant l'utilisation des transports en commun, les étiquettes permettant la traçabilité de l'objet ou encore les cartes de paiement sans contact.

Par ailleurs, Paragon ID développe, édite et commercialise deux plateformes logicielles. L'une est destinée à l'édition de tickets dématérialisés dans les transports en commun et la gestion des comptes utilisateurs et l'autre, au suivi en temps réel d'actifs géolocalisés au travers de différentes technologies telles que GPS, Wifi, Bluetooth ou RFID.

La société puise sa force de ses ressources en R&D, de son expertise industrielle & technologique et d'une exigence de qualité au service de ses clients en s'appuyant sur ses valeurs et une approche sociétale et environnementale responsable.

Paragon ID distribue ses produits et solutions, en direct ou par l'intermédiaire de ses partenaires, à des industriels, intégrateurs et opérateurs dans le monde entier, basé principalement sur un modèle B2B2C.

Dans les trois prochaines années, la société vise à accroître son chiffre d'affaires et son EBITDA grâce à une expansion sur quatre marchés spécifiques, tout en réduisant son empreinte environnementale.

Nos 4 marchés mondiaux

Identification électronique (eID)

Technologies sanscontact pour les documents d'identité sécurisés

Transport & Smart Cities

Titres de transport Billetterie mobile Paiement sans contact Acount-based ticketing

Traçabilité et Protection de la marque

Tags RFID et NFC Asset tracking Géolocalisation Authentification sécurisée

Paiement

Cartes de paiement Cartes cadeaux Cartes de membres Cartes sans contact en métal

CA 2020-2021

▪	Traçabilité:	33%
▪	Smart Cities:	32%
▪	Paiement:	28%
▪	eID:	7%

7

Nos ressources

8

Notre implantation internationale

INDUSTRIELLE

• 5 unités sécurisés pour une maîtrise de la chaîne de production
• France (Argent sur Sauldre)
• Royaume-Uni (Hull)
• Royaume-Uni (Rayleigh)
• Roumanie (Bucarest)
• Etats-Unis (Burlington)
• 2 centres de R&D en Europe (Mouans-Sartoux & Irlande)
• 3 sites de développement logiciel (Milton Keynes, Paris- St Cloud, Grenoble)

COMMERCIALE

• Couverture commerciale organisée en 3 régions :
• EMEA Asia
• United Kingdom Australia
• America

Stratégie de croissance externe dynamique 2017 ASK

Transport Urbain

Plateforme logicielle permettant l'édition et le suivi de la consommation de tickets dématérialisés dans les transports en commun .

Fabriquant Anglais de cartes de paiement sur des marchés de niche, avec une offre de cartes en métal et une gamme écoresponsable

Paiement

2018-2020 2020-2021

Portefeuille unique de brevets permettant le « sans-contact » pour des cartes de paiement.

Traçabilité des objets

Editeur Anglais de logiciels permettant la géolocalisation d'équipements et d'objets en temps réel, principalement à destination des hôpitaux

Editeur français de logiciels permettant la géolocalisation d'équipements et d'objets en temps réel.

• L'année 2020/21 a été marquée par une crise sanitaire et économique dont l'ampleur, la durée, comme l'étendue géographique sont sans précédent.
• Dans ce contexte incertain, Paragon ID a démontré sa capacité d'adaptation grâce à l'agilité et à la solidité de son modèle. Cela s'est traduit par une « stabilisation » de son ratio EBITDA sur chiffre d'affaires malgré une chute de ce chiffre d'affaires de 22%.
• L'activité dans les usines du groupe a été réduite depuis le début de la crise sanitaire, particulièrement sur les marchés liés au transport urbain et de l'identité.
• L'activité liée au suivi des équipements et des objets a bien résisté en restant stable.
• Le segment paiement a connu une forte croissance malgré le contexte.
• Par ailleurs, Paragon ID s'est renforcé dans le monde du digital en prenant le contrôle des sociétés airweb et Apitrak dont les activités ont été favorisées par la crise sanitaire.

Perspectives

Paragon ID poursuit le développement de solutions innovantes répondant aux attentes de performance sociale, sociétale et environnementale des parties prenantes.

• airweb apporte à Paragon ID une brique digitale dans le monde du transport urbain avec une offre de tickets dématérialisés répondant à un besoin accru du marché et favorisant le tournant de l'offre de Paragon ID pour réduire l'empreinte carbone dans ce secteur.
• Les solutions d'airweb permettent de s'affranchir du support physique pour accéder à un transport public éliminant de fait le papier, l'encre, le silicium….
• Également les solutions d'Apitrak pour la traçabilité des objets utilisant des solutions SaaS permettent aux hôpitaux, avec nos solutions RFID Discovery, de déployer une efficience accrue de l'utilisation du matériel médical « mobile » à l'intérieur de l'hôpital. La traçabilité de chaque équipement permet d'en maximiser l'usage, de réduire la perte des équipements et de limiter l'empreinte carbone du secteur hospitalier.
• La technologie paiement-sans-contact développée par Amatech est adoptée et déployée par les plus grands fabricants de cartes de paiement au monde.

Nos innovations et projets d'éco-conception incluent :

• Innovation réduction des pertes de produits
• Eco- conception :
• Les cartes vertes
• L'industrie 4.0

1. Innovation et éco-conception : Réduction des pertes de produits

Dans le secteur du « Retail », Paragon ID a innové pour fournir à ce marché des produits RFID Ultra Haute Fréquence (UHF) permettant d'étiqueter les articles dans la grande distribution et de les lire à une distance de plusieurs mètres. Ces produits innovants rencontrent déjà une forte demande.

En effet, cette technologie contribue à la réduction des pertes de produits et à une meilleure gestion des stocks. Un autre exemple est l'étiquette bagage pour l'aérien, où nous intégrons nos technologies RFID « UHF » permettant un suivi en temps réel des bagages.

L'écoconception est au cœur de la démarche d'innovation de Paragon ID.

Dans ce cadre, Paragon ID développe un portefeuille de produits toujours plus respectueux de l'environnement sur l'ensemble du cycle de vie du produit avec pour objectifs :

• Matières issues de forêts gérées durablement (FSC / PEFC)
• Recyclage des antennes
• Enduit magnétique base aqueuse

Le portefeuille d'innovations éco-conçues s'étend également sur d'autres gammes de produits.

2. Innovation et éco-conception : Cartes vertes

Thames Technology a lancé des offres de cartes de paiement « écoresponsable » à base de bois ou de métal offrant des solutions de paiement parfaitement recyclables.

Les solutions de Thames vont dans le sens du remplacement du PVC pour les cartes de paiement.

La nouvelle gamme « Eden » offre une sélection de matériaux plastiques et non plastiques plus respectueux de l'environnement.

Eden Range : Une gamme de cartes vertes

3. Innovation et éco-conception : Industrie 4.0

Malgré la crise sanitaire, Paragon ID a poursuivi ses investissements opérationnels dans les capacités de production s'appuyant sur l'excellence opérationnelle et son savoir faire, sa créativité et sa capacité d'innovation. Cela qui place Paragon ID dans une situation très favorable pour sortir renforcée de cette crise.

Cette année, la créativité, l'exigence et l'innovation demeureront au cœur de la stratégie de Paragon ID.

A titre d'exemple, Paragon ID a investi et continuera à investir dans des équipements de haute technologie pour devenir un acteur majeur de l'industrie 4.0.

Face aux incertitudes économiques, sociales et sanitaires, nous continuerons à faire preuve d'agilité et d'innovation.

Covid 19: Gestion de la crise Sanitaire

Confronté à un contexte sanitaire inédit, impactant tout au long de l'année chacun des pays à plusieurs reprises, Paragon ID a fait face en réaffirmant ses valeurs humanistes et son engagement d'employeur socialement responsable, à travers une mobilisation et une adaptation de ses fonctionnements sans précédent.

Durant cette période d'instabilité et d'incertitude générée par la crise de la Covid 19, Paragon ID a veillé en priorité à la protection et à la sécurité de l'ensemble des salariés tout en faisant le maximum pour satisfaire les besoins de ses clients. La communication directe a été intensifiée par la mise en œuvre de SMS journaliers à tous les collaborateurs pour faire un point de la situation.

Paragon ID a notamment suivi strictement les recommandations gouvernementales relatives à la gestion de la crise en permettant aux salariés qui le pouvaient d'effectuer du télétravail, en mettant en place une formalisation de la distanciation sociale dans les sites de productions et lieux de restauration, en mettant à dispositions masques et gels hydroalcooliques.

Le dialogue social a été la clé de voûte de cet accompagnement, permettant la mise en place de mesures adaptées aux réalités du terrain, acceptées et comprises par tous les collaborateurs. Afin de procurer à chacun le meilleur soutien, les managers ont bénéficié d'un support pour bien gérer les périodes de confinement et de sortie de confinement. ¹⁶

▪ PILOTAGE de la direction: Compte tenu du caractère inédit et de la complexité des situations à gérer et à anticiper, la direction s'est mobilisée pour affronter cette crise de manière efficace, avec des réunions quotidiennes, permettant de suivre et décider en équipe des actions à mener au niveau mondial.

Dans chaque usine une cellule de crise se réunissait également tous les jours et a travaillé étroitement avec un grand nombre d'interlocuteurs : ressources humaines, services généraux pour la fourniture de masques, lingettes, et gel hydroalcoolique, fonctions support…

Ces cellules ont permis, en relation avec les partenaires sociaux, d'établir les protocoles sanitaires, d'assurer une large transmission des informations concernant les mesures prises et de veiller au respect des protocoles communs adaptés à l'activité de chaque organisation.

• SUIVI DE CAS : Le suivi des cas de la Covid 19 ou cas contact a été effectué dans le respect des contraintes légales et de confidentialité en la matière.
• MOYENS FINANCIERS : L'obtention des Prêts Garantis par l'Etat et la solidité du Bilan de Paragon ID ont permis aux entités du groupe de disposer de moyens pour mettre en place les actions nécessaires pour passer cette crise.

Les initiatives stratégiques ont été soutenues pour pérenniser les activités. Ont été réalisés, des investissements en Recherche et Développement inédits, des acquisitions de machines stratégiques et enfin les acquisitions des sociétés Apitrak et airweb dans le but de préparer un retour à la croissance post pandémie.

Valeurs Engagement Responsabilité

18

Nos valeurs

La Direction s'engage à respecter et à faire respecter par l'ensemble du personnel de la société les valeurs suivantes :

Innovation

Adoptons un état d'esprit d'ouverture pour favoriser l'expression et la créativité.

Sécurité & Environnement

Soyons acteurs de notre propre sécurité, de celle de nos collègues et collaborateurs. Respectons notre environnement.

Notre engagement

Ces valeurs couplées à l 'analyse de nos risques, au système de management Qualité, Sécurité et Environnement (QSE) et la démarche d'amélioration continue, avec entre autres, les référentiels ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, ECOVADIS (dépendant des pays) forment le socle de notre engagement vis-àvis de nos clients, nos salariés, nos fournisseurs et nos actionnaires pour :

• Développer notre capacité à innover
• Faire progresser les compétences opérationnelles et managériales de nos équipes
• Maîtriser la prévention liée à la sécurité des personnes et des biens
• Réduire les impacts environnementaux
• Respecter les législations nationales et internationales
• Maintenir un niveau d'éthique élevé

Le process QSE de notre organisation française s'intègre dans notre cartographie globale des processus montrant ainsi son importance dans notre gouvernance :

Une Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) en cohérence avec la vision stratégique du groupe Paragon ID

Paragon ID a par ailleurs répondu au questionnaire Ecovadis en novembre 2020 sur le périmètre France et a reçu une médaille d'or pour sa performance RSE sur les sujets suivants :

• Social et Droits de l'Homme
• Ethique
• Achats responsables
• Environnement

Dans le cadre de sa stratégie, Paragon ID intègre les préoccupations sociales, environnementales, éthiques et économiques dans ses activités et dans son interaction avec les parties prenantes.

La responsabilité de Paragon ID, vis-à-vis des impacts de ses décisions et de ses activités sur la société et sur l'environnement, se traduit par un comportement transparent et éthique qui :

• Contribue au développement durable
• Prend en compte les attentes des parties prenantes
• Respecte les lois en vigueur et est compatible avec les normes internationales
• Est intégré dans l'ensemble de l'organisation et mis en œuvre dans ses relations

Cette responsabilité sociétale s'appuie sur une gouvernance et 4 politiques.

Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) et sa Gouvernance

Notre Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) est mise en œuvre par les Directions des sociétés opérationnelles. Elle peut différer en fonction des sites et des législations en vigueur. Nous avons amélioré nos politiques Ethique et Sociale ainsi que nos politiques en matière d'Environnement et de Management de la Sécurité de l'Information.

Elles ont été déclinées dans l'ensemble de nos principales filiales et sont en cours pour les autres.

L'entreprise à un Responsable «Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » (RSE).

Dans chaque direction opérationnelle, en fonction du besoin et en raison des réglementations de chaque pays, la démarche peut différer, il a été créé ou sera créé des comités :

• Un comité, « revue de Direction », se réunit annuellement et évalue la démarche QSE de sa direction opérationnelle
• Un comité de sûreté comprenant le directeur de la société, le responsable QSE, responsable sécurité de l'information et les responsables informatique et infrastructure, se réunit au moins une fois par an pour analyser et décider des actions à mettre en place pour faire évoluer le système.
• Un comité éthique se composant du directeur de la société, du directeur RH (référent éthique) du responsable QSE, du responsable informatique production pour évaluer les nouveaux risques et mettre en place les actions nécessaires. Il se réunit lorsque nécessaire.

Le Conseil d'Administration de PID SA

De gauche à Droite

• Laurent Salmon, Administrateur
• Dominique Durant des Aulnois, Secrétaire Général
• Lis Astall, Administratrice Indépendante
• John Rogers, Président
• Alyna Wnukowsky, Admnistratrice Indépendante
• Valery Huot, Administrateur - Représentant LBO France Gestion

Ces comités peuvent être réunis en cas d'urgence demandant des décisions importantes.

Des salariés, en raison de leur responsabilité ou des relations qu'ils ont avec des clients, des fournisseurs ou d'autres organismes, doivent signer la politique sureté et la politique éthique et s'engager à la respecter et à la faire respecter.

Notre politique RSE est déployée à ce jour en France, en Roumanie et en Angleterre. Elle doit être déployée aux USA. Le fonctionnement de ces comités est audité une fois par an par le secrétaire général du groupe Paragon ID, et un audit HSE est également prévu dans le cadre des certifications ISO.

Nos politiques

Nos 4 politiques supportant notre RSE sont ▪ Politique éthique

• Politique ressources humaines
• Politique environnementale
• Politique sécurité de l'information

Politique éthique qui définit les pratiques interdites et les règles que chaque salarié doit appliquer dans ses relations avec les clients, fournisseurs et concurrents.

Cette politique éthique est une politique PARAGON ID, qui s'applique à l'ensemble des collaborateurs y compris les membres du Conseil d'Administration. Elle comprend deux procédures, un code de conduite et une déclaration :

• Le traitement de l'information privilégiée
• Code de conduite anti-corruption
• Déclaration sur l'esclavage moderne
• Procédure d'escalade (Whistleblowing)

La gouvernance a été revue lors du conseil d'administration du 22 juin 2021 et donne satisfaction.

Politique ressources humaines qui a pour objet de favoriser le dialogue social, la lutte contre toutes les discriminations, améliorer les conditions de travail et de sécurité, développer les compétences, et respecter les droits humains fondamentaux.

Cette politique ressources humaines comprend un processus et une procédure PARAGON ID qui ont été déclinés dans l'ensemble des filiales (exception AmaTech, aiweb et Apitrak). Un audit est fait une fois par an par le secrétaire général du Groupe.

Cette politique est enrichie dans les opérations par des politiques propres correspondant aux besoins législatifs et de dialogue spécifique à chacun des sites.

Le processus R.H. Groupe est le suivant :

Une Politique environnementale basée sur

l'amélioration continue des performances, pour respecter la réglementation, prévenir les risques de pollution et développer l'utilisation de produits respectueux de la biodiversité.

Conscient des enjeux majeurs liés à l'environnement, PARAGON ID a adopté une démarche écoresponsable et proactive depuis de nombreuses années.

Cette démarche est basée sur l'amélioration continue des performances, le respect des réglementations, la prévention des risques de pollution et le développement de l'utilisation de produits respectueux de la biodiversité.

L'ISO 14001 est prise en référence pour mettre en œuvre nos systèmes de management environnementaux pour l'ensemble des sites de Paragon ID.

Politique environnementale

Réduction des impacts environnementaux

PARAGON ID s'engage à maitriser et réduire ses impacts environnementaux sur l'ensemble des sites de production par des actions préventives établies dans des groupes de travail dédiés. Les process de fabrication font partie intégrante de cette démarche ; ils

Notre politique de réduction des impacts environnementaux s'appuie sur 3 leviers d'action principaux

font l'objet de recherches permanentes pour :

1. Prévenir les risques de pollution

Des sensibilisations sont réalisées pour l'ensemble des employés afin que chacun prenne une part active dans la préservation de notre environnement.

Nous menons dans chaque secteur des analyses afin d'anticiper tout risque de pollution pouvant affecter l'eau, l'air et le sol.

1. Être conforme aux exigences réglementaires

Les exigences réglementaires sont connues, partagées et respectées pour l'ensemble des textes applicables à notre métier.

1. Gérer la fin de vie et le recyclage de nos produits

La fin de vie et le recyclage de nos produits doivent être pris en compte par nos équipes R&D dès la conception. Chaque fois que possible, nous devons proposer des papiers fabriqués à partir de pâtes issues de forêts durablement protégées et répondant aux exigences PEFC et FSC.

27

Afin de préserver notre planète, nous devons œuvrer tous ensemble pour réduire nos impacts sur l'environnement.

Une Politique sécurité de l'information dont

l'objectif est de contrôler et protéger les informations de notre entreprise ainsi que de nos clients et fournisseurs.

A travers cette politique, nous affirmons notre engagement dans la protection des données de l'ensemble de nos parties prenantes.

Paragon ID conçoit et fabrique des produits et des services de plus en plus sensibles aux flux d'information; ceci nous impose la mise en place d'un système de management de la sécurité de l'information.

L'ISO 27001 est adoptée comme ligne directrice pour l'ensemble des sites de PARAGON ID au même titre que le respect du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD).

Politique sécurité de l'information

Notre politique s'appuie sur les axes suivants :

Les risques stratégiques et opérationnels pour la sécurité de l'information sont compris et traités pour être éliminés ou réduits à un niveau acceptable pour l'entreprise. Ces risques sont surveillés périodiquement ; ils sont systématiquement analysés lors de changements importants.

La confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de l'information sont assurés sur l'ensemble des sites et la gestion des accès est encadrée et contrôlée pour faire en sorte que l'accès, la divulgation et l'utilisation de l'information soient strictement réservés aux personnes autorisées.

Nous mettons tous les moyens nécessaires pour assurer notre conformité aux exigences légales et réglementaires applicables et des investissements sont alloués spécifiquement à la maitrise de la sécurité physique.

Nous nous assurons que les salariés et les sous-traitants comprennent leurs responsabilités et sont qualifiés pour les missions qui leurs sont confiées. Chaque membre du personnel a des responsabilités en matière de sécurité de l'information dans le cadre des fonctions attribuées à son poste.

Analyse des risques

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Identification des risques pour mieux les maitriser

Depuis plusieurs années, l'entreprise a établi une cartographie des risques auxquels elle peut être confrontée. La méthode employée a consisté à faire l'inventaire par chaque membre de la Direction, des risques connus, à mesurer leur criticité et à rechercher des solutions pour limiter leur impact.

Une remise à jour des risques, de leur criticité et des solutions de réduction d'impact est réalisée chaque année, validée par la Direction Générale et le Conseil d'Administration. Six risques en relation avec la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) en ont été identifiés.

• 3 ont une note de criticité supérieur à 3 sur 10 et sont considérés comme principaux (Respect de la réglementation, Accidents du travail et Rotation des effectifs).
• 3 autres, non principaux, sur lesquels nous souhaitons toutefois communiquer.

Ces risques sont listés ci-après et sont répartis en 3 thèmes :

1. Environnement

1.1 Garantir le respect de la réglementation en réduisant l'impact sur l'environnement.

1.2 Assurer une gestion responsable des déchets en particulier les rejets d'élément polluant dans l'air.

2. Ressources humaines

2.1 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles. 2.2 Taux de rotation des effectifs.

3. Ethique des affaires

• 3.1 Prévenir et lutter contre la corruption
• 3.2 Garantir le respect des droits de l'homme

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Compte tenu de notre activité, les sujets suivants ne font pas partie de nos principaux risques :

• le gaspillage alimentaire
• la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable

Emissions de CO2

Dans un grand nombre de pays à travers le monde, les entreprises appliquent la méthode des Scopes* (périmètres) 1, 2 et 3 pour classer les différents types d'émissions de carbone qu'une entreprise génère, soit dans le cadre de ses propres activités, soit à travers sa supply chain.

Le terme est apparu pour la première fois dans le Protocole sur les gaz à effet de serre de 2001 (ou Greenhouse Gas Protocol /GHG Protocol) et, aujourd'hui, ces périmètres constituent la base principale de la déclaration obligatoire des GES (en 2016, 92% des sociétés «Fortune 500» ont déclaré utiliser ce protocole) .

Le périmètre 1 couvre les émissions générées directement par l'entreprise (production…). Le périmètre 2 couvre les émissions indirectes provenant de la consommation de l'entreprise tels que l'électricité pour l'éclairage, le chauffage ou la climatisation. Le périmètre 3 comprend toutes les autres émissions indirectes qui sont générées tout au long de la supply chain de l'entreprise.

Nous avons pu calculer les émissions de CO2 des Scopes 1 et 2 liées aux consommations d'électricité (principale source d'énergie du Groupe) de nos 5 sites de production représentant à minima 90% de la consommation d' électricité du Groupe. En revanche, en raison de la crise sanitaire nous n'avons pas finalisé le calcul du bilan carbone du Scope 3, ceci est un objectif pour l'année 2022.

* une définition est disponible sur: https://www.bilansges.ademe.fr/fr/accueil/contenu/index/page/categorie/siGras/0

L'évasion fiscale n'apparait pas lors de notre analyse structurée des risques, nous ne l'intégrons donc pas à notre analyse de risques RSE et nous ne traitons pas ce sujet. Ce thème, s'il devient un risque principal, sera traité lors des prochains exercices.

Nos principaux risques, ainsi que les objectifs associés, sont décrits dans les paragraphes suivants.

Nos principaux risques et objectifs à atteindre

Les principaux risques identifiés au sein de Paragon ID sont regroupés autour de 3 thématiques distinctes. À chaque risque ou domaine de risque identifié, un ou plusieurs objectifs clairs sont associés. L'ensemble des indicateurs a été calculé sur la période allant du 1 er juillet 2020 au 30 juin 2021.

Périmètre

Les indicateurs renseignés ci-après ont été sélectionnés pour répondre aux exigences réglementaires en matière d'information extra-financière.

Les informations RSE correspondent au périmètre de la société Paragon ID, incluant les sites suivants :

• France sites de Mouans-Sartoux et d'Argent-sur-Sauldre
• Royaume Uni site de Hull et site de Rayleigh (Thames Technology)
• Etats-Unis site de Burlington
• Roumanie site de Bucarest

1. Maîtrise des risques - domaine Environnemental

En matière environnementale, l'entreprise a pour objectif de :

• garantir le respect de la réglementation en réduisant l'impact sur l'environnement
• assurer une gestion responsable des déchets en particulier les rejets d'élément polluant dans l'air

Risque 1.1 : Garantir le respect de la réglementation en réduisant l'impact sur l'environnement

Constat

L'entreprise dispose de 5 sites de production. Quatre des principaux sites de production Rayleigh, Hull, Argent-sur-Sauldre et Bucarest, sont respectivement certifiés ISO 14001 depuis 2010, 2011, 2015 et 2020. Dans notre plan d'action, nous avons défini que le site de Burlington devra être certifié en 2022.

Plan d'action

Nous avons pour objectif de faire certifier ISO 14001 le site de Burlington d'ici 2022. Nous avons mesuré la consommation d'électricité des sites de production afin d'engager des actions pour la réduire.

Indicateurs et objectifs

Sites de production certifiés ISO 14001	Thames	BBP	PIROM	PISAS	INT'TAG
Certification obtenue	Oui	Oui	Oui	Oui	Non

Consommation Electrique: L'électricité est l'énergie principale d'alimentation des usines : éclairage, climatisation, ventilation, bureautique et parfois chauffage sont les principaux postes de consommation.

Nous avons décidé de consolider notre consommation d'électricité pour en mesurer l'évolution d'une année sur l'autre, cette année 2020- 2021 en étant la 1ière année.

	Full Division
		Somme des revenus des
Année		sites en K€
financière	KWh	hors Bucarest	KWh/ Revenus
2017-2018	9 286 860	104 131	89,2
2018-2019	9 325 300	98 464	94,7
2019-2020	8 366 058	94 450	88,6
2020-2021	6 171 260	70 591	87,4

La consommation d'électricité 2019-2020 est en diminution de 1 MWh, soit une baisse de 8 % du ratio rapporté à l'activité. Cette évolution est essentiellement le résultat des actions d'économies d'énergie : mise en œuvre de luminaires faible consommation; amélioration des systèmes de pilotage et de temporisation ; mise en place de détecteurs de mouvements avec temporisation pour gérer l'allumage et l'extinction des éclairages, ceci en fonction des usines. Des actions ont été menées principalement cette année sur le site de Bucarest et le site de Rayleigh ( Thames Technology). L'année 20-21 est atypique car nous avons subi une baisse importante de notre chiffre d'affaires, nous pouvons constater que nous avons baissé dans une proportion aussi importante notre consommation électrique grâce aux actions de réduction des coûts- 25% de baisse de CA de production et 26% de baisse de consommation électrique.

Les émissions de gaz à effet de serre, liées aux consommations d'électricité de nos sites industriels, représente 376 tCO2e. (utilisation du facteur d'émission de l'ADEME).

Plan d'action

Note objectif premier est de continuer à réaliser une compilation des mesures de ces consommations et de mesurer les effets du retour à une activité normale. Ces effets seront contrebalancés par les mesures permettant de réduire cette consommation.

Risque 1.2 : Assurer une gestion responsable des déchets en particulier les rejets d'éléments polluants dans l'air

Constat

Nos sites de Hull et d'Argent sur Sauldre ont des rejets de solvants dans l'atmosphère.

Rejets d'éléments polluants dans l'air	Thames	BBP	PIROM	PISAS	INT'TAG	PID
Emissions de COV (Composés Organiques Volatiles)	Non	Oui	Non	Oui	Non	Non

En 2020-2021 nous avons fait la synthèse de nos rejets de COVs. Ces mesures montrent de légers écarts par rapport à la législation sur notre site de Hull. Les mesures effectuées en 2018 sur notre site d'Argent sur Sauldre montrent un léger écart à la clicherie, lieu où des modifications ont été réalisées depuis. Il est à noter que l'année 2020-2021 est atypique en raison de la crise sanitaire qui a eu un impact très fort sur la baisse de la consommation de tickets magnétiques. Nous ferons de nouvelles mesures durant l'année 2022.

Plan d'action 2022 : Enduit magnétique base aqueuse

Les mesures de rejet de solvants organiques dans l'atmosphère effectuées à Hull en décembre 2020 ont donné des résultats légèrement supérieurs aux limites autorisées à l'un des cinq points de rejet.

Pour supprimer l'utilisation de ce type de solvant, avec l'approbation de la Mairie de Hull et en particulier les administrateurs de l'organisation «Environmental Permitting (England & Wales) regulations 2016", nous avons lancé un projet pour remplacer ce solvant par une autre solution à base d'eau. Ceci doit l'éliminer totalement de notre processus de production.

Cela nécessitera de nombreux essais et tests au cours de l'année 2021- 2022. En juin 2021, des progrès considérables ont déjà été réalisés pour réduire/éliminer ce besoin de solvants.

36 La dernière partie de cette année fiscale sera consacrée à l'optimisation du processus et aux essais sur le terrain. Il convient de noter que depuis mars 2020, le processus d'impression magnétique a été pratiquement arrêté en raison de l'impact de la Covid sur l'activité. Toutes nos projections futures pour le besoin de tickets magnétiques donnent des résultats avec une demande considérablement inférieure aux niveaux d'avant Covid ce qui naturellement réduit d'autant l'émission de solvant.

Plan d'action stratégique moyen terme : Réduction des quantités de solvants utilisés

Dans le cadre du plan de gestion des solvants et de manière à réduire le potentiel impact sur l'atmosphère, le Groupe Paragon ID a également mis en œuvre une réduction de l'utilisation des solvants. Le site français d'Argent-sur-Sauldre a notamment réduit sa consommation de solvants de 70% sur une période de 8 ans. Le site est ainsi passé d'une consommation de 147t (2013) à 41t (2020).

L'engagement de Paragon ID dans l'amélioration continue et la préservation de l'environnement étant une priorité, le Groupe travaille également sur la dématérialisation de certaines gammes de produits utilisant des solvants.

Ceci permet de continuer drastiquement la réduction de l'impact de ses activités sur l'atmosphère. Par exemple, l'acquisition de la société airweb rentre dans cette démarche de développement de produits innovants en contribuant à éliminer le ticket physique.

2. Maîtrise des risques – Ressources humaines

En matière de ressources humaines, les risques identifiés sont au nombre de 2 :

• risque d'accident au travail : Paragon ID a pour objectif de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs.
• risque lié au taux de rotation des effectifs : Par la maîtrise de ce risque, Paragon ID vise donc à conserver ses talents et, dans le cadre de sa croissance, renforcer son attractivité pour en recruter de nouveaux. Les taux de rotation aux USA et en Roumanie sont particulièrement suivis.

La crise sanitaire a eu pour conséquence une réduction forte du besoin en effectifs, en particulier sur les sites de Hull, Burlington et de Bucarest.

Nous avons été obligés de réduire les effectifs en place et sommes donc en contradiction avec le besoin de réduire le taux de rotation des effectifs. Ce point reste néanmoins un risque que nous aurons à maîtriser lors du retour de l'activité.

Risque 2.1 : Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Accidents du travail	TCT	BBP	PIROM	PISAS	PID		INT'TAG Consolidation June 2021	Consolidation Juin 2020
Nombre d'accidents avec perte de jours de travail	0,00	2,00	0,00	2,00	1,00	0,00	5,00	10,00
Nombre d'heures travaillées (en millions)	0,22	0,15	0,16	0,32	0,08	0,08	1,01	1,29
Nombre de travailleurs ayant un contrat	117,00	78,00	78,00	193,00	51,00	38,00	555,00	699,00
Taux d'accidents du travail = nombre d'accidents avec arrêt de travail par million d'heures travaillées ; ce taux ne tient compte que de la main-d'œuvre contractuelle.	0,00	13,35	0,00	6,30	11,92	0,00	4,96	7,78
Nombre de jours calendaires perdus	0,00	10,00	0,00	11,00	13,50	0,00	34,50	252,50
Heures travaillées (en milliers)	224,64	149,76	157,87	317,49	83,90	76,00	1009,65	1285,20
Taux de gravité des accidents du travail Nombre de jours calendaires perdus pour 1 000 heures travaillées	0,00	0,07	0,00	0,03	0,16	0,00	0,03	0,20

Constat

Sur l'exercice, pour l'ensemble du Groupe Paragon ID, il y a eu 5 accidents ayant entrainé arrêt de travail. Ces accidents ont eu lieu principalement sur les sites d'Argent sur Sauldre et de Hull (2 accidents sur chaque site – 22 jours perdus), et un accident pour un salarié de la société PID.

Durant l'exercice 2019, nous avions eu 15 accidents de travail, qui avaient engendré 418 jours perdus, l'an dernier 10 accidents avec 252 jours de perdus et cette année nos résultats sont encore en amélioration avec 5 accidents et 34,5 jours perdus.

Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents avec arrêt par million d'heures travaillées ; ce taux ne prend en compte que les effectifs en CDI et CDD. Ce taux est en diminution de 36%.

Le taux de gravité correspond au nombre de jours calendaires perdus pour 1 000 heures travaillées. Ce taux est en diminution de 85%. Il est à noter qu'il n'y a eu aucune déclaration de maladie professionnelle sur l'exercice comme l'an dernier

Plan d'action

Les accidents de travail sur les sites, comparé à l'exercice précédent, sont en diminution mais ne sont pas encore à 0, notre objectif. C'est pourquoi nous devons continuer à accroître notre vigilance, nous nous sommes fixés pour objectif de garantir la santé et la sécurité de tous nos salariés.

Afin de réduire ce risque, les actions engagées sont les suivantes :

• Réunion d'une équipe pluridisciplinaire suite à chaque accident, afin de définir les causes et les actions correctives ;
• Sensibilisation des collaborateurs après un accident ou un presque accident ;
• Sur le site d'Argent sur Sauldre, le critère "0 accident" a été revalorisé par rapport aux autres critères d'attribution des primes trimestrielles, afin de sensibiliser et responsabiliser l'ensemble des collaborateurs face à des situations potentiellement dangereuses ;
• La crise sanitaire nous a amené à mettre en place des mesures et des règles très strictes concernant, entre autres, les gestes barrières, le port du masque, le télétravail…
• Certification progressive de tous nos site ISO 45001 est certifié Bucarest et Argent sur Sauldre à l'objectif de l'être en septembre 2022

Indicateurs et objectifs

Les indicateurs retenus pour le risque accident sont :

• le taux de gravité
• le taux de fréquence

L'objectif est simple : 0 accident et 0 transmission de la Covid à l'intérieur de notre organisation.

Risque 2.2 : Taux de rotation des effectifs

Constat

main-d'œuvre / pyramide des âges		Thames	BBP	PIROM	PISAS	PID	INT'TAG	Consolidation 2021
< 20	Femmes	0	0	0	0	0	0	0
Hommes		0	1	0	0	0	0	1
Femmes 20-29 Hommes		2	5	16	4	0	2	29
		8	10	11	9	2	5	45
30-39	Femmes	11	2	11	16	1	5	46
	Hommes	11	8	5	34	6	8	72
Femmes 40-49 Hommes		14	5	15	28	7	2	71
		19	12	8	38	13	1	91
50-59		14	10	10	19	3	4	60
		25	19	2	39	16	6	107
> or = at 60	Femmes	2	0	0	3	0	3	8
	Hommes	11	6	0	3	3	2	25
	Femmes	43	22	52	70	11	16	214
Total		74	56	26	123	40	22	341
Grand Total		117	78	78	193	51	38	555
Pourcentage de la main d'oeuvre de 60 ans et plus		11,11%	7,69%	0,00%	3,11%	5,88%	13,16%	5,95%
TURNOVER 2020-2021		Thames	BBP	PIROM	PISAS	PID	INT'TAG	Consolidation 2021
Effectifs au 30 juin		117	78	78	193	51	38	555
Nouvelles embauches		13	13	2	5	4	7	44
Départs		50	64	43	17	8	13	195
Y compris les départs volontaires (démission, "rupture conventionnelle").		6	13	8	3	6	10	46
TurNover : départs volontaires/main d'œuvre		5,13%	16,67%	10,26%	1,55%	11,76%
							26,32%
TURN OVER 2019-2020		Thames	BBP 2020	PIROM	PISAS	PID	INT'TAG	8,29% Consolidation 2020
Effectifs au 30 juin		152	125	119	201	57	45	699
Nouvelles embauches		14	13	35	9	26	21	118
Départs		22	9	61	11	22	22	147
Y compris les départs volontaires (démission, "rupture conventionnelle").		14	9	36	8	2	17	86
TurNover : départs volontaires/main d'œuvre		9,21%	7,20%	30,25%	3,98%	3,51%	37,78%	12,30%
TURN OVER 2018-2019		Thames	BBP	PIROM	PISAS	PID	INT'TAG	Consolidation 2019
Effectifs au 30 juin		N.A.	133	145	213	51	51
Nouvelles embauches		N.A.	37	107	10	6	20
Départs		N.A.	24	105	19	20	20
Y compris les départs volontaires (démission, "rupture conventionnelle").		N.A.	19	90	3	3	14	593 180 188 129

Notre entreprise est composée d'une main-d'œuvre diversifiée, nous valorisons l'inclusion et garantissons l'égalité des chances pour tous. La position géographique de chaque site a un attrait différent, chaque zone d'emploi a ses propres contraintes d'attractivité, de taux d'emploi… Bien que le recrutement ne soit pas un problème majeur dans tous nos sites, l'attraction et la rétention de talents peuvent être un véritable défi dans d'autres.

Deux éléments sont à prendre en considération dans l'analyse de la rotation des effectifs :

La pyramide des âges : en effet, sur l'ensemble du Groupe, 36% de nos collaborateurs ont plus de 50 ans à ce jour, et près de 6% ont 60 ans ou plus. Thames Technology qui a rejoint le Groupe en novembre 2019 a une pyramide des âges « inversée ». En effet 44% des salariés ont plus de 50 ans. Les importants départs qui ont eu lieu durant l'année ont réduit le % de 60 ans et plus, il est passé de 9,01% à 5,95%.

Compte tenu des connaissances spécifiques et de l'expérience de ces salariés, nous nous devons d'anticiper leurs départs en retraite sans perdre le savoir-faire.

La rotation : le calcul que nous retenons sur cet indicateur est le nombre de départs volontaires à l'initiative du salarié (démission, rupture conventionnelle) sur l'effectif total. Si nous comparons le taux global à l'année précédente, nous sommes à 8,29% comparé à 12,30% l'an dernier et 21,75% l'année précédente. En l'analysant plus précisément, nous voyons que des améliorations notables se sont produites sur le site de Bucarest, de 62% en 2018 -2019, nous sommes maintenant à 10,26%. Ce taux de rotation est maintenant à un niveau acceptable compte tenu du pays et de la situation économique. Nous notons une dégradation sur le site de Hull lié à une situation économique très dégradée en raison de la crise sanitaire qui a eu impact très négatif sur la demande de ticket de train en Angleterre.

Si ces indicateurs ne donnent qu'une "tendance", nous devons, afin de conserver nos talents et en attirer de nouveaux, fidéliser nos collaborateurs et renforcer notre attractivité.

Plan d'action

Pyramide des âges :

• Travail sur une campagne de stage et d'apprentissage afin d'assurer l'attractivité de notre société auprès des plus jeunes; ceci sera fait en particulier aux USA durant l'année 2021
• Travail sur une GPEC à l'échelle des entités afin d'éviter les pertes de compétences liées au départ des employés chevronnés.

Rotation :

• Travail sur le parcours d'intégration afin d'aider les nouveaux embauchés à mieux réussir leur insertion; outils en place sur Hull
• Analyse plus poussée des causes de départs volontaires (entretiens, analyse de l'ancienneté au moment du départ) pour adapter un plan d'action aux causes de ce risque.

Indicateurs et objectifs

Les indicateurs retenus pour le risque Rotation sont :

• la pyramide des âges
• les départs volontaires / effectif

Nos objectifs sont :

• Sur la pyramide des âges : améliorer la base (embauche de nouveaux talents) et s'assurer de ne pas perdre de compétences clefs avec le départ des employés chevronnés. Cet objectif est compliqué en raison de la crise sanitaire actuelle et des départs qui ont eu lieu depuis deux ans. Cependant, les mesures de soutient à l'industrie à travers le monde nous aide dans cet objectif.
• Fidéliser nos collaborateurs : la rotation moyenne est de 23% (taux de rotation moyen dans le monde entre 2013 et 2018 selon l'étude « Preparing for take-off » du cabinet Hays Group). Nous sommes à 8,29% sur l'ensemble du Groupe et souhaitons néanmoins améliorer ce taux en particulier sur nos sites de Burlington et Hull.

3. Maîtrise des risques liés à l'éthique des affaires

Dans le domaine de l'éthique des affaires, Paragon ID vise à :

• prévenir et lutter contre la corruption ;
• garantir le respect des droits de l'homme.

Risque 3.1 : Prévenir et lutter contre la corruption

Constat

Une politique anti-corruption a été rédigée et présentée en Comité au mois d'avril 2019, devant être diffusée à l'ensemble des collaborateurs.

Plan d'action

Nous devons à présent nous assurer que l'ensemble des collaborateurs aient accès à cette politique et en prennent connaissance. Pour cela, la politique anti-corruption sera distribuée à l'ensemble des nouveaux embauchés.

Un outil de formation en ligne est en cours de développement et d'ores et déjà déployé sur le site de Hull. Nous réfléchissons à utiliser cet outil afin d'assurer une formation, identique pour l'ensemble des collaborateurs de la division, sur le sujet de la lutte anti-corruption.

Enfin, nous devons informer, pour chaque site, les collaborateurs des personnes à contacter en cas de question sur le sujet.

Indicateurs et objectifs

• Nombre de nouveaux embauchés ayant reçu la procédure : Objectif : 100% en 2021 – La procédure est mise à disposition de tous les salariés et est en ligne sur notre site internet.
• Nomination d'un référent Ethique pour chaque zone géographique : Objectif : 1 référent par entité en 2021 – Réalisé en 2021
• Mise en place de l'outil de formation interne : Objectif : en place pour l'année 2022, avec accès à la formation Ethique

Constat

Notre société s'est constituée de différentes filiales qui se sont rapprochées au fil des années par le biais de prise de participation, d'acquisitions, de fusions et de créations. Si l'ADN de chaque entité lui est propre, nous partageons tous les mêmes bases en ce qui concerne le respect des Droits de l'Homme, inhérents à notre culture et à nos engagements sociétaux.

Les filiales de notre société sont toutes situées géographiquement dans des pays ayant signé la Charte des Droits de l'Homme des Nations Unies.

La gestion des risques en matière de droits fondamentaux est partiellement formalisée, à l'échelle de chaque société de la structure.

Elle est, dans chaque pays où nous sommes situés, intégrée aux lois pour ce qui concerne la plupart des enjeux :

• Les conditions de travail, pour les collaborateurs et pour les soustraitants (horaires et temps de travail, Santé et Sécurité),
• Les modalités de rémunération et le régime de couverture sociale,
• La lutte contre tout type de discrimination et de harcèlement,
• La protection des données personnelles,
• La liberté d'association et la liberté syndicale,
• La lutte contre le travail des enfants et contre tout type de travail forcé (donc des pratiques s'apparentant à l'esclavage moderne)

A noter que des accords collectifs sont signés, principalement en France, où nous respectons la législation en vigueur. Sur l'exercice 2020-2021, en France, nous avons signé 3 accords (NAO, et APLD (2)). En Roumanie, un accord est signé chaque année avec des représentants du personnel sur le sujet des minimas de salaires.

Plan d'action

Souhaitant nous engager plus avant dans le respect des Droits de l'Homme, nous diffusons progressivement la déclaration du Groupe Paragon concernant l'Esclavage Moderne afin de rappeler l'importance du respect des Droits de l'Homme pour notre société. 45

Cette déclaration sera progressivement disponible pour l'ensemble des collaborateurs, et déployée selon le même schéma que notre politique anti-corruption. Elle est disponible en anglais sur notre site internet.

Indicateurs et objectifs

• Rendre disponible dans toutes les langues Anglais, Français et Roumain- la déclaration concernant l'Esclavage Moderne Objectif : 100% des collaborateurs informés en 2021 et mise en ligne sur le site internet. Fait.
• Nombre de nouveaux embauchés ayant reçu la déclaration : Objectif : 100% en 2021 – la déclaration est mise à disposition de tous les salariés.
• Nomination d'un référent Droits de l'Homme pour chaque zone géographique.
• Objectif : 1 référent par entité en 2022 Fait en2021 ▪ Mise en place de l'outil de formation interne : Objectif : en place pour l'année 2022, avec accès à la déclaration.

Contact : En cas de besoin d'information complémentaire merci de contacter le responsable RSE de Paragon ID

Monsieur Durant des Aulnois dda@paragon-id.com +33 6 61 32 85 04

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RAPPORT FINANCIER

2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. ETAT DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Notes	Juin 2021	Juin 2020
Chiffre d'affaires	4	83 948	107 998
Coût d'achat des ventes	5	(41 579)	(56 740)
Charges de personnel	6	(24 669)	(28 028)
Autres produits et charges opérationnels	7	(12 174)	(15 369)
Résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents		5 526	7 861
Dotations aux amortissements et dépréciations des	12	(3 469)	(3 390)
immobilisations incorporelles
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	13	(5 098)	(4 994)
Autres produits et charges non courants	8	(2 068)	(2 952)
Résultat opérationnel		(5 109)	(3 475)
Produits / (Charges) financiers	9	(1 209)	(2 345)
Produits / (Pertes) de cession sur immobilisations		9	3
Produits / (Pertes) sur investissements	14.1	-	(300)
Résultat courant avant impôts		(6 309)	(6 117)
Quote-part dans le résultat net des coentreprises	1.2.1	408	(289)
Impôt sur les résultats	10	263	676
Résultat net – Activités poursuivies		(5 638)	(5 730)
Pertes liées aux activités abandonnées		(19)	(35)
Résultat net – Activités abandonnées		(19)	(35)
Résultat net		(5 657)	(5 765)
Attribuable aux :
Propriétaires de la Société
- Activités poursuivies		(5 590)	(5 769)
- Activités abandonnées		(19)	(35)
Participations ne donnant pas le contrôle
- Activités poursuivies		(48)	39
- Activités abandonnées		-	-
Résultat par action des activités poursuivies
De base (centimes d'euros par action)	11	(284,79)	(291,60)
Dilué (centimes d'euros par action)	11	(284,79)	(291,60)
Informations Complémentaires
Résultat opérationnel		(5 109)	(3 475)
(Produits) / Charges non courants	8	2 068	2 952
Résultat opérationnel avant (Produits) / Charges non courants		(3 041)	(523)

2. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

		12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Notes	Juin 2021	Juin 2020
Résultat net		(5 657)	(5 765)
Eléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion des participations contrôlées		1 611	(223)
Eléments qui ne pourront pas être reclassés ultérieurement
en résultat net
Ecarts actuariels sur provision pour indemnités de départs à la retraite	6.3	67	134
Impôts différés liés à la provision pour indemnités de départ à la retraite	6.3	(19)	(38)
Résultat global		(3 998)	(5 892)
Attribuable aux :
Propriétaires de la société		(3 950)	(5 931)
Participations ne donnant pas le contrôle		(48)	39

3. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

En milliers d'euros	Notes	30/06/2021	30/06/2020
Goodwill	1.2 / 12.1	63 381	50 066
Immobilisations incorporelles	12	14 698	12 645
Immobilisations corporelles	13.1	10 860	10 528
Immobilisations liées aux droits d'utilisation d'actifs en location	13.2	6 425	4 446
Impôts différés actifs	10	3 906	3 855
Participations dans les co-entreprises	14	336	2 034
Autres actifs financiers		125	485
Actif non courant		99 731	84 059
Stocks	16	13 270	13 445
Clients	17.1	8 560	9 812
Autres créances	17.3	6 330	6 677
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	13 654	21 219
Actif courant		41 814	51 153
Total Actif		141 545	135 212
Capital émis	19	69 271	68 787
Primes d'émission		60 887	60 887
Autres Réserves		(81 131)	(80 951)
Titres d'autocontrôle		(198)	(188)
Réserve au titre de l'écart de change		(178)	(1 789)
Réserve au titre de de la réévaluation des titres du personnel		(201)	(249)
Réserves attribuables aux propriétaires de la Société mère		(20 719)	(15 110)
Participations ne donnant pas le contrôle		23	71
Capitaux propres		27 754	31 458
Dettes financières - part non courante	20	23 811	22 436
Dettes financières - part non courante, auprès des parties liées	20	19 469	20 262
Dettes résultant des droits d'utilisation – part non courante	13.2	4 433	2 766
Impôts différés passifs	10	1 277	1 449
Considération différées – part non courante	22	7 252	1 168
Provisions pour engagement de retraite	6.3	1 607	1 760
Passif non courant		57 849	49 841
Dettes résultant des droits d'utilisation – part courante	13.2	1 995	1 628
Dettes financières - part courante	20	8 743	9 341
Dettes financières - part courante, auprès des parties liées	20	3 175	5 854
Fournisseurs et comptes rattachés	21	23 753	21 777
Autres créditeurs	21.1	14 778	12 731
Considération différées – part courante	22	2 232	962
Provisions	23	1 266	1 620
Passif courant		55 942	53 913
Total Passif		141 545	135 212

4. ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

		12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Notes	Juin 2021	Juin 2020
Résultat courant avant impôts		(6 308)	(6 117)
Ajusté de :
Pertes des activités abandonnées		(19)	(35)
Intérêts financiers	9	1 209	2 345
Coût des paiements fondés sur des actions		304	572
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	12 / 13	8 567	8 384
Quote-part du résultat net des coentreprises	14	(408)	(289)
(Reprise)/Dotation aux provisions		1 404	825
(Gains) / Pertes sur investissements			300
Gains sur acquisitions de filiales			-
Amortissement des subventions gouvernementales		(16)	-
Plus ou moins-value sur sorties d'immobilisations incorporelles et corporelles		(9)	(3)
Flux de trésorerie liés à l'exploitation avant besoin en fonds de roulement		4 724	5 982
(Augmentation)/diminution des stocks		187	2 311
Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs		1 720	(5 798)
(Augmentation)/diminution des créances clients		1 614	6 233
(Augmentation)/diminution des autres actifs et passifs courants		734	4 423
Flux de trésorerie d'exploitation		8 979	13 151
Remboursement /(Paiement) de taxes		150	15
Flux de trésorerie net généré par les activités d'exploitation		9 129	13 166
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	12	(4 063)	(3 036)
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(3 467)	(1 458)
Produits de cessions d'immobilisations corporelles		82	76
Acquisition de filiales, net de la trésorerie acquise	1.2	(887)	(1 533)
(Augmentation) / diminution des autres actifs financiers		-	(4)
Flux de trésorerie d'investissement		(8 335)	(5 955)
Remboursements de dettes résultant des contrats de location	20	(1 888)	(1 833)
Remboursement d'emprunts	20	(2 287)	(6 368)
Produits de l'émission des emprunts et d'obligations	20	2 823	17 428
Remboursement des emprunts auprès de parties lies	20	(4 518)	(3 127)
Intérêts décaissés		(1 427)	(1 733)
Revenu d'intérêts		-	-
Flux de trésorerie de financement		(7 297)	4 367
Augmentation / (diminution) de la trésorerie nette		(6 503)	11 578
Trésorerie et Equivalents de trésorerie, nets de découverts - début de période		15 376	3 781
Augmentation / (diminution) de la trésorerie nette		(6 503)	11 578
Incidence des variations de cours de change sur la trésorerie nette		67	17
Trésorerie et Equivalents de trésorerie, nets de découverts - fin de période		8 940	15 376

5. ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital	Primes d'émission	Autres Réserves	Titres d'auto contrôle	Réserve au titre de l'écart de change	Réserve au titre de la réévalu ation des titres du personn el	Résultats non distribués	Total Capitaux propres - Part du Groupe	Intérêts non contrôlant	Total Capitaux propres
Situation d'ouverture 01/07/2019	58 287	60 853	(81 523)	(222)	(1 566)	(345)	(9 306)	26 178	32	26 210
Résultat de l'exercice							(5 804)	(5 804)	39	(5 765)
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat					(223)	96		(127)		(127)
Résultat global de l'exercice					(223)	96	(5 804)	(5 931)	39	(5 892)
Augmentation de Capital	10 500	(40)						10 460		10 460
Emission de BSA/AGA		74	572					646		646
Titres d'autocontrôle				34				34		34
Situation de clôture 30/06/2020	68 787	60 887	(80 951)	(188)	(1 789)	(249)	(15 110)	31 387	71	31 458
Résultat de l'exercice							(5 609)	(5 609)	(48)	(5 657)
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat					1 611	48		1 659		1 659
Résultat global de l'exercice					1 611	48	(5 609)	(3 950)	(48)	(3 998)
Augmentation de Capital	484		(484)					-		-
Emission de BSA/AGA			304					304		304
Titres d'autocontrôle				(10)				(10)		(10)
Situation de clôture 30/06/2021	69 271	60 887	(81 131)	(198)	(178)	(201)	(20 719)	27 731	23	27 754

		ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2
1.		ETAT DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 2
2.		AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 3
3.		ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 4
4.		ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE 5
5.		ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6
		ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 10
1.		REMARQUES PRELIMINAIRES ET EVENEMENTS DE LA PERIODE 10
	1.1.	GENERALITES 10
	1.2.	EVENEMENTS DE LA PERIODE10
2.		REGLES ET METHODES COMPTABLES 15
	2.1.	PERIMETRE DE CONSOLIDATION 15
	2.2.	REFERENTIEL APPLIQUE 15
	2.3.	BASE DE PREPARATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION16
	2.4.	SUBVENTIONS PUBLIQUES18
	2.5.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES18
	2.6.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES20
	2.7.	DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET DU GOODWILL 20
	2.8.	STOCKS22
	2.9.	INSTRUMENTS FINANCIERS22
	2.10.	AVANTAGES A LONG TERME DU PERSONNEL 24
	2.11.	ACCORDS DE PAIEMENT FONDE SUR DES ACTIONS24
	2.12.	PROVISIONS25
	2.13.	IMPOTS25
	2.14.	COMPTABILISATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES26
	2.15.	PRODUITS D'INTERETS27
	2.16.	LOCATION 27
	2.17.	RESULTAT OPERATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET ELEMENTS NON RECURRENTS 28
	2.18.	ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES ET ACTIVITES ABANDONNEES 28
	2.19.	JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES ET SOURCES PRINCIPALES D'INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS29
3.		INFORMATIONS SECTORIELLES 30
	3.1.	PRODUITS ET SERVICES DONT PROVIENT LE PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES DES SECTEURS A PRESENTER30
	3.2.	PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES ET RESULTATS SECTORIELS30
	3.3.	PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES PROVENANT DES PRINCIPALES ZONES GEOGRAPHIQUES 31
	3.4.	INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX CLIENTS 32
	3.5.	INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIFS NON COURANTS32
4.		CHIFFRE D'AFFAIRES 32
5.		COUT D'ACHAT DES VENTES 33
6.		CHARGES DE PERSONNEL 33
	6.1.	EFFECTIFS33
	6.2.	DETAIL DES CHARGES DE PERSONNEL33

6.3.	REGIMES DE RETRAITE ET AVANTAGES DU PERSONNEL 34
7.	AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES 36
8.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS 37
9.	PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 38
10.	IMPOT SUR LES RESULTATS 38
11.	RESULTAT PAR ACTION 42
11.1.	RESULTAT DE BASE PAR ACTION 42
11.2.	RESULTAT DILUE PAR ACTION42
12.	GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 42
12.1.	GOODWILL 42
12.2.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES45
13.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D'UTILISATION D'ACTIFS EN LOCATION 46
13.1.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES46
13.2.	DROIT D'UTILISATION D'ACTIFS EN LOCATION48
14.	PARTICIPATIONS DANS DES CO-ENTREPRISES 49
14.1.	I2PL 49
15.	FILIALES 50
16.	STOCKS 51
17.	CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS 52
17.1.	CREANCES CLIENTS52
17.2.	TRANSFERT D'ACTIFS FINANCIERS 52
17.3.	AUTRES CREANCES 53
18.	TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 54
19.	CAPITAL 54
19.1.	NOMBRE D'ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE. 54
19.2.	CARACTERISTIQUES DES INSTRUMENTS FINANCIERS OUVRANT DROITS AU CAPITAL55
20.	DETTES FINANCIERES 58
21.	DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS 60
21.1.	AUTRES CREDITEURS60
22.	CONSIDERATION DIFFEREE 60
23.	AUTRES PASSIFS COURANTS 61
23.1.	PROVISIONS61
24.	POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES 61
24.1.	RISQUE DE DILUTION 62
24.2.	RISQUES DE MARCHE 62
24.3.	RISQUES DE CREDIT 63
25.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 64
26.	TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 64
26.1.	PARTIES LIEES64
26.2.	REMUNERATION DES DIRIGEANTS66

27.	ENGAGEMENTS HORS-BILAN 67
28.	EVENEMENTS POST-CLOTURE 67
28.1.	ACQUISITION D'UNE PARTICIPATION MAJORITAIRE AU SEIN DE SECURITY LABEL 67
28.2.	ACQUISITION DES ACTIVITES ET ACTIFS D'ELECTRONICS DATA MAGNETICS, INC. 68
29.	AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS 69

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1. REMARQUES PRELIMINAIRES ET EVENEMENTS DE LA PERIODE

1.1. Généralités

La société Paragon ID SA (anciennement ASK) (« la Société ») a été créée en octobre 1997, sous la forme d'une société anonyme de droit français. Son siège social est situé à Les Aubépins, 18410 Argent-Sur-Sauldre.

Les titres de la société sont cotés depuis le 1 juillet 2014 sur le marché Euronext compartiment C.

Au cours de l'exercice clos au 30 Juin 2017, le périmètre de consolidation d'ASK SA a été modifié après l'acquisition inversée de la division Identification de Paragon. Par conséquent, le contrôle sur l'acquéreur légal (ASK SA, « ex - Groupe ASK ») est passé à la société acquise légalement (Paragon France SAS, «la division identification de Paragon»).

En termes d'activité, la société et l'ensemble de ses filiales conçoivent, produisent et commercialisent des produits de technologie sans contact pour le transport de personnes, pour l'identification et la traçabilité de produits, pour le marché de l'identité et pour l'industrie bancaire tels que des cartes sans contact, des cartes duales, des tickets sans contact, des étiquettes sans contact, des lecteurs et autres appareils de lecture, des couvertures de passeports et des permis de conduire.

1.2. Evènements de la période

1.2.1 Renforcement au capital d'Airweb

Le 4 Novembre 2020, la société Paragon ID SA a renforcé son investissement au sein de sa coentreprise Airweb en acquérant 30% supplémentaires du capital de la société pour porter son pourcentage de détention à 80% et en obtenir ainsi son contrôle. L'investissement initial de 50% a été réévalué à sa juste valeur a la date de cette nouvelle transaction créant une survaleur de 408 milliers d'euros.

Airweb est une société française leader de la vente dématérialisée des titres de transport, elle édite des solutions mobiles et digitales. Les équipes d'Airweb sont spécialisées dans les applications iOS et Android, reposant sur une technologie flexible.

Développée en 2015, la solution digitale Airweb, offrant aux utilisateurs des transports en commun une solution complète pour la billetterie mobile et l'information des passagers, est commercialisée avec succès depuis 2016 et a été choisie par plus de 70 collectivités.

Depuis 2018, Airweb a lancé tixiPASS, une offre de billetterie standardisée et évolutive, issue de sa plateforme d'origine, afin de proposer une solution transport en commun interopérable et avec un coût de déploiement minimal.

Cette opération constitue une opportunité majeure pour le groupe de renforcer son offre auprès de ses clients dans les transports publics en leur offrant un produit tourné vers le futur qui consiste en la plateforme de billetterie mobile la plus complète et évolutive du marché.

L'affectation temporaire du prix d'achat fondée sur la juste valeur des actifs et passifs acquis doit être réalisée avant la fin d'une période de 12 mois suivant la date d'effet du regroupement d'entreprises. Une allocation temporaire du prix d'achat a été effectuée par le groupe avec l'assistance d'un évaluateur externe indépendant ; elle est présentée dans le tableau suivant.

Au 4 Novembre 2020 :

	Airweb
	En milliers d' Euros
Affectation temporaire du prix d'achat
Prix d'acquisition	6 056
Investissement initial – 50% évalué à la juste valeur	2 361
Nouvel investissement – 30%	1 667
Intérêt non contrôlé – 20% faisant l'objet d'une obligation d'achat en 2024	2 028
Evaluation des actifs et des passifs
Immobilisations incorporelles	741
Immobilisations corporelles	392
Clients et autres créances	784
Trésorerie et équivalents de trésorerie	574
Total des actifs acquis	2 491
Fournisseurs et autres créditeurs courants	(1 256)
Emprunts et dettes financières	(1 105)
Provisions	(86)
Total des passifs acquis	(2 447)
Juste valeur des actifs et des passifs	44
Goodwill	6 012

Les techniques d'évaluation ayant servi à déterminer la juste valeur des actifs significatifs acquis sont les suivantes :

Actifs acquis	Techniques d'évaluation
Immobilisations incorporelles	Méthode des redevances, méthode des bénéfices excédentaires : La méthode des redevances repose sur l'estimation des redevances actualisées qui devraient être évitées suite à l'acquisition du logiciel.

Lors de l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis, les valeurs du logiciel ont été analysées, sur la base des revenus futurs appelés à être générés par ces actifs existants à la date d'acquisition. Ceci a amené le groupe à reconnaitre une valeur de 728k€ sur le logiciel développé et commercialisé par la société.

La valeur du logiciel sera amortie sur une période de 5 ans, qui correspond à la durée de vie moyenne restante à la date d'acquisition.

L'impact de trésorerie de la transaction est le suivant :

	En milliers d'Euros
Analyse du mouvement de trésorerie sur l'acquisition
Coût de l'acquisition de la tranche de 30%	(1,667)
Paiements différés du coût d'acquisition
Trésorerie nette acquise	574
Mouvement de trésorerie net de l'acquisition	(123)

Le chiffre d'affaires réalisé par Airweb depuis le 31 octobre 2020 est inclus dans le Compte de résultat consolidé et s'élève à 988 milliers d'euros. Sur la période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021, ce chiffre d'affaires s'élève à 1 251 milliers d'euros.

La perte réalisée par Airweb depuis le 31 octobre 2020 est inclus dans l'état du compte de résultat consolidé et s'élève à 338 milliers d'euros. Sur la période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021, la perte s'élève à 999 milliers d'euros.

1.2.2 Acquisition d'une participation majoritaire au sein d'Apitrak

Le 21 mai 2021, la société Paragon ID SA a acquis 51,3% des titres de la société Apitrak SAS et ainsi obtenu le contrôle de celle-ci. Elle a également signé un accord prévoyant les conditions de rachat du restant des titres de la société au travers d'un mécanisme d'options, qui contraint à terme le groupe a racheté la totalité des titres d'Apitrak. La valeur de ces options est donc reconnue en dette au sein des comptes consolidés et ajoutée à la considération payée pour les besoins du calcul de goodwill.

Apitrak est une startup française spécialisée dans les systèmes de localisation en temps réel (RTLS - Real-time locating system) à partir d'une large gamme de technologies, et notamment la RFID active et passive, le Bluetooth Low Energy (BLE), le Wi-Fi et le GPS.

Grâce à sa solution RFiD Discovery, Paragon ID est déjà le leader dans le secteur hospitalier au Royaume-Uni pour le suivi des équipements critiques, de protection du personnel et des patients, notamment au sein des hôpitaux du National Health Service (NHS), mais aussi au sein de plusieurs grandes sociétés industrielles. Créée en 2016, Apitrak a noué un partenariat avec Paragon ID l'an dernier, à travers la signature d'un accord technologique et commercial pour développer et proposer conjointement des solutions de localisation en temps réel hébergées dans le cloud. Au cours de l'année écoulée, le succès de ce partenariat a déjà abouti au déploiement de plusieurs installations combinant le meilleur des fonctionnalités issues des solutions RFiD Discovery et Apitrak. La plateforme IoT (Internet of things) « multi-technologies » a déjà été adoptée par des entreprises industrielles et de logistique, dans des environnements médicaux et manufacturiers, à la fois en France et au Royaume-Uni.

Cette opération constitue une opportunité majeure pour le groupe d'enrichir son offre de géolocalisation en temps réel en France.

L'affectation temporaire du prix d'achat fondée sur la juste valeur des actifs et passifs acquis doit être réalisée avant la fin d'une période de 12 mois suivant la date d'effet du regroupement d'entreprises. Une allocation temporaire du prix d'achat a été effectuée par le groupe ; elle est présentée dans le tableau suivant.

Au 21 Mai 2021 :

	Apitrak En milliers d'
	Euros
Affectation temporaire du prix d'achat
Prix d'acquisition	5,969
Investissement initial 51,3% – Déboursé à la clôture	977
Investissement initial 51,3% – Paiement différé	175
Restant de la part des minoritaires 7,6% – Paiement différé a un prix fixe en 2023	197
Restant des parts des fondateurs 41,1% - En deux tranches en 2024 et 2025	4,620
Evaluation des actifs et des passifs
Immobilisations incorporelles	443
Immobilisations corporelles	5
Stocks	12
Clients et autres créances	140
Trésorerie et équivalents de trésorerie	214
Total des actifs acquis	814
Fournisseurs et autres créditeurs courants	(146)
Emprunts et dettes financières	(494)
Total des passifs acquis	(640)
Juste valeur des actifs et des passifs	174
Goodwill	5,795

Les techniques d'évaluation ayant servi à déterminer la juste valeur des actifs significatifs acquis sont les suivantes :

Actifs acquis	Techniques d'évaluation
Immobilisations incorporelles	Méthode des redevances, méthode des bénéfices excédentaires : La méthode des redevances repose sur l'estimation des redevances actualisées qui devraient être évitées suite à l'acquisition du logiciel.

Lors de l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis, les valeurs du logiciel ont été analysées, sur la base des revenus futurs appelés à être générés par ces actifs existants à la date d'acquisition. Ceci a amené le groupe à reconnaitre une valeur de 443k€ sur le logiciel développé et commercialisé par la société.

La valeur du logiciel sera amortie sur une période de 5 ans, qui correspond à la durée de vie moyenne restante à la date d'acquisition.

L'impact de trésorerie de la transaction est le suivant :

	En milliers d' Euros
Analyse du mouvement de trésorerie sur l'acquisition
Coût de l'acquisition	(5,969)
Paiements différés du cout d'acquisition	4,992
Trésorerie nette acquise	214
Mouvement de trésorerie net de l'acquisition	(763)

Le chiffre d'affaires réalisé par Apitrak depuis le 31 mai 2021 est inclus dans l'état du compte de résultat consolidé et s'élève à 3 milliers d'euros. Sur la période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021, ce chiffre d'affaires s'élève à 359 milliers d'euros.

La perte réalisée par Apitrak depuis le 31 mai 2021 est inclus dans l'état du compte de résultat consolidé et s'élève à 29 milliers d'euros. Sur la période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021, le profit s'élève à 16 milliers d'euros.

1.2.3 Impact de la crise sanitaire de la Covid 19 sur l'activité

Le chiffre d'affaires de la division Transport & Smart Cities (32% de l'activité en 2020/21) a été divisé par deux au cours de l'exercice 2020/21, pénalisé par une fréquentation des voyageurs anormalement faible dans la quasi-totalité des villes et par conséquent par une très faible consommation de tickets et de cartes de transport.

Parallèlement, les technologies de billettique dématérialisée en mode SaaS (Software-as-a-Service) ont rencontré un fort succès en 2020/21 et constituent pour Paragon ID, à travers sa filiale Airweb détenue à 80%, un relais de croissance au cours des prochaines années.

L'activité e-ID (ne représentant désormais plus que 7% du chiffre d'affaires annuel) s'est également inscrite en recul prononcé du fait d'une moindre demande de passeports, tant en Europe qu'aux Etats-Unis, se traduisant par un faible niveau de commandes pour les e-covers (couvertures électroniques).

La division Traçabilité & Protection des marques (33% de l'activité en 2020/21), portée par le retour progressif à des niveaux de production plus normatifs dans l'industrie, a réalisé une très bonne fin d'exercice, lui permettant de terminer l'exercice annuel en légère progression (+1%). Les activités d'étiquettes RFID et les multiples succès de la solution RFID Discovery, pour le suivi des équipements médicaux et industriels, ont notamment porté la croissance de cette division en 2020/21.

Enfin, la division Paiement a connu une nouvelle fois une croissance explosive tout au long de l'exercice (+69% de progression annuelle) grâce aux cartes de paiement sans-contact, aux revenus de licences d'AmaTech versés par les fabricants de cartes de paiement en métal, et à la bonne dynamique commerciale de Thames Technology (consolidation sur 12 mois en 2020/21, contre 5 mois en 2019/20). La croissance organique de la division Paiement s'est élevée à +31% en 2020/21. Elle représente désormais 28% du chiffre d'affaires annuel de Paragon ID en 2020/21, contre 13% en 2019/20 et 2% en 2018/19.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation, au 30 juin 2021 est décrit en note 15 du rapport.

Le Groupe détient en outre 56,30% du capital et des droits de vote de la coentreprise I2PL (Noida, Inde), qui ne présente plus d'activité opérationnelle et est toujours en cours de liquidation.

2.2. Référentiel appliqué

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standard Board (IASB) et tel qu'adopté dans l'Union européenne au 30 juin 2021. Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne est consultable sur le site internet de la Commission Européenne.

Ces principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2020 à l'exception des nouvelles adoptions mentionnées ci-dessous.

Le groupe a également adopté au 1er Juillet 2020 les normes suivantes entrées en application :

• IFRS 3 : Le 22 octobre 2018, l'IASB a publié les modifications d'IFRS 3 relatives à la définition d'une entreprise, qui visent à résoudre les difficultés éprouvées par les entreprises pour déterminer si elles ont acquis une entreprise ou un groupe d'actifs. Ces modifications s'appliquent aux regroupements d'entreprises pour lesquels la date d'acquisition se situe à l'ouverture ou après l'ouverture du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2020 ; L'application de cette interprétation n'a pas un impact significatif sur l'exercice pour le groupe.

• IAS 1 & IAS 8 : Le 31 octobre 2018, l'IASB a publié une définition du terme « significatif » (modification d'IAS 1 et d'IAS 8) afin de clarifier la définition du terme « significatif » et d'harmoniser les définitions données dans le cadre conceptuel de l'information financière et les normes en soi. Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 ; L'application de cette interprétation n'a pas un impact significatif pour le groupe.

• IFRS 9, IAS 39 & IFRS 7 : Le 26 septembre 2019, l'IASB a publié des modifications d'IFRS 9, d'IAS 39 et d'IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence en tant que première mesure quant aux répercussions potentielles de la réforme des TIO sur l'information financière. Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. L'application de cette interprétation n'a pas un impact significatif pour le groupe.

Le groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, amendements et interprétations d'application publiés par l'IASB, approuvés par l'Union Européenne au 30 juin 2021 dont les principales sont listées ci-dessous :

• IFRS 17 & IFRS 4 : Le 25 juin 2020, l'IASB a publié des « Amendements à IFRS 17 » pour répondre aux préoccupations et aux défis de mise en œuvre qui ont été identifiés après la publication d'IFRS 17 « Contrats d'assurance » en 2017. Les modifications sont en vigueur pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, une application anticipée étant autorisée. L'IASB a également publié « Prolongation de l'exemption temporaire d'application d'IFRS 9 (amendements à IFRS 4) » pour reporter la date d'expiration fixe de l'amendement également aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. L'application de cette interprétation ne devrait pas avoir un impact significatif pour le groupe.

• IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 & IFRS 16 : Le 27 août 2020, l'IASB a finalisé les modifications de la phase 2 et publié la réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - phase 2 (modifications d'IFRS 9, d'IAS 39, d'IFRS 7, d'IFRS 4 et d'IFRS 16) avec des modifications qui traitent des questions susceptibles d'influer sur l'information financière après la réforme d'un taux d'intérêt de référence, y compris son remplacement par des taux de référence alternatifs. Les modifications sont en vigueur pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, une application anticipée étant autorisée. L'application de cette interprétation ne devrait pas avoir un impact significatif pour le groupe.

2.3. Base de préparation et principes de consolidation

Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. L'euro est la monnaie fonctionnelle de PID SA.

Les états financiers consolidés ont été évalués selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains instruments financiers qui ont été évalués selon leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, comme l'expliquent les méthodes comptables ci-dessous.

Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration dans sa séance du 22 octobre 2021. Ils seront soumis pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires.

2.3.1 Principes de consolidation

Le Groupe consolide :

Par intégration globale, les entités dans lesquelles la Société exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (filiale). Le Groupe a le contrôle lorsqu'il : (i) détient le pouvoir sur l'entité émettrice ; (ii) est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient. Le Groupe doit vérifier s'il contrôle l'entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé. Le Groupe consolide une filiale à compter de la date à laquelle il en obtient le contrôle et cesse de la consolider lorsqu'il perd le contrôle de celle-ci. Précisément, les produits et les charges d'une filiale acquise ou cédée au cours de l'exercice sont inclus dans l'état du compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global à compter de la date où le Groupe acquiert le contrôle de la filiale et jusqu'à la date où il cesse de contrôler celle-ci. Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires du Groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global total des filiales est attribué aux propriétaires du Groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour ces dernières. Au besoin, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes comptables du Groupe.

Le Groupe comptabilise selon la méthode de la mise en équivalence, les entités dans lesquelles la société mère exerce un contrôle joint (coentreprise). Une coentreprise est un partenariat par lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs nets de celle-ci. En tant que co-entrepreneur, le Groupe doit comptabiliser ses intérêts dans une coentreprise à titre de participation selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation, ou une partie de celle-ci, est classée comme détenue en vue de la vente ; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée selon IFRS 5.

Toutes les transactions inter-compagnies avec les sociétés intégrées globalement sont éliminées.

2.3.2 Monnaies étrangères

Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise fonctionnelle selon le taux de change en vigueur à la fin de la période comptable jusqu'au règlement. Les écarts de change lors du paiement sont comptabilisés dans l'état consolidé du résultat net.

Aux fins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et les passifs liés aux établissements du Groupe à l'étranger sont convertis en euros en appliquant les cours de change en vigueur à la fin de chaque période de présentation de l'information financière. Les éléments de produits et de charges sont convertis au cours de change moyen pour la période. Les écarts de change, le cas échéant, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres (et attribués aux participations ne donnant pas le contrôle, le cas échéant).

2.3.3 Continuité d'exploitation

La continuité d'exploitation du groupe sur les 12 prochains mois est conditionnée par le soutien continu de son actionnaire principal dans le financement des axes de développement du groupe et ses réorganisations.

L'actionnaire principal continuera comme il l'a fait depuis sa prise de contrôle à soutenir

financièrement, ainsi qu'en termes de ressources humaines, le groupe au cours des 12 mois à venir. En conséquence des conditions énumérées ci-dessus les états financiers ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation.

2.4. Subventions publiques

Dans le cadre de ses activités de recherche et développement, le Groupe bénéficie de Crédits d'impôt recherche qu'il comptabilise conformément à la norme IAS 20 « Subventions et Aides publiques ». Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.

Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat net ou en diminution d'un actif qu'elles financent sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles le Groupe comptabilise en charges les frais connexes que les subventions sont censées compenser. Plus précisément, les subventions publiques dont la condition principale est que le Groupe doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs non courants, sont comptabilisées en déduction de l'actif dans l'état consolidé de la situation financière et portées en résultat net sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif connexe.

2.5. Immobilisations incorporelles

2.5.1 Immobilisations incorporelles générées en interne – frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Les dépenses liées aux activités de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :

• − la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• − l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• − la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• − la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
• − la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,;
• − la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant initial comptabilisé au titre d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus. Lorsqu'aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément.

2.5.2 Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur.

2.5.3 Immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprise

Les immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises concernent :

• les relations clients reconnus dans le cadre de la prise de contrôle par le groupe de la société BBP et de ses filiales ;

• les relations clients et brevets reconnus dans le cadre la fusion inversé d'ASK et de ses filiales au sein de la division identification de Paragon ;

• les brevets reconnus dans le cadre de la prise de contrôle par le groupe de la société Amatech et de ses filiales.

• les relations clients, le logiciel industriel et la marque reconnus dans le cadre de la prise de contrôle par le groupe de la société Thames Card Technology.

• le logiciel reconnus dans le cadre de la prise de contrôle par le groupe de la société Airweb SAS.

La valorisation des brevets, marques et logiciel est réalisée par la méthode des redevances alors que les relations clients sont valorisées selon la méthode des bénéfices futurs actualisés.

Ces immobilisations reposent sur des estimations relatives à la détermination de la juste valeur des actifs acquis.

2.5.4 Goodwill

Le goodwill final déterminé a été affecté à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie, celui-ci n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an et chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent la possibilité d'une perte de valeur. De tels événements et circonstances supposent des changements significatifs susceptibles d'avoir un impact durable sur la substance de l'investissement d'origine.

Le goodwill dérivant de l'acquisition d'entités étrangères est évalué dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et converti en euros en utilisant le taux de change en vigueur à la fin de la période considérée.

Le goodwill est évalué au coût lors de l'allocation du prix du regroupement d'entreprises, diminué du cumul des pertes de valeur.

2.5.5 Amortissement des immobilisations incorporelles

L'amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation. Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

Les durées d'utilité suivantes ont été utilisées aux fins du calcul de l'amortissement :

• − Relations clients : 4 à 10 ans, suivant le profil des relations clients ;
• − Logiciels industriels : 5 à 10 ans ;
• − Marques : 4 ans ;
• − frais de développement capitalisés : 3 ans ;
• − brevets : 3 à 20 ans, suivant la durée des droits qu'ils confèrent ;
• − licences : 2 à 14 ans, suivant la durée de vie conférée par la licence.

L'amortissement démarre à la date de mise en service.

2.6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. La valeur immobilisée des immobilisations corporelles (autres que les biens en cours de construction), diminuée de la valeur résiduelle, est amortie selon le mode linéaire sur une durée d'utilité estimée à :

• pour le matériel industriel : de 5 à 10 ans ;
• pour le mobilier et les agencements : 10 ans.

Les durées d'utilité estimées, les valeurs résiduelles et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

Les actifs loués en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue selon la même méthode utilisée pour les actifs détenus. Cependant, lorsqu'il n'y a pas de certitude raisonnable que le droit de propriété sera obtenu à la fin du contrat, les actifs doivent être amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d'utilité.

Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation continue.

Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d'un élément des immobilisations corporelles est comptabilisé en résultat net.

2.7. Dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et du goodwill

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas

échéant).

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Si un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé, les actifs de support sont aussi affectés à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement ; sinon, ils sont affectés au plus petit groupe d'unités génératrices de trésorerie pour lequel un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé.

Si la valeur recouvrable estimée d'un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (ou de l'entité consolidée) est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif (ou cette unité génératrice de trésorerie) au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.

Au cas particulier :

• Les immobilisations incorporelles générées en interne font l'objet d'un test de valeur annuel, sur la base des cash-flow futurs attendus par lesdits projets.
• Les immobilisations incorporelles générées en interne qui ne seraient pas encore prêtes à être mises en service sont également revues une fois par an en fonction des perspectives d'achèvement de celles-ci.
• La société conduit une évaluation globale de ces brevets en conformité avec la pratique usuelle d'évaluation des portefeuilles de brevets. Cette approche conduit à considérer la valeur globale sur les bases suivantes :
• o Brevets utilisés sur les produits actuellement vendus
• o Brevets non utilisés mais présentant une valeur défensive vis-à-vis de la concurrence.

Pour les tests de dépréciation du goodwill, le Groupe a défini quatre UGT relatives à ses activités. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer la valeur recouvrable des UGT du Groupe aux actifs nets correspondants (y compris le goodwill).

Le montant recouvrable correspond à la plus élevée des valeurs entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie d'exploitation actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations. Les estimations des flux futurs de trésorerie d'exploitation se basent sur un plan stratégique, une extrapolation des flux de trésorerie au-delà du plan stratégique à moyen terme et une valeur terminale.

Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des circonstances ou événements

particuliers indiquent une perte de valeur potentielle. Une analyse de sensibilité des tests de dépréciation figure en note 12.1. Les dépréciations relatives au goodwill sont irréversibles.

2.8. Stocks

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation. Les stocks de matières premières ou marchandises sont valorisés au coût d'achat. Les stocks de produits finis et intermédiaires et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production.

Ce coût de production comprend le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la maind'œuvre de production et des autres frais directs de production et des frais indirects d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production.

Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (First In, First Out).

Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient.

2.9. Instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés lorsqu'une entité du Groupe devient partie aux dispositions contractuelles des instruments.

Les actifs et les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs et de passifs financiers (autres que des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés à la juste valeur des actifs ou des passifs financiers ou en sont déduits, selon le cas, au moment de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs ou de passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont immédiatement comptabilisés en résultat net. Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.

2.9.1 Actifs financiers

Le Groupe Paragon ID détient principalement des prêts et créances.

Par ailleurs, le Groupe Paragon ID ne détient pas d'actifs financiers répondant aux critères d'équivalent de trésorerie de la norme IAS 7, actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, placements détenus jusqu'à leur échéance et actifs financiers disponibles à la vente.

2.9.1.1. Prêts et créances

Les prêts sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur.

Les créances sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond généralement au prix de la transaction. Les produits d'intérêts sont comptabilisés par application du taux d'intérêt effectif, sauf en ce qui concerne les créances à court terme pour lesquelles l'incidence de l'actualisation est négligeable.

Le groupe a recours à l'affacturage pour la plupart de ses créances clients. La majeure partie des sociétés du groupe ont souscrit un contrat d'affacturage déconsolidant, dans ce cas le groupe a donc cédé les principaux risques liés aux créances vendues à la société d'affacturage. A l'actif du bilan, ces créances sont donc déduites de la trésorerie reçue sur leur vente à la société d'affacturage.

Une société du groupe utilise un contrat d'affacturage consolidant selon lequel elle reste propriétaire du risque client, dans ce cas les créances cédées sont maintenues à l'actif du bilan en contrepartie de l'avance de trésorerie qui est faite par la société d'affacturage.

2.9.1.2. Dépréciation des actifs financiers

Les actifs financiers sont dépréciés par étapes :

Première étape : Dès qu'un instrument financier est créé ou acheté, les pertes sur créances attendues sur la durée de vie des créances clients et des actifs contractuels « à court terme » sont comptabilisées en résultat net et une provision pour pertes est établie.

Le groupe utilise une matrice de provisions selon laquelle les pertes de valeur sont calculées en regroupant les créances selon le type de client et les informations prospectives afin de déterminer une provision pour pertes à partir du premier jour équivalent aux pertes sur créances attendues sur la durée de vie.

Cela sert d'indicateur pour les attentes initiales de pertes sur créances.

Deuxième étape : S'il existe une indication objective que le risque de crédit augmente de manière significative sur un actif financier spécifique, dû à l'incidence d'un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l'actifs financier, alors une dépréciation de cet actif financier est créée.

Une indication objective d'une perte de valeur inclut les situations suivantes :

• − des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de la contrepartie ;
• − une rupture de contrat telle qu'un défaut de paiement des intérêts ou du principal ;
• − pour certaines catégories d'actifs financiers, comme les créances clients, des contestations ou litiges sur la nature de l'actif entraînant une remise en cause du recouvrement de cette créance.

Les pertes sur créances attendues sur toute la durée de vie sont comptabilisées en résultat net.

2.9.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires créditeurs.

Dans le tableau de flux de trésorerie, la trésorerie est présentée nette des découverts bancaires.

2.9.3 Passifs financiers et instruments de capitaux propres

2.9.3.1. Classement à titre d'emprunt ou de capitaux propres

Les instruments d'emprunt et de capitaux propres émis par une entité du Groupe sont classés soit comme passifs financiers, soit comme capitaux propres selon la substance des ententes contractuelles et les définitions d'un passif financier et d'un instrument de capitaux propres.

2.9.3.2. Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers (y compris les emprunts et les dettes fournisseurs et autres créditeurs) sont ultérieurement évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.10. Avantages à long terme du personnel

Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge lorsque les employés ont rendu les services leur donnant droits à ces cotisations. En ce qui concerne les régimes de retraite à prestations définies, le coût des prestations est déterminé au moyen de la méthode des unités de crédits projetés et des évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période annuelle de présentation de l'information financière. Les réévaluations, comprenant les écarts actuariels, l'effet des modifications du plafond de l'actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du régime (en excluant les intérêts), sont comptabilisées immédiatement dans l'état de la situation financière et un débit ou un crédit est porté dans les autres éléments du résultat global au cours de l'exercice où elles surviennent.

Les réévaluations portées dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisées immédiatement dans les résultats non distribués et ne seront pas reclassées en résultat net. Le coût des services passés est comptabilisé en résultat net dans la période au cours de laquelle survient une modification du régime. Le calcul des intérêts nets se fait en multipliant le passif (l'actif) net au titre des prestations définies au début de la période par le taux d'actualisation. Les coûts des prestations définies sont classés dans les catégories suivantes :

• − coût des services (coût des services rendus au cours de la période, coût des services passés ainsi que profits et pertes découlant de réductions et de liquidations) ;
• − intérêts nets (produits ou charges) ;
• − réévaluations.

Le Groupe présente les deux premières composantes du coût des prestations définies en résultat net. Les profits et pertes découlant d'une réduction sont comptabilisés à titre de coût des services passés. Un passif au titre des indemnités de cessation d'emploi est comptabilisé à la première des dates suivantes: la date où l'entité ne peut plus retirer son offre d'indemnités et la date où elle comptabilise les coûts d'une restructuration à cet égard.

2.11. Accords de paiement fondé sur des actions

Les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur de ces instruments de capitaux propres à la date d'attribution.

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres est reconnue en charges de façon linéaire, sur la période d'acquisition des droits et selon l'estimation du Groupe quant au nombre d'instruments de capitaux propres dont les droits seront éventuellement acquis, une augmentation correspondante des capitaux propres devant aussi être comptabilisée. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe révise son estimation du nombre d'instruments de capitaux propres dont l'acquisition des droits est prévue. L'incidence de la révision des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisée en résultat net de façon que les charges cumulatives tiennent compte des estimations révisées, et un ajustement correspondant est apporté à la réserve au titre des avantages du personnel réglés en instruments de capitaux propres.

Les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de

capitaux propres conclues avec d'autres parties que des membres du personnel sont évaluées à la juste valeur des biens ou des services reçus, sauf si cette juste valeur ne peut être estimée de façon fiable; dans ce cas, elles sont évaluées à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, à la date à laquelle l'entité obtient les biens ou à laquelle l'autre partie fournit le service.

2.12. Provisions

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et dont le montant peut être estimé de façon fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l'information financière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l'obligation.

2.13. Impôts

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, auquel cas l'impôt exigible et l'impôt différé sont aussi comptabilisés respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

2.13.1 Impôt exigible

L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l'état consolidé du résultat net en raison d'éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. L'impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

2.13.2 Impôt différé

L'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. Des passifs d'impôt différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables.

Des actifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, déficits fiscaux non utilisés, crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.

La capacité du Groupe à recouvrer ses actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par la Direction à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs.

De tels actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle de la comptabilisation initiale d'actifs et de passifs liés à une transaction (autre qu'un regroupement d'entreprises) qui n'a d'incidence ni sur le bénéfice imposable ni sur le bénéfice comptable.

Les passifs d'impôts différé sont comptabilisés pour toutes différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s'inversera et s'il est probable que la différence temporaire ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la fin de chaque période de présentation de l'information financière et elle est réduite s'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d'une partie de l'actif (note 10 cidessous).

Les passifs et les actifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'imposition dont l'application est attendue dans la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d'imposition (et des lois fiscales) qui sont adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

L'évaluation des passifs et des actifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont le Groupe s'attend, à la fin de la période de présentation de l'information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

2.14. Comptabilisation du chiffre d'affaires

Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont :

• Ventes de passeports, permis de conduire aux marchés de l'Eid ;
• Ventes de cartes, tickets, valideurs destinés aux autorités de transports ;
• Ventes d'étiquettes et solutions de traçabilité aux industriels et aux marchés de la distribution ;
• Ventes de cartes bancaires et licences des technologies aux acteurs de l'industrie bancaire.

Pour ces natures de contrats, les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires en application d'IFRS 15 sont présentées ci-dessous.

Pour la vente de passeports, permis de conduire, cartes, tickets, valideurs, étiquettes, solutions de traçabilité et cartes bancaires l'obligation de performance est généralement définie au niveau de chaque bien individuel et non au niveau d'un lot de biens. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert de contrôle de chaque bien qui intervient le plus souvent à la livraison, soit « à un moment précis ». En cas de risque d'annulation de la transaction ou d'irrécouvrabilité de la créance connu dès l'origine du contrat, le chiffre d'affaires n'est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé. Les acomptes reçus des clients sont enregistrés en passifs sur contrat lors de leur encaissement. Ils sont comptabilisés en chiffre d'affaires lors de la livraison des biens auxquels ils se rattachent.

Pour les licences des technologies bancaires pour lesquelles les obligations de performance interviennent selon les niveaux de ventes de produits sous-licence par les souscripteurs de ces licences. Le chiffre d'affaires comptabilisé est une redevance reconnue en fonction des ventes effectuées par le client en accord avec IFRS 15 paragraphe B63.

Il n'y a pas d'autres obligations de performances identifiées par le groupe.

Dans la majeure partie des cas les termes de paiement accordés par le groupe se situent entre 30 et 60 jours, le groupe n'offre pas à ses clients de contrat comportant une composante de financement significative.

2.15. Produits d'intérêts

Les produits d'intérêts tirés d'un actif financier sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques aillent au Groupe et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable. Les produits d'intérêts sont comptabilisés en fonction du temps, selon le montant du capital restant dû et au taux d'intérêt effectif.

2.16. Location

Tous les contrats de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location d'actifs (véhicules, matériels industriels) sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 16.

Au démarrage du contrat de location, sont comptabilisés :

• une dette de location égale à la valeur actualisée des paiements de location à réaliser sur la durée estimée du contrat de location (celle-ci correspond à la somme des loyers fixes, des loyers variables indexés sur un indice ou un taux, des paiements au titre d'une garantie de valeur résiduelle, du prix d'exercice d'une option d'achat ou de renouvellement si l'exercice est raisonnablement certain et de la pénalité de sortie anticipée sauf si celle-ci est improbable);
• un droit d'utilisation égal à la dette de location à laquelle s'ajoutent éventuellement le montant des paiements réalisés avant le démarrage du contrat, le montant des coûts directs initiaux relatifs au contrat (commissions et honoraires) et les coûts de remise en état ou de démantèlement.

La durée du contrat de location est déterminée en prenant en compte les dispositions contractuelles et celles issues du cadre législatif applicable.

Ultérieurement :

• la dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif qui est égal au taux d'actualisation utilisé à l'origine ;
• le droit d'utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location ou sur la durée d'utilité de l'actif sous-jacent si l'exercice d'une option d'achat est raisonnablement certain. Une perte de valeur du droit d'utilisation peut être constatée le cas échéant.

En cas de variation des paiements à réaliser découlant de la variation d'un indice ou d'un taux, la dette de location est recalculée en utilisant le taux d'actualisation d'origine.

En cas d'allongement de la durée de location suite à l'exercice d'une option de renouvellement non prise en compte initialement, la dette de location est recalculée en utilisant un taux d'actualisation déterminé à la date d'exercice.

Dans ces cas, la variation du montant de la dette a pour contrepartie une variation du même montant du droit d'utilisation.

Par mesure de simplification ainsi que cela est permis par la norme, le Groupe a choisi de ne pas faire entrer dans le champ de la norme IFRS 16 les contrats de location de courte durée ou pour des actifs de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat de location.

2.17. Résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents

Le Groupe présente à l'Etat du compte de résultat consolidé un sous-total « Résultat opérationnel avant amortissements et éléments non-récurrents » qui est un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et d'évaluer ses résultats opérationnels, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources et d'évaluer la performance des membres de sa direction. Il est calculé à partir du chiffre d'affaires, diminué du coût d'achat des ventes, des coûts de personnel, des impôts et taxes, des provisions ainsi que des autres produits opérationnels et des autres charges opérationnelles. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats opérationnels qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dotations aux amortissements. Cet indicateur permet également de fournir des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière. Les modalités de calcul de cet agrégat par le Groupe pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres entités. En outre, cette mesure ne doit pas être considérée comme une alternative au résultat opérationnel étant donné que les amortissements exclus de cette unité de mesure affectent en fin de compte le résultat opérationnel. Par conséquent, le Groupe présente également le poste « Résultat opérationnel» qui comprend tous les montants affectant son activité opérationnelle.

2.18. Activités destinées à être cédées et activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui :

• représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte ;
• fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte, ou
• est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Le classement comme activité destinée à être cédée a lieu à la date de cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité destinée à être cédée, l'état du résultat net comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité destinée à être cédée à compter de l'ouverture de la période comparative.

2.19. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

L'application des méthodes comptables du Groupe exige que la Direction exerce son jugement et qu'elle fasse des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles. Ces estimations et hypothèses se fondent sur l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les estimations et hypothèses sont régulièrement révisées. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l'estimation est révisée si la révision n'a d'incidence que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures.

Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwill (Note 12.1).

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. Produits et services dont provient le produit des activités ordinaires des secteurs à présenter

Conformément à IFRS 8, les activités à présenter sont « EMEA », « UK » et « US ».

• L'activité « EMEA » correspond à l'ensemble des activités générés par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées sur le continent européen (Argent sur Sauldre, Mougins, Bucarest) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients européens, africains et du Moyen Orient ;
• L'activité « UK » correspond à l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées au Royaume Uni (Hull, Rayleigh) et destinées essentiellement, mais pas exclusivement, aux clients des états membres du Commonwealth ;
• L'activité « US » correspond à l'ensemble des activités générées par les équipes commerciales et industrielles du groupe situées aux Etats-Unis (Vermont) et destinées à une part importante, mais pas à l'intégralités des clients américains du groupe. De plus, les activités de vente de licence de technologie Amatech principalement adressées à des clients américains sont également intégrées au segment US.

L'information ainsi présentée correspond à la mesure qui est communiquée aux principaux décideurs opérationnels du Groupe – le Directeur Général et le Conseil d'Administration - aux fins d'affectation des ressources et d'évaluation de la performance du secteur. Elle ne comprend pas les actifs et passifs sectoriels. Les méthodes comptables des secteurs présentés sont les mêmes que les méthodes comptables du Groupe.

3.2. Produit des activités ordinaires et résultats sectoriels

Le produit des activités ordinaires sectoriel présenté ci-dessous représente le produit provenant de clients externes. Il y a eu des ventes intersectorielles au cours des exercices présentés qui ont été éliminées dans l'information présentée ci-dessous.

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2021	Juin 2020
EMEA	43 856	56 323
UK	29 936	34 357
US	10 156	17 318
Chiffre d'affaires	83 948	107 998

12 Mois clos 30 Juin 2021, En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Total
Chiffre d'affaires	43 856	29 936	10 156	83 948
Coût d'achat des ventes	(22 875)	(14 271)	(4 433)	(41 579)

Main d'Œuvre Directe	(4 637)	(3 006)	(1 726)	(9 369)
Autres couts directs de production	(2 898)	(1 859)	(673)	(5 430)
Résultat après couts directs	13 446	10 800	3 324	27 570
Frais de gestion centralisée de production et de R&D	(5 092)	(2 492)	(327)	(7 911)
Frais Commerciaux	(2 742)	(3 502)	(183)	(6 427)
Frais administratifs	(5 557)	(1 704)	(444)	(7 705)
Autres produits et charges	(2 599)	(4 777)	(1 192)	(8 568)
Autres produits et charges non courants	(1 938)	(105)	(25)	(2 068)
Résultat Opérationnel	(4 482)	(1 780)	1 153	(5 109)

12 Mois clos 30 Juin 2020, En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Total
Chiffre d'affaires	56 323	34 357	17 318	107 998
Coût d'achat des ventes	(31 003)	(18 243)	(7 494)	(56 740)
Main d'Œuvre Directe	(6 307)	(3 618)	(2 887)	(12 812)
Autres couts directs de production	(3 608)	(2 745)	(1 101)	(7 454)
Résultat après couts directs	15 405	9 751	5 836	30 992
Frais de gestion centralisée de production et de R&D	(6 006)	(2 776)	(403)	(9 185)
Frais Commerciaux	(2 879)	(3 059)	(322)	(6 260)
Frais administratifs	(5 465)	(1 376)	(846)	(7 687)
Autres produits et charges	(4 233)	(3 361)	(793)	(8 387)
Autres produits et charges non courants	(916)	(1 947)	(89)	(2 952)
Résultat Opérationnel	(4 094)	(2 766)	3 383	(3 475)

3.3. Produit des activités ordinaires provenant des principales zones géographiques

Le Groupe exerce ses activités dans trois principales régions géographiques : Europe Continentale (zone où est situé le siège social), Royaume-Uni et Amérique du Nord.

Le tableau suivant présente le produit des activités ordinaires poursuivies provenant de clients externes du Groupe par région géographique :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2021	Juin 2020
France	32 290	38 455
Royaume-Uni	24 150	29 415
Autres pays d'Europe	11 527	10 293
Amérique du Nord	9 454	19 899
Amérique latine	823	2 085
Middle East Africa	3 713	5 032
Autres	1 990	2 818
Chiffre d'affaires	83 948	107 998

3.4. Informations relatives aux principaux clients

Aucun des clients du Groupe ne représente individuellement plus de 10% du produit des activités ordinaires.

3.5. Informations relatives aux Actifs Non Courants

Les actifs non courants du groupe, sont répartis par zone géographique de la facon suivante : France : 46,6%, Royaume Uni : 49,2%, Irlande : 2,3%, Etats Unis : 1,1%, Autres : 0,8%.

4. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d'affaires du Groupe:

	12 Mois	12 Mois	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Juin 2021
Eid	2 591		3 506	6 097
Mass Transit	15 881	8 951	2 156	26 988
Traçabilité et Protection des marques	22 761	4 721		27 482
Paiement	2 623	16 264	4 494	23 381
Chiffre d'affaires	43 856	29 936	10 156	83 948

	12 Mois	12 Mois	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	EMEA	UK	US	Juin 2020
Eid	5 274		6 553	11 827
Mass Transit	27 929	20 146	7 108	55 183
Traçabilité et Protection des marques	23 120	4 021		27 141
Paiement		10 190	3 657	13 847
Chiffre d'affaires	56 323	34 357	17 318	107 998

La crise sanitaire de la COVID-19 a eu un impact significatif en particulier sur les lignes de produits Eid, et Mass Transit qui ont été très lourdement affectées par la crise avec une très forte réduction du trafic dans les transports publics liés aux différentes périodes de confinement dans les différents pays du monde et l'absence de voyage internationaux qui a réduit fortement la nécessité l'obtention de passeports.

Les lignes de produit Traçabilité et Protection des marques et Paiement ont pour leur part mieux résisté à la crise sanitaire et se trouvent donc en croissance, avec une forte croissance pour le paiement qui est l'activité la moins impactée, les demandes en cartes de paiement restant élevées dans ce contexte de crise sanitaire.

5. COUT D'ACHAT DES VENTES

Le tableau suivant détaille les éléments présentés en coût d'achat des ventes :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2021	Juin 2020
Achats de matières & marchandises	30 948	45 137
Sous-traitance et redevances	10 631	11 603
Coût d'achat des ventes	41 579	56 740

La réduction du coût d'achat des ventes sur l'exercice est directement liée au fait que le mix des ventes a été légèrement modifié au cours de l'exercice avec une part plus importante de ventes liées à de la licence technologique et donc à plus forte marge : en effet le taux de coût d'achat des ventes par rapport au chiffre d'affaires est en légère baisse d'un exercice sur l'autre à 49.5% (2020 : 52.5%).

6. CHARGES DE PERSONNEL

6.1. Effectifs

Les effectifs du Groupe sont les suivants :

Effectif fin de mois	Juin 2021	Juin 2020
Personnel direct de production	283	368
Personnel indirect de production	141	165
Ventes	76	70
Services administratifs	63	66
Effectifs fin de mois	562	669

6.2. Détail des charges de personnel

Les charges de personnel comprennent (i) les salaires et traitements (ii) les charges sociales (iii) les coûts de prestations définies des régimes de retraite et (iv) les paiements fondés sur les actions.

Les charges de personnel se répartissent ainsi de la façon suivante :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2021	Juin 2020
Salaires bruts	19 335	22 512
Charges sociales	4 795	4 820
Coûts des cotisations définies des régimes de retraite	235	134
Paiements fondés sur des actions	304	572
Charges de personnel	24 669	28 028

La baisse des charges de personnel est liée à la baisse du nombre d'effectifs moyen résultant des réductions de personnel et des baisses de couts engagés pour faire face à la crise sanitaire et à la baisse d'activité qui en découle. En effet le nombre d'employés moyen sur l'exercice 2021 représente 581 employés, contre 627 sur l'exercice 2020.

6.3. Régimes de retraite et avantages du personnel

6.3.1 Régimes à cotisations définies

Les membres du personnel du groupe au Royaume Uni, en France et aux Etats-Unis participent à différents régimes de retraite. Les filiales du groupe doivent verser des cotisations correspondant à un pourcentage des salaires bruts dans les régimes de retraite pour financer les prestations. La seule obligation du Groupe à l'égard de ces régimes de retraite consiste à verser les cotisations définies.

La charge totale comptabilisée en résultat net représente les cotisations que le Groupe doit verser au titre de ces régimes aux taux précisés en vertu des dispositions des régimes.

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2021	Juin 2020
Cotisations incluses dans le résultat net	235	134
Régimes de retraite à cotisations définies	235	134

6.3.2 Régimes à prestations définies

Le Groupe est soumis à un régime de retraite à prestations définies en France et les obligations envers ses employés en matière de prestations de retraite sont limitées à un paiement forfaitaire effectué au moment du départ en retraite, basé sur la rémunération et la durée de service, calculé pour chaque employé.

Ce régime expose le Groupe à des risques actuariels tels que le risque de longévité (lié aux taux de mortalité des participants) et le risque de salaire (lié aux augmentations de salaire futures des participants).

Hypothèse de mortalité

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction de la meilleure estimation des taux de mortalité chez les participants aux régimes, pendant l'emploi. Une augmentation de l'espérance de vie des participants aux régimes peut avoir pour effet de faire augmenter la valeur actualisée des prestations de ces régimes.

Hypothèse de salaire

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction des salaires futurs des participants à ce régime. Ainsi, toute augmentation de salaire des participants à ce régime aura pour effet de faire augmenter la valeur actualisée des prestations de ce régime.

Hypothèse de turnover

La valeur actualisée du passif du régime à prestations définies est calculée en fonction de la probabilité des participants au régime d'être toujours salariés de l'entreprise au moment de leur départ en retraite, en tenant compte uniquement des départs à l'initiative du salarié. Ainsi, toute modification de rotation des salariés participants au régime aura pour effet de faire augmenter ou baisser la valeur actualisée des prestations de ces régimes.

Aucun avantage complémentaire de retraite n'est offert au personnel.

La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies et le coût connexe des services rendus au cours de l'exercice et des services passés ont été évalués selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les principales hypothèses utilisées aux fins des évaluations actuarielles sont les suivantes :

Hypothèses pour Paragon ID SA
	2021	2020
Convention collective	Métallurgie Ingénieurs & Cadres (cadres) et Métallurgie Alpes-Maritimes (non cadres).
Age de départ	Cadre : 65 ans, Non Cadre : 62 ans ; départ volontaire	Cadre : 65 ans, Non Cadre : 62 ans ; départ volontaire
Taux de charges sociales	45%	45%
Taux de turnover	moyen pour cadre et non cadre	moyen pour cadre et non cadre
Taux annuel d'augmentation des salaires	cadre et non cadre 1,5%	cadre et non cadre 1,5%
Table de mortalité	INSEE 2018	INSEE 2018
Taux d'actualisation	0,86%	0,85%

Hypothèses pour Paragon Identification SAS

	2021	2020
Convention collective	Imprimerie (code NAF 0184).
Age de départ	Cadre : 65 ans, Non Cadre : 62 ans ; départ volontaire	Cadre : 65 ans, Non Cadre : 62 ans ; départ volontaire
Taux de charges sociales	43%	43%
Taux de turnover	2,6% - 0%, Spécifique par tranche	2,6% - 0%, Spécifique par tranche
Taux annuel d'augmentation des salaires	Ingénieurs / Cadres : 1,5% Autres CSP : 1,5 %	Ingénieurs / Cadres : 1,5% Autres CSP : 1,5 %
Table de mortalité	INSEE 2018	INSEE 2018
Taux d'actualisation	0,86%	0,78%

Le coût des services rendus au cours de l'exercice et les intérêts nets de l'exercice sont inclus dans les charges liées aux avantages du personnel dans le résultat net. La réévaluation du passif au titre des prestations définies lorsqu'elle est liée à des hypothèses actuarielles est en revanche incluse

dans les autres éléments du résultat global.

Les montants comptabilisés dans le résultat net et le résultat global à l'égard de ces régimes à prestations définies sont les suivants :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2021	Juin 2020
Coût des services rendus au cours de l'exercice	89	154
Charge financière liée au coût des services rendus	12	11
Liquidation partielle du régime dans le cadre de la restructuration	(64)	-
Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en résultat net	37	165
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies :
Ecarts actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières et démographiques	(67)	(134)
Composantes du coût des prestations définies comptabilisées dans le résultat global	(67)	(134)

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2021	Juin 2020
Obligation au titre des prestations définies à l'ouverture	1 760	1 743
Entrée dans le Périmètre durant l'exercice	51	-
Coût des services rendus au cours de l'exercice	90	154
Charges financières	12	11
Liquidation partielle du régime dans le cadre de la restructuration	(64)	-
Prestations versées	(175)	(14)
Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières et démographiques	(67)	(134)
Obligation au titre des prestations définies à la clôture	1 607	1 760

L'obligation du Groupe a été réévaluée en baisse suite au départ d'un certain nombre d'employés. De plus les coûts des services rendus et charges financières sont compensés en grande partie par les changements des hypothèses et des taux d'actualisation tels que présentés dans l'état de Résultat Global (134 milliers d'euros).

La sensibilité aux différentes hypothèses clés a un impact non significatif sur le résultat du groupe.

7. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES

Les autres charges opérationnelles du Groupe se répartissent de la façon suivante :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2021	Juin 2020
Transport	1 914	3 053

Honoraires	3 718	2 491
Locations	445	445
Maintenance	1 430	2 015
Frais d'assurances et charges	2 500	2 900
Frais de déplacements	396	1 076
Autres	1 771	3 389
Autres charges opérationnelles	12 174	15 369

Les honoraires comprennent les frais de dépôt de brevets, ainsi que les frais de certification et de qualification des sites du Groupe.

Les baisses de frais de déplacements, maintenance et transport sont toutes liées à la crise de la pandémie qui a provoqué une baisse des déplacements ainsi qu'une baisse de l'activité engendrant une baisse des couts de transports de marchandises et des maintenances à effectuer sur les machines qui étaient moins mises à contribution.

Les autres charges opérationnelles sont principalement constituées de sous-traitance générale, qui ont également été réduites dû à la baisse d'activité et à l'effort du groupe de réduire ses couts dans le contexte de la pandémie.

8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Le Groupe a présenté une partie de ses coûts en produits et charges non courants dû aux changements en cours au sein du groupe, qui auront pour effet de transformer le groupe sur les exercices à venir :

• des éléments dont le caractère non récurrent rend peu probable leur survenance future ;
• des éléments résultant d'un événement imprévisible ;
• des éléments n'entrant pas dans le cadre des opérations courantes de l'entreprise.

Au titre des deux exercices présentés, la décomposition est la suivante :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2021	Juin 2020
Coût de licenciement (Hors PSE)	1 380	1 008
Plan Sauvegarde de l'emploi – reprise sans objet de provision	(86)	(45)
Honoraires liés à la fermeture et/ou l'acquisition de filiales	25	138
Pénalités URSAAF - DGCCRF	-	54
Couts de litiges Prud'hommaux et clients	-	370
Couts de fermeture de comptes suite a acquisition de filiales	-	52
Coûts d'employés non remplacés	725	1 320
Formation d'anciens employés	10	-
Coût expert plan de restructuration	14	-
Support intérimaire du management	-	55
Produits et charges non courants	2 068	2 952

• Les coûts de licenciement (Hors PSE) ont trait à des licenciements ayant eu lieu au sein des entités du groupe en dehors du cadre du plan social concernant 18 employés en France;

• Les produits liés au Plan de Sauvegarde de l'emploi font référence aux plans annoncés en Juin 2017 et qui ont fait l'objet de mise à jour au cours de l'exercice suite à la précision et la mise en œuvre du plan ;

• Les honoraires liés à la fermeture et/ou l'acquisition de filiales font référence aux coûts encourus liés à des travaux engagés sur de potentielles acquisitions à venir du groupe ;
• Les coûts d'employés non remplacés ont trait au coût d'employés ayant quitté le groupe durant la période sans être remplacés ;
• Les coûts de l'expert nommé par le CSE pour revoir le plan de restructuration préparé au sein des entités françaises du groupe et ayant fait l'objet de provision à la suite de son annonce ;

9. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le détail des produits et charges financiers est le suivant :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2021	Juin 2020
Intérêt sur dépôt bancaires
Autres produits financiers	352	11
Produits financiers	352	11
Intérêts sur contrats de location	(129)	(122)
Intérêts sur emprunts bancaires	(161)	(285)
Intérêts sur contrats d'affacturage	(230)	(354)
Autres charges financières	(1 041)	(1 595)
Charges financières	(1 561)	(2 356)
Total Produit / (Charges) financières	(1 209)	(2 345)

Les autres charges financières sont constituées des intérêts sur les prêts reçus du groupe Paragon dont la charge sur l'exercice écoulé représente 994 milliers d'euros (Juin 2019 : 1,582 milliers d'euros) la majeure partie de ceux-ci est liée aux obligations non-convertibles attribuées à Paragon, aux comptes débiteurs et aux frais bancaires.

10.IMPOT SUR LES RESULTATS

Les taux d'impôt effectifs utilisés pour l'exercice sont les suivants selon les pays : France : 28% (2020 : 28%); UK : 19% (2020 : 19%); Etats-Unis : 29,5% (2020 : 29,5%); Chine : 25% (2020 : 25%) ; Irlande : 12,5% (2020 : 12,5%).

La charge / produit d'impôt de la période s'analyse comme suit :

	12 Mois	12 Mois
En milliers d'euros	Juin 2021	Juin 2020
(Produits)/Charges d'impôt courant	(11)	(136)
(Produits)/Charges d'impôts différés	(252)	(540)
(Produits) / Charges d'impôt sur les résultats	(263)	(676)

Le produit d'impôts différés provient principalement du retournement d'impôts différés reconnus sur l'exercice d'allocation du prix d'acquisition de Bemrose Booth Paragon, ceci est partiellement compensé par l'utilisation d'une portion du stock d'impôts différés actifs reconnus sur les pertes reportables d'Amatech.

Il est à noter que le groupe n'a pas procédé à l'activation supplémentaire de déficits fiscaux dont dispose Paragon ID SA, le stock d'impôts différés déjà reconnus ayant été revu et déterminé comme approprié, malgré le fait que la société dispose toujours d'un stock de déficits fiscaux reportables conséquent. En effet les déficits fiscaux de PARAGON ID SA avant que la société ne soit intégrée fiscalement s'élèvent à 86 834 milliers d'euros, les pertes fiscales cumulées du groupe d'intégration depuis l'intégration fiscale sont de 21 075 milliers d'euros à la clôture de l'exercice 30 juin 2021.

Impôt Différés Actifs

PARAGON ID SA

Au 30 Juin 2020, PARAGON ID SA avait reconnu des impôts différés actifs à hauteur de 1,470 milliers d'euros, correspondant à l'activation d'une partie des déficits fiscaux reportables dont disposait alors la Société. L'horizon de consommation des pertes fiscales reportables étant limité à trois années de bénéfices fiscaux, et compte tenu d'un exercice 2021 déficitaire, et sur la base de l'intégration fiscale des structures juridiques françaises, le Groupe a été amené à revoir le caractère recouvrable de ces impôts différés.

Pour ce faire, le Groupe a tout d'abord déterminé les bénéfices fiscaux du groupe d'intégration fiscale regroupant Paragon Identification SAS et PARAGON ID SA sur les exercices 2022, 2023 et 2024 susceptibles de bénéficier de l'utilisation de pertes reportables.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer ces bénéfices fiscaux sont les suivantes :

• Une progression du produit des activités ordinaires (« chiffre d'affaires ») entre +23 et +48% par an par croissance organique sur la base du chiffre d'affaires 2021 (cette mesure étant en ligne avec les ambitions de croissance du Groupe) avec un retour à un niveau d'activité pré COVID durant l'exercice 2022/2023 ;
• Une restauration continue de la marge sous l'effet de la combinaison (i) du maintien d'une base de cout faible malgré la reprise de l'activité (ii) du transfert continu des activités intensives en main d'œuvre vers les sites de production du Groupe à faible coût (iii) du prolongement de l'externalisation de la production des produits d'entrée de gamme vers des partenaires industriels et (iv) du recentrage interne sur les produits à plus forte valeur ajoutée et services générant des revenus récurrents a forte marges.

Sur cette base, agrémentée d'un facteur de risque de non atteinte de certains de ses objectifs d'économie sur les exercices à venir de 5%, le Groupe a conclu qu'une position prudente serait de ne pas reconnaitre des impôts différés actifs supplémentaires.

AmaTech Group Ltd

Au 30 Juin 2020, le groupe avait reconnu des impôts différés actifs à hauteur de 501 milliers d'euros, correspondant à l'activation d'une partie des déficits fiscaux reportables dont disposait alors AmaTech Group Limited. L'horizon de consommation des pertes fiscales reportables étant limité à trois années de bénéfices fiscaux, et compte tenu d'un exercice 2021 profitable, le groupe a confirmé le stock d'impôts différés actifs en conjonction avec le stock de déficits fiscaux dont dispose la société qui s'élève à 2 076 milliers d'euros.

Pour ce faire, le Groupe a tout d'abord déterminé les bénéfices fiscaux de AmaTech Group Ltd sur les exercices 2022, 2023 et 2024 susceptibles de bénéficier de l'utilisation de pertes reportables. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer ces bénéfices fiscaux sont les suivantes :

• Le Groupe se limite au profit qui va être généré par la signature du contrat de licence de technologie metal Rfid qui est un contrat sur 5 ans, dont la durée de vie restante est de 4 ans, et permettant de générer des profits entre 1,3 million d'euros par an selon les estimations initiales du client externe et 2,3 millions d'euros par an selon les volumes réels reconnus au cours de l'exercice écoulé. Le Groupe n'a pas tenu compte d'autre sources de profit dans son analyse en prenant une approche prudente.

Sur cette base, le Groupe a conclu qu'une reconnaissance d'impôts différés actifs couvrant l'ensemble du stock de déficits fiscaux. Ainsi, 260 milliers d'euros d'impôts différés ont été reconnus sur les 260 milliers d'euros potentiels.

Thames Technology Ltd

Au 30 Juin 2021, Thames Technology Limited dispose de déficits fiscaux s'élevant à 4 180 milliers de livres sterling. L'horizon de consommation des pertes fiscales reportables étant limité à trois années de bénéfices fiscaux, et compte tenu d'un exercice 2021 profitable et des projections du groupe pour les années à venir, le groupe a confirmé le stock d'impôts différés actifs présent à l'acquisition de la société par le groupe de 713 milliers de livres sterling sur les 1 045 milliers de livres sterling potentiels.

Impôts Différés Passifs

Bemrose Booth Paragon

Au 30 Juin 2019, le Groupe avait reconnu des impôts différés passifs à hauteur de 681 milliers d'euros, correspondant aux différences temporaires qui avaient été créées lors de l'exercice d'allocation du prix d'achat de BBP et de ses filiales. Ces différences temporaires sont utilisées au cours de la vie des immobilisations incorporelles auxquelles elles sont associées, ainsi 132 milliers d'euros ont été utilisés au cours de l'exercice.

Thames Technology Ltd

Au 30 Juin 2021, le Groupe a reconnu des impôts différés passifs à hauteur de 268 milliers d'euros, correspondant aux différences temporaires qui avaient été créées lors de l'exercice d'allocation du prix d'achat de Thames.

Impôt Différés

Situation Groupe

En conséquence, les impôts différés présentés au sein de la situation financière consolidée sont les suivants :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Impôts différés actifs - solde début de période	3 855	2 920
Résultant d'acquisition	-	832
Activation / (Utilisation) partielle d'impôts différés actifs - Pertes Reportables	(251)	-
Activation / (Retournement) d'impôts différés actifs - Différence temporaire impactant le résultat Net	271	141
(Utilisation) / Activation d'impôts différés actifs - Différence temporaire impactant le résultat Global	(19)	(38)
Impact de change	12
Impôts différés actifs - solde fin de période	3 868	3 855
Impôts différés passifs - solde début de période	1 449	1 771
Résultant d'acquisition	20	269
Utilisation d'impôts différés passifs - Différence temporaire impactant le résultat Net	(232)	(399)
Impact de change	40	(5)
Impôts différés passifs - solde fin de période	1 277	1 449
Impôts différés nets - solde début de période	2 406	706
Impôts différés résultant d'acquisition	(20)	563
Utilisation / Activation partielle d'impôts différés - Pertes Reportables	(251)	-
Utilisation d'impôts différés - Différence temporaire impactant le résultat Net	503	540
(Utilisation) / Activation d'impôts différés actifs - Différence temporaire impactant le résultat Global	(19)	(38)
Impact de change	(28)	5
Impôts différés nets - solde fin de période	2 591	2 406

11. RESULTAT PAR ACTION

	12 Mois	12 Mois
Résultat par action des activités poursuivies	Juin 2021	Juin 2020
De base (centimes d'euros par action)	(282.35)	(289.59)
Dilué (centimes d'euros par action)	(282.35)	(289.59)
Résultat par action des activités abandonnées
De base (centimes d'euros par action)	(0.96)	(1.77)
Dilué (centimes d'euros par action)	(0.96)	(1.77)

11.1. Résultat de base par action

Le tableau suivant présente le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés dans le calcul du résultat de base par action :

	12 Mois	12 Mois
Résultat par action des activités poursuivies	Juin 2021	Juin 2020
Résultat de l'exercice attribué aux propriétaires de la Société, en milliers d'euros	(5 588)	(5 731)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires aux fins du calcul du résultat de base par action, en milliers de titres	1 979	1 979
Résultat par action des activités abandonnées
Résultat de l'exercice attribué aux propriétaires de la Société, en milliers d'euros	(19)	(35)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires aux fins du calcul du résultat de base par action, en milliers de titres	1 979	1 979

Au cours du mois de février 2021, le groupe a réalisé une augmentation de capital résultant de l'acquisition définitive des 13 816 actions attribuées gratuitement conformément aux décisions des conseils d'administrations des 9 juillet 2019 et 12 décembre 2018. En conséquence, et conformément à la norme IAS 33.64, le résultat par action a été rétrospectivement ajusté afin de refléter ces augmentations de capital. En conséquence, tous les éléments des capitaux propres affectés par ces augmentations de capital ont été ajustés rétrospectivement.

11.2. Résultat dilué par action

Le résultat utilisé dans le calcul du résultat dilué par action est le même que celui qui est utilisé pour le calcul du résultat de base par action, du fait que les instruments soient anti-dilutifs.

12. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

12.1. Goodwill

Le tableau ci-dessous présente le détail du Goodwill :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Goodwill lié à l'entrée de BBP au sein du périmètre	32 550	31 079
Goodwill lié à l'entrée d'ASK au sein du périmètre	18 208	18 208
Goodwill lié à l'entrée de Burall au sein du périmètre	222	212
Goodwill lié à l'entrée de Thames au sein du périmètre	594	567
Goodwill lié à l'entrée d'Airweb au sein du périmètre	6 012	-
Goodwill lié à l'entrée d'Apitrak au sein du périmètre	5 795	-
Goodwill - solde fin de période	63 381	50 066

Les variations présentées entre les deux clôtures sont dues à des différences de change et à l'acquisition d'Airweb et Apitrak au cours de l'exercice.

Le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises est affecté, lors de l'acquisition, aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui devraient bénéficier du regroupement d'entreprises. Les UGT représentent le niveau le plus bas du Groupe auquel le goodwill associé est contrôlé à des fins de gestion interne et ne doivent pas être plus grands que les secteurs opérationnels déterminés selon IFRS 8 (Voir Note 3).

Les UGT du groupe recouvrent les activités suivantes :

• Eid : l'ensemble des activités de développement, production et commercialisation de Passeport et de permis de conduire électronique ;
• Mass Transit : l'ensemble des activités de développement, production et commercialisation de produits facilitant la gestion d'accès aux transport publics (Cartes Duales et Applications Mobiles ; Cartes sans contact ; Tickets sans contact ; Tickets magnétiques ; Personnalisation) ;
• Track And Trace : l'ensemble des activités de développement, production et commercialisation de produits facilitant le suivi de produits et de biens (Etiquettes ; Tags RFID ; Services produits et Marketing) ;
• Paiement : l'ensemble des activités de production et de commercialisation de produits à destination de l'industrie bancaires et aux cartes de paiement (Cartes traditionnelles ; Cartes Métal ; Licence de technologie).

Conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs, les UGT auxquelles des écarts d'acquisition significatifs ont été alloués sont donc les suivants, l'allocation a été effectuée sur la base de la valeur relative des parts concernées :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
EiD	1 414	1 375
Mass Transit	42 573	37 277
Traçabilité et Protection des marques	6 993	10 846
Paiement	594	567
Airweb/Apitrak – acquisition de la période, non affecté	11 807	-
Goodwill - solde fin de période	63 381	50 066

Test de dépréciation du goodwill

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie « UGT » du Groupe aux actifs nets correspondants (y compris le goodwill). Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité de l'UGT en question.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation.

Le Groupe revoit la valeur comptable de chaque UGT au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur.

Les prévisions de trésorerie employées pour le calcul de la valeur recouvrable sont extraites des plans stratégiques pour les 3 années à venir qui ont été officiellement approuvés par le conseil d'administration. Les flux de trésorerie pour une période ultérieure sont basés sur les hypothèses sous-jacentes à ces plans. Le taux de croissance à l'infini et le taux d'actualisation utilisés dans la mise en place des tests de dépréciation sont notés ci-dessous.

Une valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est calculée en utilisant un taux d'actualisation après impôt représentant le coût moyen estimé du capital après impôt.

Les taux d'actualisation appliqués sont de 10% (2020 : 12.4%).

Les ratios normatifs résultat opérationnel/chiffre d'affaires appliqués varie de 9% à 32% selon les UGT (2020 : 8.7% à 19.2%).

Les taux de croissance à l'infini sont basés sur le taux de croissance européen actuel de 2,3% (2020 : 1,2%).

Les hypothèses clés comprennent les estimations de la direction concernant la croissance des ventes, le ratio résultat opérationnel / chiffre d'affaires et les taux d'actualisation. Les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses clés sont généralement déterminées sur la base des performances historiques ainsi que sur les attentes de la direction quant aux tendances futures affectant le secteur. Aucune dépréciation n'a été enregistrée en 2021.

Aucune dépréciation du goodwill testé ne serait à constater en cas d'évolution raisonnablement possible de chacune des hypothèses utilisées au 30 juin 2021.

En points de pourcentages	Eid	Mass Transit	Traçabilité et Protection des marques	Paiement
Augmentation du taux d'actualisation	+17.2	+2.3	+12.4	+74.8
Détérioration du ratio résultat opérationnel / chiffre d'affaires	-5.7	-3.3	-6.9	-24.4
Baisse de la croissance budgétée du chiffre d'affaires	-13.2	-19.3	-54.8	-47.3

A l'issue de cet examen, le Groupe a conclu que les valeurs recouvrables des UGT Eid, Mass Transit, Traçabilité et Protection des marques et Paiement, excédaient leur valeur comptable dans les comptes au 30 Juin 2021.

12.2. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	4 393	1 608
Brevets	1 590	1 863
Licences et Contrats Clients	5 243	6 015
Logiciels	846	471
Autres	2 626	2 688
Solde de fin de période	14 698	12 645

En milliers d'euros	Frais de développement	Brevets	Licences et Contrats Clients	Logiciels	Autres	Total
Valeurs brutes
Solde au 30 Juin 2019	5 149	3 299	9 456	1 180	1 969	21 053
Entrée dans le périmètre durant la période	45		777	419	355	1 596
Acquisitions d'immobilisations			975	95	627	1 697
Immo. générées en interne	1 339					1 339
Sorties d'immobilisations			(1 781)	(276)		(2 057)
Effet des incidences de change	(9)		(44)	(36)	(19)	(108)
Solde au 30 Juin 2020	6 524	3 299	9 383	1 382	2 932	23 520
Entrée dans le périmètre durant la période	665			1 673	3	3 341
Acquisitions d'immobilisations			889	62	107	1 058
Immo. générées en interne	3 003					3 003
Sorties d'immobilisations	(17)		(1 107)	(346)		(1 470)
Transfert d'immobilisations	98				(98)	-
Effet des incidences de change	35		446	44	19	544
Solde au 30 Juin 2021	10 308	3 299	9 611	2 815	2 963	29 996

Amortissements et Pertes de valeur cumulés
Solde au 30 Juin 2019	(4 223)	(1 163)	(3 274)	(817)	(60)	(9 537)
Entrée dans le périmètre durant la période	(15)					(15)
Dotations aux amortissements	(681)	(273)	(1 937)	(387)	(185)	(3 463)
Sorties d'immobilisations			1 781	276		2 057
Effet des incidences de change	3		62	17	1	83
Solde au 30 Juin 2020	(4 916)	(1 436)	(3 368)	(911)	(244)	(10 875)
Entrée dans le périmètre durant la période				(1 157)		(2 168)
Dotations aux amortissements	(992)	(273)	(1 915)	(216)	(86)	(3 482)
Sorties d'immobilisations	5		1 107	346		1 458
Effet des incidences de change	(12)		(192)	(31)	(7)	(242)
Solde au 30 Juin 2021	(5 915)	(1 709)	(4 368)	(1 969)	(337)	(15 309)

Sur l'exercice, le montant des frais de recherche et développement activé est de 3 060 milliers d'euros (2020 : 1 176 milliers d'euros), l'augmentation est notamment due à (i) l'acquisition d'Airweb au cours de l'exercice dont la principale activité est le développement de sa plateforme de ticket mobile, (ii) au renforcement des activités R&D sur des projets clefs de la division les systèmes de localisation en temps réels d'actifs (Royaume-Uni), les étiquettes RfiD à destination de la grande distribution (France), les valideurs multi titres de transports (France), le développement continu des technologies de carte paiement métal RfiD (Irlande) pour n'en citer que quelques-uns. Le montant de frais de recherche et développement constaté en charges s'est élevé à 1 822 milliers d'euros sur l'exercice clos au 30 Juin 2021 (au 30 Juin 2020 : 1 917 milliers d'euros).

Au 30 juin 2021, sur le total des frais de développement activés, 1,137 milliers étaient en immobilisations en cours et non encore amortis, de plus sur le total des brevets activés, 238 milliers étaient des dépôts de brevets en cours et non encore amortis. L'ensemble de ses frais activés sont inclus dans la catégorie « autres » ci-dessus.

Cette catégorie « autres » inclut également les actifs liés aux marques acquises (Thames Card Technology Ltd).

Lors de l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis d'Airweb et d'Apitrak, la valeur des logiciels supportant les systèmes/plateformes commercialisés ont été analysés, sur la base des revenus futurs appelés à être générés par ces actifs existants à la date d'acquisition. Ceci a amené le groupe à reconnaitre une valeur de 728k€ sur le logiciel développé par Airweb et 443k€ sur celui d'Apitrak.

Ceci a été reflété à la date d'acquisition et impacte à la hausse la valeur des immobilisations incorporelles au 30 juin 2021.

13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D'UTILISATION D'ACTIFS EN LOCATION

13.1. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Valeurs nettes comptables
Terrains et Bâtiments	468	323
Matériel Industriel	9 060	9 151
Mobiliers et agencements	1 129	999
Equipement Informatique	119	49
Autres	84	6
Solde de fin de période	10 860	10 528

	Actifs détenus
En milliers d'euros	Terrains et Bâtiments	Matériel Industriel et de Bureau	Mobilier et Agencements	Equipement informatique	Autres	Total
Valeurs brutes
Solde au 30 Juin 2019	761	42 713	2 149	1 316	22	46 961
Acquisitions d'immobilisations		1 196	207	55		1 458
Transfert vers droits d'utilisation		(1 818)				(1 818)
Entrée dans le périmètre durant la période	1 133	18 542	322	397		20 394
Cessions d'immobilisations		(887)	(382)	(52)	(8)	(1 329)
Sorties d'immobilisations		(390)				(390)
Effet des incidences de change	(51)	(734)	(22)	(18)		(825)
Solde au 30 Juin 2020	1 843	58 622	2 274	1 698	14	64 451
Acquisitions d'immobilisations	222	2 568	335	259	83	3 467
Entrée dans le périmètre durant la période		92	14	8		114
Cessions d'immobilisations		(1 358)	(891)	(47)		(2 296)
Sorties d'immobilisations		(58)				(58)
Effet des incidences de change	24	782	44	25		875
Solde au 30 Juin 2021	2 089	60 648	1 776	1 943	97	66 553

	Actifs détenus
En milliers d'euros	Terrains et Bâtiments	Matériel Industriel et de Bureau	Mobilier et Agencements	Matériel informatique	Autres	Total
Amortissements et Pertes de valeur cumulés
Solde au 30 Juin 2019	(579)	(33 976)	(1 128)	(1 246)	(16)	(36 945)
Amortissements cumulés à acquisition	(943)	(15 568)	(177)	(308)		(16 996)
Transfert vers droits d'utilisation		877				877
Dotations aux amortissements	(37)	(2 701)	(368)	(162)		(3 268)
Cessions d'immobilisations		810	381	52	8	1 251
Sorties d'immobilisations		435				435
Effet des incidences de change	39	652	17	15		723
Solde au 30 Juin 2020	(1 520)	(49 471)	(1 275)	(1 649)	(8)	(53 923)
Amortissements cumulés à acquisition		(76)	(9)	(8)		(93)
Dotations aux amortissements	(77)	(2 746)	(193)	(195)	(5)	(3 216)
Cessions d'immobilisations		1 285	873	47		2 205
Sorties d'immobilisations		62				62
Effet des incidences de change	(24)	(642)	(43)	(19)		(728)
Solde au 30 Juin 2021	(1 621)	(51 588)	(647)	(1 824)	(13)	(55 693)

La valeur brute des immobilisations corporelles totalement amorties au 30 Juin 2021 est de 36 270 milliers d'euros (2020 : 40 486 milliers d'euros).

13.2. Droit d'utilisation d'actifs en location

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Valeurs nettes comptables
Terrains et Bâtiments	5 328	2 772
Matériel industriel	763	1 264
Autres	334	410
Solde de fin de période	6 425	4 446

			Immobilisations liées au droit d'utilisation d'actifs en location
En milliers d'euros	Terrains et Bâtiments	Matériel Industriel et de bureau	Mobiliers et Agencements	Equipement informatique	Autres	Total
Valeurs brutes
Solde au 30 juin 2019	-	-	-	-	-	-
Impact de l'implémentation d'IFRS 16	2 801	380			586	3 767
Transfert depuis actifs détenus		1 818				1 818
Entrée dans le périmètre durant la période	791	328			15	1 134
Acquisitions d'immobilisations		165			94	259
Résultant de réévaluation d'actifs	56					56
Cessions d'immobilisations		(240)				(240)
Effet des incidences de change	(63)	(31)			(10)	(104)
Solde au 30 juin 2020	3 585	2 420			685	6 930
Entrée dans le périmètre durant la période	250				126	376
Acquisitions d'immobilisations	2 850				81	2 931
Résultant de réévaluation d'actifs	528	(9)			22	541
Sorties d'immobilisations	(319)				(32)	(351)
Effet des incidences de change	47	13			8	68
Solde au 30 juin 2021	6 941	2 424			890	10 495

Amortissements et Pertes de valeur

cumulés
Solde au 30 juin 2019	-	-	-	-	-	-
Transfert depuis actifs détenus		(877)				(877)
Dotations aux amortissements	(811)	(535)			(277)	(1 623)
Résultant de réévaluation d'actifs	(17)					(17)
Cessions d'immobilisations		240				240
Effet des incidences de change	15	16			2	33
Solde au 30 juin 2020	(813)	(1 156)			(275)	(2 484)
Dotations aux amortissements	(1 087)	(498)			(293)	(1 878)
Sorties d'immobilisations	319				16	335
Effet des incidences de change	(32)	(7)			(4)	(43)
Solde au 30 juin 2021	(1 613)	(1 661)			(556)	(4 070)

13.2.1 Dettes liées au droit d'utilisation d'actifs en location

									Dont
En milliers d'euros	30/06/20	Nouveaux Emprunts	Résultant de réévaluations	Intérêts Courus	Rembours ement	Entrée dans le Périmètre	30/06/21	Part Courante	Part Non Courante
Dettes résultant de contrat de locations	4 394	2 944	540	134	(1 888)	305	6 428	1 995	4 433

L'augmentation des dettes résultant de contrats de locations est la conséquence de la prolongation et du renouvellement de certains contrats principalement des contrats de location sur les bâtiments occupé par certaines filiales de la division pour des durées variant de 3 à 5 ans.

13.2.2 Réconciliation des actifs et des dettes sur droit d'utilisation

En milliers d'euros	Solde au 30/06/2021	Solde au 30/06/2020
Valeur Nette des immobilisations liées au droit d'utilisation d'actifs en location	6 425	4 445
Intérêts accrus	3	(67)
Dettes résultant de contrat de locations	6 428	4 378

14. PARTICIPATIONS DANS DES CO-ENTREPRISES

14.1. I2PL

Au 30 juin 2021, le Groupe conserve sa participation dans la co-entreprise I2PL (Inde, Noida, New Delhi) à hauteur de 56,32%. Fin 2012, le Groupe et son partenaire dans I2PL ont décidé de procéder à la dissolution de la société. La fermeture opérationnelle d'I2PL est ainsi effective depuis octobre 2014.

La société est consolidée dans les états financiers du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. L'activité étant arrêtée, aucun résultat n'a été dégagé sur l'exercice clos au 30 juin 2021. Durant le mois d'Octobre 2020, le groupe a appris la mise en liquidation d'I2PL, le groupe était alors en discussion avec son partenaire pour finaliser la fermeture juridique de l'entreprise qui avait été initiée à la suite de la fermeture opérationnelle de la société en Octobre 2014. Le groupe considère toujours qu'une valeur proche de la valeur des titres reconnus au 30 Juin 2020 devrait être recouvrée une fois le processus de liquidation complété aux vues des soldes restants dus par la société. Il n'a pas été identifié de nouveau risque sur la valeur recouvrable de la co-entreprise et la valeur de 308 milliers d'euros, tenant compte de la situation et du risque accru amené par le processus de liquidation, présente dans les comptes du groupe au 30 Juin 2020 a été maintenue au 30 juin 2021.

15. FILIALES

Le tableau suivant présente le détail des filiales du Groupe:

			Pourcentage de participation et de droits de vote détenus par le Groupe
Dénomination de la filiale	Principale activité	Lieu de constitution et d'exploitation	30 Juin 21	30 Juin 20	Changement de périmètre sur la période
Paragon Identification SAS	Distribution et fabrication de produits RFID	France, Argent sur Sauldre	100%	100%	En ligne avec IFRS 3, la société étant une filiale historique de l'acquéreur comptable (Paragon France SAS, ayant fait l'objet d'une fusion simplifiée par absorption par Paragon ID SA avec effet rétroactif au 1er Juillet 2018) est donc consolidée en intégration globale au sein des consolidations historiques.
Paragon Identification tech SAS	Distribution et fabrication de produits RFID	France, Argent sur Sauldre	100%	100%	La société demeure dormante depuis sa création en Mai 2018 et est consolidée en intégration Globale depuis.
Bemrose Booth Paragon Ltd	Distribution et fabrication de produits RFID	Royaume-Uni, Hull	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Paragon Magnadata Inc	Distribution de produits RFID	Etats-Unis,	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Paragon Identification Pty Ltd	Distribution de produits RFID	Australie,	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Paragon Identification Srl	Distribution et fabrication de produits RFID	Roumanie, Otopeni	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mars 2017
Burral Infosmart Ltd	Distribution et fabrication de produits RFID	Royaume-Uni, Wisbech	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Juin 2017
ASK Asia HK Ltd	Détention de titres	Hong Kong	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition inversée d'ASK SA par Paragon.
Beijing ASK Smart Technologies	Distribution et fabrication sous licence de produits ASK	Chine, Miyun	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition inversée d'ASK SA par Paragon.
ASK IntTag Llc	Distribution et fabrication sous licence de produits ASK	Etats-Unis, Vermont	99%	99%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Mai 2017 et l'acquisition inversée d'ASK SA par Paragon.
Amatech Group Ltd	Recherche et Développement & licence de technologie	Spiddal, Irlande	99,72%	99,72%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Octobre 2018 et l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.

	RFID, Distribution de produits RFID
Amatech Feinics Teoranta	Détention de Brevet	Spiddal, Irlande	99,72%	99,72%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Octobre 2018 et l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
Amatech USA Inc	Fourniture de licence pour les technologies Amatech	Etats-Unis,	99,72%	99,72%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Octobre 2018 et l'acquisition d'Amatech par Paragon ID SA.
Thames Card Technology Ltd	Distribution et fabrication de produits RFID	Royaume-Uni, Rayleigh	100%	100%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Novembre 2019 et l'acquisition de Thames par Bemrose Booth Paragon.
Airweb SAS	Editions de solution mobile et digitales	France, Saint Cloud	80%	50%	La société est consolidée en intégration Globale depuis Novembre 2020 et l'acquisition d'une part majoritaire de Airweb SAS par Paragon ID SA.
Apitrak SAS	Editions de systèmes de localisation en temps réel	France, Meylan	51,3%	-	La société est consolidée en intégration Globale depuis Juin 2021 et l'acquisition d'une part majoritaire de Apitrak SAS par Paragon ID SA.

16. STOCKS

Le détail des stocks est le suivant :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Matières	8 566	8 534
En-cours	767	800
Produits finis et semi-finis	3 937	4 111
Stocks	13 270	13 445

Les niveaux de stocks du groupe au 30 Juin 2021 sont comparables à ceux du 30 Juin 2020. Le groupe est cependant dans une approche bien différente vis-à-vis de sa gestion de stocks par rapport au 30 juin 2020. Le groupe était alors en effet, en phase de réduction de ses stocks liés à la réduction de l'activité qui était anticipé pour les premiers mois de l'exercice 2021. Au 30 juin 2021 le groupe est en revanche en phase de ré-augmentation de ses stocks anticipant une reprise de l'activité dans les mois à venir avec la reprise progressive des déplacements et la réouverture des frontières en parallèle de la progression des phases de vaccinations dans les différents pays du monde.

Les montants nets présentés ci-dessus incluent un montant de dépréciation de 1 546 milliers d'euros au 30 Juin 2021 (30 juin 2020 : 1 274 milliers d'euros) due à des provisions spécifiquessur des matières destinées à certains produits du groupe désormais en sommeil ou peu demandés (à cause de l'évolution des technologies).

17. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

17.1. Créances Clients

La période de crédit moyenne pour les ventes de produits est de 60 jours.

Avant d'accepter un nouveau client, le Groupe a recours à un système d'évaluation externe pour estimer la qualité du client éventuel. Les conditions de crédit sont réévaluées en fonction des informations fournies par le système d'évaluation externe et de l'historique des paiements. Le Groupe dispose également de la couverture d'une assurance-crédit qui garantit le remboursement des créances assurées en cas de défaillance du débiteur. Les créances assurées représentent environ 70% des créances client de la Société hors transactions avec parties liées et sont remises à la société d'affacturage pour financement. Pour la méthode de comptabilisation des créances affacturées, se reporter à la note 2.9.1 ci-dessus.

Le Groupe comptabilise une provision pour perte de crédit attendue, se reporter à la note 2.9.1.2 cidessus pour la méthode de comptabilisation de celle-ci.

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Créances clients	8 985	10 445
Provision pour perte de crédit attendue	(425)	(634)
Créances clients	8 560	9 811
Paiements anticipés	1 340	1 213
Autres débiteurs	4 989	5 464
Créances clients et comptes rattachés	14 889	16 488

17.2. Transfert d'actifs financiers

17.2.1 Contrat d'affacturage déconsolidant

Le Groupe cède à une société d'affacturage la plupart des créances clients de Paragon ID SA, Paragon Identification SAS, Bemrose Booth Paragon Ltd, Thames Card Technology Ltd, ASK InTag Llc.

Une analyse du contrat au regard des critères d'IFRS 9 nous permet de conclure que la quasi-totalité des risques pertinents est transférée au factor, les principaux éléments de cette analyse sont résumés ci-dessous :

• Le transfert des droits aux cash flows est démontré par le fait que les créances sont juridiquement cédées (subrogation conventionnelle) ;
• Les transferts des risques et avantages :
• o Risque de crédit : Le contrat est sans recours au regard du risque de crédit. La société d'affacturage n'exerce aucun recours contre les clients ni, le cas échéant, contre l'agent centralisateur au titre du risque de non-paiement des créances cédées, sauf dans certains cas spécifiques n'ayant pas d'incidence sur le transfert du risque de crédit.
• o Risque de retard : les créances font l'objet d'une décote calculée au jour de la cession sur la base d'un DSO observé. Les intérêts sont fermes et définitifs et les créances ne sont pas définancées après un délai sauf en cas de dilution. Au travers de cette décote

ferme et définitive, le risque de retard est totalement transféré à la société d'affacturage.

• o Risque de dilution :
• Ce risque est conservé par le cédant comme c'est le cas dans tous les contrats d'affacturage. Ce risque n'est d'ailleurs pas un risque de détérioration de la créance mais un risque d'existence, traditionnellement exclu de l'analyse.
• Les créances faisant l'objet d'un litige commercial sérieux sont définancées après un délai de grâce de 90 jours et sont recédées après 180 jours si le litige sérieux n'est pas résolu. Compte tenu de ce délai de grâce, il a été considéré que les créances définancées correspondaient en quasi-totalité à des situations de dilution et que ce mécanisme n'avait pas d'incidence sur l'appréciation du transfert du risque de crédit et de retard.
• Un dépôt de garantie de 5% constitué pour couvrir le risque de contrepartie sur ces situations de dilution n'est pas surdimensionné et n'a donc pas d'incidence sur le risque de retard discuté ci-dessus.

Le contrat souscrit par le Groupe peut donc être décrit comme un contrat « full factor », dans la mesure où les créances sont achetées directement par la société d'affacturage, celle-ci acceptant le risque associé aux créances lors de la cession.

La valeur comptable des créances clients cédées et la valeur comptable de la réduction des créances connexes sont détaillées dans le tableau ci-dessous par date de clôture:

Créances cédées à la société d'affacturage sous contrat d'affacturage déconsolidant
En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Montant des créances cédées	12 855	12 524
Réserves et garanties	(1 569)	(790)
Montant des créances déconsolidées	11 286	11 734

17.3. Autres créances

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Taxes à recevoir	831	1 471
Subventions à recevoir	3 129	1 773
Paiements anticipés	1 340	1 213
Autres	1 030	2 220
Autres Créances	6 330	6 677

Les subventions à recevoir représentent principalement les créances de Crédit Impôt Recherche. Ces créances sont recouvrables par imputation sur la dette d'impôt courant. Si le crédit d'impôt est supérieur à l'impôt ou si l'entreprise est déficitaire, le reliquat est imputé sur l'impôt à payer des trois années suivantes et, s'il y a lieu, restitué à l'expiration de cette période.

Les autres créances représentent principalement les créances restant à collecter par Paragon ID SA de son ancien partenaire dans la co-entreprise ASK TongFang. Le Groupe est actuellement en cours de négociation pour obtenir le remboursement de ces soldes.

18. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Aux fins du tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à des banques, les découverts bancaires étant classés en dette courante. Au 30 juin 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels qu'ils sont présentés dans le tableau consolidé des flux de trésorerie peuvent être rapprochés de l'état consolidé de la situation financière de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Trésorerie	13 654	21 219
Equivalents de trésorerie	-	-
Sous total Trésorerie et Equivalents de trésorerie (bilan)	13 654	21 219
Découverts bancaires	(4 714)	(5 843)
Trésorerie et Equivalents de trésorerie, net de découverts (TFT)	8 940	15 376

Le mouvement de trésorerie net est en grande partie expliqué par le fait que le groupe a poursuivi sa croissance externe ainsi que le renforcement de son outil industriel durant la période de réduction d'activité due à la crise sanitaire, ceci afin d'être le mieux préparé possible dès le début de la reprise d'activité lié à la sortie de crise.

19. CAPITAL

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Capital social	69 271	68 787
Prime d'émission	60 887	60 887
Titres d'autocontrôle	(193)	(188)
Capital émis	129 965	129 486

19.1. Nombre d'actions et de droits de vote.

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Titres d'autocontrôle
	En milliers de titres	En milliers d'euros
Solde au 1er juillet 2019	1 665	58 287	60 853	(222)
Autres augmentations de capital	300	10 500	(40)	-
Emission de BSA	-	-	74	-

Titres d'autocontrôle	-	-	-	34
Solde au 30 juin 2020	1 965	68 787	60 887	(188)
Solde au 1er juillet 2020	1 965	68 787	60 887	(188)
Autres augmentations de capital	14	484	-	-
Emission de BSA	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	(5)
Solde au 30 juin 2021	1 979	69 271	60 887	(193)

Les droits de vote se décomposent de la sorte :

En milliers de titres	30/06/2021	30/06/2020
Actions ordinaires à droit de vote simple	1 902	1 888
Actions à droit de vote double	77	77
Nombre total d'actions	1 979	1 965
Droits de vote avant élimination des titres d'autocontrôle	2 056	2 043
Titres d'autocontrôle	(5)	(5)
Nombre total de droits de vote	2 041	2 038

Les actions qui bénéficient d'un droit de vote double sont celles détenues depuis plus de deux ans et qui sont inscrites au nominatif.

Les titres d'autocontrôle font référence aux actions détenues indirectement, via le contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc, soit 1 627 actions au 30 juin 2021. Ces actions sont privées de droit de vote. Le bilan de ce contrat de liquidité sur la période de 12 mois est présenté dans le rapport de gestion du Groupe.

19.2. Caractéristiques des instruments financiers ouvrant droits au capital

Les instruments financiers ouvrant droits au capital de Paragon ID sont constitués de bons de souscription d'actions (BSA).

Au 30 juin 2021, 199 584 BSA et AGA ont été souscrits et restent en circulation. Ils se répartissent de la sorte :

	Nombre de droits			Conversion en nombre d'actions
Nombre de titres	30/06/2021	30/06/2020	Taux de conversion en actions	30/06/2021	Taux de conversion en actions	30/06/2020
BSA 2015-1	151 000	151 000	35,00	4 311	35,00	4 311
BSA 2018-1	45 500	45 500	1,00	45 500	1,00	45 500
AGA 2018-1	3 084	16 900	1,00	3 084	1,00	16 900
Total	199 584	213 400		52 895		66 711
En % du total de titres de la société				0,27%		0,35%

En titres	BSA 2012	BSA 2012-3	BSA 2015-1	BSA 2018-1	AGA 2018-1	Total
Solde au 1er Juillet 2019	129 420	91 340	151 000	-	-	371 760
Souscrits	-	-	-	45 500	16 900	62 400
Convertis	-	-	-	-	-	-
Caducs	(129 420)	(91 340)	-	-	-	(220 760)
Solde au 30 Juin 2020	-	-	151 000	45 500	16 900	213 400
Solde au 1er Juillet 2020	-	-	151 000	45 500	16 900	213 400
Souscrits	-	-	-	-	-	-
Convertis	-	-	-	-	(13 816)	(13 816)
Caducs	-	-	-	-	-	-
Solde au 30 juin 2021	-	-	151 000	45 500	3 084	199 584

L'évolution des BSA et AGA en circulation entre le 1er juillet 2020 et le 30 juin 2021 est la suivante :

19.2.1 BSA émis en 2016

L'Assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2015 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum 180 000 bons de souscription d'actions au profit de la catégorie composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 30 juin 2015.

Le 7 novembre 2016, le conseil d'administration a émis 170 000 bons à l'attention de salariés.

• Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :
• Prix de souscription unitaire : 0,07723 euro par bon ;
• Prix d'exercice : 1,54462 euro par bon ;
• Exerçable à tout moment, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois à compter de la date d'émission, jusqu'au 31 décembre 2025 ;
• Chaque groupe de 35 bons donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l'exercice des BSA

Les détenteurs des BSA 2015-1 ont dû s'acquitter d'un droit de souscription de 5% de la valeur de l'action au moment de l'octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l'octroi. La valeur de ces BSA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste valeur à la date d'octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes.

19.2.2 BSA émis en 2019

L'Assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 2018 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum 51 250 bons de souscription d'actions au profit de la catégorie composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 12 décembre 2018.

Les 9 et 30 juillet 2019, le conseil d'administration a émis 51 250 bons à l'attention de salariés, dont 5

750 ont par la suite été annulés avant souscription.

Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :

• Prix de souscription unitaire : 1,75 euro par bon ;
• Prix d'exercice : 33,25 euro par bon ;
• Exerçable par tiers sur 3 ans selon les conditions détaillées au sein du tableau suivant ;

Condition(s)	Proportion de Bons exerçables
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de	33%
l'article L.233-3 à la date du 1 er janvier 2020 Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de	33%
l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2021 Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de	33%
l'article L.233-3 à la date du 1 er janvier 2022 Total	100 %

• Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l'exercice des BSA

Les détenteurs des BSA 2018-1 ont dû s'acquitter d'un droit de souscription de 5% de la valeur de l'action au moment de l'octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l'octroi. La valeur de ces BSA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste valeur à la date d'octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes. L'impact sur les charges de personnel au titre de ces instruments est de 150 milliers d'euros sur l'exercice.

19.2.3 AGA émis en 2019

Les BSA émis en 2019 est intervenue en complément du plan d'attribution d'actions gratuites attribuées par le conseil d'administration lors de ces décisions du 12 décembre 2018, du 9 juillet 2019 et du 30 juillet 2019.

Lors de ces décisions, le conseil d'administration a décidé d'attribuer un nombre total de 16 900 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Les termes des plans d'actions gratuites sont les suivants :

	AGA 0720	AGA 0121	AGA 0122
	Conseil	Conseil	Conseil
Décision d'attribution	d'administration du	d'administration du	d'administration du
	12 décembre 2018	9 juillet 2019	9 juillet 2019
Nombre de titres	1 2 1 6	12 600	3084
Fin de la période d'acquisition	31 juillet 2020	31 janvier 2021	31 janvier 2022
Fin de la période de conservation	31 juillet 2021	31 janvier 2022	31 janvier 2023
Proportion devant être conservée au nominatif	10%	10%	10%

L'impact sur les coûts de personnel de ces instruments est de 152 milliers d'euros sur l'exercice.

20. DETTES FINANCIERES

Les tableaux concernant les dettes financières ci-dessous incluent le détail des dettes résultant de contrats de location :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Dettes financières - part courante	13 912	16 822
Dettes financières - part non courante	47 713	45 464
Emprunts	61 625	62 286

L'évolution des dettes financières s'explique de la sorte :

										Dont
En milliers d'euros	30/06/20	Nouveaux Emprunts	Résultant de Revalorisat ions	Intérêts Courus	Rembourse ment	Entrée dans le Périmètre	Convertis en actions	30/06/21	Part Courante	Part Non Courante
Découvert bancaires	5 843	-	-	-	(1 129)	-	-	4 714	4 714	-
Emprunts auprès de:
- parties liées (Grenadier Holdings Plc)	26 116	-	-	1 046	(4 519)	-	-	22 643	3 174	19 469
- gouvernement	1 064		-		(524)	-	-	540	-	540
Emprunts bancaires	24 857	2 823	-	-	(1 775)	1 395	-	27 300	4 029	23 271
Créances cédées à l'affacturage	12		-	-	(12)	-	-	-	-	-
Dettes résultant de contrat de locations	4 394	2 944	540	134	(1 888)	305	-	6 428	1 995	4 433
Emprunts	62 286	5 767	540	1 180	(9 847)	1 700	-	61 625	13 912	47 713

									Dont
En milliers d'euros	30/06/19	Impact IFRS 16	Nouveaux Emprunts	Intérêts Courus	Rembourse ment	Entrée dans le Périmètre	Convertis en actions	30/06/20	Part Courante	Part Non Courante
Découvert bancaires	4 826		1 017					5 843	5 843
Emprunts auprès de:
- parties liées
(Grenadier Holdings Plc)	38 752		3 767	491	(6 894)		(10 000)	26 116	5 854	20 262
- gouvernement	1 328		26		(290)			1 064		1 064
Emprunts bancaires	9 147		17 402		(2 842)	1 150		24 857	3 485	21 372
Créances cédées à l'affacturage	107				(3 236)	3 141		12	12
Dettes résultant de contrat de locations financements	941	(941)						-
Dettes résultant de contrat de locations		4 719	247	122	(1 833)	1 138		4 394	1 628	2 766
Emprunts	55 101	3 778	22 459	613	(15 095)	5 429	(10 000)	62 286	16 822	45 464

Les lignes d'emprunts auprès de parties liées font référence aux 10M€ d'emprunts obligataires (et les intérêts y afférents) décernés par Paragon ID SA à Grenadier Holdings Plc, en accord avec les termes du traité d'apport mis en place pour la fusion entre ASK et la division identification du groupe Paragon en Avril 2017. Un emprunt supplémentaire de 10,3 millions d'euros octroyé au cours de l'exercice 2019 par Grenadier Holdings à Paragon ID SA.

Au 30 Juin 2021, la décomposition de la dette Parties liées est la suivante :

En milliers d'euros	Taux d'intérêt	30/06/21	Part Courante	Part Non Courante
Obligations Non Convertibles	4%	10 000	-	10 000
Emprunt « In fine » Long Terme	5%	9 469	-	9 469
Autres Emprunts	Divers	3 174	3 174	-
Emprunts Parties liées		22 643	3 174	19 469

L'augmentation des emprunts bancairess'explique principalement par la combinaison de (i) la souscription de nouveaux emprunts pour financer des équipements et (ii) l'entrée au sein du périmètre d'Airweb et Apitrak qui ont toutes deux apporté de la dette bancaire principalement liée à des emprunts PGE souscrits au début de la crise sanitaire.

Pour finir, l'augmentation des dettes résultant de contrats de locations est la conséquence de la prolongation et du renouvellement de certains contrats principalement des contrats de location sur les bâtiments occupés par certaines filiales de la division pour des durées variant de 3 à 5 ans.

21.DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Dettes fournisseurs	15 936	14 790
Parties liées	7 817	6 987
Autres Créditeurs	14 777	12 731
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	38 530	34 508

Aucun intérêt n'est facturé sur les dettes fournisseurs au cours de la période de 60 jours suivant la date de facturation. Le Groupe a instauré des politiques de gestion du risque financier pour s'assurer que tous les créditeurs soient payés dans le cadre des modalités de crédit préétablies.

21.1. Autres créditeurs

Les autres créditeurs sont répartis de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Cotisations sociales	5 536	3 846
Congés payés et autres avantages du personnel	3 268	3 126
Taxes diverses	1 887	1 323
Avances et acomptes reçus	2 033	3 700
Produits constatés d'avance	2 000	570
Autres	53	166
Autres créditeurs	14 777	12 731

L'augmentation des cotisations sociales est due principalement au décalage de paiement des charges sociales accordé par les gouvernements (lorsque les juridictions le permettaient) dans le cadre des mesures d'aide aux entreprises pour faire face à la crise de la Covid-19.

L'augmentation des produits constatés d'avance est due principalement à l'augmentation de la part de l'activité liés à des contrats de service contenant des facturations récurrentes et de longues durées, qui peuvent être facturées à l'avance suivant les termes des contrats clients, tels que les solutions de localisation en temps réel ou les solutions de billetterie mobile.

22.CONSIDERATION DIFFEREE

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Court Terme	2 232	962
Long Terme	7 252	1 168
Considération différée	9 484	2 130

L'augmentation de la considération différée est due à la reconnaissance des considérations différées sur les acquisitions d'Airweb et d'Apitrak au cours de l'exercice écoulé tel que décrit au paragraphe 1.2.1 et 1.2.2 de ce document.

23.AUTRES PASSIFS COURANTS

23.1. Provisions

Les provisions constituées par le Groupe sont détaillées ci-dessous :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Provisions pour charges	874	676
Provision pour restructuration	392	936
Provisions	1 266	1 612

En milliers d'euros	Provisions pour Charges	Provision pour Restructuration	Total
Solde au 30 Juin 2019	218	1 313	1 531
Entrée dans le périmètre durant la période	272	530	802
Dotations	190	671	861
Utilisations		(1 379)	(1 379)
Reprises sans objet		(178)	(178)
Effet des incidences de change	(4)	(21)	(25)
Solde au 30 Juin 2020	676	936	1 612
Entrée dans le périmètre durant la période	35	-	35
Dotations	454	1 040	1 494
Utilisations	(297)	(1 496)	(1 793)
Reprises sans objet		(86)	(86)
Effet des incidences de change	6	(2)	4
Solde au 30 Juin 2020	874	392	1 266

La provision pour restructuration comprend :

• La provision enregistrée à la clôture de juin 2017 à la suite de l'annonce du PSE de Mouans Sartoux. Cette provision a été mise à jour au 30 juin 2020 au fur et à mesure des précisions du plan et des options choisies par chaque employé concerné ;
• Une provision relative à la restructuration au sein de Thames initiée pré acquisition.
• Les dotations de la période sont liées à la mise à jour des provisions mentionnées ci-dessus, ainsi qu'à la reconnaissance de nouvelle provision liée aux restructurations due à la COVID-19 initiée au sein des différentes filiales du groupe.

24. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

La Société a procédé à une mise à jour exhaustive et détaillée de ses facteurs de risque à l'occasion de l'établissement du « Document d'Enregistrement Universel », enregistré le 22 mars 2021 par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro R.21-004. Ils sont présentés en section 3 « Facteurs de risque » dudit document.

En particulier, les principaux types de risques sont :

• Les risques liés aux activités de la société ;
• Les risques liés à l'organisation de la société et aux collaborateurs clés ;
• Les risques de marché ;
• Les risques financiers.

Concernant les risques financiers, le Groupe mène une politique active de gestion de ses risques ayant pour objectif d'anticiper et de maîtriser au mieux les risques liés à ses activités et à ses activités internationales.

La gestion des risques financiers consiste à analyser et cartographier les risques financiers inhérents à la gestion de toute activité, à déterminer les plans d'action pour y faire face et à déployer les moyens nécessaires.

La stratégie de gestion des risques financiers du Groupe repose sur :

• − une politique rigoureuse d'identification des risques, à partir de systèmes de reporting, de suivi et de contrôle interne ;
• − une organisation et des outils de gestion de crise performants permettant d'identifier et de traiter au plus vite l'apparition de risques éventuels.

Les risques auxquels le Groupe fait face sont de plusieurs types et décrits aux paragraphes suivants.

24.1. Risque de dilution

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

Depuis sa création, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscription d'actions (BSA). A la date du présent rapport, l'exercice de ses BSA et AGA entraînerait la création de 52 895 actions nouvelles de la Société générant une dilution de 0,27%.

24.2. Risques de marché

24.2.1 Risques de change

Le Groupe effectue des transactions en Dollars américains et en Livres Sterling. A ce titre, il est exposé aux risques de variation des taux de ces devises, tels qu'analysés ci-dessous :

En milliers d'USD	30/06/2021
Comptes clients	5 719
Prêts aux co-entreprises	-
Valeur de trésorerie des créances cédées	(1 690)
Comptes fournisseurs	(6 937)
Exposition US dollars	(2 908)
Ecart en euros en cas de hausse de 10% du cours de la devise	(318)

En milliers de GBP	30/06/2021
Comptes clients	4 057
Prêts aux co-entreprises	-
Valeur de trésorerie des créances cédées	(2 825)
Comptes fournisseurs	(2 083)
Exposition livres anglaises	(851)
Ecart en euros en cas de hausse de 10% du cours de la devise	(66)

24.2.2 Risques de taux d'intérêt

La société ayant contracté des emprunts à taux indexés, une hausse des taux d'intérêts aurait une incidence sur le résultat financier.

En milliers d'euros	< 1 an	< 5 ans	TOTAL
Impact sur les intérêts de découvert	6	-	6
Impact sur les intérêts d'affacturage *	95	-	95
Ecart en euros en cas de hausse de 1% des taux d'intérêts	101	-	101

A titre indicatif, le tableau suivant simule l'impact d'une hausse de 1 point sur les intérêts :

* L'impact sur les intérêts d'affacturage a été calculé basé sur la moyenne de la dette d'affacturage au cours de l'exercice clos de 12 mois clos au 30 juin 2021.

24.3. Risques de crédit

Le Groupe compte une grande variété de clients dont certains, jusqu'à présent assez rares, connaissent des difficultés financières pouvant, le cas échéant, les conduire à une insolvabilité totale. En particulier, le Groupe compte parmi ses clients un certain nombre de clients étatiques et de collectivités locales. En cas de détérioration de la situation économique et macro-économique, le Groupe pourrait faire face à un nombre croissant de clients placés dans de telles difficultés, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la trésorerie du Groupe.

Le degré d'exposition au risque de contrepartie sur l'activité commerciale est faible compte tenu du profil de clientèle du Groupe et des procédures mises en place au moment de la prise de commande (par exemple des études de solvabilité et des demandes de prépaiements le cas échéant). Au cours des cinq derniers exercices, le Groupe n'a pas constaté de créances douteuses suite à une défaillance de ses clients, et l'ensemble de ses créances est considéré comme recouvrable.

25.HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En milliers d'euros	Certification Comptes annuels	Autres Services	Total
Saint-Germain Audit	66	5	71
EY	102	11	113
Honoraires des commissaires aux comptes	168	16	184

26.TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les soldes et les transactions entre le Groupe et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe ont été éliminés pour la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

26.1. Parties liées

Les flux et soldes relatifs aux parties liées sont les suivants :

26.1.1 Coentreprises

I2PL demeure une co-entreprise au 30 juin 2021. La société étant en cours de fermeture, aucune transaction n'a eu lieu sur la période.

Les positions non réglées au 30 juin 2021 sont les suivantes :

	Dettes commerciales vis-à vis des parties liées		Créances commerciales sur des parties liées			Créances financières sur des parties liées
En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
I2PL	1 837	2 037	753	753	-	-
Airweb	-	-	-	-	-	361
Montants dus	1 837	2 037	753	753	-	361

26.1.2 Autres entités liées du Groupe Paragon

Le tableau suivant présente les opérations significatives lors de l'exercice de 12 mois clos au 30 Juin 2021 entre les entités de la division et le reste du Groupe Paragon ainsi que les soldes restants au 30 Juin 2021.

En milliers d'euros	Actifs	Passifs	Produits	Charges
Paragon Customer Communications UK
Vente de produits divers Bemrose Booth	102		584
Vente de produits divers Thames	108		254
Vente de produits divers PISAS	266		387
Achats de services et produits PCC		797		512
Paragon Group UK
Vente de produits divers Bemrose Booth			2
Vente de produits divers Thames	2		6
Achats de produits divers PGUK		98		95
Paragon Transaction France
Vente de produits PISAS (personnalisation)	346		1 313
Achat de matière et service (mises sous plis)		39		72
Fleqs
Emprunts PISAS	13
Arcania
Vente de produits divers Thames			209
Vente de produits PISAS (personnalisation)	15
Sologne Routage
Vente de produits PISAS (personnalisation)	6
Rault Eppe
Vente de produits PISAS (personnalisation)	1	1
Paragon Customer Communications Poland
Vente de service	32
Achat de matière et service		2
Office Team
Achat de matière et service		25
Paragon Romania Srl
Vente de service	16		56
Achat de matière et service		6
Immobilière Paragon France
Locations Immeubles PISAS		150		220
Grenadier Holdings
Obligations non-convertibles		10 000		400
Emprunts « In Fine »		10 261		497
Autres emprunts et intérêts		2 233		92
Prestations de services et licences		4 809		794
Total	907	28 421	2 811	2 682

26.1.3 Actionnaires et anciens actionnaires

Le Groupe est redevable d'intérêts sur différentes dettes obligataires envers ses actionnaires et anciens actionnaires pour les montants suivants :

Intérêts sur emprunt obligataire	Montants dus à des parties liées
En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
EQUIMAX Investment Ltd	2	2
ACCESS SHIPPING Ltd	10	10
VESTER FINANCE	12	12
BLUESKY Ltd	1	1
LEIGNON	7	7
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IIA	-	14
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IIB	-	8
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IIC	-	12
ADVENT PRIVATE EQUITY FUND IID	-	3
ALTAMIR	-	14
APAX PARTNERS VI	-	224
EQUIMAX INVESTMENTS LTD	-	23
FCPR CL CAPITAL DEVELOPPEMENT 1	-	54
IGLOBE PARTNER PTE LTD	-	22
SGAM AI FIP OPPORTUNITE	-	2
Emprunts auprès de parties liées	32	420

26.2. Rémunération des dirigeants

Le tableau suivant présente la rémunération des administrateurs et des autres principaux dirigeants au cours de l'exercice (Président et Directeur Général qui forment les organes de Direction du Groupe) :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Avantages à court terme	230	228
Avantages à long terme	26	26
Paiement en actions	20	228
Rémunération des dirigeants	276	482

27.ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Les engagements hors bilan de la Société sont récapitulés dans le tableau suivant :

en milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Avals et cautions, dont :	3 019	3 139
Cautions bancaires	20	-
Cautions de marchés et garanties d'exécution	2 999	3 139
Nantissement de premier sur les actifs de IntTag au profit de Summit Factor	-	12
Nantissement sur matériel industriel au profit de partenaire bancaires	2 550	2 550
Nantissement à hauteur des emprunts obligataires	10 000	10 000
Nantissement à hauteur de l'emprunt "in fine"	10 261	10 261
Total Engagement Hors Bilan	25 830	25 962

Les engagements hors bilan de la Société encore en vigueur à la date du présent rapport sont les suivants :

• Paragon Identification SAS a obtenu de ses partenaires bancaires des cautions bancaires pour garantir ses exports de marchandises vers des marchés internationaux à hauteur de 2 999 K€ ;
• Paragon Identification SAS a accordé à ses partenaires bancaires des nantissements sur une portions de son matériel industriel pour garantir des emprunts sur ceux-ci à hauteur de 2 550 K€ ;
• Paragon ID SA a accordé à Grenadier Holdings Plc des nantissements sur les titres de ses filiales et participations (PISAS et Airweb) pour garantir ses emprunts et obligations (non convertibles) auprès de son actionnaire principal ;

28. EVENEMENTS POST-CLOTURE

28.1. Acquisition d'une participation majoritaire au sein de Security Label

Le 1 er juillet 2021, la société Paragon ID SA a acquis 93% des titres de la société Security Label GmbH et ainsi obtenu le contrôle de celle-ci. Elle a également signé un accord prévoyant les conditions de rachat du restant des titres de la société au travers d'un mécanisme d'options.

Security Label est une société allemande basée près de Hanovre fondée en 1990 par la famille von Wedekind, est devenue une référence mondiale dans la conception et la fabrication des étiquettes bagages. La société propose à ses clients la plus large gamme de produits pour l'enregistrement, l'étiquetage standard et RFID et le suivi des bagages.

Dans le cadre de sa résolution 753, l'IATA soutient le déploiement mondial du suivi des bagages au moyen de puces RFID. Les compagnies aériennes se sont engagées au cours des prochaines années, et ont même pour certaines déjà commencé, à opérer la transition de leurs étiquettes de bagages standards vers des étiquettes munies de dispositifs RFID.

La réputation industrielle de Security Label et ses relations étroites avec les plus grandes compagnies aériennes mondiales, et l'expertise de Paragon ID dans les technologies RFID, comme en témoigne le contrat d'exclusivité signé en 2019 avec Air France pour la fourniture des étiquettes bagages RFID à la compagnie française, vont se combiner pour permettre au groupe d'accélérer son développement dans ce secteur. A moyen terme, au fur et à mesure de l'adoption des étiquettes RFID par les compagnies aériennes, Paragon ID ambitionne de devenir le leader mondial des tags bagages RFID pour le transport aérien.

Cette opération constitue une opportunité pour Paragon ID de constituer le 1er acteur mondial des étiquettes bagages auprès des compagnies aériennes.

L'affectation temporaire du prix d'achat fondée sur la juste valeur des actifs et passifs acquis doit être réalisée avant la fin d'une période de 12 mois suivant la date d'effet du regroupement d'entreprises. Une allocation temporaire du prix d'achat est en cours ; les premiers éléments sont présentés dans le tableau suivant.

Au 1 er juillet 2021 :

	Security Label
	En milliers d' Euros
Affectation temporaire du prix d'achat
Prix d'acquisition	4 532
Investissement initial 93% – Déboursé à la clôture	1 150
Investissement initial 93% – Paiement différé	2 652
Restant de la part des minoritaires 7% – Indexé a la performance horizon 2025	730
Evaluation des actifs et des passifs
Immobilisations incorporelles	17
Immobilisations corporelles	977
Stocks	1 016
Clients et autres créances	752
Trésorerie et équivalents de trésorerie	559
Total des actifs acquis	3 321
Fournisseurs et autres créditeurs courants	(935)
Emprunts et dettes financières	(920)
Total des passifs acquis	(1 855)
Juste valeur des actifs et des passifs	1 466
Goodwill	3 066

Le chiffre d'affaires et les profits/(pertes) réalisés par Security Label sur la période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021, ne sont pas incluses dans l'état du compte de résultat consolidé de Paragon ID SA.

28.2. Acquisition des activités et actifs d'Electronics Data Magnetics, Inc.

Le 20 Septembre 2021, la société Paragon ID SA a acquis par l'intermédiaire de nouvelles entités aux Etats Unis les activités et les actifs de la société américaine Electronics Data Magnetics Inc. (EDM).

Société fondée en 1983 par la famille Hallman, EDM est devenu le premier fabricant américain de tickets pour le marché des transports en commun.

EDM fabrique et commercialise des cartes et des tickets, magnétiques et RFID, et fournit des services de pré encodage et de programmation des titres de transport, depuis son site industriel situé à High Point (Caroline du Nord). EDM fournit les principaux opérateurs de transports en commun aux Etats-Unis, mais également des compagnies aériennes, des opérateurs de parking, etc. EDM compte parmi ses clients près des deux tiers des opérateurs et autorités de transports aux Etats-Unis, dont les villes de Boston, Chicago, New-York, Philadelphie, Portland, etc.

Avant la pandémie, EDM réalisait un chiffre d'affaires annuel rentable supérieur à 15 M\$, mais son activité a diminué de 75% en raison de la fermeture et la baisse de la fréquentation des systèmes de transports publics au cours des dix-huit derniers mois. Ces impacts majeurs ont conduit la société à se placer sous la protection du chapitre 11 de la loi sur les faillites des Etats-Unis en avril 2021.

Paragon ID anticipe un rebond progressif de l'activité de la société à un niveau normalisé au cours des deux prochains exercices, tout en menant les investissements courants nécessaires pour accompagner le retour de cette croissance.

Cette transaction ayant été réalisée peu avant la finalisation de ce rapport, les données disponibles en termes de juste valeur des actifs acquis pour une considération d'environ \$2.6m ne sont pas suffisamment avancées à ce stade. Il est attendu que le groupe réalisera un profit sur l'acquisition de ceux-ci (Badwill), la valorisation de celui-ci restant incertaine à la date de publication de ce rapport.

29. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS

	Date de début de mandat	Date de fin de mandat
Clem GARVEY	12 décembre 2018	Indéterminée
Contrat de travail	Non
Régime de retraite supplémentaire	Non
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de leur changement de fonctions	Aucune indemnité ne sera due au Directeur Général en cas de démission. Le conseil d'administration a cependant approuvé la souscription par la société d'une assurance CSG, pour le compte de son Directeur Général, celle-ci est en place avec une date de prise d'effet au 1er Janvier 2019.
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Aucune indemnité relative à une clause de non concurrence ne sera due au Directeur Général.

Le tableau suivant indique les conditions spécifiques concernant le directeur général de la société :

Risque identifié	Notre réponse
Au 30 juin 2021, le goodwill s'élève en valeur nette à M€ 63,4 au regard d'un total bilan de M€ 141,5. Le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») et il est issu des opérations de regroupement d'entreprises.	Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit pour la réalisation de travaux qui ont
	notamment consisté à : examiner la méthode d'estimation retenue ; recalculer la valeur comptable affectée à chacune des UGT:

PARAGON ID SA

Comptes individuels clos au 30 juin 2021

SOMMAIRE

•		Comptes Individuels
	o	Bilan	3
	o	Compte de résultat	5
•		Annexes aux comptes individuels	5
	o	Remarques préliminaires et évènements de la période	7
	o	Règles et méthodes comptables	10
	o	Commentaires sur les principaux postes du bilan et du compte de résultats	15
•		Etats annexes
	o	Immobilisations	24
	o	Amortissements	25
	o	Provisions	26
	o	Echéances des créances et des dettes	27
	o	Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères	28
	o	Produits à recevoir	29
	o	Charges à payer	30
	o	Charges constatées d'avance	31
	o	Produits constatés d'avance	31
	o	Charges et produits exceptionnels	32
	o	Composition du capital social	32
	o	Ventilation du chiffre d'affaires	33
	o	Variation des capitaux propres	33
	o	Engagements de crédit bail	34
	o	Engagements hors bilan	34
	o	Effectif moyen	35
	o	Liste des filiales et participation	35
	o	Identification de la société mère	36

- 1 - BILAN ACTIF 2050

Désignation : PARAGON ID Adresse : LES AUBEPINS 18410 ARGENT SUR SAULDRE Durée N : 12 N°SIRET : 41396715900091 Durée N-1 : 12 Rubriques Montant brut Amort. Prov. 30/06/2021 30/06/2020 Capital souscrit non appelé I A A IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement A B A C Frais de développement CX 7 944 390 CQ 7 063 188 881 202 106 815 Concessions,brevets,droits similaires A F 2 435 807 A G 2 039 411 396 396 477 550 Fonds commercial (1) A H A I Autres immobilisations incorporelles A J 2 165 441 A K 2 165 441 2 271 939 Avances,acomptes immob. Incorporelles A L A M IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains A N A O Constructions A P A Q Installations techniq., matériel, outillage A R 4 766 354 A S 4 724 728 41 626 45 292 Autres immobilisations corporelles A T 1 344 716 A U 1 032 939 311 778 370 066 Immobilisations en cours A V 2 022 A W 2 022 2 022 Avances et acomptes A X A Y IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations par mise en équivalence CS CT Autres participations CU 56 781 341 CV 2 609 564 54 171 777 51 120 082 Créances rattachées à participations BB BC Autres titres immobilisés BD BE Prêts BF BG Autres immobilisations financières BH 66 436 840 BI 66 436 840 66 446 103 TOTAL II BJ 141 876 909 BK 17 469 829 124 407 080 120 839 869 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnemts BL 752 871 BM 250 454 502 417 526 973 En-cours de production de biens BN 5 590 BO 4 213 1 377 3 472 En-cours de production de services BP BQ Produits intermédiaires et finis BR 4 213 BS 1 542 2 671 21 257 Marchandises BT 1 143 634 BU 79 323 1 064 311 146 532 Avances,acomptes versés/commandes BV 62 722 BW 62 722 5 616 CREANCES Créances clients & cptes rattachés (3) BX 12 389 113 BY 5 739 013 6 650 100 9 783 219 Autres créances (3) BZ 5 257 025 CA 1 111 017 4 146 008 4 246 820 Capital souscrit et appelé, non versé CB CC DIVERS Valeurs mobilières de placement CD 7 467 CE 7 467 7 467 (dt actions propres ) Disponibilités CF 1 559 502 CG 1 559 502 2 882 738 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance (3) CH 197 694 CI 197 694 207 852 TOTAL III CJ 21 379 831 CK 7 185 561 14 194 270 17 831 946 Frais émission d'emprunts à étaler IV CW Primes rembourst des obligations V CM Ecarts de conversion actif VI CN 30 736 30 736 84 974 TOTAL GENERAL (I à VI) CO 163 287 477 1A 138 632 086 138 756 789 Renvois:(1) droit bail (2)Part -1an immo.fin. CP 66 436 840 (3) Part à + 1 an [CR] N-1 N-1 N-1 Clause réserv. propr. Immobilisations : Stocks : Créances :

Désignation : PARAGON ID

Rubriques 30/06/2021 30/06/2020 CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel (1) (dont versé : 69 270 355,00 ) DA 69 270 355 68 786 805 Primes d'émission, de fusion, d'apport DB 59 649 242 60 132 802 Ecarts de réévaluation (2) (dont écart d'équivalence : EK ) DC Réserve légale (3) DD Réserves statutaires ou contractuelles DE Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours B1 ) DF Autres réserves (dont achat d'œuvres orig. EJ ) DG Report à nouveau DH (44 220 554) (40 480 585) RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI (3 924 376) (3 739 969) Subventions d'investissements DJ Provisions réglementées DK TOTAL I DL 80 774 667 84 699 053 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs DM Avances conditionnées DN TOTAL II DO PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques DP 390 901 463 139 Provisions pour charges DQ 296 503 170 171 TOTAL III DR 687 404 633 310 DETTES (4) Emprunts obligataires convertibles DS 31 541 31 541 Autres emprunts obligataires DT 10 000 000 10 000 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) DU 3 882 870 5 562 145 Emprunts, dettes fin. divers (dont emp. participatifs EI ) DV 29 914 167 25 421 853 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DW 19 006 25 891 Dettes fournisseurs et comptes rattachés DX 5 227 384 5 516 947 Dettes fiscales et sociales DY 3 958 187 3 023 629 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ 1 276 915 493 121 Autres dettes EA 1 779 632 3 195 490 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance (4) EB 872 853 30 240 TOTAL IV EC 56 962 555 53 300 857 Ecarts de conversion passif V ED 207 460 123 569 TOTAL GENERAL (I à V) EE 138 632 086 138 756 789 Renvois (1) Ecart de réévaluation incorporé au capital 1B - Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1C (2) Dont - Ecart de réévaluation libre 1D - Réserve de réévaluation (1976) 1E (3) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme EF (4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'1 an EG 56 943 550 53 274 966 (5) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP (balo) EH 859 652 1 759 586

- 2 - BILAN PASSIF 2051

- 3 - COMPTE DE RESULTAT (en liste) 2052

Désignation : PARAGON ID

Rubriques	France Exportation 30/06/2021						30/06/2020
Ventes de marchandises	FA	683 517	FB	1 179 795	FC	1 863 311	1 538 931
Production - biens	FD	1 886 879	FE	2 625 616	FF	4 512 495	14 654 856
vendue - services	FG	2 892 891	FH	1 099 133	FI	3 992 024	5 056 379
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	FJ		FK		FL	10 367 830	21 250 165
Production stockée					FM	(57 127)	(23 627)
Production immobilisée					FN	869 699	1 020 483
Subventions d'exploitation					FO
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)					FP	129 754	6 564
Autres produits (1) (11)					FQ	35 329	419
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2)				I	FR	11 345 485	22 254 004
Achats de marchandises (y compris droits de douane)					FS	2 895 976	8 153 246
Variation de stock (marchandises)					FT	(884 649)	153 936
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)					FU	1 370 346	1 342 040
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)					FV	50 735	997 829
Autres achats et charges externes (3) (6 bis)					FW	4 347 488	6 400 073
Impôts, taxes et versements assimilés					FX	259 815	221 093
Salaires et traitements					FY	4 002 774	3 973 935
Charges sociales (10)					FZ	1 543 213	1 836 302
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations :		- dotations aux amortissements			GA	238 422	739 134
	- dotations aux provisions				GB	99 754
Sur actif circulant : dotations aux provisions					GC	61 393	125 110
Pour risques et charges : dotations aux provisions					GD		203 782
Autres charges (12)					GE	471 027	419 857
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (4)				II	GF	14 456 295	24 566 337
1. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)					GG	(3 110 810)	(2 312 333)
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée				III	GH
Perte supportée ou bénéfice transféré				IV	GI
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations (5)					GJ		743 699
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)					GK
Autres interêts et produits assimilés (5)					GL	397 125	14 305
Reprises sur provisions et transferts de charges					GM	1 047 485	1 662 400
Différences positives de change					GN	67 975	247 649
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement					GO
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS				V	GP	1 512 585	2 668 053
Dotations financières aux amortissements et provisions					GQ	729 798	2 410 973
Interêts et charges assimilées (6)					GR	1 399 194	1 609 581
Différences négatives de change					GS	107 150	273 709
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement					GT
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES				VI	GU	2 236 142	4 294 263
2. RESULTAT FINANCIER (V - VI)					GV	(723 557)	(1 626 210)
3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)					GW	(3 834 366)	(3 938 543)

	30/06/2021	30/06/2020
	1863311	1 538 931
	4512495	14 654 856
	3 992 024	5 056 379
	10 367 830	21 250 165
	(57127)	(23627)
	869 699	1 020 483
	129 754	6 564
	35 329	419
	11 345 485	22 254 004
	2895976	8 153 246
	(884649)	153 936
	1 370 346	1 342 040
	50 735	997 829
I	4 347 488	6 400 073
	259 815	221 093
	4 002 774	3973935
	1 543 213	1836302
	238 422	739 134
	99 754
	61 393	125 110
		203 782
$\vdots$	471 027	419857
	14 456 295	24 566 337
	(3 110 810)	(2 312 333)
		743 699
		14 305
1	397 125 1 047 485	1662400
	67 975	247 649
)
	1 512 585	2668053
Į	729 798	2 410 973
	1 399 194	1 609 581
	107 150	273 709
	2 236 142	4 294 263
	(723 557) (3834366)	(1 626 210) (3938543)

COMPTE DE RESULTAT (suite) 2053
Désignation : PARAGON ID
		30/06/2021	30/06/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	HA	56
Produits exceptionnels sur opérations en capital	HB	445 044	503 275
Reprises sur provisions et transferts de charges	HC	712 354	1 283 028
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (7) VII	HD	1 157 453	1 786 303
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)	HE	151 623	275 483
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	HF	487 222	1 467 617
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	HG	838 686	103 030
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7) VIII	HH	1 477 531	1 846 130
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	HI	(320 078)	(59 827)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise IX	HJ
Impôts sur les bénéfices X	HK	(230 068)	(258 401)
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	HL	14 015 523	26 708 360
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	HM	17 939 900	30 448 329
5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	HN	(3 924 377)	(3 739 969)
Renvois
(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme	HO
(2) Dont produits de locations immobilières	HY
produits d'exploitation sur exercices antérieurs (8) (balo)	1G
(3) Dont : - Crédit-bail mobilier (balo)	HP	3 333	3 621
- Crédit-bail immobilier (balo)	HQ
(4) Dont charges d'exploitation sur exercices antérieurs (8) (balo)	1H	7 415	758 004
(5) Dont produits concernant les entreprises liées (balo)	1J	909 662	1 513 736
(6) Dont intérêts concernant les entreprises liées (balo) (6bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art.238 bis du CGI)	1K HX
(6ter) Dont amortisst des souscriptions dans des PME innovantes (art.217 octies)	RC
(6ter) Dont amortisst exceptionnel de 25% des constructions nouvelles (art.39 quinquies D)	RD
(9) Dont transferts de charges	A 1
(10) Dont cotisations pers. exploitant (13)	A 2
(11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)	A 3		0
(12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)	A 4	423 175	346 845
(13) Dont primes & cot.compl.perso. facultatives A 6
A 9 obligatoires
			Exercice N
(7) Détail des produits et charges exceptionnels		Charges	Produits
Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe " 2053 - Produits et charges exceptionnels ", présente dans la rubrique Complément EDI - TDFC.
			Exercice N
(8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs		Charges	Produits
Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe " 2053 - Produits et charges s/exercices ant. ", présente dans la rubrique Complément EDI - TDFC.

ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS

1. REMARQUES PRELIMINAIRES ET EVENEMENTS DE LA PERIODE

1.1.Généralités

La société Paragon ID SA (anciennement ASK) (« la Société ») a été créée en octobre 1997, sous la forme d'une société anonyme de droit français. Son siège social est situé à Argent sur Sauldre (18410), Les Aubépins.

Le Groupe Paragon ID (ci-après « le Groupe »), constitué de la Société et de ses filiales, est un groupe coté depuis le 1er juillet 2014 sur le marché Euronext compartiment C.

En termes d'activité, la société et l'ensemble de ses filiales conçoit, produit et commercialise des produits de technologie sans contact pour le transport de personnes, pour l'identification et la traçabilité de produits, pour le marché de l'identité et pour l'industrie bancaire tels que des cartes sans contact, des cartes duales, des tickets sans contact, des étiquettes sans contact, des lecteurs et autres appareils de lecture, des couvertures de passeports et des permis de conduire.

La Société et le Groupe arrêtent leurs comptes au 30 juin de chaque année. Les présents comptes clos au 30 juin 2021 ont été arrêtés par le conseil d'administration dans sa séance du 22 Octobre 2021.

La Société établit des comptes consolidés disponibles sur le site http://www.paragon-id.com/fr. La Société met également à disposition un rapport de gestion, en annexe duquel se trouve la Déclaration de Performance Extra-Financière.

Enfin, depuis le 28 avril 2017, la Société est détenue majoritairement par le groupe Paragon et ainsi consolidée dans les états financiers de Paragon Group Limited. Les états financiers de Paragon Group Limited ne sont, eux, pas mis à la disposition du public.

1.2.Evénements marquants de l'exercice

1.2.1. Attribution d'actions gratuites et augmentation de capital.

Le conseil d'administration, lors sa réunion du 26 mars 2021, constate que

• conformément à la décision du conseil d'administration du 9 juillet 2018, 1 216 actions sont attribuées gratuitement et définitivement acquises à leur bénéficiaire depuis le 1er septembre 2020 ;
• conformément à la décision du conseil d'administration du 12 décembre 2018, 12 600 actions sont attribuées gratuitement et définitivement acquises à leur bénéficiaire depuis le 1er février 2021, étant précisé que ces actions seront librement négociable à compter du 1er février 2022

Par ailleurs, le conseil d'administration constate :

• l'augmentation de capital résultant de l'acquisition définitives des actions attribuées gratuitement susvisées sera libérée par incorporation, dans le compte capital social, des sommes correspondantes et prélevées sur les comptes de réserves et primes d'émission de la Société.
• que chaque action ainsi émise l'est au prix unitaire de trente-cinq (35) euros, soit une augmentation de capital totale de 483 560 euros par émission de 13 816 actions ordinaires nouvelles.

1.2.2. Impact de la COVID 19

La crise sanitaire de la COVID 19 en cours depuis mars 2020 a eu et continue d'avoir un impact sur les activités de la société.

Les marchés sur lesquels opère la société, c'est-à-dire les transports publics et pièces d'identité, ont vu la demande des consommateurs finaux s'arrêter net au dernier trimestre, de nombreux pays étant ou ayant été mis sous confinement parfois à plusieurs reprises. Malgré cela, la société a pu continuer de livrer les commandes en cours, en accord avec ses clients. Avec un marché quasiment à l'arrêt, la société constate une baisse de chiffre d'affaires de plus de 50% sur l'exercice.

La société a pris des mesures pour compenser la baisse de chiffre d'affaires et limiter les risques.

• Elle a réduit sa masse salariale par le biais de différentes actions : utilisation des mesures d'activité partielle, suppression de postes, suppression des intérimaires et baisse de salaires.
• Elle a demandé et obtenu le report des charges sociales et fiscales.
• Elle a réduit ses charges opérationnelles par la suppression des déplacements, et la revue des contrats fournisseurs.

1.2.3. Renforcement et prises de nouvelle participation.

Dans le cadre de son plan de développement, la société a renforcé sa participation dans la société Airweb, détenue jusqu'en novembre 2020 à hauteur de 51% et mise en équivalence jusqu'alors.

La société détient au 30 juin 2021, 80% des parts de Airweb, qui fait maintenant l'objet d'une consolidation de ses comptes dans le reporting du groupe Paragon.

D'autre part, en mars 2021 la société devient l'actionnaire majoritaire par acquisition de 51% du capital de la société Apitrak. Société ayant pour principale activité l'amélioration de la visibilité et la sécurité des biens et des personnes.

Ces acquisitions sont conditionnées à des paiements différés, répartis comme suit :

En milliers d'euros	Airweb	Apitrak
Court Terme	970	175
Long Terme	2 028	4 816
Paiement différé sur Acquisition	2 998	4 991

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables No 2016-07 relatif au plan comptable général et ses modifications ultérieures. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• Continuité de l'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices,
• Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les états financiers sont présentés en euros.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont décrites dans les sections ci-après.

2.1.Immobilisations incorporelles

2.1.1. Immobilisations incorporelles générées en interne – frais de recherche et développement

Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées. Ces dépenses de recherche sont principalement des charges de personnel.

Les dépenses liées aux activités de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :

• La faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• L'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• La capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables
• La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant initial comptabilisé au titre d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus. Lorsqu'aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément.

2.1.2. Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. En particulier, la Société immobilise le coût des brevets déposés.

2.1.3. Amortissement des immobilisations incorporelles

L'amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation. Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.

Les durées d'utilité suivantes ont été utilisées aux fins du calcul de l'amortissement :

• Frais de développement capitalisés 3 ans
• Brevets 3 à 20 ans, suivant la durée des droits qu'ils confèrent
• Logiciels 1 an

L'amortissement démarre à la date de mise en service.

2.2.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. La valeur immobilisée des immobilisations corporelles, diminuée de la valeur résiduelle, est amortie selon le mode linéaire sur une durée d'utilité estimée à :

• Matériel et outillage industriel 5 ans
• Agencements et mobilier 10 ans
• Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans

Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lorsqu'aucun avantage économique futur n'est plus attendu de son utilisation continue. Le profit ou la perte découlant de cette cession ou de la mise hors service d'un élément corporel est comptabilisé en résultat net.

2.3.Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, la Société revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant).

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

Si la valeur recouvrable estimée d'un actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour la ramener à sa valeur recouvrable.

Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.

Au cas particulier :

• Les immobilisations incorporelles générées en interne font l'objet d'un test de valeur annuel, sur la base des cash-flow futurs attendus par lesdits projets.
• Les immobilisations incorporelles générées en interne qui ne seraient pas encore prêtes à être mises en service sont également revues une fois par an en fonction des perspectives d'achèvement.
• La société conduit une évaluation globale de ces brevets en conformité avec la pratique usuelle d'évaluation des portefeuilles de brevets. Cette approche conduit à considérer la valeur globale sur les bases suivantes :
• o Brevets utilisés sur les produits actuellement vendus
• o Brevets non utilisés mais présentant une valeur défensive vis-à-vis de la concurrence.

2.4.Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des filiales et des coentreprises suivantes :

Voir page 36 – Liste des filiales et participations

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur date d'entrée au coût d'acquisition, hors frais accessoires ou à leur valeur d'apport.

Une provision pour dépréciation des titres est constatée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur brute, pour le montant de la différence. Leur valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie d'exploitation actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations parmi lesquelles notamment le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus ainsi que le taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l'infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée.

Les estimations des flux futurs de trésorerie d'exploitation se basent sur un plan stratégique, une extrapolation des flux de trésorerie au-delà du plan stratégique à moyen terme et une valeur terminale et sont approuvées par le conseil d'administration.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur nette comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

2.5.Stocks

Les stocks de matières premières et marchandises sont valorisés au coût d'achat. Les stocks de produits finis et intermédiaires ainsi que les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production, comprenant le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d'œuvre de production et des autres frais directs de production et des frais indirects d'usine, à l'exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette.

Afin d'estimer la valeur probable de réalisation des stocks, la société combine deux approches :

• Une première analyse permet de calculer une provision fondée sur la différence entre le coût de production des en-cours et produits finis en stock et leur prix de vente estimé, sur la base des prévisions de ventes et du carnet de commandes.
• Une deuxième analyse prend en compte la rotation du stock : lorsque les quantités en stock à la clôture n'ont pas été mouvementées sur l'année, la société applique un coefficient de dépréciation de 50% ; lorsque les quantités en stock à la clôture n'ont pas été mouvementées sur les deux dernières années, le coefficient de dépréciation est de 100%.

2.6.Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

La société a recours à l'affacturage pour la plupart de ses créances clients. La société a souscrit un contrat d'affacturage déconsolidant, dans ce cas, la société a donc cédé les principaux risques liés aux créances vendues à la société d'affacturage, ces créances sont par conséquent déduites de la trésorerie reçue sur la vente de celle-ci à la société d'affacturage à l'actif du bilan.

2.7.Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'un portefeuille de SICAV monétaires court terme (1 à 3 mois) auprès des établissements bancaires.

2.8.Provisions

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des tiers, sans contrepartie pour la Société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

2.9.Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les créances et les dettes sont ajustées au cours du dernier jour de l'exercice.

2.10. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

L'application des méthodes comptables de la Société exige que la Direction exerce son jugement et qu'elle fasse des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles. Ces estimations et hypothèses se fondent sur l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les estimations et hypothèses sont régulièrement révisées. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l'estimation est révisée si la révision n'a d'incidence que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures.

Les estimations significatives faites par la direction de la Société portent notamment sur :

• L'évaluation de la valeur des immobilisations financières, en particulier des titres de participation dans les filiales (note 2.4).

3. COMMENTAIRES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

3.1.Immobilisations corporelles

Au cours de l'exercice, la Société a investi en immobilisations corporelles sur son site de Mouans Sartoux pour 24 milliers d'euros dans divers petits équipements, comme du matériel informatique et des biens d'équipement de production de faibles valeurs.

Ces immobilisations corporelles sont amorties à hauteur de 86 milliers d'euros.

3.2.Immobilisations incorporelles

Sur l'exercice, le montant des frais de recherche et développement activés est de 845 milliers d'euros et cela par transfert de valeurs d'immobilisations incorporelles en cours.

D'autre part, des frais de recherches et développement en cours ont été comptabilisés pour 837 milliers d'euros correspondants à de nouveaux projets à fort potentiels économiques.

Au 30 juin 2021, sur le total des immobilisations incorporelles, 2.165 milliers d'euros étaient en cours et non amorties (1.927 milliers d'euros de frais de recherche et développement et 238 milliers d'euros de brevets en cours de dépôt).

3.3.Immobilisations financières

Les évènements concernant les immobilisations financières sont décrits au chapitre 1.2.3

3.4.Capital

3.4.1. Capital émis

En milliers d'euros		30/06/2021 30/06/2020
Capital social	69 270	68 787
Prime d'émission	59 650	60 133
Capital émis	128 920	128 920

3.4.2. Nombre d'actions et droits de vote

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission
	En milliers de titres	En milliers d'euros
Solde 1er juillet 2018	1 665	58 287	60 082
Autre augmentation de capital	-	-	-
Emission de BSA	-	-	-
Solde 30 juin 2019	1 665	58 287	60 082
Solde 1er juillet 2019	1 665	58 287	60 082
Augmentation de capital Paragon	300	10 500	29 -
Emission de BSA	-	-
Solde 30 juin 2020	1 965	68 787	60 053
Solde 1er juillet 2020	1 965	68 787	60 053
Augmentation de capital Paragon	14	483	-
Attribution Définitive d'AGA			483 -
Emission de BSA	-	-
Solde 30 juin 2021	1 979	69 270	59 570

Les droits de vote se décomposent de la sorte :

En milliers de titres	30/06/2021	30/06/2020
Actions ordinaires à droit de vote simple	555	541
Actions à droit de vote double	1 425	1 425
Nombre total d'actions	1 979	1 965
Droits de vote avant élimination des titres
d'autocontrôle	3 404	3 390
Titres d'autocontrôle	-	-
Nombre total de droits de vote	3 404	3 390

Les actions qui bénéficient d'un droit de vote double sont celles détenues depuis plus de deux ans et qui sont inscrites au nominatif.

Les titres d'autocontrôle font référence aux actions détenues indirectement, via le contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc, soit 1627 actions au 30 juin 2021. Ces actions sont privées de droit de vote. Le bilan de ce contrat de liquidité sur la période de 12 mois est présenté dans le rapport de gestion du Groupe.

3.4.3. Instruments financiers ouvrant droit au capital

Les instruments financiers ouvrant droits au capital de Paragon ID sont constitués de bons de souscription d'actions (BSA).

Au 30 juin 2021, 199 584 BSA ont été souscrits et restent en circulation. Ils se répartissent de la sorte :

	Nombre de droits			Conversion en nombre d'actions
Nombre de titres	30/06/2021	30/06/2020		Taux de conversion en actions	30/06/2021	Taux de conversion en actions	30/06/2020
BSA 2015-1	151 000	151 000		35,00	4 311	35,00	4 311
BSA 2018-1	45 500	45 500		1,00	45 500	1,00	45 500
AGA 2018-1	3 084	16 900		1,00	3 084	1,00	16 900
Total	199 584	213 400			52 895		66 711
En % du total de titres de la société 0,27%					0,35%

L'évolution des BSA en circulation entre le 1er juillet 2020 et le 30 juin 2021 est la suivante :

En titres	BSA 2012	BSA 2012-3	BSA 2015-1	BSA 2018-1	AGA 2018-1	Total
Solde au 1er Juillet 2019	129420	91 340	151000	-	٠	371760
Souscrits	۰	۰	۰	45 500	16 900	62 400
Convertis	۰
Caducs	(129 420)	(91340)				(220760)
Solde au 30 Juin 2020		٠	151000	45 500	16 900	213 400
Solde au 1er Juillet 2020		۰	151000	45 500	16 900	213 400
Souscrits	۰	۰		٠
Convertis	۰	۰	۰	٠	(13816)	(13816)
Caducs
Solde au 30 juin 2021	۰	۰	151000	45 500	3 0 8 4	199 584

3.4.4. BSA émis en 2016

L'Assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2015 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum 180 000 bons de souscription d'actions au profit de la catégorie composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 30 juin 2015. Le 7 novembre 2016, le conseil d'administration a émis 170 000 bons à l'attention de salariés.

Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :

• Prix de souscription unitaire : 0,07723 euro par bon ;
• Prix d'exercice : 1,54462 euro par bon ;
• Exerçable à tout moment, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois à compter de la date d'émission, jusqu'au 31 décembre 2025 ;
• Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l'exercice des BSA ;

Les détenteurs des BSA 2015-1 ont dû s'acquitter d'un droit de souscription de 5% de la valeur de l'action au moment de l'octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l'octroi. La valeur de ces BSA a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres sur la base de la juste valeur à la date d'octroi en utilisant pour cette valorisation le modèle de Black & Scholes.

3.4.5. BSA émis en 2019

L'Assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 2018 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum 51 250 bons de souscription d'actions au profit de la catégorie composée des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du 12 décembre 2018.

Les 9 et 30 juillet 2019, le conseil d'administration a émis 45 500 bons à l'attention de salariés. Les principales caractéristiques de ce plan sont énoncées ci-après :

• Prix de souscription unitaire : 1,75 euro par bon ;
• Prix d'exercice : 33,25 euros par bon ;
• Exerçable par tiers sur 3 ans selon les conditions détaillées au sein du tableau suivant ;

Condition(s)	Proportion de Bons exercables
Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de	33%
l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2020 Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de	33%
l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2021 Présence du bénéficiaire dans les effectifs de la Société, de la société Grenadier Holdings PLC ou des sociétés qu'elles contrôlent au sens de
l'article L.233-3 à la date du 1er janvier 2022 Total	33% 100 %

• Chaque bon donne droit à souscrire à 1 action ordinaire, à libérer intégralement en numéraire lors de l'exercice des BSA

Les détenteurs des BSA 2018-1 ont dû s'acquitter d'un droit de souscription de 5% de la valeur de l'action au moment de l'octroi. Cette valeur correspond à une valeur de marché à la date de l'octroi.

Cette attribution de BSA est intervenue en complément du plan d'attribution d'actions gratuites attribuées par le conseil d'administration lors de ces décisions du 12 décembre 2018, du 9 juillet 2019 et du 30 juillet 2019.

3.4.6. AGA émis en 2019

Lors de ces décisions, le conseil d'administration a décidé d'attribuer un nombre total de 16 900 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

	AGA 0720	AGA 0121	AGA 0122
	Conseil	Conseil	Conseil
Décision d'attribution	d'administration du	d'administration du	d'administration du
	12 décembre 2018	9 juillet 2019	9 juillet 2019
Nombre de titres	1 2 1 6	12 600	3084
Fin de la période d'acquisition	31 juillet 2020	31 janvier 2021	31 janvier 2022
Fin de la période de conservation	31 juillet 2021	31 janvier 2022	31 janvier 2023
Proportion devant être conservée au nominatif	10%	10%	10%

Les termes des plans d'actions gratuites sont les suivants :

3.5 Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	Au 01/07/2020	Nouveaux Emprunts	Intérêts courus	Remboursements	Autres	Au 30/06/2021
Obligations Paragon non convertibles	10 000					10 000
Obligations Paragon convertibles	0					0
Emprunts auprès de parties liées (Grenadier Holdings Plc) 10 261				-1 690		8 571
Emprunts bancaires	3 187			-466		2 721
Emprunts contractés auprès des autorités
locales ou d'organismes gouvernementaux	870			-328		542
Intérêts courus	421				-390	3 1
Découverts bancaires	1 662			-893		769
	26 401	0	0	-3 377	-390	22 634

L'évolution des emprunts et dettes financières s'explique de la sorte :

3.5.1 Emprunts obligataires et parties liées

Les deux lignes d'obligations Paragon renvoient aux emprunts obligataires convertible et non convertible mis en place lors du rapprochement avec le groupe Paragon. L'emprunt convertible a été converti en totalité au cours de l'exercice 2021 alors que l'emprunt non convertible n'a fait l'objet que d'un remboursement partiel pour 1.690 milliers d'euros.

3.5.2 Emprunts auprès des autorités locales ou d'organismes gouvernementaux

La société a remboursé les emprunts en cours à hauteur de 328 milliers d'euros. Le solde s'élève à fin juin 2021 à 542 milliers d'euros, tous en relation avec la BPI, et se décompose comme suit :

• 303 milliers d'euros de financement de l'innovation via un Prêt à Taux Zéro pour l'Innovation (PTZI) ;
• 147 milliers d'euros d'avance assurée pour la prospection commerciale ;
• 92 milliers d'euros de préfinancement du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE).

3.6 Provisions

Au 30 juin 2021, le détail des provisions est le suivant :

En milliers d'euros	Au 01/07/2020	Dotation	Reprise affectée	Reprise non affectée	Au 30/06/2021
Provisions pour restructuration	170	839	-712		297
Autres provisions pour risques	378	112	-130		360
Provisions pour perte de change	8 5	585	-639		3 1
	633	1 536	-1 481	0	688

3.6.1 Provisions pour restructuration

Une provision de 170 milliers d'euros consommée sur l'exercice et correspond à un départ planifié pour le début d'exercice suivant, et à des mesures d'accompagnement des salariés impactés (formation, aide à la création d'entreprise, aide à la mobilité, etc…)

Enfin, une provision pour des licenciements économiques a été comptabilisée sur l'exercice pour 832 milliers d'euros, au 30 juin 2021 535 milliers d'euros ont été consommés et reste donc un solde de provision à reprendre de 297 milliers d'euros.

3.6.2 Autres provisions pour risques

Les autres provisions pour risques et charges correspondent à

• des litiges en cours avec des salariés ;
• le solde est relatif à des risques et / ou des litiges en cours avec des clients. Ce montant a baissé de façon très significative en comparaison de l'année antérieure grâce aux efforts de qualité qui ont été mis en place pour la stabilisation des produits à la suite de la restructuration de l'appareil de production effectuée les années antérieures.

3.6.3 Indemnité de départ en retraite

Il n'a pas été comptabilisé de provision pour indemnités de départ en retraite. Cependant, le calcul de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies a été effectué au 30 juin 2021 par un prestataire extérieur. La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies et le coût connexe des services rendus au cours de l'exercice et des services passés ont été évalués selon la méthode des unités de crédit projetées.

Suivant les hypothèses ci-dessous, le montant s'élève à 478 milliers d'euros.

• Méthode : unité de crédits projetés option prospective
• Taux de charges sociales patronales 45%

-	Table de mortalité	INSEE 2018 (non-cadre et non cadre)
-	Age de départ	65 cadres et 62 ans NC, départ volontaire
-	Conventions collectives	Métallurgie Ingénieurs & cadres (cadres) et
	Métallurgie Alpes-Maritimes (non-cadres)
-	Taux de turnover	moyen pour non-cadre ; fort pour cadres et cadre
	sup. dirigeant
-	Taux d'augmentation des salaires :	non-cadre 1,5% ; cadre et cadre sup dirigeant 2%
-	Taux d'actualisation	0,86%

3.7 Impôt sur les sociétés

Depuis le 1er juillet 2017, la Société est intégrée fiscalement avec une de ses filiales, la société française Paragon Identification SAS.

Le groupe d'intégration fiscale fait apparaître une perte globale de 3.818 milliers d'euros, de ce fait aucune des sociétés prenant part à ce groupe d'intégration n'a provisionné dans ces comptes une charge d'impôt au 30 juin 2021.

Compte tenu de l'effort de la société en matière de recherche et développement, ces travaux étant éligible au crédit d'impôt recherche. Ce crédit d'impôt a été enregistré pour un montant de 230 milliers d'euros.

Au 30 juin 2021, le montant des déficits reportables, antérieurs à l'entrée dans le groupe d'intégration fiscale, est de 87 millions d'euros. Le montant des déficits reportables du groupe d'intégration fiscale s'élève à 19 594 milliers d'euros au 30 juin 2021. Ces déficits sont reportables en avant à l'infini.

La société Paragon Identification SAS n'a quant à elle pas de déficits reportables antérieurs à l'entrée dans le groupe d'intégration Enfin il est à noter qu'aucune autre société membre du groupe d'intégration n'a de pertes fiscales cumulées imputables avant qu'elles n'intègrent le groupe actuel.

3.8 Rémunération des dirigeants

Le montant de la rémunération allouée aux dirigeants n'est pas communiqué car cela reviendrait à communiquer des rémunérations individuelles.

3.9 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Sur l'exercice clos au 30 juin 2021, les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 182 milliers d'euros, répartis comme suit :

En milliers d'euros (montants HT)	Certification Comptes annuels	Autres Services	Total
Saint-Germain Audit	6 6	5	7 0
EY	102	1 1	113
Total des honoraires	168	1 5	183

3.10 Continuité d'exploitation

La continuité d'exploitation du Groupe sur les 12 prochains mois est conditionnée par le soutien continu de son actionnaire principal pour financer l'entreprise. L'actionnaire principal continuera, comme il l'a fait depuis sa prise de contrôle, à soutenir financièrement ainsi qu'en termes de ressources humaines, le Groupe au cours des 12 mois à venir pour lui permettre de mener à bien sa croissance. En conséquence, les états financiers ont été préparés sur la base de la continuité d'exploitation.

3.11Evènements post-clôture

3.11.1 Acquisition d'une participation majoritaire au sein de Security Label

Le 1er juillet 2021, la société Paragon ID SA a acquis 93% des titres de la société Security Label GmbH et ainsi obtenu le contrôle de celle-ci. Elle a également signé un accord prévoyant les conditions de rachat du restant des titres de la société au travers d'un mécanisme d'options.

Security Label est une société allemande basée près de Hanovre fondée en 1990 par la famille von Wedekind, est devenue une référence mondiale dans la conception et la fabrication des étiquettes bagages. La société propose à ses clients la plus large gamme de produits pour l'enregistrement, l'étiquetage standard et RFID et le suivi des bagages.

Dans le cadre de sa résolution 753, l'IATA soutient le déploiement mondial du suivi des bagages au moyen de puces RFID. Les compagnies aériennes se sont engagées au cours des prochaines années, et ont même pour certaines déjà commencé, à opérer la transition de leurs étiquettes de bagages standards vers des étiquettes munies de dispositifs RFID.

La réputation industrielle de Security Label et ses relations étroites avec les plus grandes compagnies aériennes mondiales, et l'expertise de Paragon ID dans les technologies RFID, comme en témoigne le contrat d'exclusivité signé en 2019 avec Air France pour la fourniture des étiquettes bagages RFID à la compagnie française, vont se combiner pour permettre au groupe d'accélérer son développement dans ce secteur. A moyen terme, au fur et à mesure de l'adoption des étiquettes RFID par les compagnies aériennes, Paragon ID ambitionne de devenir le leader mondial des tags bagages RFID pour le transport aérien.

Cette opération constitue une opportunité pour Paragon ID de constituer le 1er acteur mondial des étiquettes bagages auprès des compagnies aériennes.

Les premiers éléments sont présentés dans le tableau suivant.

Au 1 er juillet 2021 :

	Security Label En milliers d' Euros
Prix d'acquisition	4 532
Investissement initial 93% – Déboursé à la clôture	1 150
Investissement initial 93% – Paiement différé	2 652
Restant de la part des minoritaires 7% – Indexé a la performance horizon 2025	730

3.11.2 Acquisition des activités et actifs d'Electronic Data Magnetics Inc.

Le 20 septembre 2021, la société Paragon ID SA a acquis par l'intermédiaire de nouvelles entités aux Etats Unis les activités et les actifs de la société américaine Electronics Data Magnetics Inc. (EDM).

Société fondée en 1983 par la famille Hallman, EDM est devenu le premier fabricant américain de tickets pour le marché des transports en commun.

EDM fabrique et commercialise des cartes et des tickets, magnétiques et RFID, et fournit des services de pré encodage et de programmation des titres de transport, depuis son site industriel situé à High Point (Caroline du Nord). EDM fournit les principaux opérateurs de transports en commun aux Etats-Unis, mais également des compagnies aériennes, des opérateurs de parking, etc. EDM compte parmi ses clients près des deux tiers des opérateurs et autorités de transports aux Etats-Unis, dont les villes de Boston, Chicago, New-York, Philadelphie, Portland, etc.

Avant la pandémie, EDM réalisait un chiffre d'affaires annuel rentable supérieur à 15 M\$, mais son activité a diminué de 75% en raison de la fermeture et la baisse de la fréquentation des systèmes de transports publics au cours des dix-huit derniers mois. Ces impacts majeurs ont conduit la société à se placer sous la protection du chapitre 11 de la loi sur les faillites des Etats-Unis en avril 2021.

Paragon ID anticipe un rebond progressif de l'activité de la société à un niveau normalisé au cours des deux prochains exercices, tout en menant les investissements courants nécessaires pour accompagner le retour de cette croissance.

Cette transaction a été réalisée le 20 septembre 2021 pour un prix total de \$2.6m.

2054	IMMOBILISATIONS
Désignation :	PARAGON ID							Clôture au :		30/06/2021
						Valeur brute des		Augmentations
CADRE A - IMMOBILISATIONS						immobilisations au		par réévaluation		acquisitions, créations
						début de l'exercice		au cours de l'exercice		apports, virements
Frais établissement et de développt			TOTAL	I	CZ	7 099 198 D8			D9	845 192
Autres postes immobilis. incorporelles			TOTAL II		KD	4 707 746 KE			KF	836 783
Terrains					KG		KH		KI
			Dont composants
Constructions - sur sol d'autrui	- sur sol propre	L9 M1			KJ KM		KK KN		KL KO
	- install.générales	M2			KP	4 754 638 KQ			KR	11 715
Install.techn.,mat.,outillage indust.		M3			KS	702 291 KT			KU	7 250
	- installations générales, agencmts, aménag.				KV		0 KW		KX
Autres immob. - matériel de transport					KY		0 KZ		LA
corporelles	- matériel de bureau et informatique, mobilier				LB	629 629 LC			LD	5 545
	- emballages récupérables et divers				LE		0 LF		LG
Immobilisations corporelles en cours					LH	2 022	LI		LJ
Avances et acomptes					LK		LL		LM
			TOTAL III		L N	6 088 580 L O			0 L P	24 510
Participations évaluées par mise en équivalence					8G		8M		8T
Autres participations					8U	54 138 095 8V			8W	2 643 245
Autres titres immobilisés					1P		1R		1S
Prêts et autres immobilisations financières					1T	66 446 103 1U			1V	1 795
			TOTAL IV		L Q	120 584 198 L R			0 L S	2 645 040
	TOTAL GENERAL		(I + II + III + IV)		0G	138 479 721	0H	-	0J	4 351 525

				Diminutions		Valeur brute des	Réévaluation légale
CADRE B - IMMOBILISATIONS		par virement de		par cession, mise HS,		immobilisations à		Valeur d'origine
		poste à poste		mise en équivalence		la fin de l'exercice		immob. fin d'exercice
Frais établissement et développt Tot. I	IN		C0		D0	7 944 390 D7
Autres postes immo.incorporelles Tot. II	IO	845 192 LV		98 089 LW		4 601 248 1X
Terrains	IP		LX		LY		0 LZ
- sur sol propre	IQ		MA		MB		0 MC
Constructions - sur sol d'autrui	IR		MD		ME		0 MF
- install.génér., agenct	IS		MG		MH	4 766 353 MI
Install.techn.,matériel,outillage indust.	IT		MJ		MK	709 541 ML
- install.génér., agenct	IU		MM		MN		0 MO
Autres immob. - matériel de transport	IV		MP		MQ		0 MR
corporelles - mat.bureau, inf., mob.	IW		MS		MT	635 174 MU
- emballages récupér.	IX		MV		MW		0 MX
Immobilis. corporelles en cours	MY		MZ		NA	2 022 NB
Avances et acomptes	NC		ND		NE		NF
TOTAL III IY		-	NG	-	NH	6 113 089 NI
Participations par mise en équivalence	IZ		OU		M7		OW
Autres participations	I0		OX		OY	56 781 340 OZ
Autres titres immobilisés	I1		2B		2C		0 2D
Prêts et autres immobilis. financières	I2		2E	11 058 2F		66 436 840 2G
TOTAL IV	I3	0,00 NJ		11 058 NK		123 218 180 2H
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)	I4	845 192	0K	109 147	0L	141 876 907	0M

2055 AMORTISSEMENTS

Désignation : PARAGON ID Clôture au : 30/06/2021

CADRE A		SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES
Immobilisations amortissables	Amortissemts début exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	Amortissemts fin exercice
Frais établist, développement	I 6 992 383	70 805		7 063 188
Autres immob.incorporelles II	1 958 256	81 155		2 039 411
Terrains - s/sol propre Constructions - s/sol autrui - inst.général. Install.techn., mat.,outillage - inst.agencts Aut. immob. - mat.transport corporelles - mat.bureau - embal.réc.div.	4 709 347 378 974 582 882	15 380 50 938 20 144		4 724 727 429 912 603 026
TOTAL III	5 671 203	86 462	0	5 757 665
TOTAL (I à III)	14 621 842	238 422	0	14 860 264

2056 PROVISIONS

Désignation : PARAGON ID Clôture au : 30/06/2021

Nature des provisions		Montant au début de l'exercice		AUGMENTATIONS Dotations		DIMINUTIONS Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Prov. Gisemts miniers, pétroliers	3T		TA		TB		RC
Prov. Pour investissement	3U		TD		TE		TF
Prov. Pour hausse des prix	3V		TG		TH		TI
Amortissements dérogatoires	3X		TM		TN		TO
Dont majoration except. 30%	D3		D4		D5		D6
Pro. Pour prêts installation	IJ		IK		IL		IM
Autres provisions réglementées	3Y		TP		TQ		TR
TOTAL I	3Z		0 T S		0 T T		0 T U	0
Prov. Pour litiges	4A		4B		4C		4D
Prov. Pour garanties clients	4E		4F		4G		4H
Prov. Pertes marchés à terme	4J		4K		4L		4M
Prov. Pour amendes et pénalités	4N		4P		4R		4S
Prov. Pour pertes de change	4T	84 974	4U	584 798	4V	639 036	4W	30 736
Prov. Pensions, obligation simil.	4X		4Y		4Z		5A
Prov. Pour impôts	5B		5C		5D		5E
Prov. Pour renouvellment immo.	5F		5H		5J		5K
Prov. Pour gros entretien et revi.	EO		EP		4Q		ER
Prov. Charges s/ congés à payer	5R		5S		5T		5U
Autres prov. Risques et charges	5V	548 336	5W	950 440	5X	842 108	5U	656 668
TOTAL II	5Z	633 310	T V	1 535 238	T W	1 481 144	T X	687 404
Prov.immobilisat. Incorporelles	6A		6B		6C		6D
Prov. Immobilisat. Corporelles	6E		6F		6G		6H
Prov. Titres mis en équivalence	02		03		04		05
Prov. Titres de participation	9U	3 018 013	9V		9W	408 449	9X	2 609 564
Prov. Autres immo. Financières	06		07		08		09
Prov. Stocks et en cours	6N	431 287	6P	95 755 -	6R		6S	335 532
Prov. Comptes clients	6T	5 581 864	6U	157 148	6V	-	6W	5 739 013
Autres prov. Pour dépréciation	6X	966 017	6Y	145 000	6Z		7A	1 111 017
TOTAL III	7B	9 997 181	T Y	206 393	T Z	408 449	UA	9 795 126
TOTAL GENERAL (I+II+III)	7C	10 630 492	UB	1 741 631	UC	1 889 593	UD	10 482 530
		- d'exploitation	UE	161 147	UF	129 754
Dont dotations et reprises		- financière	UG	729 798	UH	1 047 485
		- exceptionnelles	UJ	850 686	UK	712 354
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice							10

	ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES						2057
Désignation :	PARAGON ID				Clôture au :		30/06/2021
CADRE A	ETAT DES CREANCES		Montant brut		A 1 an au plus		A plus d'un an
Créances rattachées à des participations		UL		UM		UN
Prêts (1) (2)		UP		UR		US
Autres immobilisations financières		UT	66 436 840 UV			UW	66 436 840
Clients douteux ou litigieux		V A	34 698		34 698
Autres créances clients		UX	12 354 415		12 354 415
Créance représent. titres prêtés	UO	Z 1
Personnel et comptes rattachés		UY	70 654		70 654
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux		UZ	35 004		35 004
	- impôt sur les bénéfices	V M	2 624 634		2 624 634
Etat et autres - t.v.a	- taxe sur la valeur ajoutée	V B	759 893		759 893
collectivités	- autres impôts, taxes, versemts assimilés	V N
- diverses sociaux - divers		V P	162 329		162 329
Groupe et associés (2)		V C	1 418 127		1 418 127
Débiteurs divers (dont pension titres)		V R	186 385		186 385
Charges constatées d'avance		V S	197 694		197 694
	TOTAUX V T		84 280 672 V U		17 843 832 V V		66 436 840
(1) Montant :	- prêts accordés en cours d'exercice	V D
	- remboursts obtenus en cours d'exercice	V E			2 951 203,28
(2) Prêts et avances consentis aux associés		V F

					A plus d' 1 an
CADRE B	ETAT DES DETTES		Montant brut	A 1 an au plus		et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires conver.(1)		7Y	31 541	31 541
Autres emprunts obligataires (1)		7Z	10 000 000	517 715		9 482 285
Empr., dettes	- à 1 an maximum	V G	859 652	859 652
établist crédit	- à plus de 1 an	V H	3 023 218	633 444		2 098 315	291 459
Empr.,dettes financ.divers (1) (2)		8A	8 718 202	659 743		8 058 459
Fournisseurs, comptes rattachés		8B	5 227 384	5 227 384
Personnel et comptes rattachés		8C	977 265	977 265
Sécurité sociale, aut.org.sociaux		8D	1 894 610	1 894 610
	- impôt bénéfices	8E
Etat et autres	- T.V.A.	V W	1 038 913	1 038 913
collectivités	- oblig.cautionnées	V X
	- autres impôts	V Q	47 400	47 400
Dettes immob. cptes rattachés		8J	1 276 915	1 276 915
Groupe et associés (2)		V I	21 195 966	21 195 966
Autres dettes (pension titres)		8K	1 779 632	1 779 632
Dettes représent.titres emprunt.		Z 2
Produits constatés d'avance		8L	872 853	872 853
	TOTAUX V Y		56 943 550	V Z 37 013 032		19 639 059	291 459
(1) Emprunts souscrits ds exerc.		V J
Emprunts rembour.ds exerc.		V K	2 478 652
(2) Emprunts, dettes associés		V L	8 603 071

ECARTS DE CONVERSION SUR CREANCES ET DETTES EN MONNAIES ETRANGERES

en euros		Ecarts	Provision
Nature des écarts	Actif Perte latente	compensés par couverture de change	pour perte de change	Passif gain latent
Immobilisations non financières Immobilisations financières Créances Dettes financières Dettes d'exploitation Dettes sur immobilisations	30 736 0 0		30 736 0 0	121 466 85 994
TOTAL	30 736		30 736	207 460

DES PRODUITS RECEVOIR DETAIL A
Désignation : PARAGON ID	Clôture au :	30/06/2021
Produits à recevoir		Montant
CREANCES CLIENTS 41810000 Fact à Etablir - Paragon Identification SAS		1 330 458
AUTRES CREANCES 44870000 Etat produits à recevoir		115 029

DETAIL DES CHARGES A PAYER

Désignation :	PARAGON ID	Clôture au :	30/06/2021
Charges à Payer			Montant
	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
16881000	Int. cour/empr. oblig. conv.		31 541
	DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH
40810000	Fournisseurs Fact. Non Parvenues		303 106
40830000	Fournisseurs Fact. Non Parvenues - Entreprises Liées		39 472
	DETTES FISCALES ET SOCIALES
42820000	Pers. prov. congés payés		377 604
42822000	Pers. prov. jours de RTT		53 259
42861000	Pers. prov. primes à payer		389 682
42862000	Pers. prov. repos compensateur		2 260
42864000	Pers. prov. charges à payer		36 333
43820000	Prov charges soc s/C.P.		158 594
43821000	Prov charges soc s/R.C.		793
43821500	Prov charges soc s/R.T.T.		22 369
43822000	Prov charges soc s/primes		271 332
43861000	Formation professionnelle		23 036

DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Désignation : PARAGON ID		Clôture au :	30/06/2021
Charges Constatées d'Avance		Montant
	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Charges constatées d'avance 48600000	197 694
TOTAL GENERAL	197 694

DETAIL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Désignation : PARAGON ID Clôture au : 30/06/2021 Produits Constatés d'Avance Exploitation Financier Exceptionnel 48700000 Produits constatés d'avance 872 853 TOTAL GENERAL 872 853 Montant

COMPLEMENT AU COMPTE DE RESULTAT (suite) Produits et charges exceptionnels

2053

Désignation :PARAGON ID Clôture au : 30/06/2021

(7) Détail des produits et charges exceptionnels	Exercice N
	Charges	Produits
VNC Immos incorp. Cédés	131 005
VNC Immos financières	356 217
Autres charges exceptionnelles	42 431
Charges exceptionnelles de restructuration	109 192
Dot/Prov risques et charges exc.	0
Dot/Prov pour retructuration	838 686
Prod sur cessions immob. Incorp.		98 089
Prod.sur cessions immob.financière		346 955
Produits exceptionnels divers		56
Repr/Prov. Exceptionnelles		0
Reprise provision pour restructuration		712 354
TOTAL GENERAL	1 477 531	1 157 453

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES

Désignation : PARAGON ID					Clôture au :	30/06/2020
Forme juridique		Dénomination		Complément de dénomination	N° SIREN	Nbre parts
LTD		GRENADIER HOLDINGS				1 591 603
N°	B/T/Q	Libellé de la voie			Complément de distribution	% de détention
		16/18 Finsbury Circus				80,94%
	Lieu dit / Hameau		Code postal	Commune	Code Pays (si différent de FR)
				London EC2M 7EB	GB
Forme juridique		Dénomination		Complément de dénomination	N° SIREN	Nbre parts
N°	B/T/Q	Libellé de la voie			Complément de distribution	% de détention
	Lieu dit / Hameau		Code postal	Commune	Code Pays (si différent de FR)

2059-F

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE

en milliers d'euros
Rubriques	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 30/06/2021	Total 30/06/2020	%
VENTES PRODUITS FINIS VENTES DE MARCHANDISES	1 887 684	2 626 1 180	4 512 1 863	14 655 1 539	-69% 21%
VENTES ETUDES VENTES PRESTATIONS SERVICES	0 419	0 43	0 462	-39 321	-100% 44%
AUTRES PRODUITS	2 474	1 056	3 530	4 775	-26%
TOTAL	5 463	4 905	10 368	21 250	-51%

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice			Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs			84 699 053
Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs			84 699 053
Variations en cours d'exercice		En moins	En plus
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations		0 483 560 3 474 377	483 550
	SOLDE	3 957 937	483 550
Situation à la clôture de l'exercice			Solde
Capitaux propres avant répartition			81 224 666

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

en euros
Rubriques	Terrains	Constructions	Matériel outillage	Autres immobilisations	Total
VALEUR D'ORIGINE			1 008 090		1 008 090
AMORTISSEMENTS
Cumul exercices antérieurs			1 008 090
Exercice en cours			0
TOTAL			1 008 090		1 008 090
VALEUR NETTE			0		0
REDEVANCES PAYEES
Cumul exercices antérieurs			1 118 521
Exercice en cours			3 333
TOTAL			1 121 854		1 121 854
REDEVANCES A PAYER
A un an au plus			0
A plus d'un an et moins de 5 ans
A plus de cinq ans
TOTAL			0		0
VALEUR RESIDUELLE			0		0
Montant pris en charge ds exerc.

ENGAGEMENTS HORS BILAN

en euros
Rubriques	Montant hors bilan
Effets escomptés non échus
Avals et cautions	20 000
Engagements en matière de pension	477 155
Autres engagements donnés	497 155
Nantissement à hauteur des emprunts obligataires, principal et intérêts	10 000 000
Nantissement à hauteur de l'emprunt "in fine"	8 571 531
TOTAL	18 571 531

EFFECTIF MOYEN

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
CADRES NON CADRES	4 2 1 0
TOTAL	5 2

IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
Paragon Group Limited	Limited	30 000 000	80,89%

Dénomination	Capital			Q.P. Détenue Val. brute Titres Prêts, avances consentis	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux Propres		Divid.encaiss. Val. nette Titres	Cautions, Avals donnés	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
ASK ASIA HK LTD (1)	983	100	983	1 010 928	0
Hong Kong	(350)		983		0
ASK IntTag LLC (2)	9 612 879	99	6 375 124	342 313	6 838 581
Etats Unis	538 752		6 375 124		(354 964)
Paragon Identification SAS (3)	42 000 000	100	42 000 007		38 006 286
France	43 467 912		42 000 007		(638 774)
Amatech Group LTD (4)	1 939 895	99	1 907 475		4 494 167
Irlande	4 978 310		1 907 475		1 654 855
Airweb SAS (5)	427 794	80	2 138 970	573 027	987 690
France	(324 642)		1 730 521		(337 833)
Apitrak SAS (5)	189 312	51	976 367		3 300
France	145 225		976 367		(28 649)
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
Inlays India Private Limited (6)	67 484	56	2 929 660
Inde	1 150 363		320 096

(1) en euros ASK ASIA Ltd (HongKong) détenant elle-même :

- Beijing ASK SMART 100% (Chine)

(2) en USD

(3) en euros

Paragon Identification SAS détenant elle-même :

- Paragon Identification Srl 99,99% (Roumanie)

- Bemrose Booth Paragon Ltd et ses filiales 100% (US et ses filiales)

- Paragon Identification Technologies SAS 100% (France)

(4) en euros

(5) en euros

(6) en euros

Risque identifié

Notre réponse

Au 30 juin 2021, les titres de participation des filiales et des coentreprises sont inscrits à l'actif pour un montant net de M€ 120,2, incluant M€ 2,6 de dépréciation. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, hors frais accessoires ou à leur valeur d'apport. Comme indiqué dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur recouvrable des titres de participation des filiales et des coentreprises est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur nette comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est

Nous avons considéré la méthode de réalisation du test de dépréciation telle que décrite dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels et avons concentré nos procédures sur les investissements les plus significatifs notamment ceux pour lesquels la valeur recouvrable a été déterminée comme étant proche de la valeur nette comptable. Notre approche a principalement consisté à : examiner les modalités de mise en œuvre du modèle ▶ établi sur les projections de flux de trésorerie et permettant de calculer la valeur d'utilité ;

Paragon ID Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

32, rue de Paradis 75010 Paris S.A.R.L. au capital de € 526 683 334 735 438 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

400, promenade des Anglais B.P. 33124 06203 Nice cedex 3 S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Paragon ID Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Paragon ID,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

► Avec la société Grenadier Holdings Plc., actionnaire de votre société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %

a) Nature et objet

Emprunt avec remboursement in fine d'un montant maximal de EUR 6 000 000.

Modalités

Votre conseil d'administration a, lors de ses réunions des 5 et 28 novembre 2018 et du 23 janvier 2019, autorisé la mise en place d'un échéancier de remboursement du compte courant d'associé de la société Grenadier Holdings Plc. ainsi une ligne d'emprunt in fine d'un montant maximal de EUR 6 000 000 conclue dans le cadre de la mise en œuvre de la convention de gestion de trésorerie centralisée. L'emprunt est d'une durée de sept années à compter de la signature du contrat le 21 mars 2019, et porte intérêt au taux annuel de 5 % à compter du 1 er juillet 2019.

Dans le cadre de la souscription de cet emprunt, le nantissement octroyé par votre société en garantie de la créance obligataire de la société Grenadier Holdings Plc. est étendu et garantit également cet emprunt.

b) Nature et objet

Emprunt avec remboursement in fine d'un montant maximal de EUR 4 410 000.

Modalités

Votre conseil d'administration a, lors de sa réunion du 28 novembre 2018, autorisé la mise en place d'une ligne d'emprunt in fine d'un montant maximal de EUR 4 410 000 dans le cadre de la mise en œuvre de la convention de gestion de trésorerie centralisée pour des opérations de croissance externes sur les sociétés Amatech, Airweb et RFID Discovery. L'emprunt est d'une durée de sept années à compter de la signature du contrat le 21 mars 2019 et porte intérêt au taux de 5 % par an à compter du 1er juillet 2019.

c) Nature et objet

Mise en place de divers nantissements portant sur les acquisitions des sociétés Amatech, Airweb et RFID Discovery.

Modalités

Votre conseil d'administration a, lors de sa réunion du 28 novembre 2018, autorisé la mise en place de divers nantissements dans le cadre des opérations de croissance externe réalisées au cours de l'exercice :

• ► l'octroi d'un nantissement portant sur les titres de la société Amatech dont l'acquisition a été financée grâce au soutien financier de la société Grenadier Holdings Plc. à hauteur de EUR 1 907 000 ;
• ► l'octroi d'un nantissement portant sur les titres de la société Airweb dont l'acquisition a été financée grâce au soutien financier de la société Grenadier Holdings Plc. à hauteur de EUR 2 500 000 ;
• ► l'octroi d'un nantissement sur les actifs acquis auprès de la société RFID Discovery, acquisition financée grâce au soutien de la société Grenadier Holdings Plc. à hauteur de GBP 30 000.

d) Nature et objet

Rééchelonnement de la dette obligataire simple et convertible.

Modalités

Votre conseil d'administration a, lors de sa réunion du 23 janvier 2019, autorisé la mise en place d'un rééchelonnement du calendrier de remboursement des sommes qui sont dues en capital et intérêts à la société Grenadier Holding Plc. concernant le prêt obligataire simple qu'elle a octroyé à votre société et des sommes dues en intérêts concernant le prêt obligataire convertible qu'il a octroyé à votre société dont les modalités sont les suivantes :

• ► la date d'échéance des obligations simples que la société Grenadier Holding Plc. détient est fixée au 27 septembre 2024 contre le 27 août 2020 initialement ;
• ► les intérêts courus jusqu'au 27 juin 2019 sont payés mensuellement par échéance d'égal montant à compter du 27 juillet 2020 et jusqu'à la date d'échéance du contrat, soit le 27 septembre 2024 ;
• ► les intérêts à courir sur les obligations à compter du 27 juin 2019 sont payés mensuellement en même temps que le principal des obligations simples ;
• ► les intérêts courus sur les obligations convertibles jusqu'au 27 juin 2019 sont payés trimestriellement par échéances d'égal montant à compter du 27 juillet 2020 et jusqu'à la date d'échéance du contrat d'émission des obligations convertibles, soit la date du 1er octobre 2024 ;
• ► les intérêts à courir à compter du 27 juin 2019 sont payés trimestriellement le premier jour ouvré suivant la date du 27 de chaque échéance trimestrielle, la première échéance venant le 27 juillet 2019, votre société pouvant payer chaque échéance trimestrielle à venir mensuellement par tiers le 27 de chaque mois ;
• ► le paiement d'une ou de plusieurs échéances, successives ou non, pourra être reporté, à la demande de votre société sur simple accord de la société Grenadier Holdings Plc., à une date ultérieure ou répartie sur les échéances restantes à courir, le paiement des échéances ainsi reportées ne pouvant intervenir que dans la limite de douze échéances en capital et intérêts, successives ou non, et sans pénalité ni capitalisation de la somme correspondante, tout report d'une ou de plusieurs échéances au-delà de douze échéances devant faire l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

e) Nature et objet

Nantissement octroyé en garantie des dettes obligataires simples et convertibles.

Modalités

Votre conseil d'administration a, lors de sa réunion du 23 janvier 2019, autorisé la mise en place d'un nantissement en garantie des dettes obligataires simples et convertibles.

Au titre du contrat de nantissement modifié, la société Grenadier Holdings Plc. s'est engagée à n'exercer ses garanties que dans l'ordre suivant :

• ► en premier lieu, le nantissement portant sur les titres des sociétés apportées par la société Grenadier Holdings Plc. lors du rapprochement de votre société avec le groupe Paragon Group Limited ;
• ► ensuite, le nantissement sur les titres des sociétés originellement détenues par votre société ;
• ► enfin, pour le cas où une dette subsisterait, le nantissement sur le fonds de commerce de votre société.

f) Nature et objet

Convention de gestion centralisée de trésorerie.

Modalités

Votre conseil d'administration a, lors de sa réunion du 28 avril 2017, autorisé le principe de la signature entre votre société et la société Grenadier Holdings Plc. et ses filiales d'une convention de trésorerie. Le contenu de cette convention a été définitivement validé par votre conseil d'administration lors de sa réunion du 30 mai 2017. Cette convention permet notamment à votre société de bénéficier du soutien financier des autres sociétés du groupe Paragon en situation de cash excédentaire et de réduire le coût global du financement de votre société. Le taux d'intérêt est fixé au cas par cas ou, à défaut, (i) au taux de 1,19 % l'an en cas de prêt de votre société de sa trésorerie excédentaire au bénéfice de la société Grenadier Holdings Plc., (ii) au taux, par an, de l'EURIBOR trois mois à la date du prêt, si ce taux est positif, augmenté de 2 % en cas de prêt entre les autres entités signataires, et (iii) au taux de 2 % l'an en cas de prêt entre les autres entités signataires si le taux EURIBOR trois mois est négatif.

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, un montant total d'intérêt de EUR 11 992 a été chargé à votre société, avec un taux fixé au cas par cas à 1,19 % en moyenne pour l'exercice.

► Avec Monsieur Clément Garvey, directeur général de votre société

Nature et objet

Assurance chômage du directeur général de votre société, M. Clément Garvey - Affiliation GSC.

Modalités

Votre conseil d'administration du 12 décembre 2019 a autorisé la souscription et l'affiliation de M. Clément Garvey à un régime de Garantie Sociale des Chefs d'entreprises et Dirigeants d'Entreprise, dit « GSC ». L'affiliation a pris effet à compter du mois de décembre 2019.

Le montant des cotisations versées au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 s'élève à € 4 547, 13.

Paris et Nice, le 25 octobre 2021

Les Commissaires aux Comptes

Marie-Stéphanie Descotes-Genon Camille de Guillebon

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Paragon ID Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 30 juin 2021

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

32, rue de Paradis 75010 Paris S.A.R.L. au capital de € 526 683 334 735 438 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

400, promenade des Anglais BP 33124 06203 Nice cedex 3 S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Paragon ID Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225- 115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 30 juin 2021

A l'Assemblée Générale de la société Paragon ID,

En notre qualité de commissaire(s) aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 30 juin 2021, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directeur Général. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 30 juin 2021. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 802.992 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2021.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Paris et Nice, le 25 octobre 2021

Les Commissaires aux Comptes

SAINT GERMAIN AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Marie-Stéphanie Descotes-Genon Camille de Guillebon