PANGRIM CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 6, 2018

주주총회소집공고 2.7 방림 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018 년 12 월 6 일
&cr&cr
회 사 명 :	주식회사 방림
대표집행임원 :	서재희
본 점 소 재 지 :	서울 마포구 월드컵북로 402 KGIT상암센터 18층
	(전 화) 02-2085-2114
	(홈페이지)http://www.pangrim.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이동범
	(전 화) 02-2085-2262

&cr

주주총회 소집공고(제57기 정기주주총회)

※상법 제542조의4 및 우리 회사 정관 22조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주(*금기 주총의 경우는 1,000주 이상 소유주주에게 주총소집통지서를 우편으로 발송)에 대하여는 이 공고로 주총소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 1. 일 시 : 2018년 12월 21일 (금요일) 오전 10시&cr&cr 2. 장 소 : 서울 마포구 월드컵북로 402 KGIT상암센터 18층 본사 대회의실&cr&cr 3. 회의 목적 사항&cr ▶ 보고 사항&cr 가. 감사의 감사보고 나. 영업보고&cr 다. 제57기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 보고&cr ▶ 부의안건&cr 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (주식 액면분할의 건) &cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명.사외이사 1명)&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명)&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사 보수한도 : 18억원)&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사 보수한도 : 1억5천만원)

&cr 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

&cr 6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

-대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 또 는 서명), 대리인의 신분증 &cr * 주주총회 참석장 없을시 당일 주총장에서 주주명부로 확인하여 입장가능함 &cr * 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의 안 내 용	사외이사등의 성명
김태영&cr(출석률 100%)
---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---
1	2017.12.05	제 56기 정기주주총회 소집	찬성
2	2017.12.05	제 56기 결산 현금배당(안) 결의	찬성
3	2017.12.07.	제 56기 결산 재무제표 승인의 건	찬성
4	2018.02.19	산업은행 외환차입금 한도 일괄 만기 연장	찬성
5	2018.03.07	방림NEOTEX의 차입에 대한 입보의 건	찬성
6	2018.11.22	제 57기 결산 외부감사전 재무제표 승인의 건	찬성
7	2018.12.04	제 57기 정기주주총회 소집	찬성
8	2018.12.04	제 57기 결산 현금배당(안) 결의	찬성
9	2018.12.06.	제 57기 결산 재무제표 승인의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,800,000,000	24,000,000	24,000,000	-

주주총회 승인 이사보수한도는 총 18억원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도 &cr책정하지 않았습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	매출총액대비&cr비율(%)
방림네오텍스&cr (관계회사)	원면 등 원자재&cr매출	2017.10-2018.9	14,693	14.6
가공지 매입	8,934	8.8

*상기 수치는 별도기준 매출액(1,006억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 면방산업은 원면등 단섬유를 원료로 방적사를 제조하며, 이를 이용하여 직포 및 염색 가공하여 직물을 제조하여, 이들을 2차 섬유제품 제조업계에 공급하는 산업입니다. 그러므로 면방산업은 인류가 생활을 영위하는 한 그 수요가 영구적이며 또한 소득증대와 생활환경의 향상에 따라 소비증대 및 다양한 수요창출이 가능한 산업입니다. &cr또한 유행 및 패션등 소비자 욕구에 부응할 수 있도록 섬유제품 업계에 중간 원자재를 생산, 공급하는 부가가치 창출산업이며 섬유산업의 중추적 역활을 담당하는 산업입니다. 한국 면방산업은 우리나라 근대산업의 효시였으며 오늘날 설비 자동화 및 기술혁신에 힘입어 노동 집약 산업에서 자본 및 기술 집약형 산업으로 전환되고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr 우리나라의 섬유산업은 1970년대와 1980년대의 고도 성장기를 거쳐 1990년대에 들어서도 전체 산업 수출과 고용면에서 상당한 비중을 차지하여 왔습니다. &cr 1990년대 들어 중국,파키스탄,인도네시아등이 낮은 임금과 원면자급능력을 바탕으로 해외시장에 본격 진출함과 더불어 국내 설비의 해외이전으로 국내 생산능력이 축소되면서 전체 수출규모는 지속적으로 감소하는 추세에 있으며 특히 2000년에는 중국등 후발개도국과의 경쟁심화로 면사의 경우 1억 3천만달러에 그치는 등 전체적으로 수량기준 21%, 금액기준 22% 수출이 감소하는 추세를 보여 왔으나 면방산업은 middle 및 downstream에 중간 원자재를 공급하는 소재 공급원으로써 계속 중요한 위치를 차지하고 있습니다.&cr한국 면방산업의 현재와 미래는 높은 임금 상승, 심각한 기능인력 부족, 시설의 진부화, 고가원료등의 문제 및 1990년대 말부터 시작된 중국등 동남아의 저가 수입품 증가로 인해 다소 어려움을 겪고 있지만 계속 증가하는 세계의 섬유수요, 고도의 생산 노하우가 필요한 고부가가치제품의 개발과 설비의 자동화, 경영혁신을 통하여 세계적으로 경쟁력 있는 섬유소재산업으로 발전할 수 있는 잠재능력을 갖고 있습니다.

&cr (3) 경기변동의 특성&cr 국내 면방산업은 외부환경이 조금만 악화되면 급속히 수익성이 하락하는 모습을 보이는 등 경기변동에 민감한 특성을 가지고 있으며 특히 특수사 및 가공사에 대해서는 Fashion Trend에 의하여 제품특성이 변화하는 등 변화에 민감한 부분이 많은 실정입니다. 그러나 전반적으로 계절적 특성에 따른 수요패턴의 주기적인 반복과 소비자의 천연섬유 선호 증가추세를 반영하면 경기침체상황에서도 꾸준한 수요성향이 있는 편입니다 . 다만 가격면에서의 변화는 경기변동에 따라 다소 크다고 볼 수 있습니다.&cr&cr (4) 경쟁요소&cr 섬유업중 면방업은 완전경쟁체제이지만 신규업체의 진입의 난이도는 어렵다고 생각됩니다. 그 주된 이유는 기능인력의 부족과 제조원가 대비 높은 노무비, 후발 개도국들의 수출시장 확대등을 들 수 있습니다. &cr실제로 국내의 대규모 면방업체들은 위의 이유들로 해외직접투자 및 합작투자등을 통해 생산설비를 이전하는 추세입니다. 경쟁요인으로는 해외투자등을 통한 가격 경쟁력 강화와 특수가공직물 개발여부에 따른 신소재 제품의 개발과 생산공정의 불량율 제거등으로 비효율적 원가를 절감하는 등의 전략적 요소를 실현할 때 경쟁력이 있다고 할 수 있습니다.&cr&cr(5) 자원조달상의 특징 &cr 방적공정에서 원료로 사용되는 원면은 100% 수입에 의존하고 있으며, 원면 가격은 산지의 작황상태, 소비증감 및 각국의 경제정책에 따라 가격 변동성이 매우 심한 원자재 중 하나입니다. 그러한 이유로 원면의 가격추이 판단 및 구입시기의 선정이 제조원가 결정에 매우 중요한 요인으로 작용하고 있으므로 가격 및 수급의 안정성면에서 많은 노력을 기울이고 있습니다. &cr직포 및 염색가공공정에서 사용되는 실 및 직물은 대부분 중국이나 인도, 파키스탄 등지에서 수입하여 사용하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황&cr(가) 방림

2018년 한해는, 대외적으로 글로벌 경제 강국인 미국과 중국간의 무역전쟁과 미국의금리인상 우려등으로 글로벌 경기가 지난해 보다 더욱 더 침체된 한 해였습니다.

대내적으로도 글로벌 양대 강국 사이에서 경제 이벤트 발생 때마다 민감한 영향을 받을 수 밖에 없는 우리나라는 고용부진, 투자위축, 소비감소등으로 인해 경제성장률이하락하면서 기업뿐만 아니라 가계도 너무나도 힘든 한 해를 보냈습니다.

동종업계인 면방업계 또한 경색된 소비심리의 영향으로 인한 섬유 제품 수요 급감에 따른 오더 감소와 경기 위축에 따른 국내외 경쟁사들의 재고 투매현상으로 인한 판매단가 하락등의 영향으로 최근 수년동안 기록한 적 없었던 부진한 실적에 동종업계의 경영상황이 악화된 한 해였습니다.

저희 회사 또한 생산.영업.관리 각파트에서 맡은 바 최선을 다해 대내외 어려운 환경을 극복하고자 했지만, 올 한해는 실망스러운 실적을 보고드리게 되었습니다.

먼저, 올해 방림만의 별도 재무제표실적은 매출액이 1,006억원으로 전년에 비해 약 6% 하락하였습니다.

다음 영업실적은 글로벌시장 및 내수시장의 극심한 침체로 인한 바이어들의 오더감소로 인한 저조한 매출액의 영향과 더불어 글로벌경기에 동반한 원재료가격 급변동으로 시의적절한 제품 판매가격 협상의 어려움이 가중된 결과, 이는 곧 매출원가 부담으로 이어져 결국 전년 29억원의 영업이익에서 적자 전환한 약8억원의 영업손실을 기록하고 말았습니다.

이에 반해 당기순이익은 투자자산 처분 등에 따른 영업외수익으로 전기보다는 약57% 감소했지만 30억원으로 흑자 기조를 이어가게 되었습니다.&cr

다음으로 베트남의 방림네오텍스등이 포함된 연결재무제표실적은 매출액은 1,418억, 영업이익은 18억, 순이익은 30억으로 방림만의 별도실적과 마찬가지로 전년대비 매출액은 약4%, 영업이익은 약70%, 당기순이익은 약57% 감소한 부진한 실적을 시현했습니다.

다만, 베트남의 방림네오텍스가 경쟁력이 취약한 설비에 대한 구조조정 및 설비보완 그리고 가공공장의 노후설비교체를 단행한 2015년 이후, 불량감소를 통해서 품질개선효과가 나오고 있고, 또한 생산성 향상으로 영업의 ORDER수주 증진과 더불어 영업실적이 점차적으로 개선되고 있다는 점은 그나마 희망적인 점이라고 생각합니다.

올해 미국 경제는 견고한 소비와 고용시장 안정을 바탕으로 중국을 포함한 타 글로벌 선진국의 저조한 경제성장에 비교해 보면 큰 호황을 누렸지만 내년은 세계 경제 최강국인 미국조차도 성장동력이 다소 둔화되면서 경기침체에 빠질 가능성이 경제전문가들 사이에서 예견되고 있습니다.

국내에서도 내년은 그동안 호황를 이어왔던 반도체 업종의 영업이익 증가율이 둔화되고, 화학,기계,정유,자동차 등 우리나라의 대표 주력업종들의 실적도 더욱더 악화될 것으로 보여집니다.&cr&cr이와 같이 , 우리나라 대다수 기업들이 대내외적으로 힘든 경영환경속에서 활로를 찾지 못하고 성장동력이 고갈되어 갈 것으로 예견되는 내년 한해 , 저희 회사는 모든 임직원이 비상경영체제로 전환하여 별도기준 흑자 경영으로의 전환을 최우선 과제로 삼아, 우선 목표한 차기 사업계획을 반드시 달성하기 위해 전력을 다하겠습니다.

&cr(나)방림네오텍스&cr 1 9 92년 8월 방직공장인 방림베트남 주식회사를 설립하여 영업개시한 베트남 하노이 인근 푸토주 벳치시에 자리잡은 방림네오텍스는 모회사인 방림이 100% 출자한 자회사로서, 방직, 직포 및 가공의 일괄생산체제를 구축하여 모회사인 방림과의 유기적인 업무 유대관계로 매출액 증진에 일조하고 있습니다. &cr &cr 2018.12월 현재, 방림에서 파견된 22명의 관리 및 영업, 생산직 인원과 베트남 현 포함 약 1,400여명의 인원이 근무하고 있으며, 2017년 말 실적 (매출액 5,482만불,영업이익은 166만불,순이익은 64만불)으로 2016년말 실적(매출액 5,207만불,영업이익은 215만불,순이익은 55만불)보다 영업이익은 다소 감소하고, 매출액 및 순이익은 다소 증가하는 실적을 시현하였습니다. &cr 미대통령 트럼프의 TPP탈퇴방침으로 베트남 공장인 방림네오텍스의 관세 절감혜택을 통한 미주지역 수출 확대전망이 불투명해 질 것으로 예상됨에 따라, 유럽 및 중동지역의 군복, 워크웨어, 아웃도어의류 등으로의 판매증대 및 판로개척에 매진하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율 등&cr*.수출실적 (사업보고서기준) (단위:백만원)

구 분	방 림	전 방	일 신	경 방	동 일
2017년	82,010	58,744	210,341	96,576	99,282
2016년	85,975	60,164	203,269	84,274	114,508
2015년	90,425	78,881	213,464	79,786	104,183
2014년	91,547	97,620	205,032	95,004	115,589
2013년	103,239	138,230	203,151	130,245	135,852

&cr(3) 시장의 특성

「 수요자의 구성 및 특성 」

국내외의 대규모 의류업체 및 봉제업체 침장업체이며 대부분 주문구매를 함.&cr 「 내수 및 수출의 구성 」&cr 내수 약 40% 내국수출 약 30% 직수출 약 30%&cr 「 수요의 변동요인 」&cr 중국, 동남아등 후발국의 원면 직황의 호황, 부진여부에 따른 국제 원면가격 수 입사, 원면, 화섬등의 가격 추이&cr 세계적인 섬유의 소비추세 즉 천연섬유 또는 화학섬유의 섬유소비패턴의 향방

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 56기 주주총회(2017년 12월 22일) 안건부의를 통해 "의료 및 요양복지사업"을 사업목적사항에 추가하였습니다. &cr 점점 매출이익률이 감소추세인 기존 면방업의 한계를 극복하고자, 새로운 신규 사업으로 의료 및 노인요양사업을 추가하여 회사의 사업을 다각화하고자 할 예정입니다. 아울러 관련 신규 사업의 일환으로 작년 11월 충남 당진에 소재한 노인 요양 복지시설 운영업체인 (주)실버프리에 대한 출자(지분49.92% 취득,취득원가 23억원)를 &cr단행했습니다.&cr 향후 전망은 인구 고령화에 따른 건강,의료복지등의 관심으로 의료 및 노인요양&cr 사업의 시장규모가 점증적으로 확대될 것으로 예상하고 있으므로, (주)실버프리에 &cr 대한 계속적인 경영관리로 요양복지사업의 기반을 잘 다지도록 하겠습니다.&cr &cr 또한 ,회사는 2015년 10월 22일 한국거래소에 자율공시(기타주요경영사항)를 통 해 무수익 고정자산인 구미공장 부지 중 일부(107,862㎡)의 유동화를 도모하고자, 공장을 신축하여 분양하는 사업을 추진한다고 밝혔으며, 사업 시작의 일환으로 &cr (주 )코람코자산신탁과 자금대리사무계약을 체결하였습니다. &cr 2016년 11월8일 한국거래소에 자율공시(기타주요경영사항)를 통해 2016년 2월에 한국산업단지공단으로부터 토지분할 동의를 득하였으며, 2016년 11월에 구미시로부터 도시관리계획 결정고시를 득하여 본 사업에 대한 최종적인 행정계획 인허가가 완료되었다 고 밝혔습니다. &cr현재 회사는 매각대상 토지 중 일부 필지의 토지에 대하여 토지매매조건의 선택 권에 관한 약정(매매예약)을 체결하고 있으며, 현재까지 매각잔금 완납으로 소유권 이 이전된 부지는 총매각대상부지인 107,862㎡의 약 31%인 33,362㎡입니다.&cr*2016년말~ 2018.12.06.현재 (주)미래금속外 7개사에 매각, 총 매각대금 107억원,&cr 총 매각이익 53억원 &cr

(5) 조직도

조직도2018.jpg 조직도2018

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

< 보고사항 >&cr 가. 감사의 감사보고 &cr 나. 영업보고 &cr 다. 제57기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 보고&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 57 기 2018년 9월 30일 현재
제 56 기 2017년 9월 30일 현재
주식회사 방림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 57 (당) 기		제 56 (전) 기
자 산
유동자산			154,851,501,947		158,260,835,647
현금및현금성자산	4,5	13,743,821,862		21,720,755,443
금융기관예치금	4,5	11,912,125,694		10,801,874,000
매출채권	4,6	13,784,030,434		14,566,255,493
기타수취채권	4,6	1,813,216,577		3,033,139,816
기타금융자산	4,7	61,645,308,994		54,434,564,167
재고자산	8	37,283,763,782		39,696,241,860
기타자산	9	1,794,332,520		2,382,166,395
매각예정분류자산	10	12,874,902,084		11,625,838,473
비유동자산			92,813,269,202		94,360,481,938
금융기관예치금	4,5	282,898,782		76,386,127
기타수취채권	4,6	1,177,781,630		577,286,689
기타금융자산	4,7	5,742,006,104		10,202,029,879
유형자산	11	61,176,113,754		58,811,881,347
무형자산	12	1,025,910,918		1,078,175,388
투자부동산	13	21,782,275,764		22,158,131,935
이연법인세자산	29	1,626,282,250		1,456,590,573
자산총계			247,664,771,149		252,621,317,585
부 채
유동부채			55,024,210,001		64,089,763,398
매입채무	4	4,616,939,348		6,538,681,211
차입금	4,14	37,633,493,124		45,907,243,908
기타지급채무	4,15	10,896,081,296		10,213,136,868
당기법인세부채		761,759,405		-
충당부채	17	79,397,942		177,936,765
기타부채	18	1,036,538,886		1,252,764,646
비유동부채			5,948,390,318		3,700,542,236
차입금	4,14	3,034,500,000		747,300,000
기타지급채무	4,15	546,623,401		-
퇴직급여채무	16	2,367,266,917		2,953,242,236
부채총계			60,972,600,319		67,790,305,634
자 본
지배기업소유주지분			185,693,587,866		184,831,011,951
납입자본			29,153,726,457		29,153,726,457
보통주자본금	20	21,157,045,000		21,157,045,000
주식발행초과금	20	7,996,681,457		7,996,681,457
이익잉여금	21		82,912,613,044		81,617,514,816
기타포괄손익누계액	22		(8,229,256,236)		(7,796,733,923)
기타자본구성요소	23		81,856,504,601		81,856,504,601
비지배지분			998,582,964		-
자본총계			186,692,170,830		184,831,011,951
부채및자본총계			247,664,771,149		252,621,317,585

연 결 손 익 계 산 서
제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 09월 30일까지
제 56 기 2016년 10월 1일부터 2017년 09월 30일까지
주식회사 방림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 57 (당) 기	제 56 (전) 기
매출액	24	141,818,424,157	148,107,533,565
매출원가	25,26	123,903,289,437	128,345,032,683
매출총이익		17,915,134,720	19,762,500,882
판매비와관리비	27	16,044,504,528	13,421,574,820
영업이익		1,870,630,192	6,340,926,062
기타영업수익	28	3,802,401,832	6,379,269,244
기타영업비용	28	4,668,133,059	5,655,905,761
금융수익	29	5,477,580,941	3,820,210,451
금융비용	29	2,407,047,285	2,245,663,291
법인세비용차감전순이익		4,075,432,621	8,638,836,705
법인세비용	30	1,066,004,302	1,634,272,574
당기순이익		3,009,428,319	7,004,564,131
지배기업소유주		2,990,978,124	7,004,564,131
비지배지분		18,450,195	-
주당이익	31
기본주당순이익		767	1,779
희석주당순이익		767	1,779

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 09월 30일까지
제 56 기 2016년 10월 1일부터 2017년 09월 30일까지
주식회사 방림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 57 (당) 기	제 56 (전) 기
당기순이익		3,009,428,319	7,004,564,131
기타포괄손익		(99,561,889)	166,112,998
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		332,960,424	(133,540,040)
퇴직급여채무 재측정요소	16	332,960,424	(133,540,040)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		(432,522,313)	299,653,038
매도가능금융자산평가손익	7	40,459,439	147,221,500
해외사업장환산외환차이	22	(472,981,752)	152,431,538
총포괄손익		2,909,866,430	7,170,677,129
총포괄손익의 귀속
지배기업소유주		2,891,416,235	7,170,677,129
비지배지분		18,450,195	-

연 결 자 본 변 동 표
제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 09월 30일까지
제 56 기 2016년 10월 1일부터 2017년 09월 30일까지
주식회사 방림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	납입자본	이익잉여금	기타포괄손익	기타자본&cr구성요소	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2016.10.1(전기초)		29,153,726,457	76,283,457,345	(8,096,386,961)	85,159,862,551	182,500,659,392	-	182,500,659,392
총포괄손익:
당기순이익		-	7,004,564,131	-	-	7,004,564,131	-	7,004,564,131
매도가능금융자산평가손익	7	-	-	147,221,500	-	147,221,500	-	147,221,500
해외사업장환산외환차이	22	-	-	152,431,538	-	152,431,538	-	152,431,538
퇴직급여채무 재측정요소	16	-	(133,540,040)	-	-	(133,540,040)	-	(133,540,040)
자본에 직접반영된 소유주와의 거래:
연차배당	21	-	(1,536,966,620)	-	-	(1,536,966,620)	-	(1,536,966,620)
자기주식의 취득	23	-	-	-	(3,303,357,950)	(3,303,357,950)	-	(3,303,357,950)
2017.09.30(전기말)		29,153,726,457	81,617,514,816	(7,796,733,923)	81,856,504,601	184,831,011,951	-	184,831,011,951
2017.10.01(당기초)		29,153,726,457	81,617,514,816	(7,796,733,923)	81,856,504,601	184,831,011,951	-	184,831,011,951
총포괄손익:
당기순이익		-	2,990,978,124	-	-	2,990,978,124	18,450,195	3,009,428,319
매도가능금융자산평가손익	7	-	-	40,459,439	-	40,459,439	-	40,459,439
해외사업장환산외환차이	22	-	-	(472,981,752)	-	(472,981,752)	-	(472,981,752)
퇴직급여채무 재측정요소	16	-	332,960,424	-	-	332,960,424	-	332,960,424
자본에 직접반영된 소유주와의 거래:
연차배당	21	-	(2,028,840,320)	-	-	(2,028,840,320)	-	(2,028,840,320)
연결범위의 변동	23	-	-	-	-	-	980,132,769	980,132,769
2018.09.30(당기말)		29,153,726,457	82,912,613,044	(8,229,256,236)	81,856,504,601	185,693,587,866	998,582,964	186,692,170,830

연 결 현 금 흐 름 표
제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 09월 30일까지
제 56 기 2016년 10월 1일부터 2017년 09월 30일까지
주식회사 방림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 57 (당) 기		제 56 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름			7,433,973,141		16,647,926,184
영업에서 창출된 현금	32	6,808,881,468		17,446,834,824
이자 수취		1,699,949,537		1,229,525,948
이자 지급		(1,171,972,776)		(1,001,502,720)
배당금 수취		67,239,690		73,359,240
법인세 환급(납부)		29,875,222		(1,100,291,108)
투자활동으로 인한 현금흐름			(4,502,838,569)		3,498,382,646
투자활동으로 인한 현금유입액		6,938,444,262		10,143,657,671
금융기관예치금의 감소		-		4,741,088,634
매도가능금융자산의 처분		1,031,908,663		-
만기보유자산의 처분		2,402,743,896		-
매각예정분류자산의 처분		3,281,600,000		3,863,296,400
유형자산의 처분		85,828,066		1,539,272,637
무형자산의 처분		136,363,637		-
투자활동으로 인한 현금유출액		(11,441,282,831)		(6,645,275,025)
금융기관예치금의 증가		1,220,044,010		-
장기대여금의 증가		400,000,000		-
만기보유자산의 취득		3,045,000,000		-
매각예정분류자산의 취득		1,185,403,820		-
유형자산의 취득		3,454,971,920		6,645,275,025
무형자산의 취득		122,656,600		-
종속기업투자주식의 취득		2,013,206,481		-
재무활동으로 인한 현금흐름			(10,539,645,466)		(7,255,735,136)
재무활동으로 인한 현금유입액		-		-
재무활동으로 인한 현금유출액		(10,539,645,466)		(7,255,735,136)
단기차입금의 순감소		8,336,005,146		2,317,610,566
유동성장기차입금의 상환		174,800,000		97,800,000
배당금의 지급		2,028,840,320		1,536,966,620
자기주식의 취득		-		3,303,357,950
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과			(368,422,687)		216,446,911
현금및현금성자산의 증가(감소)			(7,976,933,581)		13,107,020,605
기초의 현금및현금성자산	5		21,720,755,443		8,613,734,838
기말의 현금및현금성자산	5		13,743,821,862		21,720,755,443

&cr

재 무 상 태 표
제 57 기 2018년 9월 30일 현재
제 56 기 2017년 9월 30일 현재
주식회사 방림 (단위 : 원)

과 목	주석	제 57 (당) 기		제 56 (전) 기
자 산
유동자산			146,650,155,301		148,790,688,702
현금및현금성자산	4,5	7,388,983,910		15,028,528,362
금융기관예치금	4,5	11,912,125,694		10,801,874,000
매출채권	4,6,35	31,953,990,547		31,090,769,835
기타수취채권	4,6,35	1,716,450,986		2,858,633,044
기타금융자산	4,7	61,645,308,994		54,434,564,167
재고자산	8	18,694,753,679		21,838,019,489
기타자산	9	463,639,407		1,112,461,332
매각예정분류자산	10	12,874,902,084		11,625,838,473
비유동자산			78,273,462,907		81,944,718,128
금융기관예치금	4,5	74,462,364		76,386,127
기타수취채권	4,6	1,246,289,446		645,524,847
기타금융자산	4,7	5,742,006,104		10,202,029,879
유형자산	11	36,953,093,747		38,058,137,263
무형자산	12	722,769,268		750,112,668
종속기업및관계기업투자	14	10,155,321,517		8,627,247,823
투자부동산	13	21,782,275,764		22,158,131,935
이연법인세자산	30	1,597,244,697		1,427,147,586
자산총계			224,923,618,208		230,735,406,830
부 채
유동부채			36,232,253,129		42,102,673,946
매입채무	4,35	6,190,231,918		7,361,103,537
차입금	4,15	18,886,419,217		24,258,397,987
기타지급채무	4,16	9,560,137,386		9,551,193,266
당기법인세부채		761,759,405		-
충당부채	18	79,397,942		177,936,765
기타부채	19	754,307,261		754,042,391
비유동부채			2,997,777,213		3,801,720,933
차입금	4,15	534,500,000		747,300,000
기타지급채무	4,16	96,010,296		101,178,697
퇴직급여채무	17	2,367,266,917		2,953,242,236
부채총계			39,230,030,342		45,904,394,879
자 본
납입자본			29,153,726,457		29,153,726,457
보통주자본금	21	21,157,045,000		21,157,045,000
주식발행초과금	21	7,996,681,457		7,996,681,457
이익잉여금	22		82,912,613,044		81,617,514,816
기타포괄손익누계액	7,14		(8,229,256,236)		(7,796,733,923)
기타자본구성요소	23		81,856,504,601		81,856,504,601
자본총계			185,693,587,866		184,831,011,951
부채와자본총계			224,923,618,208		230,735,406,830

손 익 계 산 서
제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 9월 30일까지
제 56 기 2016년 10월 1일부터 2017년 9월 30일까지
주식회사 방림 (단위 : 원)

과 목	주석	제 57 (당) 기	제 56 (전) 기
매출액	24	100,626,039,782	107,612,565,995
매출원가	25,26	91,969,171,534	94,116,908,217
매출총이익		8,656,868,248	13,495,657,778
판매비와 관리비	27	9,527,911,432	10,581,768,178
영업이익(손실)		(871,043,184)	2,913,889,600
기타영업수익	28	3,289,725,146	5,009,476,782
기타영업비용	28	1,996,641,762	2,461,504,413
금융수익	29	5,395,717,477	3,797,060,347
금융비용	29	1,694,534,129	1,620,760,953
지분법손익	14	(315,601,374)	1,023,474,381
법인세비용차감전순이익		3,807,622,174	8,661,635,744
법인세비용	30	816,644,050	1,657,071,613
당기순이익		2,990,978,124	7,004,564,131
주당손익	31
기본주당이익		767	1,779
희석주당이익		767	1,779

포 괄 손 익 계 산 서
제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 9월 30일까지
제 56 기 2016년 10월 1일부터 2017년 9월 30일까지
주식회사 방림 (단위 : 원)

과 목	주석	제 57 (당) 기	제 56 (전) 기
당기순이익		2,990,978,124	7,004,564,131
기타포괄손익		(99,561,889)	166,112,998
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		332,960,424	(133,540,040)
퇴직급여채무 재측정요소	17	332,960,424	(133,540,040)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		(432,522,313)	299,653,038
매도가능금융자산평가손익	7	40,459,439	147,221,500
지분법자본변동	14	(472,981,752)	152,431,538
총포괄손익		2,891,416,235	7,170,677,129

자 본 변 동 표
제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 9월 30일까지
제 56 기 2016년 10월 1일부터 2017년 9월 30일까지
주식회사 방림 (단위 : 원)

구 분	주석	납입자본	이익잉여금	기타포괄&cr손익누계액	기타자본&cr구성요소	총계
2016. 10.1 (전기초)		29,153,726,457	76,283,457,345	(8,096,386,961)	85,159,862,551	182,500,659,392
총포괄손익:
당기순이익			7,004,564,131			7,004,564,131
매도가능금융자산평가손익	7			147,221,500		147,221,500
퇴직급여채무 재측정요소	17		(133,540,040)			(133,540,040)
지분법자본변동	14			152,431,538		152,431,538
자본에 직접반영된 소유주와의 거래:
연차배당	22		(1,536,966,620)			(1,536,966,620)
자기주식의 취득	23				(3,303,357,950)	(3,303,357,950)
2017. 9.30 (전기말)		29,153,726,457	81,617,514,816	(7,796,733,923)	81,856,504,601	184,831,011,951
2017. 10.1 (당기초)		29,153,726,457	81,617,514,816	(7,796,733,923)	81,856,504,601	184,831,011,951
총포괄손익:
당기순이익			2,990,978,124			2,990,978,124
매도가능금융자산평가손익	7			40,459,439		40,459,439
퇴직급여채무 재측정요소	17		332,960,424			332,960,424
지분법자본변동	14			(472,981,752)		(472,981,752)
자본에 직접반영된 소유주와의 거래:
연차배당	22		(2,028,840,320)			(2,028,840,320)
2018. 9.30 (당기말)		29,153,726,457	82,912,613,044	(8,229,256,236)	81,856,504,601	185,693,587,866

현 금 흐 름 표
제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 9월 30일까지
제 56 기 2016년 10월 1일부터 2017년 9월 30일까지
주식회사 방림 (단위 : 원)

과 목	주석	제 57 (당) 기		제 56 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름			3,412,151,647		14,875,109,277
영업으로부터 창출된 현금	32	1,907,455,464		15,096,037,564
이자의 수취		1,618,086,073		1,206,375,844
이자의 지급		(459,459,620)		(376,600,382)
배당금 수취		67,239,690		73,359,240
법인세의 환급(납부)		278,830,040		(1,124,062,989)
투자활동으로 인한 현금흐름			(3,181,421,175)		(1,961,640,309)
투자활동으로 인한 현금유입		6,856,534,378		8,625,566,852
금융기관예치금의 감소		-		4,741,088,634
매도가능금융자산의 처분		1,031,908,663		-
만기보유금융자산의 처분		2,402,743,896		-
유형자산의 처분		3,918,182		21,181,818
무형자산의 처분		136,363,637		-
매각예정분류자산의 처분		3,281,600,000		3,863,296,400
투자활동으로 인한 현금유출		(10,037,955,553)		(10,587,207,161)
금융기관예치금의 증가		1,110,426,860		-
장기대여금의 증가		400,000,000		-
만기보유금융자산의 취득		3,045,000,000		-
종속기업투자의 취득		2,316,656,820		4,528,540,000
유형자산의 취득		1,857,811,453		6,058,667,161
무형자산의 취득		122,656,600		-
매각예정분류자산의 취득		1,185,403,820		-
재무활동으로 인한 현금흐름			(7,870,274,924)		(2,199,643,082)
재무활동으로 인한 현금유입		-		2,738,481,488
단기차입금의 순증가		-		2,738,481,488
재무활동으로 인한 현금유출		(7,870,274,924)		(4,938,124,570)
단기차입금의 순감소		5,666,634,604		-
유동성장기차입금의 상환		174,800,000		97,800,000
배당금의 지급		2,028,840,320		1,536,966,620
자기주식의 취득		-		3,303,357,950
현금및현금성자산의 증가(감소)			(7,639,544,452)		10,713,825,886
기초의 현금및현금성자산	5		15,028,528,362		4,314,702,476
기말의 현금및현금성자산	5		7,388,983,910		15,028,528,362

- 이익잉여금처분계산서

제 57(당) 기 (2017. 10. 01 부터 2018. 09. 30 까지) &cr처분예정일(*이사회승인일) 2018년 12월 6일
제 56(전) 기 (2016. 10. 01 부터 2017. 09. 30 까지) &cr처분확정일(*이사회승인일) 2017년 12월 7일
(단위 : 원)

과 목	제 57 (당) 기	제 56 (전) 기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금	81,276,188,160	80,183,973,964
전기이월이익잉여금	77,952,249,612	73,312,949,873
퇴직급여채무 재측정요소	332,960,424	(133,540,040)
당기순이익	2,990,978,124	7,004,564,131
Ⅱ. 이익잉여금처분액	2,489,231,008	2,231,724,352
이익준비금	226,293,728	202,884,032
배당금	2,262,937,280	2,028,840,320
가. 현금배당	2,262,937,280	2,028,840,320
보통주 1주당배당금(률)	580 (11.6%)	520 (10.4%)
Ⅴ. 차기이월 미처분이익잉여금	78,786,957,152	77,952,249,612

(*) 상법 449조의 2 에 따라 이사회승인일을 표시하고 있습니다.&cr&cr※ 주석사항은 금일 2018년 12월 6일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 당사의 감사보고서 및 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행	변 경(안)	비 고
第5條 (發行豫定株式의 總數) 本 會社가 發行할 株式의 總數는 六百萬株 로 한다	第5條 (發行豫定株式의 總數) 本 會社가 發行할 株式의 總數는 六阡萬株 로 한다	주식 &cr액면분할
第6條 (壹株의 金額) 本 會社가 發行하는 株式 壹株의 金額은 金五阡원 으로 한다	第6條 (壹株의 金額) 本 會社가 發行하는 株式 壹株의 金額은 金五百원 으로 한다
附 則 第1條 (施行日) 本 定款은 2017年 12月 22日부터 施行한다.	附 則 第1條 (施行日) 本 定款은 2018年 12月 21日부터 施行한다. 단, 第5條,第6條의 改定內容은&cr 株式分割 效力發生日부터 施行한다	시행일 &cr변경

&cr **주요일정(예정)&cr (1) 주주총회일 : 2018.12.21&cr(2) 구주권 제출기간 : 2018.12.24~2019.01.25&cr(3) 매매거래 정지기간 : 2019.01.24~01.28 (3영업일)&cr(4) 명의개서 정지기간 : 2019.01.26~2019.02.07&cr(5) 신주권 상장 예정일 : 2019.01.29&cr※ 상기 일정은 관계기관 협의과정에서 일부 변경될 수 있음.&cr &cr※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이 동 범	1964.05.15	사내이사	해당사항 없음	이사회
설 선 윤	1963.12.15	사내이사	해당사항 없음	이사회
김 태 영	1964.04.26	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이 동 범	(주)방림 비등기이사	한남대학교 수학과 졸업&cr(주)방림 경영지원팀 부장	없음
설 선 윤	(주)방림 비등기이사	성균관대학교 섬유공학과 졸업&cr(주)방림 안산공장 부장	없음
김 태 영	(주)방림 사외이사	고려대학교 재료공학과 졸업&cr한국과학기술원(KAIST) 졸업&cr(전) LG전자 책임연구원	없음

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이 용 인	1954.07.10	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이 용 인	변호사 (사법연수원15기)&cr(주)방림 상임감사	인천지방법원 판사&cr 서울남부지방법원 판사	없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 (1)	4 (1)
보수총액 내지 최고한도액	18억원	18억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억5천만원	1억5천만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

해당 사실이 없습니다.