Pan American Energy — M&A Activity 2005

May 20, 2005

ANEXO

ETAPAS DE LA REORGANIZACIÓN EMPRESARIA MEDIANTE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SUBSIDIARIA PAN AMERICAN CONTINENTAL

1. Por Asamblea Extraordinaria del 1ro de diciembre de 2004 se aprobó en Pan American Continental SRL, como reorganización empresaria, el traslado del domicilio legal que tenía en Trelew, Chubut, al extranjero conforme lo autoriza el Art. 244 de la Ley de Sociedades Comerciales, para (i) su registración en el Estado de Delaware (donde también tiene su domicilio legal PAE), Estados Unidos, bajo la nueva denominación de Pan American Continental LLC (limited liability company, el equivalente de la S.R.L.) y, (ii) a continuación su fusión con PAE por absorción por ésta.

Tales resoluciones, cambio de jurisdicción y denominación, fueron aprobados por la Inspección General de Justicia de la Provincia del Chubut el 14 de enero de 2005 y su pertinente inscripción en la Delegación Comodoro Rivadavia del Registro Público de Comercio de la Provincia se hizo el 17 de enero de 2005.

1. Cabe señalar que para facilitar la fusión prevista, por una transferencia de cuota del día 3 de enero de 2005 PAE devino único socio de Continental, con lo cual comenzó a correr el plazo de tres meses impuesto por el Art. 94, inc. 8° de la Ley de Sociedades Comerciales para su disolución por reducción a uno del número de socios.
2. El 20 de enero de 2005 Continental quedó inscripta en Delaware bajo la mencionada denominación Pan American Continental LLC y el día 31 del mismo mes se inscribió allí la referida fusión.
3. A ello siguió una resolución de la absorbente, PAE, que como continuadora jurídica de Continental, con fecha 1ro de febrero de 2005 y completando la reorganización, aprobó que todos los activos y pasivos recibidos de Continental pasaran a la Sucursal Argentina de PAE (la “SUCURSAL”) para aumentar su capital asignado.
4. El 1° de febrero de 2005 el Representante Legal de la SUCURSAL, mediante acta, deja constancia de lo resuelto por su casa Matriz respecto de la asignación de activos y pasivos recibidos de Continental y ordena tramitar la inscripción del aumento del capital asignado.
5. El 21 de marzo de 2005 el Representante Legal de la SUCURSAL, mediante acta, deja constancia que (i) el balance especial de la sociedad absorbida, al 31 de enero de 2005, ha consignado que los activos y pasivos arrojan un patrimonio neto de $21.779.007.-; y (ii) que como consecuencia de dicho resultado el Capital Asignado de la SUCURSAL será aumentado de $200.000.000.- a $221.779.007.-
6. Con fecha 3 de mayo de 2005 se inició ante la CNV el trámite de aumento del capital asignado de la SUCURSAL en $21.779.007.