PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 12, 2017

棕榈生态城镇发展股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十 九次会议于2017 年6 月12 日上午10:00 在公司会议室召开，根据相关法律、法 规要求及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等规章制度的有关规定，作为棕榈生态城镇 发展股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立 场，对公司相关事项发表如下独立意见：

一、《关于董事会换届选举的议案》的独立意见

第三届董事会提名吴桂昌先生、林从孝先生、刘冰先生、冯玉兰女士、巫欲 晓先生、黄德斌先生为公司第四届董事会董事候选人，提名王曦先生、包志毅先 生、吴向能先生为公司第四届董事会独立董事候选人。我们认为：

1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职 资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验， 提名程序合法、有效。

2、未发现董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形， 不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

我们同意提名吴桂昌先生、林从孝先生、刘冰先生、冯玉兰女士、巫欲晓先 生、黄德斌先生为公司第四届董事会董事候选人，提名王曦先生、包志毅先生、 吴向能先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将第四届董事会候选人 名单提交公司2017 年第三次临时股东大会审议。

二、《关于调整独立董事、监事津贴的议案》的独立意见

我们认为：该议案的提出程序符合《公司法》、《公司章程》和《提名与薪酬 考核委员会工作细则》等相关规定，且不存在损害公司及其股东利益的情形；公 司本次关于独立董事、监事津贴的调整符合目前市场水平和公司的实际情况，调

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整后的薪酬合理、公允；有利于进一步调动独立董事、监事工作积极性，有利于 公司的长远发展，同意将该议案提交2017 年第三次临时股东大会审议。

三、关于拟发行公司债券的独立意见

对于公司此次拟发行公司债券，我们认为：

1、公司本次发行债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公 开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格；

2、本次发行公司债券的方案可行，有利于拓宽公司融资渠道，调整并优化 债务结构，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。 综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行公 司债券相关议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

四、关于新增日常关联交易预计的独立意见

我们认为：公司预计2017 年度与浙江新中源建设有限公司及其关联方的关 联交易额不超过3 亿元，是基于公司2017 年可能与其发生的关联交易情况做出 的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关 联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在 损害公司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决， 表决程序合法有效。我们同意公司与浙江新中源建设有限公司关于2017 年度日 常关联交易的预计, 并同意将本议案提交公司2017 年第三次临时股东大会审 议。

独立董事：王曦、包志毅、吴向能

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2017年6月12日