P.A. Nova S.A. — M&A Activity 2023

Apr 4, 2023

PLAN POŁĄCZENIA POPRZEZ PRZEJĘCIE

PRZEZ

P.A. NOVA SPÓŁKA AKCYJNA

SPÓŁKI

P.A. NOVA INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

UZGODNIONY

04 kwietnia 2023r.

Zarządy łączących się spółek:

1) P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach (adres: Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000272669, NIP: 6310200417, REGON: 003529385, o kapitale zakładowym w wysokości 10 000 000,00 zł

(dalej: "Spółka Przejmująca");

oraz

2) P.A. NOVA Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (adres: Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000502890, NIP: 6312652833, REGON: 243515552, o kapitale zakładowym w wysokości 5 000,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana");

zwanych dalej łącznie: "Spółkami",

w dniu 04 kwietnia 2023r. działając stosownie do postanowień art. 498 i następnych Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), uzgodniły następujący plan połączenia Spółek (dalej: "Plan Połączenia").

1. TYP, FIRMA I ŠIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

Połączeniu podlega spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o., jako spółka przejmowana oraz spółka akcyjna pod firmą P.A. NOVA S.A., jako spółka przejmująca.

2. SPOSOBŁĄCZENIA

a) Podstawa prawna i sposób połączenia

Połączenie, o którym mowa w niniejszym Planie Połączenia (dalej: "Połączenie"), nastąpi na podstawie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone:

• A. w sposób przewidziany w art. 515 §1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólnika Spółki Przejmowanej, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym, do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej;
• B. z uwzględniem art. 516 k.s.h., przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek. Zgodnie z art. 516 §5 k.s.h. w związku z art. 516 §1 i §6, do Połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 §4, art. 499 §1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 §1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 k.s.h.

Wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ich rozwiązanie bez likwidacji nastąpi z uwzględnieniem art. 493 k.s.h.

Z uwagi na fakt, iż Połączenie następuje zgodnie z art. 516 §6 k.s.h.:

• Plan Połączenia nie zawiera postanowień wskazanych w art. 499 §1 pkt 2-4 k.s.h .;

• Zarządy łączących się Spółek nie mają obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, o którym mowa w art. 501 §1 k.s.h., a także przekazywania informacji w trybie art. 501 §2 k.s.h .;

• Plan Połączenia nie zostanie poddaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 §1 i §1 k.s.h., a w konsekwencji wyznaczenie takiego biegłego przez sąd rejestrowy i sporządzenie przez biegłego opinii nie będzie konieczne.

Na zasadach określonych w art. 506 k.s.h. w związku z art. 516 §6 k.s.h., podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, wyrażające zgodę wspólników Spółki Przejmowanej oraz akcjonariuszy Spółki Przejmującej na Połączenie oraz treść Planu Połączenia.

b) Sukcesja

Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia zgodnie z art. 494 §1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW ORAZ DOPŁATY

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, która stanowi jej spółkę jednoosobową, na podstawie art. 516 §6 k.s.h. nie stosuje się procedury wymiany udziałów ani dopłat.

4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, która stanowi jej spółkę jednoosobową, ma podstawie art. 516 §6 k.s.h., nie stosuje się zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.

5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, która stanowi jej spółkę jednoosobową, na podstawie art. 516 §6 k.s.h., nie ma konieczności wskazywania dnia, od którego udziały w Spółce Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej szczególnych praw, jednocześnie w Spółce Przejmowanej brak jest osób szczególnie uprawnionych.

7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu.

8. POSTANOWIENIA DODATKOWE

a) Zgody i zezwolenia

Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, stosownie do brzmienia art. 14 pkt 5) ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

b) Skutki Połączenia

Zgodnie z art. 494 k.s.h. oraz art. 493 §1 k.s.h., na skutek Połączenia:

• z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz przejmie jej aktywa i pasywa;

• Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą.

c) Ogłoszenie Planu Połączenia

Plan Połączenia wraz z jego załącznikami zostanie podany do publicznej wiadomości, poprzez jego umieszczenie na stronie internetowej Spółki Przejmującej, pod adresem:

• przez Spółkę Przejmującą na stronie internetowej: www.panova.pl w zakładce Relacje Inwestorskie,

nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie Połączenia.

Zarząd Spółki Przejmującej Zarząd Spółki Przejmowanej PREZE -DU PREZ Tomas2 Janik Tomasz Janik WICEPREZES ZARZADU LADU WICH R

Załaczniki:

• 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o wyrażeniu zgody na Połączenie i Plan Połączenia;
• 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na Połączenie i Plan Połączenia;
• 1. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej;
• 1. Oświadczenie zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej.

PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW P.A. NOVA INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

Uchwała nr [ ... ] z dnia ...................................................

Zgromadzenia Wspólników

spółki P.A. NOVA Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gliwicach w sprawie połączenia ze spółką P.A. NOVA spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach, na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 04 kwietnia 2023r. ogłoszonym na stronie internetowej www.panova.pl od dnia 04 kwietnia 2023r.

Zgromadzenie Wspólników P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. w Gliwicach, niniejszym:

1. postanawia o połączeniu Spółki ze spółką P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach, przez przejęcie polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej, tj. P.A. NOVA Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gliwicach, na spółkę przejmującą, tj. P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000272669, zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 §1, 5, 6 kodeksu spółek handlowych), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 04 kwietnia 2023r. ogłoszonym na stronie internetowej www.panova.pl od dnia 04 kwietnia 2023r.)

2. wyraża zgodę na plan połączenia Spółki poprzez przejęcie, polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej, tj. P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. w Gliwicach, na spółkę przejmującą, tj. P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000272669, na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 04 kwietnia 2023 roku, ogłoszonym na stronie internetowej www.panova.pl od dnia 04 kwietnia 2023r.

3. stwierdza, iż Spółka przejmowana nie będzie zamykać ksiąg rachunkowych.

Uchwała Nr ................................................................................................................................................................... Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia .................................................................................................................................................. w sprawie połączenia P.A. NOVA S.A., ze Spółką P.A. NOVA Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach

81

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy P.A. NOVA S.A. (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 506 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako "k.s.h"), postanawia niniejszym wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką P.A. NOVA Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (dalej: "Spółka Przejmowana") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

\$2

Plan połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej nieprzerwanie od dnia 04 kwietnia 2023r.

83

• 1. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się poprzez przejęcie).
• 1. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi na podstawie art. 516 §6 k.s.h. w związku z art. 516 §5 k.s.h. tj. w trybie uproszczonym przewidzianym wyżej wymienionymi przepisami, tym samym w odniesieniu do łączenia Spółek zastosowania nie będą mieć przepisy art. 494 §4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 §1 pkt 4 -5, art. 512 i art. 513 k.s.h.

84

Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej ("Dzień połgczenia").

Strona 1 z 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej zobowiązuje niniejszym Zarząd Spółki Przejmującej do przeprowadzenia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały.

ઠુંઠ

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od momentu rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy.

Strona 2 z 2

Załącznik nr 3 do planu połączenia z dnia 04.04.2023 r.

Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej P.A. Nova Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach na dzień 31.03.2023 r.

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd P.A. Nova Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach oświadcza, że niniejsze ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej zostało sporządzone na dzień 31.03.2023 roku dla celów połączenia spółki przejmowanej ze spółką P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach.

Sprawozdanie finansowe na 31.03.2023 r. zostało sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wartość aktywów i pasywów P.A. Nova Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach na dzień 31.03.2023 r. wynosi:

A. AKTYWA TRWAŁE	0,00 zł
l Wartości niematerialne i prawne	0,00 zł
II Rzeczowe aktywa trwałe	0,00 zł
III Należności długoterminowe	0,00 zł
IV Inwestycje długoterminowe	0,00 zł
V Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00 zł
VI Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00 zł
B. AKTYWA OBROTOWE	8.682,08 zł
I Zapasy	0,00 zł
II Należności krótkoterminowe	4.282,00 zł
III Inwestycje krótkoterminowe	0,00 zł
IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00 zł
V Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.400,08 zł
AKTYWA RAZEM	8.682,08 zł
A. KAPITAŁY WŁASNE	(1.316.672,81) zł
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	1.325.354,89 zł
PASYWA RAZEM	8.682,08 zł

Wartość netto majątku spółki przejmowanej na dzień 31 marca 2023 r. wynosi (- 1.316.672,81) zł i wynika z przeliczenia:

WARTOŚĆ NETTO	(1.316.672,81) zł
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	1.325.354.89 zł
minus
AKTYWA RAZEM	8.682,08 zł

Wartość netto na jeden udział (- 1.316.672,81 zł / 50 udziałów) wynosi - 26.333,46 zł

Załącznik nr 4 do planu połączenia z dnia 04.04.2023 r.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.03.2023 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

P.A. Nova Inwestycje Sp. z o.o. w Gliwicach

(spółka przejmowana)

OSWIADCZENIF

Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki P.A. Nova Inwestycje sp. z o.o. w Gliwicach oświadcza, że załączony bilans sporządzony został zgodnie z Ustawą o Rachunkowości i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz stanu księgowego oraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 marca 2023 r.

Według stanu na dzień 31 marca 2023 r., stan księgowy spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i po stronie pasywów sumę 8.682,08 zł.

Ponadto Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości wynikającymi z Ustawy o Rachunkowości, przy zastosowaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Wykorzystując możliwości przewidziane w art. 499 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzędzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w tym bilansie uwzględniają postanowienia art. 499 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

PRET Tomasz Ja

WICERR ARZADU Eura Bobkowsk

P.A. NOVA Inwestycje sp. z o.o.

S P R A W O Z D A N I E Z S Y T U A C J I F I N A N S O W E J ( dane w z (

	stan na 2023-03-31	stan na 2022-12-31
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Wartość firmy
Wartości niematerialne
inwestycje w jednostkach wycenianych metoda
praw własności
Długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Długoterminowe należności
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	8 682,08	4 665,04
Zapasy
Należności krótkoterminowe	3 227.00	3 053.00
z tytułu dostaw i usług
pozostałe należności	3 227,00	3 053,00
Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 055,00
Krótkoterminowe aktywa finansowe		1 055,00
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 400.08
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do		557.04
sprzedaży	1
Aktywarazem	8 682,08	4 665,04
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapital własny	(1 316 672,81)	6 281 613,88)
Kapitał (fundusz) podstawowy	5 000,00	5 000.00
Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość
ujemna)
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
Kapitał zapasowy	11
Kapitał rezerwowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartoscia
nominalna
Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego, w tym	(1 321 672,81)
		(1 296 613,88)
zysk/strata z lat ubiegłych	(1 296 613,88)	(1 145 583,80)
zysk/strata okresu bieżącego	(25 058,93)	(151 030,08)
Zobowiązania długoterminowe	1 325 354,89	1 296 278,92
Długoterminowe rezerwy
Zobowiazania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
Pozostałe długoterminowe zobowiązania	1 325 354,89	1 296 278,92
finansowe
Długoterminowe zobowiązania
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe rezerwy
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
Pozostałe krótkoterminowe zobowiazania
finansowe
Krótkoterminowe zobowiązania, w tym
z tytułu dostaw i usług
pozostałe zobowiązania
Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe
Zobowiazania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania dotyczące aktywów
klasyfikowanych jako przenaczone do
sprzedaży
Kapital własny i zobowiązania
azem	8 682,08	4 665,04

Gliwice, 04.04.2023 Sporządził: Zatwierdził: 1 Anna Szrodzińska Tomasz Janik Ewa Bobkowska Główny Księgowy Grupy Kapitałowej Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 1 Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu

S P R A W O Z D A N I E Z C A と K O W I T

	2021 okres od 2022-01-01 do 2022-12-31	2021 okres od 2021-01-01 do 2021-12-31
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów, w tym:
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu	1 484,46
Zysk (strata) ze sprzedaży	(1 484,46)	4 554,89
Pozostałe przychody operacyjne	1,50	(4 554,89)
Pozostałe koszty operacyjne		5,50
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 482,96)	62 797,00
Przychody finansowe		(67 346,39)
Koszty finansowe	23 575,97
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	(25 058,93)	83 683,69
Zysk (strata) brutto	(25 058,93)	(151 030,08)
Podatek dochodowy		(151 030,08)
część bieżąca
część odroczona
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
Zysk (strata) netto	(25 058.93)	(151 030.08)
Inne całkowite dochody
podlegające przekwalifikowaniu do rachunku zysków i strat
niepodlegające przekwalifikowaniu do rachunku zysków i strat
Całkowite dochody ogółem	(25 058,93)	(151 030.08)

Gliwice,04.04.2023