P.A. Nova S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

Raport An independent member of UHY international P.A. NOVA S.A..A. ECA S.A. SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2020 R. 22.04.2021 R. 2 SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki P.A. NOVA S.A. Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Opinia Przeprowadziliśmy badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego P.A. NOVA S.A. („Spółka”) z siedzibą w Gliwicach, które zawiera jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające („jednostkowe sprawozdanie finansowe”). Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe:  przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;  jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;  zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.). Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 22 kwietnia 2021 r. Podstawa opinii Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. („KSB”) a także stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. 3 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. U. UE L158 z 27 maja 2014 r., str. 77, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego . Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE. Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności Zwracamy uwagę na sekcję „Założenie kontynuacji działalności” jednostkowego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki wskazał znaczącą niepewność dotyczącą kontynuacji działalności. Wskazana w sekcji znacząca niepewność związana jest ze skutkami gospodarczymi jakie wpłynęły na Spółkę w związku z trwającą pandemią koronawirusa COVID-19, głównie wynikającymi ze zmian legislacyjnych dotyczących czasowego zakazu handlu detalicznego w galeriach handlowych należących do jednostek zależnych Spółki. Zarząd opisał ryzyka dotyczące pandemii koronawirusa COVID-19 i faktyczny oraz potencjalny wpływ tych ryzyk na możliwość kontynuowania przez nią działalności. Zwracamy uwagę, że przyjęte przez Zarząd założenia i szacunki dotyczące identyfikacji ryzyk związanych z pandemią koronawirusa COVID-19 i wpływu tych ryzyk na sytuację finansową mogą ulec zmianie na skutek przyszłych wydarzeń, które na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego są trudne do przewidzenia, co skutkuje tym, iż ocena Zarządu dotycząca tych ryzyk jest obarczona znaczną niepewnością. Jak wykazano w sekcji „Założenie kontynuacja działalności” w przypadku gdyby któreś z kluczowych założeń przyjętych do analizy się nie zrealizowało w istotnym zakresie, istnieje ryzyko braku możliwości kontynuacji działalności. Powyższe warunki świadczą o istnieniu niepewności, która może powodować wątpliwości, co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Opinia biegłego rewidenta nie jest zmodyfikowana w związku z tą sprawą. Kluczowe sprawy badania Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka 4 istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy Sposób ujęcia, rozliczenie i wycena realizowanych przez Spółkę umów o usługę budowlaną Spółka realizuje liczne długoterminowe kontrakty dotyczące umów o usługę budowlaną (zobowiązania do wykonania świadczeń spełnianych w miarę upływu czasu). Kwestia została uznana za kluczowy obszar ryzyka z uwagi na model wyceny kontraktów długoterminowych oraz istotność przychodów z tego tytułu, a także złożony charakter procesów w obszarze kontraktów długoterminowych, które dotyczą w szczególności: a) ustalenia budżetowych kosztów wykonania a także budżetowych przychodów w związku z realizacją kontraktu oraz ich aktualizacja w trakcie wykonywania kontraktu; b) prawidłowego przypisania kosztów i przychodów do odpowiedniego projektu oraz odpowiedniego okresu sprawozdawczego; c) ujmowania przewidywanych strat na umowach o usługę budowlaną. Nasze procedury w kwestii zidentyfikowanego kluczowego ryzyka obejmowały między innymi: a) zweryfikowanie polityki rachunkowości Spółki w zakresie rozliczenia kontraktów dotyczących usług budowlanych z przepisami MSR/MSSF; b) w oparciu o wybraną próbę dokumentów, sprawdzenie przypisania bezpośrednich rzeczywistych kosztów i przychodów do poszczególnych kontraktów; c) w oparciu o próbę dokumentów źródłowych, dokonanie oceny poprawności przypisania przychodów i kosztów do odpowiedniego okresu; d) w oparciu o próbę dokumentów źródłowych, dokonanie oceny poprawności ujęcia i rozliczenia przychodów z tytułu umów o usługę budowlaną; e) dokonanie analizy budżetów będących podstawą rozliczenia przychodów z tytułu realizacji kontraktów dotyczących usług budowlanych. f) przeprowadzenie analizy ujawnień w zakresie kontraktów dotyczących usługi budowlanej. 5 Odniesienie do ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka zawarła ujawnienia w zakresie kontraktów dotyczących usług budowlanych w nocie 2.3 oraz w nocie 6.5 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Analiza utraty wartości aktywów W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka w ramach istotnych pozycji aktywów wykazała długoterminowe aktywa finansowe (w tym pożyczki i udziały w Spółkach zależnych) w kwocie 287.435 TPLN. Zgodnie z przepisami MSR/MSSF, w przypadku kiedy występują przesłanki do utraty wartości tych aktywów, Spółka jest zobowiązania do przeprowadzenia testów na utratę wartości. Zagadnienie zostało uznane za kluczowe ze względu na wartość wskazanych powyżej aktywów, która jest istotna dla jednostkowego sprawozdania finansowego, a także ze względu na element subiektywnego osądu kierownictwa Spółki, zarówno co do konieczności przeprowadzenia testu na utratę wartości jak i przyjętych założeń będących podstawą tego testu. Odniesienie do ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka zawarła ujawnienia w tym zakresie w nocie 1.5 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Nasze procedury w kwestii zidentyfikowanego kluczowego ryzyka obejmowały między innymi: a) omówienie procesów oraz identyfikację mechanizmów kontrolnych funkcjonujących w Spółce dotyczących analizy utraty wartości aktywów; b) identyfikację przesłanek do utraty wartości konkretnych długoterminowych aktywów finansowych; c) weryfikację zgodności polityki rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny inwestycji w jednostki zależne i stowarzyszone z przepisami MSR/MSSF, w tym podejście Spółki do tworzenia odpisów aktualizujących; d) porównanie wartości udziałów wykazanych w aktywach Spółki z wartością księgową kapitałów własnych celem identyfikacji przesłanek do ewentualnej utraty wartości; e) analizę sprawozdań finansowych i raportów z badania Spółek, których udziały są składnikiem aktywów; f) kontakt z biegłym rewidentem prowadzącym badanie istotnych Spółek zależnych i analiza dokumentacji z badania; g) przeprowadzenie analizy ujawnień w zakresie utraty wartości aktywów. 6 Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności. Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego jednostkowego sprawozdania finansowego. Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości. 7 Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:  identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia jednostkowego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;  uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;  oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;  wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;  oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość jednostkowego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację. Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania. Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ją o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach. Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych 8 okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego. Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”). Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Odpowiedzialność biegłego rewidenta Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki. 9 Opinia o Sprawozdaniu z działalności Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:  zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757);  jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń. Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że w badanym okresie nie świadczyliśmy na rzecz Spółki i Jednostek przez nią kontrolowanych żadnych innych usług poza badaniem rocznych sprawozdań finansowych, przeglądem śródrocznych sprawozdań finansowych oraz usługi atestacyjnej polegającej na sprawdzeniu zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Dodatkowo zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi wymienione powyżej niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy Kapitałowej są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. 10 Wybór firmy audytorskiej Zostaliśmy wybrani do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21 maja 2019 r. Jednostkowe sprawozdanie finansowe badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2017 roku, to jest przez cztery lata obrotowe. Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Dominik Biel, ........................................................ Dominik Biel Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 13567 działający w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3115 w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał jednostkowe sprawozdanie finansowe. Warszawa, 22.04.2021 r.