P.A. Nova S.A. — AGM Information 2017

Mar 30, 2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało na Przewodniczącego Zgromadzenia ……………………..

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach ………………………..

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2016 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2016 oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.

• 10.Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. za rok obrotowy 2016 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.

• 11.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. w roku obrotowym 2016 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
• 12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 14.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki przez Zarząd.
• 15.Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 (01.01.2016-31.12.2016)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., na które składa się:

1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 411.734.573,18 zł;

2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 3.553.282,07 zł;

3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 3.923.864,68 zł;

4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.207.172,46 zł;

5) Dodatkowe informacje i noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A.NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016 (01.01.2016-31.12.2016)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia zatwierdzić roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016 (01.01.2016-31.12.2016), wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 3 i §42 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Postanawia się o wypłacie dywidendy w kwocie 7.477.146,75 zł, co daje 0,75 zł na jedną akcję, na którą to kwotę składają się następujące pozycje:

• 1) kwota 3.482.216,43 zł z zysku za rok 2016;
• 2) kwota 3.994.930,32 zł z kapitału zapasowego, powstała z zysków lat ubiegłych, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału.

§ 2

W związku z treścią § 1 podział zysku za rok 2016 przedstawia się następująco:

• 1) kwota 71.065,64 zł na kapitał rezerwowy;
• 2) kwota 3.482.216,43 zł na wypłatę dywidendy.

§ 3

Działając na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia ustalić, że:

• 1) dniem dywidendy, na który ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy jest 25.07.2017 r;
• 2) dywidenda zostanie wypłacona w dniu 10.08.2017 r.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za rok obrotowy 2016 (01.01.2016-31.12.2016)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., na które składa się:

1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 816.800 tys. zł;

2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 26.825 tys. zł;

3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.462 tys. zł;

4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.320 tys. zł;

5) Dodatkowe informacje i noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. w roku obrotowym 2016 (01.01.2016-31.12.2016)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach postanawia zatwierdzić roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej P.A. NOVA S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Ewie Bobkowskiej z wykonywanych przez nią obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Stanisławowi Lessaerowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Przemysławowi Żurowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Jarosławowi Brodzie z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jerzemu Bielowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Sławomirowi Kamińskiemu z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Miłoszowi Wolańskiemu z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Bobkowskiemu z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Katarzynie Jurek–Lessaer z wykonywanych przez nią obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Leszkowi Iwańcowi z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Ruce z wykonywanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia 27.04.2017 r.

w sprawie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki przez Zarząd

Działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Udziela się Zarządowi P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach upoważnienia do nabywania akcji spółki P.A. NOVA S.A. notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale.
• 1. Warunki nabywania akcji nie określone w niniejszej uchwale będą wskazane, określone przez Zarząd i zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Warunki, o których mowa w ust. 2 muszą być zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, z uwzględnieniem warunków nabywania akcji w czasie okresów zamkniętych, zdefiniowanych w art. 159 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, winny również być zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji Wspólnoty Europejskiej nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. W wypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia o zaakceptowanie warunków w formie uchwały.

§ 2

• 1. Spółka może nabywać akcje według poniższych zasad:
• a) maksymalną liczbę akcji, które może nabyć Spółka ustala się na liczbę 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji, co stanowi, że łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki,
• b) upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki przez Zarząd ustala się na okres od dnia 27 kwietnia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2020 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
• c) minimalna wysokość zapłaty za 1 (jedną) akcję wynosić będzie 12,20 zł (słownie: dwanaście złotych dwadzieścia groszy), a cena maksymalna nie może przekroczyć kwoty 31,69 zł (słownie: trzydzieści jeden złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) za jedną akcję,
• d) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 384 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału;

• e) nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności samodzielnie w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych bądź ogłoszenia wezwań, jak również za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW,

• f) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu.

• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do wymiany lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności; w wypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji.
• 1. Zarząd zobowiązany jest do podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa informacji na temat realizacji programu skupu, określonego w niniejszej uchwale oraz do dokonania oraz opublikowania sprawozdania z realizacji skupu – po jego zakończeniu.
• 1. Zarząd, kierując się ważnym interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, może zawiesić nabywanie akcji w związku z zamiarem:
• 1) zakończenia nabywania akcji przed dniem 30 czerwca 2020 r.,
• 2) zrezygnowania z nabycia akcji w całości lub w części.

W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt. 1) i 2) zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o tych decyzjach do publicznej wiadomości w sposób określony przepisami prawa.

§ 3

Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały.

§ 4

Uchyla się uchwałę nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy P.A. NOVA S.A z dnia 4 sierpnia 2011 r. zmienioną uchwałą nr 21 z dnia 6 czerwca 2013 r., uchwałą nr 20 z dnia 16 kwietnia 2014 r., uchwałą nr 20 z dnia 14 maja 2015 r. oraz uchwałą nr 28 z dnia 23 czerwca 2016 r.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.