Oxurion NV — Management Reports 2011

Apr 14, 2011

THROMBOGENICS NV naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven (Heverlee)

Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

INLEIDING i.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.), ter verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht zoals omschreven in dit verslag bij de voorgestelde uitgifte van 516.000 warranten (de Warranten) die recht geven tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenplan dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 10 maart 2011 (het Warrantenplan 2011).

Dit verslag zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een buitengewone algemene vergadering eerstdaags te houden voor notaris die onder meer zal beslissen over de uitgifte van de Warranten en een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van toekenning, aanvaarding en uitoefening van deze Warranten.

Dit verslag heeft in het bijzonder betrekking op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, in het bijzonder hun aandeel in de winst en het eigen kapitaal van de Vennootschap.

VOORSTEL TOT OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT $2.$

De uitgifte van de Warranten kadert in het Warrantenplan 2011 waarvan de objectieven zijn uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 W.Venn. De aandeelhouders kunnen kennisnemen van het Warrantenplan 2011 in bijlage tot dat verslag.

De Warranten uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2011 zullen worden aangeboden aan personen die een sleutelrol vervullen of zullen vervullen binnen de ThromboGenics groep. De raad van bestuur stelt voor de uitgifte van de Warranten doorgang te doen vinden met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook ten gunste van bepaalde andere personen die managementdiensten leveren aan de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, met name Patcobel NV (Désiré Collen - 0874.895.359) (in haar hoedanigheid van manager van de Vennootschap), Sofia BVBA (Chris Buyse - 0465.580.402) (in haar hoedanigheid van CFO van de Vennootschap) en ViBio BVBA (Patrik De Haes - 0888.215.637) (in haar hoedanigheid van CEO van de Vennootschap). De 216.000 Warranten bestemd voor voornoemde managers/consulenten zullen onmiddellijk worden toegekend bij de uitgifte van de Warranten. De overige Warranten die bestemd zijn voor het personeel van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen zullen door de Vennootschap in een "pool" worden gehouden met het oog op een latere toekenning van deze Warranten door de raad van bestuur aan huidige en/of toekomstige werknemers van de Vennootschap.

Voormelde managers/consulenten kregen reeds onderstaande warranten toegekend onder het Warrantenplan 2008 en het Warrantenplan 2010. De warranten die hen werden toegekend onder het Warrantenplan 2006 zijn ingevolge het afsluiten van de laatste uitoefenperiode automatisch nietig en zonder waarde geworden en werden bijgevolg, zoals hieronder vermeld, niet in rekening gebracht bij het opstellen van dit verslag.

	Warrantenplan 2008		Warrantenplan 2010
	Toegekend	Uitgeoefend	Toegekend	Uitgeoefend
Patcobel NV	60.000	60.000	60.000	$\boldsymbol{0}$
Sofia BVBA	55.000	$\bf{0}$	60.000	$\boldsymbol{0}$
ViBio BVBA	60.000	$\bf{0}$	60.000	$\bf{0}$

UITOEFENPRIJS/UITGIFTEPRIJS $3.$

De raad van bestuur stelt voor om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van maximaal 516.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarden van de toekenning, aanvaarding en uitoefening van de uit te geven Warranten.

Het bedrag van de kapitaalverhoging zal afhangen van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten uitgegeven en toegekend overeenkomstig het Warrantenplan 2011. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de uitoefenprijs van de Warranten die bepaald zal worden op basis van volgende formule opgenomen in het Warrantenplan 2011: de uitoefenprijs van de Warranten is, per aandeel, gelijk aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de Warranten toegekend aan managers/consultenten minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warranten. Bovendien mag de uitoefenprijs van de Warranten niet minder bedragen dan de huidige fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap, zijnde EUR 4,5.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten zal gelijk zijn aan de uitoefenprijs van de betreffende Warranten, met dien verstande dat het bedrag van de uitgifteprijs van de aandelen dat gelijk is aan de fractiewaarde zal worden toebedeeld aan het kapitaal en het restant als uitgiftepremie zal worden geboekt.

FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE AANDEELHOUDERS $\overline{4}$ .

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal op datum van uitgifte van de Warranten EUR 145.843.837,46 bedragen, vertegenwoordigd door 32.413.757 aandelen.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besliste op 7 juni 2006 in het kader van het Warrantenplan 2006 tot uitgifte van 500.000 warranten. De laatste uitoefenperiode voor de warranten uitgegeven onder het Warrantenplan 2006 werd afgesloten in maart 2011. Overeenkomstig de bepalingen van het Warrantenplan 2006 zijn de overblijvende warranten die niet uitgeoefend werden vóór het afsluiten van de laatste uitoefenperiode, automatisch nietig en zonder waarde geworden. Bijgevolg werd met de warranten uitgegeven onder het Warrantenplan 2006 geen rekening gehouden bij het opstellen van dit verslag.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besliste op 26 mei 2008 in het kader van het Warrantenplan 2008 tot uitgifte van 450.000 warranten, waarvan op heden 380.667 warranten toegekend zijn, 18.333 warranten vervallen zijn en reeds 138.667 warranten werden uitgeoefend. In de 380.667 warranten zijn de 18.333 vervallen warranten en de 138.667 uitgeoefende warranten inbegrepen. Op 27 mei 2010 besliste de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 600.000 warranten, waarvan op heden 474.000 warranten toegekend zijn, maar nog geen warranten vervallen zijn of uitgeoefend werden. Bijgevolg blijven nog 195.333 warranten over die door de raad van bestuur kunnen worden aangeboden in het kader van het Warrantenplan 2008 en het Warrantenplan 2010.

Indien de 516.000 Warranten van het voorliggende Warrantenplan 2011 worden toegekend, aanvaard en uitgeoefend, zou de hieruit voortvloeiende kapitaalverhoging betrekking hebben op 1,59% van het huidig totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (516.000 nieuwe aandelen tegenover 32.413.757 huidige uitgegeven aandelen). Indien deze nieuwe aandelen bij het huidige aantal uitgegeven aandelen worden opgeteld, dan zou het aantal nieuwe aandelen 1,57% bedragen van het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (zijnde 516.000 nieuwe aandelen tegenover 32.929.757 aandelen). Rekening houdend met de reeds uitgegeven warranten in het kader van het Warrantenplan 2008 en het Warrantenplan 2010, kan de procentuele verhouding bij de uitoefening van alle Warranten als volgt worden samengevat:

		Na uitoefening van alle uitgegeven en niet uitgeoefende/vervallen warrants	Na uitoefening van alle toegekende en niet uitgeoefende/vervallen warrants
Aantal aandelen	32.413.757	33.306.757	33.111.424
Aantal aandelen na uitoefening van alle Warranten onder Warrantenplan 2011	32.929.757	33.822.757	33.627.424
% verhouding	1,57	1,53	1,53

Ingeval het maximum aantal Warranten wordt uitgeoefend, zal het aandeel van de bestaande aandeelhouders in de winst en in de stemrechten van de Vennootschap in dezelfde verhouding worden verwaterd.

Aangezien de uitoefenprijs van de Warranten en aldus de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten nog niet vaststaat, kan de raad van bestuur moeilijk een meer gedetailleerd en onderbouwd overzicht geven van de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Wel staat vast dat de uitoefenprijs van de Warranten toegekend aan managers/consulenten niet minder zal bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warranten.

Per 31 december 2010, maar rekening houdende met de kapitaalverhoging van 25 maart 2011, bedroeg het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap EUR 138.362.317,18 ofwel EUR 4,15 per aandeel (op gedilueerde basis)¹. Gelet op het feit de uitoefenprijs van de Warranten meer zal bedragen dan EUR 4,15 per nieuw uit te geven aandeel, zal de uitoefening zorgen voor een toename van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het eigen vermogen van de Vennootschap.

In het aantal aandelen op gedilueerde basis is rekening gehouden met (i) de uitoefening van alle uitgegeven en niet uitgeoefende/vervallen warranten onder het Warrantenplan 2008 en (ii) de uitoefening van alle uitgegeven en niet uitgeoefende/vervallen warranten onder het Warrantenplan 2010.

Onderstaande berekening geeft één en ander visueel weer, in functie van een hypothetische uitoefenprijs van EUR 18 en EUR 22:

	Geconsolideerd eigen vermogen	Aantal aandelen (op gedilueerde basis) 2	Geconsolideerd eigen vermogen per aandeel
Per 31/12/2010 maar rekening houdende met de kapitaalverhoging van 25 maart 2011	138.362.317,18	33.306.757	4,15
Na aanbod, aanvaarding en uitoefening van alle Warranten aan een hypothetische uitoefenprijs van EUR 18	147.650.317,18	33.822.757	4,37
Na aanbod, aanvaarding en uitoefening van alle Warranten aan een hypothetische uitoefenprijs van EUR 22	149.714.317,18	33.822.757	4,43

De uitoefenprijs kan boven of beneden de op datum van uitoefening geldende beurskoers van de aandelen liggen. Indien de uitoefenprijs (en aldus de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen) lager zou zijn dan de op datum van uitoefening geldende beurskoers van de aandelen, zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de warranthouders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen.

5. BESLUIT

Niettegenstaande de verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders, wat een overeenstemmende impact zal hebben op hun aandeel in de winst van de Vennootschap, is de raad van bestuur van oordeel dat de uitgifte van de Warranten in het kader van het Warrantenplan 2011 die recht geven op een latere inschrijving op nieuwe aandelen van de Vennootschap om hoger vermelde redenen verantwoord is in het belang van de Vennootschap. Bovendien zal de uitoefening van de Warranten geen impact hebben op de fractiewaarde van de bestaande aandelen en een toename van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het eigen vermogen van de Vennootschap met zich brengen.

Aan de commissaris werd gevraagd om, overeenkomstig de artikelen 596 en 598 W.Venn., een controleverslag op te stellen. Beide verslagen zullen overeenkomstig artikel 75 W.Venn. worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven.

^<sup>2 In het aantal aandelen op gedilueerde basis is rekening gehouden met (i) de uitoefening van alle uitgegeven en niet uitgeoefende/vervallen warranten onder het Warrantenplan 2008 en (ii) de uitoefening van alle uitgegeven en niet uitgeoefende/vervallen warranten onder het Warrantenplan 2010.

Opgemaakt te Leuven, op 15 april 2011

$\mathbf{k}$

Namens de raad van bestuur: Sofia BVBA ViBio BVBA Met vaste vertegenwoordiger Chris Buyse Met vaste vertegenwoordiger Patrik De Haes