Oxurion NV — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

Tel.: +32 (0)2 778 01 00
Fax: +32 (0)2 771 56 56
www.bdo.be

The Corporate Village
Da Vincilaan 9 - Box E.6 Elsinore Building B-1935 Zaventem

THROMBOGENICS NV

Verslag van de commissaris betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

Tel.: +32 (0)2 778 01 00
Fax : +32 (0)2 771 56 56
www.bdo.be

The Corporate Village
Da Vincilaan 9 - Box E.6
Elsinore Building
B-1935 Zaventem

Pagina

Aan de aandeelhouders van

THROMBOGENICS NV Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven (Heverlee)

INHOUDSOPGAVE

$\mathbf{1}$ Opdracht $1₁$ $\overline{1}$ $2.$ Wettelijk kader $\overline{3}$ $3.$ Identificatie van de verrichting $\overline{4}$ Uitgevoerde werkzaamheden $4.$ 5 Besluit 5.

Bijzondere Verslagen van de Raad van Bestuur d.d. 9 augustus 2013 Bijlage:

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

1. Opdracht

De Raad van Bestuur van ThromboGenics NV (hierna "ThromboGenics" of "de Vennootschap") heeft BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises, commissaris, vertegenwoordigd door Bert Kegels, gelast met de opmaak van het revisoraal verslag inzake de opheffing van voorkeurrecht overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Wettelijk kader

Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.

Bovendien mag, voor de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering of worden verhandeld op een Belgische effectenbeurs of op een door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgesteld gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het

statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte is aangevangen.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

Het rapport mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden dan in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht.

Op grond van de bepalingen van bovenvermelde artikelen en in het specifieke geval van de Vennootschap bestaat de opdracht van de commissaris erin:

• 1. Na te gaan in hoeverre de financiële en boekhoudkundige gegevens, die zijn opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur, getrouw zijn;
• 1. Vast te stellen of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens voldoende zijn om de aandeelhouders voor te lichten;
• 1. Omstandig advies te verstrekken omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs berekend is en omtrent de verantwoording ervan.

Identificatie van de verrichting $3₁$

De vennootschap ThromboGenics werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap ingevolge een akte verleden voor Meester Frank Liesse, notaris te Antwerpen, op 30 mei 2006 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 14 juni 2006 onder het nummer 0096647. De statuten werden het laatst gewijzigd op 25 april 2013 voor notaris Frank Liesse, notaris te Antwerpen, en gepubliceerd op 13 mei 2013 onder nummer 13072552.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gelegen te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 1 en zij is ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0881.620.924.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal voorafgaandelijk aan de transactie EUR 162.404.449,73 bedragen, vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap.

De raad van bestuur stelt voor om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van maximaal 720.000 nieuwe aandelen ("de Transactie").

In het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging, stelt de raad van bestuur eveneens voor het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen, ten gunste van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook ten gunste van bepaalde andere personen die management/consultancy diensten leveren aan de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, met in hoofdzaak name Patcobel NV (Désiré Collen - 0874.895.359) (in haar hoedanigheid van manager van de Vennootschap), Sofia BVBA (Chris Buyse - 0465.580.402) (in haar hoedanigheid van CFO van de Vennootschap) en ViBio BVBA (Patrik De Haes - 0888.215.637) (in haar hoedanigheid van CEO van de Vennootschap). De 180.000 warranten bestemd voor voornoemde managers/consulenten zullen onmiddellijk worden toegekend bij de uitgifte van de Warranten. De overige Warranten die bestemd zijn voor het personeel en zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen zullen door de Vennootschap in een "pool" worden gehouden met het oog op een latere toekenning van deze Warranten door de raad van bestuur aan huidige en/of toekomstige werknemers en zelfstandige medewerkers van de Vennootschap.

De bijzonderheden van de Transactie worden beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur zoals opgenomen in bijlage.

4. Uitgevoerde werkzaamheden

Teneinde onze werkzaamheden uit te voeren in de context van bovenvermelde opdracht, hebben wij volgende documenten bekomen:

• Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur zoals ook aangehecht aan dit commissarisverslag:
• · De gecoördineerde statuten van de Vennootschap de dato 25 april 2013;
• De door de Raad van Bestuur op 26 maart 2013 opgestelde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de 12 maanden tot en met 31 december 2012 opgemaakt volgens IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie;
• De door de Raad van Bestuur op 26 maart 2013 opgestelde enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap over de 12 maanden tot en met 31 december 2012 opgemaakt volgens de regels van het Belgisch Boekhoudrecht.

Bovenvermelde jaarrekeningen werden door ons onderworpen aan een volkomen controle en dit in het kader van ons mandaat van commissaris van de Vennootschap. Hierbij hebben onze werkzaamheden, die ten gronde zijn afgewerkt, geen betekenisvolle correctie aan het licht gebracht dewelke in de cijfers zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur zouden moeten worden doorgevoerd.

Onze werkzaamheden bestonden er verder in om bovenvermelde documenten te analyseren in de context van deze opdracht zoals beschreven in paragrafen 1 en 2 van dit verslag, alsook in het nazicht van de coherentie van de financiële en boekhoudkundige informatie zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat als commissaris van de Vennootschap.

In dit kader merken wij eveneens op dat onderhavig verslag een eerdere versie gedateerd op 12 augustus 2013 vervangt en dit omdat in tussentijd door de Raad van Bestuur eveneens werd voorzien in een gewijzigd bijzonder verslag overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek Vennootschappen.

5. Besluit

Op basis van de door ons uitgevoerde procedures, bevestigen wij dat de in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de aandeelhouders voor te lichten.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de uitoefenprijs van de Warranten die bepaald zal worden op basis van volgende formule opgenomen in het Warrantenplan 2013: de uitoefenprijs van de Warranten is, per aandeel, gelijk aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten, waarbij deze ook nooit lager zal zijn dan EUR 4,5, zijnde de huidige fractiewaarde van de aandelen.

Meer in het bijzonder in de context van artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen bevestigen wij dat bovendien uitdrukkelijk bepaald is dat de uitoefenprijs voor wat betreft de warranten toegekend aan managers/consultenten Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA, niet lager ligt dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte zal aanvangen.

Dit verslag vervangt het eerder verslag d.d. 12 augustus 2013 en is opgemaakt overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen zoals hierboven vermeld en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Zaventem, 16 augustus 2013

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Bert Kegels Bedrijfsrevisor

THROMBOGENICS NV naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven (Heverlee)

Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

$\mathbf{1}$ . INLEIDING

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.), ter verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht zoals omschreven in dit verslag bij de voorgestelde uitgifte van 720.000 warranten (de Warranten) die recht geven tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenplan dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 27 juni 2013 (het Warrantenplan 2013).

Dit verslag zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een buitengewone algemene vergadering eerstdaags te houden voor notaris die onder meer zal beslissen over de uitgifte van de Warranten en een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van toekenning, aanvaarding en uitoefening van deze Warranten.

Dit verslag heeft in het bijzonder betrekking op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, in het bijzonder hun aandeel in de winst en het eigen kapitaal van de Vennootschap.

VOORSTEL TOT OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT $2.$

De uitgifte van de Warranten kadert in het Warrantenplan 2013 waarvan de objectieven zijn uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 W.Venn. De aandeelhouders kunnen kennisnemen van het Warrantenplan 2013 in bijlage tot dat verslag.

De Warranten uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2013 zullen worden aangeboden aan personen die een sleutelrol vervullen of zullen vervullen binnen de ThromboGenics groep. De raad van bestuur stelt voor de uitgifte van de Warranten doorgang te doen vinden met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook ten gunste van bepaalde andere Vennootschap en haar leveren aan de management/consultancy diensten personen die dochtervennootschappen, met in hoofdzaak name Patcobel NV (Désiré Collen - 0874.895.359) (in haar hoedanigheid van manager van de Vennootschap), Sofia BVBA (Chris Buyse - 0465.580.402) (in haar hoedanigheid van CFO van de Vennootschap) en ViBio BVBA (Patrik De Haes - 0888.215.637) (in haar hoedanigheid van CEO van de Vennootschap). De 180.000 Warranten bestemd voor voornoemde managers/consulenten zullen onmiddellijk worden toegekend bij de uitgifte van de Warranten. De overige Warranten die bestemd zijn voor het personeel en zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen zullen door de Vennootschap in een "pool" worden gehouden met het oog op een latere toekenning van deze Warranten door de raad van bestuur aan huidige en/of toekomstige werknemers en zelfstandige medewerkers van de Vennootschap.

Voormelde managers/consulenten kregen reeds onderstaande warranten toegekend onder het Warrantenplan 2008, het Warrantenplan 2010 en het Warrantenplan 2011.

	Warrantenplan 2008		Warrantenplan 2010		Warrantenplan 2011
	Toegekend	Uitgeoefend	Toegekend	Uitgeoefend	Toegekend	Uitgeoefend
Patcobel NV	60.000	60.000	60.000	0	72,000	0
Sofia BVBA	55.000	55.000	60.000	$\bf{0}$	72.000	0
ViBio RVRA	60,000	60.000	60.000	0	72.000	$\bf{0}$

$3₁$ UITOEFENPRLIS/UITGIFTEPRIJS

De raad van bestuur stelt voor om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van maximaal 720.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarden van de toekenning, aanvaarding en uitoefening van de uit te geven Warranten.

Het bedrag van de kapitaalverhoging zal afhangen van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten uitgegeven en toegekend overeenkomstig het Warrantenplan 2013. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de uitoefenprijs van de Warranten die bepaald zal worden op basis van volgende formule opgenomen in het Warrantenplan 2013: de uitoefenprijs van de Warranten is, per aandeel, gelijk aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de Warranten toegekend aan voormelde managers/consultenten minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warranten. Bovendien mag de uitoefenprijs van de Warranten niet minder bedragen dan de huidige fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap, zijnde EUR 4,5.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten zal gelijk zijn aan de uitoefenprijs van de betreffende Warranten, met dien verstande dat het bedrag van de uitgifteprijs van de aandelen dat gelijk is aan de fractiewaarde zal worden toebedeeld aan het kapitaal en het restant als uitgiftepremie zal worden geboekt.

FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE AANDEELHOUDERS $\overline{4}$ .

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal op datum van uitgifte van de Warranten EUR 162.404.449,73 bedragen, vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besliste op 7 juni 2006 in het kader van het Warrantenplan 2006 tot uitgifte van 500.000 warranten. De laatste uitoefenperiode voor de warranten uitgegeven onder het Warrantenplan 2006 werd afgesloten in maart 2011. Bijgevolg werd met de warranten uitgegeven onder het Warrantenplan 2006 geen rekening gehouden bij het opstellen van dit verslag.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besliste op 26 mei 2008 in het kader van het Warrantenplan 2008 tot uitgifte van 450.000 warranten, waarvan 388.167 warranten toegekend zijn, 18.333 warranten vervallen zijn en 369.834 warranten werden uitgeoefend. De nog niet toegekende warranten zijn vervallen.

Op 27 mei 2010 besliste de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 600.000 warranten, waarvan op heden alle warranten toegekend zijn en waarvan er op heden 91.750 vervallen zijn en 196.375 werden uitgeoefend.

Op 24 mei 2011 besliste de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 516.000 warranten waarvan op heden 515.600 werden toegekend. Van deze 515.600 reeds toegekende warranten, zijn er 11.850 vervallen en reeds 8.375 uitgeoefend.

Bijgevolg blijven in theorie nog 400 warranten over die door de raad van bestuur kunnen worden aangeboden in het kader van het Warrantenplan 2011. Echter, de warranten worden steeds toegekend met een vesting schema van 3 jaar terwijl de warranten reeds in mei 2016 vervallen.

Indien de 720.000 Warranten van het voorliggende Warrantenplan 2013 worden toegekend, aanvaard en uitgeoefend, zou de hieruit voortvloeiende kapitaalverhoging betrekking hebben op 1,99% van het huidig totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (720.000 nieuwe aandelen tegenover 36.094.349 huidige uitgegeven aandelen). Indien deze nieuwe aandelen bij het huidige aantal uitgegeven aandelen worden opgeteld, dan zou het aantal nieuwe aandelen 1,96% bedragen van het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (zijnde 720.000 nieuwe aandelen tegenover 36.814.349 aandelen). Rekening houdend met de reeds uitgegeven warranten in het kader van het Warrantenplan 2008, het Warrantenplan 2010 en het Warrantenplan 2011, kan de procentuele verhouding bij de uitoefening van alle Warranten als volgt worden samengevat:

		Na uitoefening van alle uitgegeven en niet uitgeoefende/vervallen warrants	Na uitoefening van alle toegekende en niet uitgeoefende/vervallen warrants
Aantal aandelen	36.094.349	36.901.999	36.901.599
Aantal aandelen na uitoefening van alle Warranten onder Warrantenplan 2013	36.814.349	37.621.999	37.621.599
$%$ verhouding	1,96%	1,91%	1,91%

Ingeval het maximum aantal Warranten wordt uitgeoefend, zal het aandeel van de bestaande aandeelhouders in de winst en in de stemrechten van de Vennootschap in dezelfde verhouding worden verwaterd.

Aangezien de uitoefenprijs van de Warranten en aldus de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten nog niet vaststaat, kan de raad van bestuur moeilijk een meer gedetailleerd en onderbouwd overzicht geven van de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Wel staat vast dat de uitoefenprijs van de Warranten toegekend aan voormelde managers/consulenten niet minder zal bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warranten en bovendien niet lager zal zijn dan EUR 4,5, zijnde de fractiewaarde van de huidige aandelen.

Per 31 december 2012, maar rekening houdende met de kapitaalverhoging van 25 april 2013, bedroeg het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap EUR 247.324.906 ofwel EUR 6,70 per aandeel (op gedilueerde basis)¹. Gelet op het feit de uitoefenprijs van de Warranten op basis van de recente beurskoersen geacht wordt meer te zullen bedragen dan EUR 6,70 per nieuw uit te geven aandeel, zal de uitoefening zorgen voor een toename van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het eigen vermogen van de Vennootschap.

Onderstaande berekening geeft één en ander visueel weer, in functie van een hypothetische uitoefenprijs van EUR 25, EUR 30 of EUR 35:

	Geconsolideerd eigen vermogen	Aantal aandelen (op gedilueerde basis $)^2$	Geconsolideerd eigen vermogen per aandeel
Per 31/12/2012 maar rekening houdende met de kapitaalverhoging van 25 april 2013	247.324.906	36.901.599	6,70
Na aanbod, aanvaarding en uitoefening van alle Warranten aan een hypothetische uitoefenprijs van EUR 25	265.324.906	37.621.599	7,05
Na aanbod, aanvaarding en uitoefening van alle Warranten aan een hypothetische uitoefenprijs van EUR 30	268.924.906	37.621.599	7,15
Na aanbod, aanvaarding en uitoefening van alle Warranten aan een hypothetische uitoefenprijs van EUR 35	272.524.906	37.621.599	7,24

De uitoefenprijs kan boven of beneden de op datum van uitoefening geldende beurskoers van de aandelen liggen. Indien de uitoefenprijs (en aldus de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen) lager zou zijn dan de op

^<sup>1 In het geconsolideerd eigen vermogen en het aantal aandelen op gedilueerde basis is rekening gehouden met (i) de uitoefening van alle toegekende en niet uitgeoefende/vervallen warranten onder het Warrantenplan 2010, en (ii) de uitoefening van alle toegekende en niet uitgeoefende/vervallen

warranten onder het Warrantenplan 2011.
² In het aantal aandelen op gedilueerde basis is rekening gehouden met (i) de uitoefening van alle toegekende en niet uitgeoefende/vervallen warranten onder het Warrantenplan 2010, en (ii) de uitoefening van alle toegekende en niet uitgeoefende/vervallen warranten onder het Warrantenplan 2011.

datum van uitoefening geldende beurskoers van de aandelen, zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de warranthouders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen.

$5.$ BOEKHOUDKUNDIGE BEHANDELING

De IFRS behandeling van de Warranten door de Vennootschap kan als volgt worden samengevat.

De reële waarde van de diensten vanwege de begunstigden van de Warranten in ruil voor de toekenning van de Warranten wordt over de verwervingsperiode opgenomen als een kost met een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen. Het totale in kosten te nemen bedrag over de verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende Warranten en wordt gewaardeerd volgens het Black/Scholes model, waarbij rekening wordt gehouden met de voorwaarden volgens dewelke de Warranten werden niet-marktgerelateerde $de$ zonder rekening te houden met de impact van toegekend, verwervingsvoorwaarden.

Op elke balansdatum herziet de Vennootschap haar ramingen van het aantal Warranten dat verwacht wordt uitoefenbaar te worden. De Vennootschap neemt de impact van de herziening van de oorspronkelijke eventuele ramingen op in de resultatenrekening, en een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen over de resterende verwervingsperiode. De ontvangen opbrengsten, verminderd met eventuele rechtstreekse toerekenbare transactiekosten, worden gecrediteerd op de rekening 'kapitaal' (voor de nominale of fractiewaarde) en de rekening 'uitgiftepremie' wanneer de Warranten worden uitgeoefend.

6. BESLUIT

Niettegenstaande de verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders, wat een overeenstemmende impact zal hebben op hun aandeel in de winst van de Vennootschap, is de raad van bestuur van oordeel dat de uitgifte van de Warranten in het kader van het Warrantenplan 2013 die recht geven op een latere inschrijving op nieuwe aandelen van de Vennootschap om hoger vermelde redenen verantwoord is in het belang van de Vennootschap. Bovendien zal de uitoefening van de Warranten geen impact hebben op de fractiewaarde van de bestaande aandelen en een toename van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het eigen vermogen van de Vennootschap met zich brengen.

Aan de commissaris werd gevraagd om, overeenkomstig de artikelen 596 en 598 W.Venn., een controleverslag op te stellen. Beide verslagen zullen overeenkomstig artikel 75 W.Venn. worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven.

gng $2013$ Opgemaakt te Leuven, op $\overline{\mathcal{L}}$

Namens de raad van bestuur:

ViBio BVBA

Met vaste vertegenwoordiger Patrik De Haes

$\pmb{\mathrm{v}}$