Oxurion NV — Annual Report 2020

Apr 2, 2021

JAARVERSLAG 2020

FINANCIËLE INFORMATIE

inhoud

1	ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE BETREFFENDE DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET JAARVERSLAG EN VOOR DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING	4
1.1	Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit document	5
1.2	Verantwoordelijkheid voor de controle van de jaarrekening	5
1.3	Beschikbaarheid van het Jaarverslag	6
1.4	Toekomstgerichte informatie	6
2	VOORWOORD VAN DE CEO EN VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR	8
3	BEHEERSVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR	16
3.1	Kerncijfers	17
3.2	Activiteiten van Oxurion	17
3.3	Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening	26
3.4	Bespreking van de statutaire jaarrekening	27

3.5	Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de risico's van de Vennootschap	29
3.6	Andere informatie overeenkomstig het Belgische Vennootschapsrecht	44
4	VERKLARING INZAKE CORPORATE GOVERNANCE	48
4.1	Algemene bepalingen	49
4.2	Naleving van de Corporate Governance Code	49
4.3	Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle en risicoanalyse van de Vennootschap	50
4.4	Vergoeding van de auditor	55
4.5	Bekendmaking van belangrijke deelnemingen	55
4.6	Samenstelling en werking van het management van de Vennootschap	57
4.7	Beleid betreffende transacties en andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team	63

4.8	Kapitaalverhoging door de Raad
	van Bestuur met betrekking tot het
	toegestane kapitaal en bepalingen die van
	toepassing zijn in geval van een openbaar
	overnamebod op de Vennootschap
	(Artikel 8, lid 2 van het Koninklijk Besluit
	van 29 april 2019 (Artikel 34 van het
	oude Koninklijk Besluit van 14 november
	2007))	66

4.9 Remuneratieverslag over het boekjaar 2020 67

5	GECONSOLIDEERDE JAARREKENING	78
5.1	Geconsolideerde winst- en verliesrekening	79
5.2	Geconsolideerde balans	80
5.3	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	81
5.4	Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen	82
5.5	Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	83
5.6	Toelichtingen bij de geconsolideerde winst- en verliesrekening	103
5.7	Toelichtingen bij de geconsolideerde balans 108

5.8	Overige toelichtingen bij de
	geconsolideerde balans	120

6	VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP OP 31 DECEMBER 2020	128
7	VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING	134
7.1	Verkorte balans van Oxurion NV	135
7.2	Verkorte resultatenrekening van Oxurion NV 136
7.3	Winstverdeling van Oxurion NV	136
7.4	Belangrijke waarderings grondslagen	137

8 VERKLARENDE WOORDENLIJST 140

1 ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE BETREFFENDE DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET JAARVERSLAG EN VOOR DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING

1

1.1 VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INHOUD VAN DIT DOCUMENT

De Raad van Bestuur van Oxurion (de "Raad van Bestuur") is verantwoordelijk voor de inhoud van dit document. De Raad van Bestuur verklaart dat, na redelijke maatregelen te hebben genomen om dat te garanderen, de informatie in dit jaarverslag, voor zover hem bekend is, overeenstemt met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het document zou wijzigen.

Thomas Clay, voorzitter, en Patrik De Haes, uitvoerend bestuurder en Chief Executive Officer van Oxurion NV, verklaren in naam en voor rekening van de Vennootschap, dat, voor zover hen bekend:

• De geconsolideerde jaarrekening, opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de EU, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap Oxurion NV en van de ondernemingen die deel uitmaken van de Groep.
• Het jaarverslag met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en resultaten van de Groep, alsook van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan de Groep het hoofd biedt.

Dit jaarverslag werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 1 april 2021.

1.2 VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING

BDO Bedrijfsrevisoren, een vennootschap naar Belgisch recht met hoofdzetel te Da Vincilaan 9, B-1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Gert Claes en lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (IBR), werd benoemd tot commissaris van Oxurion voor een termijn van drie jaar die onmiddellijk eindigt na de afsluiting van de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2022 die zal hebben beraadslaagd en beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1.3 BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG

Oxurion heeft zijn jaarverslag in het Nederlands opgesteld. Het Nederlandse document is vervolgens naar het Engels vertaald. In het geval van interpretatieverschillen tussen de Engelse en de Nederlandse versie van het jaarverslag heeft de oorspronkelijke Nederlandse versie voorrang.

Het jaarverslag is voor het publiek beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com) en kan ook kosteloos in gedrukte vorm in beide talen worden aangevraagd bij:

Oxurion NV Ter attentie van Wouter PIEPERS Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven België Tel.: +32 16 75 13 10 Fax: +32 16 75 13 11 e-mail: IR@oxurion.com

1.4 TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van Oxurion en de markt waarin Oxurion actief is. Bepaalde van deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen kunnen worden herkend door het gebruik van woorden zoals, maar niet beperkt tot, "van mening zijn", "verwachten", "van plan zijn", "streven naar", "schatten", "voorspellen", "voorzien", "zou kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Deze hebben betrekking op toekomstige onderwerpen die geen historische feiten zijn. Dergelijke verklaringen, verwachtingen en inschattingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen, verwachtingen en inschattingen van bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die redelijk geacht werden op het ogenblik waarop ze werden gemaakt, maar die al dan niet correct zouden kunnen blijken. Feitelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en hangen af van factoren buiten de controle van de Vennootschap. Bijgevolg kunnen de werkelijke resultaten, financiële toestand en de resultaten van de sector wezenlijk afwijken van enige toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die zijn uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Factoren die een dergelijke afwijking kunnen veroorzaken, omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de factoren die worden besproken in het hoofdstuk "Risicofactoren".

Gezien deze onzekerheden wordt geen enkele verklaring gedaan of garantie gegeven met betrekking tot de juistheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Bovendien gelden de toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen enkel op de datum van dit jaarverslag. De Vennootschap wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om enige van de toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen in dit jaarverslag bij te werken teneinde verandering in de verwachtingen en inschattingen van de Vennootschap in dat verband of enige wijziging in de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, verwachtingen en inschattingen berusten, te weerspiegelen, behalve in de mate dat dit wordt vereist door de Belgische wet.

Alle verklaringen en informatie hebben betrekking op de periode tot 31 december 2020, behalve wanneer uitdrukkelijk anders vermeld.

Diabetes, een groeiend globaal gezondheidsprobleem

Het aantal mensen met diabetes in de wereld groeit nog altijd exponentieel. In 2019 leefden al 463 miljoen volwassenen met diabetes.

Tegen 2045 wordt hun aantal geschat te groeien tot 700 miljoen.

(source: https://idf.org/aboutdiabetes/ what-is-diabetes/facts-figures.html)

OXURION JAARVERSLAG 2020 7

2 VOORWOORD VAN DE CEO EN VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

2

Interview met Patrik De Haes, M.D., CEO van Oxurion, en Thomas Clay, voorzitter van de Raad van Bestuur

Een jaar van aanzienlijke vooruitgang bij het opbouwen van onze DMEfranchise

2020 was voor Oxurion een uitzonderlijk jaar, net als voor veel andere organisaties in de wereld. De COVID-19-pandemie heeft de overgang van het bedrijf naar een volledig virtuele en digitale omgeving in een stroomversnelling gebracht, wat gepaard ging met zowel uitdagingen als groeikansen. Ondanks de wereldwijde crisis is Oxurion erin geslaagd aanzienlijke vooruitgang te boeken bij het opbouwen van zijn franchise rond diabetisch macula-oedeem (DME). Het bedrijf versterkte ook zijn wereldwijde managementteam met zeer ervaren mensen, die een belangrijke bijdrage zullen leveren aan de verdere ontwikkeling van Oxurion.

"We zijn erg trots dat we onze klinische studies in dit buitengewone jaar op een vlotte manier hebben kunnen voortzetten", zegt dr. Patrik De Haes, CEO van Oxurion. "In de Fase 2 KALAHARI-studie ter beoordeling van THR-149 bij DME zit alles op schema en worden momenteel patiënten gerekruteerd. Voor THR-687 zijn we van plan om medio 2021 een klinisch Fase 2-onderzoek op te starten. Dankzij ons team, dat een uitzonderlijke mentaliteit en flexibiliteit aan de dag heeft gelegd om de overgang te maken naar een semi-virtuele organisatie, konden we verder toewerken naar onze doelen en streven naar operationele uitmuntendheid."

Thomas Clay, voorzitter van de Raad van Bestuur van Oxurion, bevestigt dat: "Een biotechnologiebedrijf is maar zo sterk als de mensen die er werken. In 2020 hebben we er alles aan gedaan om onze zeer competente medewerkers gemotiveerd te houden en binnen een hecht team met elkaar in contact te houden."

Gemeenschappelijke doelen

De sterke partnerships met klinische ontwikkelingscentra die Oxurion door de jaren heen heeft opgebouwd, waren van fundamenteel belang bij de uitvoering van de programma's van het bedrijf. "Het doet ons veel plezier te zien hoe enthousiast onze partners zijn om, ondanks de complexe COVID-19-omgeving, samen met ons de vooropgestelde mijlpalen te bereiken. De retinawereld beschouwt ons vandaag als een van de meest innovatieve en boeiende partners om mee samen te werken", zegt Thomas Clay.

"De retinawereld beschouwt ons vandaag als een van de meest innovatieve en boeiende partners om mee samen te

werken."

Thomas Clay, voorzitter van de Raad van Bestuur

"De toegang tot patiënten was bij de start van de pandemie uiteraard allesbehalve evident. Klinische centra moesten zelfs even de deuren sluiten", zegt Patrik De Haes. "Die centra vervullen echter een actieve rol in onze inspanningen om het leven van DME-patiënten te verbeteren en beseften dat dit het juiste moment was om deze studies op te starten en vooruit te gaan."

"We hebben met onze klinische partners een gemeenschappelijk doel: het leven van DMEpatiënten verbeteren met nieuwe therapieën."

Dr. Patrik De Haes, M.D., CEO

Unieke marktpositie

Met meer dan 15 jaar ervaring in het onderzoek van vasculaire retinale aandoeningen en in het bijzonder diabetische retinopathie, is Oxurion goed gepositioneerd om zijn intrinsieke waarde in de nabije toekomst aan te tonen. "Onze interne expertise – met name in ons klinische en preklinische team – en onze bewezen ervaring met het op de markt brengen van producten – van proof of concept tot registratie – maken ons bedrijf zo uniek onder branchegenoten", aldus Patrik De Haes.

"Dankzij onze strategische focus op niet-VEGF-onderzoekspaden bevinden we ons in een sterke positie in de markt van diabetische oogziekten zoals DME. Veertig procent van alle patiënten met DME reageert niet goed op anti-VEGF-therapieën, de huidige standaardbehandeling. Sommigen van hen reageren er zelfs helemaal niet op. Onze twee gedifferentieerde en gevalideerde programma's bieden mogelijk niet alleen een kans om in deze onbeantwoorde medische behoefte te voorzien. We zijn er ook van overtuigd dat de franchise die we opbouwen potentieel heeft om de meerderheid van de DME-patiënten te helpen met momenteel een marktopportuniteit van >\$4,5 miljard. Met het potentieel voor bijkomende indicaties zoals natte AMD en RVO, geloven we ook dat we veel meer patiënten zullen kunnen bereiken, wat een totale marktopportuniteit voor vasculaire retinale aandoeningen van >\$12,5 miljard vertegenwoordigt."

"Dankzij onze strategische focus op niet-VEGF-onderzoekspaden bevinden we ons in een sterke positie in de markt van diabetische oogziekten en meer bepaald DME."

Dr. Patrik De Haes, M.D., CEO

"Het potentieel van nieuwe werkingsmechanismen voor een ziekte waarvoor andere behandelingen nodig zijn dan anti-VEGF, is bijzonder groot", bevestigt Thomas Clay. "Jarenlang hebben we hard gewerkt aan THR-149 en THR-687. We hebben al aangetoond dat beide verbindingen veilig zijn en goed worden verdragen. Nu zullen Fase 2-onderzoeken hopelijk het bewijs leveren dat de werkzaamheid groter is bij de toediening van meerdere dosissen bij hun respectieve populaties DME-patiënten. We hopen de komende maanden en jaren klinisch te kunnen bewijzen dat DME-patiënten echt baat hebben bij de producten die we ontwikkelen."

"Onze twee programma's bevinden zich in de fase van de waarheid en we moeten nu aantonen dat ze doeltreffend zijn bij de mens."

Thomas Clay, voorzitter van de Raad van Bestuur van Oxurion

Twee niet-VEGF klinische programma's op het punt om waarde aan te tonen voor de patiënt

"Onze opkomende DME-franchise is gebaseerd op de succesvolle ontwikkeling van zowel THR-149 als THR-687, twee nieuwe kandidaatgeneesmiddelen met gedifferentieerde werkingsmechanismen met de mogelijkheid om first-in-class te zijn, die gericht zijn op specifieke complementaire doelgroepen van patiënten", legt Patrik De Haes uit.

"We hebben in 2020 aanzienlijke vooruitgang geboekt door met THR-149, een plasmakallikreïneremmer, een Fase 2-studie op te starten met de naam KALAHARI. We positioneren deze molecule als tweedelijnstherapie voor DMEpatiënten die niet of niet optimaal reageren op anti-VEGF, de huidige standaardbehandeling. Met deze klinische studie – een tweedelige statistisch aangedreven studie met ongeveer 120 patiënten – hopen we positieve resultaten te kunnen aantonen in de best gecorrigeerde gezichtsscherpte (BCVA) en een afname van de centrale subvelddikte (CST, de dikte van het netvlies aan de achterkant van het oog). De resultaten van de Fase 1-studie met THR-149 lieten al grote verbeteringen zien in de BCVA van de patiënt. We hopen dat te kunnen bevestigen. Deel A van de Fase 2-studie, waarin de dosis wordt bepaald, zit op schema en we verwachten de resultaten tegen medio 2021. We zijn bijzonder enthousiast omdat dit Deel A, los van de dosisbepaling, ook de eerste veiligheidsen werkzaamheidsgegevens zal opleveren van injecties met meerdere dosissen THR-149 bij de DME-patiënten waarop het onderzoek is gericht. We hopen een bevestiging te zien van het veiligheidsprofiel en een gestapeld werkzaamheidssignaal ter bevestiging van het proof of concept. Deel B omvat een dubbelblind, actief gecontroleerd onderzoek waarin we THR-149 zullen vergelijken met een anti-VEGF, aflibercept. De eerste resultaten van dit Deel B worden verwacht in de eerste helft van 2023."

"Met ons andere kandidaatgeneesmiddel, THR-687, zijn we van plan om een klinisch Fase 2-onderzoek op te starten tegen midden 2021", vervolgt Patrik De Haes. "Deze molecule, een pan-RGD integrine-antagonist, heeft een uitgebreid werkingsmechanisme. Voor een breed scala van DME-patiënten zou THR-687 mogelijk een superieur klinisch voordeel kunnen hebben ten opzichte van de huidige standaardbehandeling. Het farmacologische profiel en de preklinische validaties van THR-687 hebben bovendien een snel vervolg op het ontwikkelingspotentieel in natte AMD en RVO bevestigd. In totaal heeft THR-687 potentieel om de totale markt voor vasculaire aandoeningen aan te pakken die momenteel op meer dan 12 miljard dollar wordt geschat. We hebben in januari 2020 positieve en veelbelovende gegevens van het klinische Fase 1-onderzoek voorgesteld, met goede resultaten op het gebied van BCVA en CST."

"THR-149 en THR-687 zijn nieuwe kandidaatgeneesmiddelen met verschillende werkingsmechanismen die gericht zijn op specifieke complementaire doelgroepen van patiënten."

Dr. Patrik De Haes, M.D., CEO

Het bedrijf wil nu laten zien dat het met zowel THR-149 als THR-687 nieuwe therapeutische oplossingen op maat kan bieden die voor de meeste DME-patiënten verbeterde klinische resultaten opleveren. "Beide producten zijn potentiële gamechangers. We zouden het geweldig vinden als een van deze producten, laat staan beide, de komende jaren succesvol zou zijn", bevestigt Thomas Clay.

Versterking van het seniormanagementteam

Om zijn toekomstplannen kracht bij te zetten, heeft Oxurion in 2020 veel energie gestoken in de versterking van het managementteam. Patrik De Haes: "Het was voor ons prioritair om voor de seniormanagementfuncties ervaren profielen aan te trekken. Aangezien in ons wereldwijde en gevirtualiseerde bedrijf locatie geen issue meer is, konden we de juiste mensen aanstellen die een zeer sterke expertise hebben in hun vakgebied.

Onze nieuwe Chief Financial Officer, Tom Graney, is gevestigd in Boston, de bakermat en hét centrum van de biotechnologie in de VS. Onze Chief Medical Officer, Grace Chang, werkt in Los Angeles, dicht bij tal van klinische ontwikkelingscentra. De nieuw aangestelde Chief Scientific Officer, professor Alan Stitt, heeft zijn kantoor dan weer in Belfast."

"Het feit dat we erin geslaagd zijn deze hoogopgeleide en uiterst bekwame mensen aan te werven, is een blijk van vertrouwen in ons bedrijf", zegt Thomas Clay. "Ze waren aangetrokken door de intrinsieke waarde van onze klinische programma's. Met Grace Chang als onze nieuwe CMO hebben we nu een ervaren en praktiserende retinaspecialist in onze rangen die vaak rechtstreeks in contact staat met patiënten. Grace leidt ons medische team. Ze brengt patiënten die kunnen deelnemen aan onze studies op doeltreffende wijze op de hoogte van de wetenschap achter en het potentieel van onze producten, wat in belangrijke mate zal bijdragen aan de verdere ontwikkeling van onze programma's."

"Onze nieuwe CFO, Tom Graney, heeft een uitgebreide staat van dienst in het opbouwen van relaties met investeerders. Hij zal dus een sleutelrol spelen door investeerders bewuster te maken van het potentieel van Oxurion, wat een van onze belangrijkste prioriteiten is voor het komende jaar."

Nieuwe onderzoekspaden in preklinisch onderzoek

"Professor Alan Stitt, onze CSO, is al verschillende jaren nauw betrokken bij ons O&O-programma en kent onze bestaande programma's door en door", zegt Patrik De Haes. "Alan is een erkend internationaal expert in het domein van ziektekenmerken voor vasculaire netvliesaandoeningen, natte en droge AMD, maar ook DME en RVO.

Op basis van het farmacologisch profiel van THR-687 enerzijds, en de eigen en externe preklinische datapakketten anderzijds, weten we al dat ons THR-687 integrine programma ontwikkelingspotentieel heeft in natte AMD and RVO, iets wat onze huidige planning vanaf 2022 in overweging neemt.

De expertise en het leiderschap van Alan hebben al een belangrijke rol gespeeld bij het bereiken van het punt waar we vandaag staan. Tegelijk werkt onze research groep vandaag aan nieuwe mechanismes en molecules voor de behandeling van droge AMD, een aandoening waar momenteel geen therapie voorhanden is."

Thomas Clay bevestigt: "Het preklinische team is up and running, en Alan Stitt kan nu waarde toevoegen aan de wetenschap. Dat we een topacademicus konden aantrekken als nieuwe CSO, getuigt van de kwaliteit van ons preklinische onderzoek, dat jarenlang geleid werd door onze afscheidnemende CSO, Jean Feyen. We zijn Jean erg dankbaar voor alles wat hij heeft gerealiseerd. Hij laat zijn stempel na in al onze huidige programma's, die essentieel zijn voor de toekomst van Oxurion."

Bewustzijn vergroten

Als gevolg van de wereldwijde gezondheidscrisis heeft investeren in gezondheidszorg en biotechnologie aan populariteit gewonnen. "Een van onze doelstellingen voor 2021 bestaat erin investeerders bewuster te maken van de intrinsieke waarde van Oxurion en onze klinische ontwikkelingsprogramma's", zegt Thomas Clay. "Komend jaar verwachten we klinische gegevens die het potentieel hebben om enorme waarde te genereren. Met onze nieuwe CFO zullen we de aandacht kunnen trekken van meer investeerders naarmate die gegevens bekend raken."

"We hopen weer snel te kunnen deelnemen aan live conferenties en weer face-to-face te kunnen spreken met investeerders", zegt Patrik De Haes. "Tegelijkertijd hebben we geleerd om efficiënter te werken en we kunnen nu meer volgers bereiken dan voorheen door virtueel te vergaderen."

Onderdeel van de gemeenschap

"In het kader van onze missie om het verlies van gezichtsvermogen wereldwijd te voorkomen, leggen we contact met de wereldwijde gemeenschap, zodat behandelingen voor vasculaire retinale aandoeningen toegankelijker worden. Samen willen we blindheid bestrijden. Daarom blijven we de ngo Retina Global steunen bij hun inspanningen om retinaprojecten op te zetten in achtergestelde gebieden van de wereld", zegt Patrik De Haes. "We blijven ook samenwerken met Prevent Blindness, de oudste vrijwilligersorganisatie op het gebied van ooggezondheid en -veiligheid in de VS, om mensen bewust te maken van de schadelijke effecten die diabetes kan hebben op het gezichtsvermogen."

Oxurion blijft zich daarnaast ook lokaal voor de gemeenschap inzetten als lid en medeoprichter van Leuven MindGate, dat bekendstaat als O&O-hotspot op het gebied van gezondheid, hightech en creativiteit. "We waren erg blij toen Leuven in 2020 werd uitgeroepen tot Innovatiehoofdstad van Europa. Dat bewijst dat onze thuisstad en de hele regio uitgegroeid zijn tot een hub voor wereldwijde kennis en innovatie. We zijn erg trots dat Oxurion deel uitmaakt van dat ecosysteem."

Het bedrijf heeft ook bijgedragen aan het wetenschappelijke onderzoek rond COVID-19. "Tijdens de eerste golf heeft ons preklinische team samen met UZ Leuven veel energie gestoken in het onderzoek naar de therapeutische mogelijkheden van plasmakallikreïneremmers om de ziekte te bestrijden. Ik ben trots op hun werk", besluit Patrik De Haes.

Oncurious

Oncurious, een joint venture tussen Oxurion en het VIB (Vlaams Instituut voor Biotechnologie), blijft zich focussen op de ontwikkeling van innovatieve immuno-oncologische geneesmiddelen van de tweede generatie voor de behandeling van een breed spectrum van kankers. Ook zij hebben in 2020 aanzienlijke vooruitgang geboekt.

"We zijn trots dat het bedrijf met zijn CCR8 Treg-programma een eerste preklinisch proof of concept heeft afgeleverd en zijn strategie heeft voorgesteld om T-celmigratie, -infiltratie en -activiteit in vaste tumoren te stimuleren", zegt Patrik De Haes.

"We kijken ook uit naar de eerste resultaten met TB-403, de molecule van Oncurious voor de behandeling van medulloblastoom, een kwaadaardige hersentumor die vooral bij kinderen voorkomt", vervolgt hij. "We zijn nu van plan om dit bedrijf kwartaal na kwartaal onafhankelijker te maken door een afzonderlijk managementteam op te zetten en nieuwe investeerders aan te trekken."

Blik op de toekomst

Globaal genomen kijken de CEO en de voorzitter van de Raad van Bestuur van Oxurion met tevredenheid terug op 2020. "We hopen in 2021 positieve resultaten te behalen in de Fase 2-studie met THR-149 en tegen de zomer een Fase 2-studie met THR-687 op te starten. Daarnaast hebben we ook met Tom samengewerkt om kapitaal aan te trekken voor de verdere ontwikkeling van Oxurion", zegt Patrik De Haes.

"We willen ook onze waardering uitspreken voor ons uitzonderlijke team. Ze hebben in de unieke en uitdagende omstandigheden van 2020 het beste van zichzelf gegeven en blijven dat doen", zegt Thomas Clay.

"We hopen dat we in de nabije toekomst de kloof tussen onze huidige marktwaarde en intrinsieke waarde kunnen dichten. We hebben vertrouwen in de wetenschap achter onze huidige programma's, die een enorme impact kunnen hebben op het leven van mensen met diabetische oogziekten zoals DME en daarbuiten."

Versterking van het ervaren managementteam in 2020

"Ik vind het geweldig om deel uit te maken van Oxurion op zo'n belangrijk punt in de ontwikkeling van het bedrijf. Ik kijk er echt naar uit om de klinische proeven te leiden voor THR-149 en THR-687, twee nieuwe moleculen die gericht zijn op DME en een ander werkingsmechanisme hebben dan anti-VEGF's. DME is een belangrijke oorzaak van het verlies van gezichtsvermogen bij volwassenen in ontwikkelde landen en er is dringend nood aan nieuwe benaderingen waar ook patiënten baat bij hebben die niet optimaal op anti-VEGF-therapie reageren. Als praktiserend vitreoretinaal chirurg kan ik alleen maar enthousiast zijn over THR-687 en THR-149 en hun potentieel om te beantwoorden aan de behoeften van alle DME-patiënten."

Dr. Chang zette de stap naar Oxurion van Notal Vision Inc, waar ze de functie uitoefende van CMO en verantwoordelijk was voor de wetenschappelijke en klinische strategie, klinische ontwikkeling en het medische programma. Ze is gecertificeerd medisch en chirurgisch retinaspecialist en Adjunct Clinical Associate Professor bij het Department of Ophthalmology, Vitreoretinal Service van de Universiteit van Southern California in Los Angeles. Daarvóór bekleedde dr. Chang verschillende hoge klinische en strategische functies bij Alcon, een voormalige dochteronderneming van Novartis, en werkte ze ook aan de Universiteit van Washington. Dr. Chang voltooide haar residency-opleiding in oogheelkunde en fellowshipopleiding in vitreoretinale aandoeningen aan de Harvard Medical School, Massachusetts Eye and Ear Infirmary. Haar MD-diploma behaalde ze aan de Universiteit van Stanford en haar PhD-diploma aan het California Institute of Technology.

Prof Alan Stitt, PhD

Chief Scientific Officer

"Ik ben verheugd om bij Oxurion aan de slag te gaan. Het is een zeer innovatief bedrijf dat ik goed ken van mijn academische bijdragen aan de selectie en vroege ontwikkeling van THR-149 en THR-687. Ik kijk ernaar uit om samen te werken met hun geweldige team van wetenschappers en om de veelbelovende pijplijn van Oxurion verder te helpen ontwikkelen en uitbreiden. Die pijplijn omvat nieuwe kandidaatgeneesmiddelen met gedifferentieerde werkingsmechanismen voor de behandeling van netvliesaandoeningen zoals DME en natte AMD, maar ook droge AMD, waarvoor er momenteel nog geen behandeling bestaat."

Prof. Stitt werd in januari 2021 benoemd tot CSO van Oxurion en ziet momenteel toe op alle preklinische onderzoeken van het bedrijf. Alan Stitt bekleedt sinds 2001 de McCauley-leerstoel voor experimentele oftalmologie aan de Queen's University in Belfast en is internationaal bekend om zijn oogheelkundig onderzoek, op het gebied van ziektekenmerken voor vasculaire retinale aandoeningen, waaronder leeftijdsgebonden maculaire aandoeningen, natte en droge AMD, maar ook DME en RVO. Als lid van de Royal Irish Academy (RIA) en van de Amerikaanse Association for Research in Vision & Ophthalmology (ARVO) levert Alan een belangrijke bijdrage aan de internationale academische gemeenschap door te zetelen in adviesraden en subsidiejury's. Daarnaast is hij ook redactielid van diverse vaktijdschriften op het gebied van oogheelkunde.

Tom Graney, CFA Chief Financial Officer

"Ik ben verheugd te kunnen samenwerken met Patrik en het team van Oxurion. Met THR-149 en THR-687 ben ik ervan overtuigd dat Oxurion over twee sterk gedifferentieerde nieuwe kandidaatgeneesmiddelen beschikt die het potentieel hebben om te voorzien in de behoeften van vrijwel alle patiënten met DME en de bredere markt voor vasculaire retinale aandoeningen. Ik kijk ernaar uit om al mijn ervaring aan te wenden, zodat Oxurion toegang blijft hebben tot de financiële middelen die het nodig heeft om zijn ambitieuze doelstellingen te realiseren."

Tom Graney heeft uitgebreide wereldwijde financiële ervaring op het gebied van bedrijfsontwikkeling, commerciële strategie, portefeuillebeheer en supply chain management, communicatie en investeerdersrelaties. Hij is de voormalige Chief Financial Officer van Generation Bio en was ook Senior Vice President en Chief Financial Officer bij Vertex Pharmaceuticals Inc. en Chief Financial Officer en Senior Vice President Finance & Corporate Strategy bij Ironwood Pharmaceuticals. Vóór Ironwood Pharmaceuticals was hij 20 jaar werkzaam bij J&J en zijn dochterondernemingen, waaronder vier jaar als wereldwijd Vice President of Finance en Chief Financial Officer van Ethicon. Tom Graney is een erkend Chartered Financial Analyst, heeft een BSc-diploma in boekhouding van de Universiteit van Delaware en een MBA-diploma in Marketing, Finance and International Business van de Leonard N. Stern School of Business aan de Universiteit van New York.

BEHEERSVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

3.1 KERNCIJFERS

3.1.1 Geconsolideerde balans

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Materiële vaste activa	230	340
Recht-op-gebruik activa	1.069	2.212
Immateriële activa	2.127	1.982
Overige vaste activa op lange termijn	96	96
Belastingen op lange termijn	3.708	3.385
Voorraad	85	20
Handelsvorderingen en overige vorderingen	1.451	3.592
Belastingen op korte termijn	719	467
Beleggingen	288	10.444
Geldmiddelen en kasequivalenten	24.511	42.492
Totaal activa	34.284	65.030
Totaal eigen vermogen	25.048	53.306
Langlopende verplichtingen	1.543	2.136
Kortlopende verplichtingen	7.693	9.588
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	34.284	65.030

3.1.2 Consolidated statement of profit and loss

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Opbrengsten	2.078	3.946
Bedrijfsresultaat	-28.620	-52.174
Financiële opbrengsten	468	495
Financiële kosten	-408	-407
Resultaat voor belastingen	-28.560	-52.086
Belastingen	0	-17
Resultaat van het jaar	-28.560	-52.103
Resultaat per aandeel
Gewoon (euro)	-0,75	-1,36
Verwaterd (euro)	-0,75	-1,36

3.2 ACTIVITEITEN VAN OXURION

3.2.1 Algemeen

ThromboGenics NV werd opgericht op 30 mei 2006 en is een Naamloze Vennootschap. Na goedkeuring door de aandeelhouders op een buitengewone aandeelhoudersvergadering op 3 september 2018 en met ingang van 10 september 2018, veranderde ThromboGenics NV de maatschappelijke naam in Oxurion NV.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te: Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven België Tel.: +32 16 75 13 10 Fax: +32 16 75 13 11

De Vennootschap is ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0881.620.924.

3.2.2 Missie

Oxurion richt zich op de ontwikkeling van nieuwe farmacologische behandelingen die tegemoetkomen aan belangrijke klinische behoeften in de oftalmologie. Oxurion richt zich op de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen voor vasculaire retinale aandoeningen, met een initiële focus op diabetische retinopathie en diabetisch macula oedeem, alsmede op verbindingen die gericht zijn op andere vasculaire retinale aandoeningen, waaronder leeftijdsgebonden maculadegeneratie (AMD) en retinale aderocclusie (RVO).

3.2.3 Historiek

Thromb-X was het eerste bedrijf van de Groep. Het werd in 1991 opgericht door prof. Collen en de KULeuven om de ervaring die men had opgedaan met het geneesmiddel tPA te gebruiken om nieuwe trombolytica te ontwikkelen met een grotere doeltreffendheid, beter profiel qua nevenwerkingen en lagere productiekost.

In 1992 verhuisde Thromb-X naar een modern uitgerust onderzoekscentrum naast het Centrum voor Moleculaire en Vasculaire Biologie van de KULeuven. In 1995 vestigde het Centrum voor Transgene Technologie en Gentherapie van het VIB zich in hetzelfde gebouw. Door de nauwe samenwerking met de KULeuven en het VIB kon de Vennootschap veelbelovende onderzoeksprogramma's tot in de ontwikkelingsfase brengen.

De initiële onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen van Thromb-X waren gericht op de ontwikkeling van stafylokinase, een veelbelovend trombolytisch middel voor acuut myocardinfarct. Om strategische en commerciële redenen besloot de Vennootschap deze ontwikkeling verder te zetten buiten de Westerse markt. Intussen ontwikkelde Thromb-X in samenwerking met de KULeuven en het VIB met succes ocriplasmine, een recombinante afgeleide van het eiwit plasmine.

In 2001 verkreeg ThromboGenics extra financiële middelen toen de Amerikaanse participatiemaatschappij East Hill Biopharmaceutical Partners aandeelhouder werd. Met deze financiering intensiveerde ThromboGenics de ontwikkeling van ocriplasmine en begon het onderzoek naar oftalmologische toepassingen. In 2003 breidde de Vennootschap haar activiteiten uit door een dochteronderneming, ThromboGenics, Inc., op te richten in New York.

In mei 2006 werd ThromboGenics NV, een Belgisch bedrijf met hoofdkantoor in Leuven, opgericht als holdingmaatschappij van ThromboGenics Ltd, Thromb-X NV, Producell Biotech NV en ThromboGenics, Inc. Na enkele fusies werd de structuur van de Groep vereenvoudigd.

In juli 2006 verhoogde ThromboGenics het kapitaal met 35 miljoen euro door een succesvolle beursintroductie en werd het genoteerd op de Eurolist van Euronext Brussel.

ThromboGenics stond aan de wieg van de nieuwe geneesmiddelencategorie van farmacologische vitreolyse met de ontwikkeling en commercialisering van JETREA® (ocriplasmine), dat wereldwijd in 54 landen goedgekeurd is als behandeling voor vitreomaculaire adhesie/tractie.

In 2015 nam Oxurion een strategische beslissing om zijn voornaamste middelen te wijden aan de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen voor vasculaire netvliesaandoeningen, met een eerste focus op diabetische retinopathie en diabetisch macula-oedeem, evenals verbindingen gericht op andere vasculaire retinale aandoeningen, waaronder op het gebied van leeftijdsgebonden maculadegeneratie en retinale aderocclusie.

In 2019 nam Oxurion de beslissing om voor JETREA® over te stappen naar een distributiemodel. Zo kan de Vennootschap haar inspanningen concentreren op de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen.

Om het bedrijf in staat te stellen zich te concentreren op de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen voor vasculaire netvliesaandoeningen, besloot Oxurion in 2019 over te stappen op een distributiemodel voor JETREA®. Dit werd voltooid in 2020 toen Oxurion een wereldwijde licentie verleende aan de Inceptua Group om JETREA® te commercialiseren.

Vandaag is Oxurion, voorheen ThromboGenics, een geïntegreerd biofarmaceutisch bedrijf dat zich richt op de ontwikkeling van innovatieve behandelingen voor vasculaire retinale aandoeningen.

Op 31 december 2020 bestond de Groep uit Oxurion NV, een 100% dochteronderneming ThromboGenics, Inc. en een 89,59% dochteronderneming Oncurious NV.

3.2.4 Evolutie van het aantal werknemers

Op 31 december 2020 had de Oxurion Groep 66 medewerkers in dienst, waaronder werknemers consultants:

• 55 bij Oxurion NV: 51 in Leuven, België; 1 in Frankrijk, 1 in Duitsland en 1 in Italië
• 4 bij ThromboGenics, Inc. (Amerikaanse thuiswerkers)
• 7 bij Oncurious NV in Leuven, België

De Oxurion Groep telt 25 werknemers met een doctoraatsdiploma en 28 werknemers met een masterdiploma.

3.2.5 Activiteiten

Diabetes, diabetische retinopathie, diabetisch macula oedeem: een wereldwijd en toenemend gezondheidsprobleem

Diabetisch macula-oedeem (DME) komt voor bij diabetespatiënten en wordt veroorzaakt door vochtophoping in de macula (het centrale gedeelte van het netvlies) als gevolg van lekkende bloedvaten. Dat leidt tot zwelling van het maculaire gebied door een verhoogde permeabiliteit van de bloedvaten, waardoor het gezichtsvermogen afneemt.

DME is een complicatie van diabetische retinopathie (DR). Bij DR worden bloedvaten in het oog beschadigd, waardoor vloeistof kan ontsnappen. DR is de karakteristieke evolutie van typische microvasculaire netvlieslaesies bij mensen met diabetes. DR is een chronische, progressieve, gezichtsbedreigende en levensveranderende ziekte. Het is de belangrijkste oorzaak van verminderd gezichtsvermogen bij beroepsactieve volwassenen (20-65 jaar). DME kan in elke fase van de ontwikkeling van DR optreden.

DR en DME zijn een toenemend probleem voor de volksgezondheid wegens de wereldwijde snelle groei van het aantal diabetici. Meer dan een op de drie diabetespatiënten ontwikkelt vroeg of laat een of andere vorm van DR en een derde daarvan krijgt te maken met een vorm van deze ziekte die het gezichtsvermogen bedreigt, zoals DME.

De huidige marktwaarde van DME-behandelingen in deze markten wordt geschat op ongeveer \$4,5 miljard. Naast de evolutie van diabetes als wereldwijd gezondheidsprobleem, wordt verwacht dat de prevalentiecijfers van DME continu zullen stijgen.

DME-franchise van Oxurion, een antwoord op een onbeantwoorde medische nood

De markt voor DME-therapieën wordt momenteel gedomineerd door anti-VEGF's, de huidige zorgstandaard.

Het is echter aangetoond dat anti-VEGF's bij een aanzienlijk deel van de patiëntenpopulatie suboptimale resultaten opleveren. Bij ongeveer 40% van de DME-patiënten is het initiële resultaat van anti-VEGF-therapie onbevredigend, en in veel gevallen leiden anti-VEGF's niet tot een klinisch betekenisvolle verbetering van het gezichtsvermogen.

Ondanks het aanzienlijke succes van anti-VEGF's, zal er bij artsen en patiënten bovendien altijd een behoefte bestaan aan verbeterde therapieën, niet alleen om de behandelingsmogelijkheden uit te breiden voor de 40% DME-patiënten die niet optimaal op anti-VEGF's reageert, maar evenzeer met het oog op een:

• snellere werking
• beter therapeutisch effect in termen van gezichtsvermogen, best gecorrigeerde gezichtsscherpte (BCVA) en responspercentage bij patiënten
• langere responsduur waardoor de behandelingsinterval kan worden verlengd
• verbeterd behandelingscomfort door een eenvoudiger doseringsschema

De bovenstaande vereisten zijn de motor achter de ontwikkeling van THR-149 en THR-687 om tegemoet te komen aan specifieke onbeantwoorde behoeften in de markt, zodat deze nieuwe verbindingen mogelijks de nieuwe standaardbehandeling kunnen worden voor patiënten met DME.

De DME-franchise die Oxurion uitbouwt, zal gebaseerd zijn op de succesvolle ontwikkeling van THR-149 en THR-687, twee nieuwe therapeutische middelen met verschillende werkingsmechanismen die gericht zijn op specifieke complementaire doelgroepen van patiënten.

Oxurion is ervan overtuigd dat het met zowel THR-149 als THR-687 nieuwe therapeutische oplossingen op maat kan bieden die voor alle DME-patiënten verbeterde klinische resultaten opleveren.

THR-149 – een plasmakallikreïneremmer voor de behandeling van DME: patiëntenwerving in deel A van Fase 2 momenteel aan de gang

In september 2020 maakte Oxurion bekend dat de eerste patiënten een behandeling kregen toegediend in de Fase 2 KALAHARI-studie ter beoordeling van THR-149 voor de behandeling van DME.

THR-149 is een nieuwe plasmakallikreïneremmer die ontwikkeld wordt als potentieel nieuwe zorgstandaard voor de 40% DME-patiënten die niet optimaal op anti-VEGFtherapie reageren.

THR-149 werkt door onderdrukking van het plasmakallikreïne-kinin-systeem (pKal-kinin), dat een gevalideerd doelwit is bij DME.

In het eerste deel (Part A) van onze Fase 2-studie zullen drie dosisniveaus van meerdere injecties met THR-149 bij patiënten met DME worden geëvalueerd om het optimale doseringsschema te selecteren (op basis van veiligheid en werkzaamheid). De eerste gegevens (uit Part A) worden medio 2021 verwacht.

In Part B van de studie, waarvan de start gepland is in de tweede helft van 2021, zal het in deel A geselecteerde doseringsschema vergeleken worden met de huidige anti-VEGF-standaardbehandeling in de vorm van aflibercept (Eylea) om na te gaan of het de BCVA kan verbeteren. De topline-gegevens van deel B zullen naar verwachting in de eerste helft van 2023 beschikbaar zijn.

Een positieve Fase 1-studie met THR-149 heeft aangetoond dat:

• het goed wordt verdragen en veilig is. Bij geen van de in het onderzoek geëvalueerde doseringen werd melding gemaakt van dosisbeperkende toxiciteit of ernstige bijwerkingen.
• de resultaten veelbelovend zijn wat de werkzaamheid betreft (met name verbeteringen van de BCVA van de patiënt). Vanaf dag 1 werd een snelle werking vastgesteld, met een toenemende gemiddelde verbetering van de BCVA tot 7,5 letters op dag 14.
• Belangrijk is dat deze activiteit aanhield met op dag 90 een gemiddelde verbetering van de BCVA van 6,5 letters na één enkele injectie met THR-149.

Dit nieuwe kandidaatgeneesmiddel kwam tot stand met behulp van het Bicycles®-technologieplatform van Bicycle Therapeutics.

THR-687 – een small molecule pan-RGD integrineantagonist voor de behandeling van DME:

Positieve Fase 1-resultaten met THR-687 voor de behandeling van DME – Fase 2-programma gepland voor medio 2021

Oxurion ontwikkelt THR-687, een potentiële best-in-class pan-RGD integrine-antagonist om het gezichtsvermogen bij een grote groep DME-patiënten te behouden. De remming van integrinen is een gevalideerd doelwit bij DME.

Topline-gegevens van het Fase 1-onderzoek hebben in 2020 aangetoond dat THR-687:

• Goed wordt verdragen en veilig is, zonder dosisbeperkende toxiciteit. Bij geen van de in het onderzoek geëvalueerde doseringen werd melding gemaakt van ernstige bijwerkingen.

• In de studie werd ook gekeken naar de werkzaamheid, waaronder veranderingen in de BCVA van de patiënt. Bij alle dosissen werd vanaf dag 1 een snelle werking vastgesteld, gemeten aan de hand van de gemiddelde verandering in BCVA, met een toename van 3,1 letters, die verder verbeterde tot 9,2 letters na maand 1.
• Deze werking hield aan met na maand 3 een gemiddelde verbetering van de BCVA van 8,3 letters na één enkele injectie met THR-687.
• Een duidelijke dosis-effectrelatie werd vastgesteld in termen van BCVA, waarbij de hoogste dosis THR-687 op dag 14 een gemiddelde BCVA-verbetering opleverde van 11 letters, met een maximale verbetering van 12,5 letters na maand 3.
• Bovendien werd met de hoogste dosis THR-687 op dag 14 een maximale afname van de gemiddelde centrale subvelddikte (CST) vastgesteld van 106 µm.

De resultaten van deze positieve Fase 1-studie met THR-687 werden door een vooraanstaande retina-expert voorgesteld op de Angiogenesis, Exudation, and Degeneration 2020 Meeting van het Bascom Palmer Eye Institute in Miami (VS).

Oxurion bereidt momenteel een Fase 2-studie voor met THR-687. Het team heeft aanvullende preklinische onderzoeken met meerdere dosissen uitgevoerd en legt de laatste hand aan de IND-aanvraag (Investigational New Drug) vóór de geplande start van de Fase 2-studie medio 2021.

De geplande Fase 2-studie zal een studie zijn met meerdere dosissen en uit twee delen bestaan: het eerste deel A om de optimale dosis THR-687 te selecteren en het tweede deel B om deze geselecteerde dosis te vergelijken met aflibercept. De dosisselectie in deel A zal plaatsvinden in de eerste helft van 2022. De topline-gegevens van deel B zullen volgens planning beschikbaar zijn in de tweede helft van 2023.

Oxurion stelde in oktober 2020 nieuwe preklinische gegevens over THR-687 voor op de EURETINA 2020 Virtual Meeting. De European Society of Retina Specialists (EURETINA) bestaat al meer dan 20 jaar en organiseert jaarlijks het belangrijkste Europese retinacongres, dat inmiddels meer dan 5.000 specialisten op het gebied van vitreoretinale en maculaaandoeningen weet aan te trekken.

Op de bijeenkomst gaven senior wetenschappers van het bedrijf twee presentaties over preklinische gegevens:

• In de eerste presentatie (titel: THR-687, een krachtige pan-RGD integrine-antagonist, is veelbelovend als behandeling van diabetisch macula-oedeem van de volgende generatie) werd bevestigd dat THR-687 een veelbelovend kandidaatgeneesmiddel is voor de behandeling van netvliesaandoeningen die het gezichtsvermogen bedreigen, zoals diabetische retinopathie (DR) en DME.
• In de tweede presentatie (titel: Karakterisering van het acute rattenmodel van door natriumjodaat geïnduceerde droge leeftijdsgebonden maculadegeneratie) werden gegevens bekendgemaakt van een nieuw preklinisch model voor het testen en valideren van kandidaatgeneesmiddelen voor verschillende fasen van droge AMD met behulp van aanvullende uitlezingen.

Details van de abstracts zijn te vinden op de website van EURETINA 2020 Virtual: https://www.euretina.org/congress/ amsterdam-2020/virtual-2020-freepapers/

Virtuele O&O-dag

Op 15 oktober 2020 organiseerde Oxurion een virtuele O&O-dag voor analisten en investeerders, waarop de innovatieve kandidaatgeneesmiddelen voor de behandeling van DME van de volgende generatie onder de aandacht werden gebracht. Het event omvatte presentaties van vooraanstaande key opinion leaders over de klinische gegevens van THR-149 en THR-687, en over onze huidige en toekomstige klinische ontwikkelingsstrategieën voor deze verbindingen. De key opinion leaders waren:

• Voor THR-149:

Prof. dr. Ramin Tadayoni, hoogleraar oogheelkunde aan de Universiteit van Parijs, hoofd van de afdelingen oogheelkunde van de ziekenhuizen Lariboisière, Saint-Louis en Fondation Adolphe de Rothschild in Parijs, Frankrijk

• Voor THR-687:

Dr. Arshad Khanani, Managing Partner, Director of Clinical Research en Director of Fellowship bij Sierra Eye Associates, en Clinical Associate Professor aan de Universiteit van Nevada, Reno, VS.

De virtuele O&O-dag was een groot succes met een 100-tal deelnemers, waaronder voornamelijk analisten en investeerders.

Benoemingen in het management

Tom Graney, CFA, benoemd tot Chief Financial Officer

In oktober maakte Oxurion de benoeming bekend van Tom Graney, CFA als Chief Financial Officer (met ingang van 14 oktober 2020). Hij volgt Dominique Vanfleteren op. Tom Graney is gevestigd in Boston, MA, VS.

Tom Graney heeft meer dan 25 jaar ervaring in senior financiële, strategische en operationele functies, onder andere op het gebied van kapitaalwerving, boekhouding en audit. Vóór zijn komst naar Oxurion was hij CFO bij Generation Bio (NASDAQ: GBIO), een bedrijf dat zich toespitst op niet-virale gentherapie en dat gevestigd is in Cambridge, MA. Hij stond er aan het hoofd van alle financiële activiteiten van het bedrijf.

Daarvóór was hij Senior Vice President (SVP) en CFO bij Vertex Pharmaceuticals (NASDAQ: VRTX), een van 's werelds hoogst gewaardeerde biotechbedrijven met een omzet van vele miljarden dollars. Bij Vertex was Tom verantwoordelijk voor de financiële strategie en activiteiten, waaronder financiën, boekhouding en interne auditfuncties.

Vóór Vertex was hij CFO en SVP Finance & Corporate Strategy bij Ironwood Pharmaceuticals (NASDAQ: IRWD), een bedrijf dat zich focust op gastro-intestinale aandoeningen. Hij begon zijn professionele carrière bij Johnson & Johnson, waar hij over een periode van 20 jaar verschillende functies bekleedde in de VS en daarbuiten, waaronder Worldwide VP of Finance en CFO bij Ethicon, een producent van medische apparatuur, en VP en CFO van Janssen Pharmaceuticals NA, een groot farmaceutisch bedrijf in Noord-Amerika.

Grace Chang, M.D., PhD., benoemd tot Chief Medical Officer

In augustus benoemde Oxurion Grace Chang, M.D., PhD, tot Chief Medical Officer (met ingang van 1 augustus 2020). Ze staat aan het hoofd van de klinische programma's van het bedrijf voor zowel THR-687 als THR-149, waarmee Oxurion een wereldwijd toonaangevende DME-franchise wil opbouwen die sterk verbeterde therapeutische oplossingen kan bieden voor alle DME-patiënten.

Grace Chang is een gecertificeerd oogarts en vitreoretinaal chirurg met diepgaande expertise in het onderzoek naar en de ontwikkeling van geneesmiddelen voor oogheelkunde.

Ze is momenteel ook adjunct Clinical Associate Professor bij het Department of Ophthalmology, Vitreoretinal Service van de University of Southern California in Los Angeles.

Prof. Alan Stitt, PhD., benoemd tot Chief Scientific Officer

Prof. Alan Stitt is met ingang van 19 januari 2021 benoemd tot Chief Scientific Officer (CSO) van Oxurion. Deze benoeming volgt op de pensionering van voormalig CSO Jean Feyen, die deze functie bekleedde sinds hij in 2013 bij het bedrijf kwam. Dr. Feyen blijft gedurende een overgangsperiode beschikbaar voor het bedrijf om prof. Stitt en de rest van het preklinische ontwikkelingsteam te ondersteunen.

Prof. Stitt bekleedt de leerstoel voor experimentele oftalmologie aan de Queen's University in Belfast en is internationaal bekend om zijn oogheelkundig onderzoek, met name op het gebied van ziektekenmerken voor vasculaire retinale aandoeningen, waaronder leeftijdsgebonden maculaire aandoeningen, natte en droge AMD, maar ook DME en RVO. Hij kreeg voor zijn onderzoek al tal van onderscheidingen, waaronder een Royal Society Merit Award, en werd verkozen tot lid van de Royal Irish Academy (RIA) en de Association for Research in Vision & Ophthalmology (ARVO).

Los van zijn onderzoeksprogramma levert Alan ook een aanzienlijke bijdrage aan de internationale academische gemeenschap door te zetelen in adviesraden en subsidiejury's en is hij redactielid van diverse vaktijdschriften op het gebied van oogheelkunde. In de toekomst zal Alan zijn taken aan de universiteit en andere organisaties op parttimebasis blijven uitoefenen.

Andere benoemingen

Na het tragische overlijden in december 2019 van Claude Sander, Chief Legal Officer, Company Secretary & Global Head of Corporate Development van Oxurion, benoemde Oxurion Kathleen Paisley tot Chief Legal Officer, en Michaël Dillen tot Chief Corporate Development Officer & Company Secretary.

Kathleen Paisley is een ervaren advocate met meer dan 25 jaar ervaring in grote advocatenkantoren in Brussel, Londen en Den Haag, onder meer als partner gespecialiseerd in life sciences bij internationale, in de VS gevestigde advocatenkantoren en Ambos Lawyers in Brussel. Ze heeft de Amerikaanse nationaliteit, is lid van de balie van New York en van Washington DC, en behaalde haar diploma Rechten aan de Yale Law School. Ze heeft ook diploma's MBA in Finance en Bachelor of Science en slaagde voor het examen Certified Public Accountancy.

Prevalentie van DME

In 2019 waren er ongeveer 28 miljoen patiënten met de diagnose DME. Oxurion ontwerpt een portfolio van innovatieve therapieën, met het potentieel om de meerderheid van de groep DME-patiënten te bereiken. De marktwaarde wordt geschat op 4,5 miljard dollar.

OXURION JAARVERSLAG 2020 23

Michaël Dillen stapte over naar Oxurion van Mithra Pharmaceuticals SA, waar hij Company Secretary en Vice President of Corporate Development was. Voor hij werkte bij Mithra, was hij Senior Legal Counsel bij Terumo Corporation. Hij heeft ervaring als bedrijfsjurist en -secretaris, alsook op het vlak van bedrijfsontwikkeling en juridische en regelgevende aangelegenheden, zowel voor farmaceutische bedrijven als bij vooraanstaande advocatenkantoren. Hij behaalde zijn diploma Rechten aan de Universiteit van Antwerpen en de Queen Mary University in Londen, en heeft ook een MBA-diploma van de Solvay Brussels School.

Oncurious - boeiende vooruitgang met aangekondigde pijplijn voor de behandeling van vaste tumoren

Oncurious ontwikkelt immuno-oncologische geneesmiddelen van de volgende generatie voor een breed spectrum van kankers. Oncurious is een dochteronderneming van Oxurion waarin Oxurion een meerderheidsbelang heeft. De resterende aandelen zijn eigendom van het VIB, een toonaangevend biowetenschappelijk onderzoeksinstituut in Vlaanderen.

Wetenschappers van Oncurious bouwen samen met experts in T-cel- en endotheelcelbiologie van wereldklasse, prof. dr. Gabriele Bergers (VIB-KU Leuven), prof. dr. Massimiliano Mazzone (VIB-KU Leuven) en prof. dr. Jo Van Ginderachter (VIB-VUB), en VIB Discovery Sciences een pijplijn uit van gepatenteerde experimentele immuno-oncologische therapieën met verschillende werkingsmechanismen.

Het team heeft krachtige en diverse leads ontdekt die zich richten op CCR8 bij de mens, een preklinisch proof of concept ontwikkeld en gaat nu de laatste fasen in van de leadoptimalisatie, waarna de preklinische kandidaatselectie kan plaatsvinden. Oncurious versnelt zijn inspanningen om begin 2021 de preklinische ontwikkeling van het programma voor therapeutische antilichamen op te starten.

De CCR8-leads van Oncurious kwamen tot stand met behulp van een technologieplatform dat al meer dan tien jaar gebruikt wordt om hoogwaardige antilichamen tegen G-proteïnegekoppelde receptoren te genereren. Moleculen die met deze technologie werden ontdekt, werden getest in verschillende preklinische tumormodellen. Daaruit bleek dat ze, door zich te richten op CCR8, leidden tot de uitputting van regulerende T-cellen (Tregs) in de micro-omgeving van de tumor, waardoor sterke antitumorresponsen optraden bij zowel monotherapie als in combinatie met anti-PD1. De behandelingen leidden tot het ontstaan van een immunologisch geheugen.

Naast het anti-CCR8-programma concentreert Oncurious zich ook op twee andere programma's die gericht zijn op het stimuleren van de instroom van anti-tumor T-cellen en de activiteit in immuun-uitgesloten tumoren. De uitsluiting van T-cellen is een immunosuppressief mechanisme dat kankers doorgaans gebruiken om het immuunsysteem te omzeilen en is als zodanig een aantrekkelijk doelwit voor nieuwe therapeutische modaliteiten.

Oncurious – Update TB-403 bij pediatrische patienten met Medulloblastoom

Resultaten van de Fase 1, 'Open-Label, Multicenter, Dose Escalation Study of TB-403 in Pediatric Subjects with Relapsed or Refractory Medulloblastoma' zijn gepland voor presentatie op de AACR (American Association for Cancer Research) Annual Meeting op zaterdag 10 april 2021.

3.2.6 Intellectuele eigendom

De kandidaatgeneesmiddelen van de Vennootschap worden gedekt door verschillende octrooifamilies, die in eigendom zijn van de Vennootschap of waarvoor de Vennootschap een licentie heeft verworven.

De aan Oxurion toegekende licenties zijn exclusieve licenties met het recht op sublicentie en er gelden vooraf afgesproken royalty's op. Oxurion heeft de rechten op alle interne ontwikkelde intellectuele eigendom (IP). De Vennootschap heeft een Europese octrooiadviseur van een gerenommeerd octrooibureau in dienst die samenwerkt met verschillende toonaangevende internationale patentkantoren.

3.2.7 Groepsstructuur

Op 31 december 2020 heeft Oxurion NV een Amerikaanse 100% dochteronderneming, ThromboGenics, Inc., met zetel in Iselin (New Jersey) en een dochteronderneming Oncurious NV, waarvan Oxurion voor 89,59% aandeelhouder is, de overige 10,41% van de aandelen zijn in handen van het VIB. (hierin aangeduid als "Oxurion", "Company" of "Group", of de "Oxurion Group", merk op dat "Oxurion NV" alleen wordt gebruikt om te verwijzen naar Oxurion NV).

3.2.8 Infrastructuur

Sinds januari 2009 zijn alle onderzoekslaboratoria van de Vennootschap gevestigd in het gebouw "Bio-Incubator", Gaston Geenslaan 1 te 3001 Leuven.

Op dit ogenblik betrekt de Vennootschap een aantal modern uitgeruste onderzoekslabo's met onder meer cultuurkamers, een labo moleculaire biologie, een analytisch labo, een labo voor de expressie van eiwitten en een zuiveringslabo, een in-vivo farmacologische eenheid en alle nodige ondersteunings- en opslagruimtes. De Vennootschap beschikt over 1.500 vierkante meter laboen kantoorruimte in Leuven en Iselin (VS).

De Vennootschap is GMP-gecertificeerd (Verordening 2003/94/EG) door de Belgische overheid (FAGG/ AMPS), zowel voor commerciële partijen als partijen voor onderzoek van medische producten.

3.2.9 Investeringsbeleid

Behalve investeringen in labomateriaal en hard- en software heeft Oxurion geen andere grote investeringen verricht, noch is het verbintenissen aangegaan om in de nabije toekomst tot grote investeringen over te gaan.

Intellectuele eigendom verworven van derden wordt geboekt als investering en wordt onderworpen aan een waardeverminderingsbeoordeling in overeenstemming met IFRS-grondslagen voor financiële verslaggeving.

De uitgaven voor O&O worden rechtstreeks gefinancierd en in deze context niet beschouwd als investeringen die geactiveerd worden op de balans overeenkomstig de relevante boekhoudregels. Volgens de IFRS-verslaglegging en conform de boekhoudprincipes van de Vennootschap worden alleen de kosten verbonden aan Fase 3-onderzoeken geactiveerd.

3.2.10 Gezondheids-, veiligheidsen milieureglementering

Oxurion is gericht op het creëren van een veilige omgeving, niet alleen voor de werknemers van het bedrijf, maar ook voor aannemers, bezoekers en het milieu in het algemeen.

Als biotechbedrijf krijgt Oxurion dagelijks te maken met biologische producten. Het is dus van het grootste belang dat er gewaakt wordt over de veiligheid en gezondheid van het personeel en de bezoekers en over de bescherming van het milieu. Het milieu-, gezondheids- en veiligheidsbeleid vormt een essentieel element van de bedrijfsstrategie van de Vennootschap en maakt deel uit van de opleiding van elk personeelslid. Dat betekent dat er een onafgebroken proces plaatsvindt waarbij voortdurend verbeteringen en innovaties ingevoerd worden.

Hoewel biotechnologisch onderzoek inherent verbonden is met een hoge afvalproductie, selecteert Oxurion waar mogelijk herbruikbaar of recycleerbaar materiaal. Zo wordt wegwerpbare beschermende kleding vervangen door een wasbaar alternatief, wordt plastic vervangen door glas en worden afvalstromen gescheiden om recyclage mogelijk te maken. Bestellingen worden bij lokale (Europese) leveranciers geplaatst en gegroepeerd om het transport zoveel mogelijk te beperken. Onze processen zijn geoptimaliseerd om zo weinig mogelijk afvalstoffen te genereren.

Bovendien moedigt Oxurion voor het gewone woonwerkverkeer actief het gebruik aan van het openbare vervoer of de fiets, en worden werkgerelateerde reizen zoveel mogelijk vervangen door interactieve conferencecalls. Oxurion blijft zich bewust van de milieu-impact van zijn activiteiten en evalueert voortdurend zijn behoeften om de voetafdruk van het bedrijf zo klein mogelijk te houden.

3.2.11 Maatschappelijk verantwoord ondernemen

De Vennootschap onderhoudt contacten met NGO's en patiëntenorganisaties. Ze werkt ook samen ook met Prevent Blindness en Retina Global. Oxurion zoekt voortdurend contact met de bredere ooggemeenschap en laat zien hoe toegewijd het is om deze missie te volbrengen: wereldwijd het verlies van gezichtsvermogen voorkomen en blindheid bestrijden door behandelingen van de volgende generatie te ontwikkelen en ter beschikking te stellen.

3.3 BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de EU en werd op 1 april 2021 goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Resultatenrekening

In 2020 bedroegen de opbrengsten uit Oxurion JETREA® 2,1 miljoen euro, tegenover 4,0 miljoen euro in 2019.

De brutowinst van Oxurion bedroeg in 2020 1,5 miljoen euro, tegenover 1,7 miljoen euro in 2019.

De uitgaven voor O&O in 2020 bedroegen 22,1 miljoen euro, tegenover 25,7 miljoen euro in 2019. De O&O-uitgaven hadden vooral betrekking op de preklinische en klinische activiteiten voor THR-687 en THR-149. Het cijfer voor 2020 omvat een mijlpaalbetaling van 2,0 miljoen euro in verband met de ontwikkeling van THR-149. De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden afgetrokken van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten.

In 2020 bedroegen de distributiekosten van Oxurion 3,3 miljoen euro, tegenover 7,0 miljoen euro in 2019. De daling is voornamelijk toe te schrijven aan de uitlicenciering van JETREA® aan de Inceptua Group.

De algemene en administratieve kosten – samengesteld uit algemene kosten, personeelskosten, de kosten van de afdelingen financiën, ICT, juridische zaken, communicatie, evenals de kosten van de Raad van Bestuur – daalden van 6,3 miljoen euro in 2019 naar 5,5 miljoen euro in 2020.

In 2020 bedroegen de overige bedrijfsopbrengsten van Oxurion 0,8 miljoen euro, tegenover 2,0 miljoen euro in 2019. Dit omvatte 1,0 miljoen euro die werd verkregen als eindsaldo van de winstoverdracht van JETREA®-verkopen door Alcon/ Novartis.

In 2020 leed Oxurion een bedrijfsverlies van 28,6 miljoen euro tegenover een bedrijfsverlies van 52,2 miljoen euro in 2019, inclusief een afschrijving van 16,9 miljoen euro voor de rest van alle JETREA® immateriële activa.

De totale financiële opbrengsten van Oxurion bleven stabiel op 0,5 miljoen euro vergeleken met vorig jaar, terwijl de financiële kosten stabiel bleven op 0,4 miljoen euro.

In 2020 boekte Oxurion een verlies van het boekjaar van 28,6 miljoen euro, tegenover een verlies van het boekjaar van 52,1 miljoen euro in 2019, wat leidde tot een negatief verwaterd resultaat per aandeel van 0,75 euro in 2020, tegenover een negatief verwaterd resultaat per aandeel van 1,36 euro in 2019.

Kasstroom

De kaspositie van Oxurion (inclusief beleggingen) bedroeg eind 2020 24,8 miljoen euro, in vergelijking met 52,9 miljoen euro (inclusief beleggingen) eind 2019.

Balans

Per 31 december 2020 bedroeg het balanstotaal 34,3 miljoen euro, waarbij de geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen goed waren voor 72% van het balanstotaal, tegenover een balanstotaal van 65,0 miljoen euro per 31 december 2019, toen de geldmiddelen, kasequivalenten, niet-beschikbare banktegoeden en beleggingen goed waren voor 81% van de totale balans. De Groep heeft geen externe financiële schulden.

Oxurion NV werd opgericht als ThromboGenics NV op 30 mei 2006 met een kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Op 31 december 2020 bedroeg het geconsolideerde maatschappelijk kapitaal 44.912.961 euro, vertegenwoordigd door 38.291.950 aandelen.

3.4 BESPREKING VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING

Boekjaar 2020 werd afgesloten met een verlies van 26,9 miljoen euro, tegenover een verlies van 50,2 miljoen euro voor boekjaar 2019.

De bedrijfsopbrengsten van boekjaar 2020 bedroegen 21,0 miljoen euro ten opzichte van 24,3 miljoen euro in 2019 en bestaan voor:

• 1,9 miljoen euro uit productverkopen, tegenover 3,0 miljoen euro in 2019;
• 0,1 miljoen euro uit royalty's, tegenover 0,1 miljoen euro in 2019;
• 17,6 miljoen euro uit geactiveerde O&O-uitgaven, tegenover 18,0 miljoen euro in 2019; en
• 1,4 miljoen euro aan overgedragen kosten en andere bedrijfsopbrengsten, tegenover 3,2 miljoen euro in 2019.

De bedrijfskosten over het boekjaar 2020 bedroegen 48,6 miljoen euro, tegenover 75,4 miljoen euro over het boekjaar 2019. Deze bedrijfskosten omvatten:

• 6,3 miljoen euro aankopen, tegenover 12,0 miljoen euro in 2019;
• 15,0 miljoen euro diensten en diverse goederen, tegenover 16,2 miljoen euro in 2019. Het cijfer voor 2020 omvat een mijlpaalbetaling van 2,0 miljoen euro in verband met de ontwikkeling van THR-149;
• 7,3 miljoen euro bezoldigingen en sociale lasten, tegenover 8,4 miljoen euro in 2019;
• 18,5 miljoen euro afschrijvingen, tegenover 20,5 miljoen euro in 2019. Ocriplasmine was in juni 2019 volledig afgeschreven, waardoor er alleen in de eerste helft van 2019 een afschrijving van 1,6 miljoen euro werd geboekt;
• 0,1 miljoen euro overige bedrijfskosten, tegenover 1,4 miljoen euro in 2019; en
• 1,4 miljoen euro in niet-recurrente bedrijfskosten als gevolg van de afschrijving van NPDR vergeleken met 16,9 miljoen euro in 2019 als gevolg van de afschrijving van JETREA®.

OXURION JAARVERSLAG 2020 27

Het bedrijfsverlies bedraagt aldus 27,6 miljoen euro, tegenover een verlies van 51,1 miljoen euro een jaar eerder.

De financiële resultaten waren als volgt: 0,5 miljoen euro fi nanciële opbrengsten in 2020 en in 2019 en 0,4 miljoen euro financiële kosten in 2020 en in 2019.

Gunstige aanpassingen op het gebied van inkomstenbelas tingen, belastingkredieten, waren goed voor een bedrag van 0,6 miljoen euro in 2020 en 0,7 miljoen euro in 2019.

Boekjaar 2020 werd bijgevolg afgesloten met een verlies van 26,9 miljoen euro, tegenover een verlies van 50,2 miljoen euro voor boekjaar 2019.

Verder werd in het boekjaar 2020 een bedrag van 0,07 miljoen euro geïnvesteerd, vooral in IT- en laboratoriumap paratuur en kantoorinrichting, tegenover 0,11 miljoen euro in 2019.

Beoordeling van de continuïteit

Overeenkomstig artikel 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 96, 6de van het oude Wetboek van Vennootschappen) en na overleg, heeft de Raad van Bestuur beslist om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te behouden, om de volgende reden:

De statutaire jaarrekening werd opgemaakt op basis van het continuïteitsbeginsel.

Het management heeft het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten beoordeeld door het opstellen van de budgetten en kasstroomvooruitzichten voor de jaren 2021 en 2022. Deze vooruitzichten weerspiegelen de strategie van de Vennootschap en omvatten belangrijke kosten en kas uitgaven met betrekking tot de ontwikkeling van gese lecteerde onderzoeksprogramma's en haar pijplijn van kandidaatproducten.

Op 31 december 2020 heeft de Vennootschap geldmiddelen en kasequivalenten (inclusief beleggingen) van 24,8 miljoen euro in vergelijking met 52,9 miljoen euro op 31 december 2019. De kaspositie is voldoende om de activiteiten tot in het vierde kwartaal van 2021 te financieren. Dit had mogelijks een materiële onzekerheid kunnen creëren met betrekking tot de continuïteit van de activiteiten. De Vennootschap heeft zich echter verzekerd van toegang tot toegezegde aandelenfinanciering tot ten minste midden 2022. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur besloten haar waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit van de activiteiten voort te zetten.

3.5 BESCHRIJVING VAN DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE RISICO'S VAN DE VENNOOTSCHAP

De risico's en onzekerheden die Oxurion als wezenlijk beschouwt, worden hieronder beschreven. Als een van deze risico's zich voordoet, kan dit een bijzonder nadelig effect hebben op de kasstromen, bedrijfsresultaten, financiële toestand en/of vooruitzichten van Oxurion en kan dit zelfs het vermogen van Oxurion om zijn activiteiten voort te zetten in gevaar brengen. Bovendien kunnen ook andere risico's, waaronder risico's die momenteel onbekend zijn of die als onbelangrijk worden beschouwd, de bedrijfsactiviteiten van Oxurion schaden.

Zoals hieronder verder wordt toegelicht, was en blijft Oxurion in 2020 en de komende jaren onderworpen aan onder andere de volgende risico's:

• Oxurion zal extra financiële investeringen nodig hebben voor toekomstige onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten.
• Oxurion is een bedrijf dat zich in de klinische fase bevindt en wegens de aanzienlijke uitgaven voor productontwikkeling nog nooit winstgevend was.
• Het is mogelijk dat de markt niet klaar zal zijn voor de kandidaatgeneesmiddelen van Oxurion of deze niet zal accepteren.
• De farmaceutische markt wordt gekenmerkt door een sterke concurrentie, wat betekent dat Oxurion moet concurreren met spelers die over veel sterkere financiële en menselijke middelen beschikken dan de Vennootschap, en maakt concurrentie mogelijk in verschillende vormen, waaronder concurrerende moleculen en de mogelijkheid dat generische middelen op de anti-VEGF-markt steeds belangrijker zullen worden.
• Het op de markt brengen van een kandidaatgeneesmiddel vereist dure en tijdrovende preklinische en klinische onderzoeken, terwijl de uitkomst van elke

fase steeds onzeker is. Het is mogelijk dat Oxurion niet in staat zal zijn om de preklinische onderzoeken en ontwikkelingsprogramma's van zijn kandidaatproducten succesvol af te ronden en/of de vergunningen en goedkeuringen te verkrijgen die nodig zijn om nieuwe geneesmiddelen op de markt te brengen.

• De richtlijnen en regels die het Europees Geneesmiddelenbureau (EMA), de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA) en andere vergelijkbare regelgevende instanties ('regelgevers') uitvaardigen ten aanzien van het in de handel brengen van de producten van Oxurion, zijn bijzonder streng en de impact ervan valt moeilijk te voorspellen.
• Het kan in de toekomst nog belangrijker en moeilijker worden om terugbetaling van geneesmiddelen te verkrijgen.
• Oxurion kan te maken krijgen met vorderingen wegens vermeende schending van intellectuele eigendomsrechten van anderen, of kan worden blootgesteld aan de schending van octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten.
• Oxurion is afhankelijk van partners die expertise en verschillende vormen van ondersteuning bieden betreffende klinische ontwikkeling, productie, O&O, technologie en licentieverlening.
• Oxurion kan te maken krijgen met moeilijkheden om belangrijke directieleden en wetenschappelijk personeel aan te trekken en te behouden.

In 2020 was het financieel risicobeheer toegespitst op:

• Kredietrisico: Het kredietrisico is beperkt tot de JETREA® verkopen waarvoor de Vennootschap een exclusieve licentieovereenkomst heeft gesloten met Inceptua, een kredietwaardig bedrijf. Oxurion laat de kredietwaardigheid van elke commerciële partner controleren door een gerenommeerd agentschap.
• Renterisico: De Groep heeft geen financiële schulden en loopt dus geen wezenlijke renterisico.

• Valutarisico: Oxurion is in beperkte mate onderhevig aan wisselkoersrisico's. Niet-gedekte uitgaande vreemde valuta's worden voldaan door omwisseling in euro. In het kader van zijn kasmiddelenbeleid maakt Oxurion geen gebruik van financiële instrumenten om dergelijke risico's af te dekken.

In dit punt wordt elk genoemd risico nader beschreven: De risicofactoren worden in zeven categorieën ingedeeld, afhankelijk van hun aard. In elke categorie wordt als eerste de risicofactor genoemd die, naar het oordeel van Oxurion, de belangrijkste is. Daarbij wordt rekening gehouden met de mogelijke negatieve impact op Oxurion (inclusief relevante risicobeperkende maatregelen) en de waarschijnlijkheid dat deze impact zich voordoet. De overige risicofactoren binnen elke categorie zijn niet gerangschikt op basis van belangrijkheid. De financiële risico's komen aan bod in punt 5.5.7.

3.5.1 Risicofactoren in verband met de financiële positie en de kapitaalvereisten van de Vennootschap

Oxurion is voor een groot deel afhankelijk van externe financiering. Deze zal mogelijk niet tegen aanvaardbare voorwaarden toegankelijk zijn of zelfs onmogelijk blijken.

Op 31 december 2020 bedroeg de kaspositie van de Vennootschap 24,8 miljoen euro. Op basis van de huidige prognoses is Oxurion in staat om de kasbehoeften van zijn geplande onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en andere uitgaven voor de komende 12 maanden te financieren. In de toekomst zal de Vennootschap evenwel aanvullende financiering nodig hebben om zijn kandidaatproducten te financieren en nieuwe zakelijke kansen te benutten.

De omvang van de toekomstige financieringsbehoeften van Oxurion is afhankelijk van veel factoren. Daartoe behoren de voortgang, kosten en timing van zijn onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, preklinische onderzoeken en klinische studies, de kosten voor het beheer van de octrooiportefeuille en de intellectuele eigendom, het verkrijgen van goedkeuringen van de regelgevers, evenals de voorwaarden en timing van regelingen voor de levering van producten, commerciële relaties, licentieovereenkomsten en andere samenwerkingsverbanden, en/of het herstel van zijn verkoop- en marketingcapaciteiten.

De bestaande kapitaalmiddelen van Oxurion volstaan niet om de financiering te dekken van alle lopende preklinische onderzoeken en klinische studies tot hun voltooiing, en van de licentieverlening en commercialisering. Daarom zal Oxurion bijkomende financiële middelen moeten verwerven. Op dit moment is Oxurion voor aanvullende financiering vooral afhankelijk van het eigen vermogen.

Het vermogen van Oxurion om extra financiële middelen te verwerven, hangt af van de financiële, economische en marktomstandigheden en van andere factoren. Mogelijk zal Oxurion dit maar deels of helemaal niet onder controle hebben, en de Vennootschap kan niet garanderen dat bijkomende financiële middelen beschikbaar zullen zijn onder commercieel aanvaardbare voorwaarden. Het is ook mogelijk dat deze helemaal niet beschikbaar zullen zijn. Bovendien zal het aantrekken van extra kapitaal er wellicht toe leiden dat de bestaande aandelen van Oxurion verwateren, de bedrijfsactiviteiten worden beperkt of de Vennootschap er tegen ongunstige voorwaarden toe wordt gedwongen om afstand te doen van rechten op zijn kandidaatproducten of technologieën, of om deze rechten te beperken. Hoewel Oxurion vrij is van schulden, zou het ontstaan van schulden in de toekomst kunnen leiden tot vaste betalingsverplichtingen en daarnaast tot bepaalde aanvullende restrictieve convenanten die een negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsvoering. Dat kan een wezenlijk nadelig effect hebben op Oxurion, aangezien de Vennootschap gedwongen kan worden de ontwikkeling of commercialisering van alle of een deel van zijn kandidaatproducten uit te stellen, terug te schroeven of te beëindigen, of omdat de Vennootschap mogelijk niet in staat zal zijn om toekomstige zakelijke kansen te benutten of kan het vermogen van Oxurion aantasten om haar activiteiten voort te zetten, eventueel aanvullende financiering te verkrijgen, of als going concern door te gaan..

Oxurion is een biotechbedrijf dat zich in de klinische fase bevindt en wegens de aanzienlijke investeringen voor productontwikkeling nog nooit winstgevend was.

Oxurion is een biotechbedrijf in de oftalmologische sector. Oxurion zet zich in om nieuwe farmacologische behandelingen die gericht zijn op belangrijke onbeantwoorde klinische behoeften in de oogheelkunde, te ontwikkelen en in een commerciële ontwikkelingsfase te brengen, met name voor vasculaire netvliesaandoeningen, met een initiële focus op diabetische retinopathie en diabetisch macula-oedeem, en verbindingen voor de behandeling van andere vasculaire netvliesaandoeningen, zoals leeftijdsgebonden maculadegeneratie (AMD) en retinale aderocclusie (RVO).

De verbindingen in de klinische pijplijn van Oxurion bestaan uit:

• een krachtige plasmakallikreïneremmer (THR-149) in een Fase 2-studie voor de behandeling van DME
• een small molecule pan-RGD integrine-antagonist (THR-687), die ontwikkeld wordt voor de behandeling van vasculaire netvliesaandoeningen, waarvoor een Fase 1-onderzoek voor DME met succes werd afgerond

Oxurion ontwikkelt de kandidaatgeneesmiddelen THR-149 en THR-687 in een klinische en preklinische omgeving en verwacht niet om al in de nabije toekomst inkomsten te genereren uit de verkoop van deze producten.

Oxurion is van plan zijn inspanningen in het kader van preklinische tests, productontwikkeling, klinische studies en activiteiten in verband met de naleving van de regelgeving verder te zetten, wat in combinatie met de verwachte algemene en administratieve kosten zal leiden tot verdere aanzienlijke verliezen gedurende meerdere jaren. Het werkkapitaal en het eigen vermogen van Oxurion zullen als gevolg van deze verliezen en andere elementen blijven dalen.

De omvang van de toekomstige nettoverliezen van Oxurion zal afhangen van de hoogte van de kosten die worden gemaakt en de inkomsten die kunnen worden gegenereerd. De Vennootschap kan te maken krijgen met onvoorziene gebeurtenissen (waaronder mogelijk kosten, moeilijkheden, complicaties, vertragingen en andere onbekende factoren) die een wezenlijke nadelige invloed kunnen hebben op haar activiteiten en financiële toestand.

Het is onzeker of Oxurion positieve preklinische of klinische gegevens zal genereren, goedkeuring van de regelgevers zal verkrijgen, inkomsten zal genereren of winstgevend zal worden. Dat kan het vermogen van Oxurion aantasten om de noodzakelijke aanvullende financiering te verkrijgen of zijn activiteiten voort te zetten. Bovendien is het mogelijk dat Oxurion, zelfs als het in de toekomst winstgevend wordt, niet in staat zal zijn om de winstgevendheid in de daaropvolgende periodes te handhaven.

3.5.2 Risicofactoren in verband met de bedrijfsactiviteiten en de sector

Het nieuwe karakter van de kandidaatproducten van Oxurion doet een aantal onbekende factoren ontstaan die een negatief effect kunnen hebben op de Vennootschap.

Het innovatieve karakter van de onderzoekspaden en de werkingsmechanismes die Oxurion onderzoekt en ontwikkelt, kan leiden tot onverwachte correlaties of net tot het ontbreken van eventueel voorspelde correlaties. Voor THR-149, dat zich momenteel in een klinisch Fase 2-onderzoek bevindt, toonden klinische Fase 1-gegevens een toenemende gemiddelde verbetering van de best gecorrigeerde gezichtsscherpte (BCVA) aan. Er waren evenwel geen duidelijke tekenen van een afname van de centrale subvelddikte (CST), wat momenteel een gewenst eindpunt kan zijn maar geen bewezen verbetering inhoudt bij DME-aandoeningen. Uit de Fase 1-gegevens voor THR-687 bleek daarentegen een significante verbetering van de BCVA en aanwijzingen van een afname van de CST.

Dit soort geavanceerd onderzoek vereist soms aanvullende preklinische en klinische activiteiten om de beschikbare gegevens uit te breiden. Daardoor ontstaan bijkomende kosten die een behoefte aan bijkomende financiering doen ontstaan. Oxurion kan niet garanderen dat het in staat zal zijn om een antwoord te bieden op deze onbekende factoren. Deze kunnen een negatief effect hebben op de activiteiten, resultaten, financiële toestand en ontwikkeling van de kandidaatproducten.

De bedrijfsomgeving van Oxurion wordt gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, grote complexiteit en sterke concurrentie. Dat kan mogelijk de marktkansen voor de kandidaatproducten van de Vennootschap beperken of tenietdoen.

De gezondheidszorg wordt gekenmerkt door een snel veranderend concurrentielandschap waarin Oxurion concurreert met andere bedrijven op basis van technologie, productaanbod, therapeutisch gebied, intellectuele eigendom, geografisch gebied, doorlooptijd en andere factoren. Het succes van Oxurion hangt onder meer af van het vermogen van de Vennootschap om een concurrerende positie te verwerven met betrekking tot al deze factoren. Oxurion is van mening dat zijn concurrentievoordelen bestaan uit zijn expertise en knowhow op het gebied van vasculaire netvliesaandoeningen, de kwaliteit (d.w.z. de werkzaamheid en de veiligheid) van zijn kandidaatproducten en de keuze van de indicaties (d.w.z. onbeantwoorde medische behoeften op het gebied van vasculaire netvliesaandoeningen). De concurrenten van Oxurion beschikken echter mogelijk over meer financiële, menselijke en andere middelen.

De markten voor oftalmologische behandelingen worden over het algemeen gekenmerkt door een sterke concurrentie en de gebieden waarin Oxurion actief is door toenemende innovatie. Het is mogelijk dat de concurrenten van Oxurion op dit moment of in de toekomst technologieën en producten zullen ontwikkelen die minstens even werkzaam, veilig en/of economisch zijn als het huidige of toekomstige aanbod van Oxurion. Dat kan een negatieve invloed hebben op het succes van Oxurion op de terreinen waarop de Vennootschap actief is.

Het is ook mogelijk dat de kandidaatproducten van Oxurion niet worden geaccepteerd door patiënten, artsen en andere zorgverleners. De marktacceptatie van de kandidaatproducten van Oxurion is afhankelijk van veel factoren, waaronder het vermogen van Oxurion om hun klinische werkzaamheid, veiligheid, kosteneffectiviteit, comfort en gebruiksgemak aan te tonen. Bovendien kan het vermogen van de Vennootschap of haar partners om de producten te promoten en op de markt te brengen, en voldoende dekking of terugbetaling van de betalers te verkrijgen, een invloed hebben op het commerciële succes van de op de markt gebrachte producten. Als de kandidaatproducten van Oxurion niet door de markt worden geaccepteerd, kan dit een wezenlijk nadelige invloed hebben op het vermogen van Oxurion om inkomsten te genereren.

3.5.3 Risicofactoren in verband met klinische ontwikkeling

De onderzoeksprogramma's en kandidaatproducten van de Vennootschap dienen strenge preklinische en klinische studies te ondergaan. De start, het tijdstip van voltooiing, het aantal en de resultaten van deze studies zijn onzeker en kunnen ertoe leiden dat de kandidaatproducten met grote vertraging of zelfs helemaal niet op de markt komen. Als Oxurion aanzienlijke vertragingen ondervindt of niet in staat is om een goedkeuring te verkrijgen om bepaalde producten op de markt te brengen, zou dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de Vennootschap.

De onderzoeksprogramma's en kandidaatproducten van Oxurion dienen strenge preklinische onderzoeken en klinische studies te ondergaan. De start, het tijdstip van voltooiing, het aantal en de resultaten van deze onderzoeken en studies zijn onzeker.

De klinische studies voor de kandidaatproducten van Oxurion kunnen om verschillende redenen vertraging oplopen, waaronder, maar niet beperkt tot, de impact van COVID-19 en het verkrijgen van goedkeuring door de regelgevende instanties (o.a. IND) om de Fase 2-studie voor THR-687 op te starten. Daarnaast kan een aanvaardbare overeenkomst met mogelijke klinische onderzoeksorganisaties, producerende organisaties en klinische testlocaties uitblijven. Er kunnen problemen worden gemeld met de veiligheid of de werkzaamheid van de kandidaatproducten. Er kunnen mogelijks vertragingen ontstaan bij het verkrijgen van de goedkeuring van de regelgever om een onderzoek op te starten, het werven van voldoende patiënten voor een onderzoek kan moeilijk blijken, patiënten kunnen nalaten om het onderzoek te voltooien of terug te komen voor de opvolging, er kunnen problemen zijn met het verkrijgen van voldoende materiaal voor klinische studies, of de werving en het behoud van klinische locaties.

De rekrutering van patiënten is een belangrijke factor voor de planning van klinische studies en wordt beïnvloed door veel aspecten, waaronder, maar niet beperkt tot:

• het aantal patiënten dat voor klinische studies beschikbaar is;
• bezorgdheid van de patiënt over COVID-19;
• de nabijheid van patiënten tot klinische locaties;
• de gekozen therapeutische eindpunten voor evaluatie;
• de deelnamecriteria voor de klinische studies;
• de omvang van de patiëntenpopulatie die vereist is om de therapeutische eindpunten van het onderzoek te analyseren;
• eventuele bezorgdheid over de veiligheid van het product;
• concurrerende klinische onderzoeken;
• de perceptie van clinici en patiënten van de mogelijke voordelen van het onderzochte product in vergelijking met andere beschikbare therapieën, met inbegrip van nieuwe producten die mogelijk goedkeuring zullen verkrijgen voor de indicaties waarnaar Oxurion onderzoek verricht;

• of de opzet van het klinische onderzoek ook een vergelijking met een placebo of een standaardbehandeling omvat;

• of de onderzoekers in het klinische onderzoek over de aangewezen competenties en ervaring beschikken;

• het aantal patiënten dat de studie verlaat vooraleer het eindpunt wordt bereikt;
• de beschikbaarheid van adequate verzekering.

Als Oxurion minder/trager patiënten kan rekruteren dan verwacht, kunnen de studies mogelijk niet worden uitgevoerd zoals gepland of kunnen ze te duur worden om te voltooien, wat een negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van Oxurion.

Afhankelijkheid van klinische gegevens en andere door derden verkregen resultaten

In het kader van de strategie van Oxurion om het ontwikkelingsrisico te beperken, proberen we kandidaatproducten te ontwikkelen met gevalideerde werkingsmechanismen. Daarbij kijken we naar de ontwikkeling van vergelijkbare geneesmiddelenklassen en/of werkingsmechanismen. In de toekomst zullen we mogelijk gebruikmaken van biomarkers om de potentiële klinische werkzaamheid al in een vroeg stadium van het ontwikkelingsproces van onze verbindingen te beoordelen.

Deze strategie is noodzakelijkerwijs gebaseerd op klinische gegevens en andere resultaten die door derden zijn verkregen. Als deze gegevens en resultaten van derden waarop we vertrouwen onnauwkeurig, onbetrouwbaar of niet van toepassing blijken te zijn op onze kandidaatproducten, is het mogelijk dat de veronderstellingen en conclusies die we over onze eigen kandidaatproducten formuleren, onnauwkeurig zijn. Als gevolg daarvan kunnen onze onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten door de markt als ondoeltreffend worden beschouwd, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op onze ontwikkelingsinspanningen die een negatief effect kunnen hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van Oxurion.

De resultaten van preklinische en vroege klinische onderzoeken van de kandidaatproducten van de Vennootschap kunnen niet voorspellen wat de resultaten zullen zijn van preklinische onderzoeken met meerdere dosissen en klinische studies in een later stadium.

Oxurion mag geen klinische studies uitvoeren en zijn kandidaatproducten niet op de markt brengen of promoten alvorens goedkeuring is verkregen van de regelgevers, en het is ook mogelijk dat Oxurion dergelijke goedkeuring nooit zal verkrijgen. Hoewel klinische Fase 1-onderzoeken voor THR-149 en THR-687 aangeven dat beide verbindingen veilig zijn en wijzen op een klinisch relevante verbetering van de BCVA, kunnen zich te allen tijde problemen inzake de veiligheid of werkzaamheid voordoen en is het niet zeker dat die resultaten in verdere studies en preklinische onderzoeken zullen worden bevestigd.

Het welslagen van Oxurion hangt af van het vermogen van de Vennootschap om met succes een van zijn kandidaatproducten te ontwikkelen tot voorbij het klinische Fase 2- en Fase 3-onderzoek, er de goedkeuring van de regelgever voor te verkrijgen en het vervolgens met succes op de markt te brengen. We kunnen niet garanderen wanneer onze preklinische onderzoeken en klinische studies voor THR-149, THR-687 of onze andere kandidaatproducten worden afgerond. De mogelijkheid bestaat ook dat ze nooit het stadium van voltooiing bereiken. Als THR-149, THR-687 of een ander kandidaatproduct niet wordt goedgekeurd en gecommercialiseerd, zal Oxurion niet in staat zijn om voor dat kandidaatproduct productinkomsten te genereren, wat een negatief effect kan hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van Oxurion.

De kandidaatproducten van Oxurion kunnen nadelige bijwerkingen vertonen die de goedkeuring om het product op de markt te brengen kunnen vertragen of verhinderen.

De kandidaatproducten van Oxurion kunnen ongewenste bijwerkingen veroorzaken of andere kenmerken vertonen die de verdere ontwikkeling kunnen vertragen of verhinderen, de goedkeuring door de regelgever in de weg kunnen staan, het commerciële profiel van een goedgekeurd label kunnen beperken, of kunnen leiden tot aanzienlijke negatieve gevolgen na de goedkeuring, als die goedkeuring er al komt.

In de preklinische fase kunnen nadelige bijwerkingen bij dieren een invloed hebben op de dosisniveaus of het onmogelijk maken om klinische studies op te starten. In het klinische stadium kunnen nadelige bijwerkingen ertoe leiden dat er minder patiënten voor het onderzoek kunnen worden gerekruteerd of dat minder patiënten het onderzoek voltooien, dat het onderzoek zelf niet kan worden voltooid, of dat productaansprakelijkheidsvorderingen worden ingediend. In de marketingfase kunnen nadelige bijwerkingen er voor Oxurion of een potentiële toekomstige partner toe leiden dat het verkrijgen en behouden van de markttoegang en marktacceptatie worden verhinderd of dat de kosten en uitgaven voor commercialisering gevoelig stijgen.

Hoewel de Fase 1-onderzoeken voor THR-149 en THR-687 hebben aangetoond dat deze verbindingen veilig zijn, kunnen in de klinische vervolgfasen ongewenste bijwerkingen optreden die Oxurion of de regelgevers ertoe kunnen brengen om de klinische studies te onderbreken, uit te stellen of stop te zetten. Die bijwerkingen kunnen leiden tot een restrictiever label, uitstel van goedkeuring of afwijzing door de regelgever. Elk van deze gebeurtenissen kan aanzienlijke schade toebrengen aan de activiteiten, financiële toestand en vooruitzichten van Oxurion.

Het vermogen van Oxurion om te groeien kan belemmerd worden als de Vennootschap er niet in slaagt om met succes nieuwe indicaties voor haar kandidaatproducten en bijkomende producten, kandidaatproducten of indicaties te identificeren, te ontwikkelen en te commercialiseren.

Oxurion richt zich in de eerste plaats op de voortzetting van zijn klinische studies en uiteindelijk op het verkrijgen van goedkeuring voor zijn kandidaatproducten voor de behandeling van DME.

Oxurion voert ook preklinische onderzoeksprogramma's uit en werkt verder aan de ontwikkeling van zijn kandidaatproducten voor nieuwe indicaties en mogelijk nieuwe kandidaatproducten. Oxurion wil zijn preklinisch onderzoek en klinische expertise optimaal inzetten om zijn pijplijn uit te breiden naar indicaties waarvoor Oxurion meent dat zijn producten therapeutisch potentieel hebben. Verwacht wordt dat de verzamelde gegevens de tijd en kosten zullen doen afnemen die gepaard gaan met klinische studies in een vroeg stadium voor vasculaire netvliesaandoeningen. Voor de identificatie, selectie en ontwikkeling van bijkomende, veelbelovende indicaties, producten of kandidaatproducten zijn echter extra middelen nodig, ongeacht of uiteindelijk een bijkomende indicatie, product of kandidaatproduct wordt geïdentificeerd.

Als Oxurion niet in staat is om nieuwe kandidaatproducten te identificeren en/of zijn pijplijn uit te breiden naar indicaties waarvoor het van oordeel is dat zijn producten een therapeutisch potentieel hebben, kan de toekomstige groei van de vennootschap beperkt zijn. Dat zou een aanzienlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand en vooruitzichten.

3.5.4 Risicofactoren in verband met weten regelgeving

Het uitblijven van goedkeuring om kandidaatproducten op de markt te brengen, aanvullende onderzoeken die na goedkeuring vereist zijn, gebruiksbeperking, terugtrekking of beperkte marktacceptatie van de kandidaatproducten van Oxurion onder betalers, artsen, patiënten en de medische gemeenschap in het algemeen zouden het vermogen van Oxurion aantasten om inkomsten uit dergelijke kandidaatproducten te genereren of winstgevend te worden.

Alvorens ze op de markt gebracht en gecommercialiseerd kunnen worden, moeten de kandidaatproducten van Oxurion door de regelgevers worden goedgekeurd. Elke regelgever kan zijn eigen eisen stellen en kan weigeren om goedkeuring te verlenen (en daarbij het marktpotentieel beperken), of kan bijkomende gegevens vragen alvorens goedkeuring te verlenen om het respectieve kandidaatgeneesmiddel op de markt te brengen, ook al werd deze goedkeuring al door andere regelgevers verleend.

De huidige kandidaatproducten van Oxurion bevinden zich in de klinische onderzoeksfase. Het is niet zeker of ze tot de markt zullen worden toegelaten. Bovendien zijn klinische gegevens vaak vatbaar voor verschillende interpretaties en analyses. Daardoor is het mogelijk dat een product dat in klinische onderzoeken bevredigende resultaten opleverde, van de regelgever toch geen goedkeuring krijgt om op de markt te worden gebracht. Wegens het inherente risico bij de ontwikkeling van biofarmaceutische producten, bestaat het risico dat geen enkele van de kandidaatproducten in de Oxurionpijplijn met succes worden ontwikkeld en goedgekeurd..

Ook na goedkeuring kunnen producten nog onderworpen worden aan veiligheidsstudies, andere maatregelen in het kader van farmacologische of biologische controles, doserings- of andere gebruiksbeperkingen, of kunnen ze om uiteenlopende redenen uit de handel worden genomen. Dat gebeurt onder meer wanneer wordt aangetoond dat ze onveilig of onwerkzaam zijn bij gebruik door een grotere populatie. Die populatie kan namelijk verschillen van de studiepopulatie die werd onderzocht voordat het product op de markt kwam. Het is ook mogelijk dat de richtlijnen voor de goedkeuring door de regelgever in de loop van het productontwikkelings- en beoordelingsproces veranderen, waardoor de gekozen ontwikkelingsstrategie suboptimaal wordt. Deze factoren kunnen leiden tot aanzienlijke vertragingen, hogere onderzoekskosten, belangrijke wijzigingen in commerciële aannames of het uitblijven van goedkeuring om de kandidaatproducten op de markt te brengen. Bovendien kan de regelgever, na goedkeuring om het product op de markt te brengen, verdere eisen stellen voor mogelijk dure onderzoeken na de goedkeuring of in het kader van het markttoezicht.

Het is ook mogelijk dat de producten van Oxurion na de marktintroductie niet het gewenste acceptatieniveau behalen en de perceptie van de voordelen van de producten binnen de medische gemeenschap niet voldoende groot is. Inspanningen om de medische gemeenschap en betalers te informeren over de voordelen van de producten van Oxurion, kunnen aanzienlijke middelen vereisen en onsuccesvol blijken. Dat zou Oxurion kunnen verhinderen om sterke inkomsten te genereren of winstgevend te worden.

De prijsstelling, de beschikbaarheid en het niveau van terugbetaling door derden is onzeker en kan het vermogen van Oxurion belemmeren om commercieel succesvol te zijn.

Het commerciële succes van de kandidaatproducten van Oxurion is mede afhankelijk van de voorwaarden voor de vaststelling van de verkoopprijs van de producten en de voorwaarden voor de terugbetaling ervan door de gezondheidsautoriteiten, verzekeringsmaatschappijen of andere betalers in de gezondheidszorg in de landen waar de kandidaatproducten van Oxurion worden verkocht.

Gezien het innovatieve karakter van de kandidaatproducten van Oxurion en het gebrek aan vergelijkbare producten, vallen de terugbetalingsniveaus moeilijk te voorspellen en is het vermogen van Oxurion om een geschikte prijsstrategie toe te passen onzeker. Het is mogelijk dat de kandidaatproducten van Oxurion niet passen binnen de bestaande evaluatie- en terugbetalingsprocessen in de verschillende rechtsgebieden waarin de kandidaatproducten van Oxurion zouden worden verkocht, en dat uiteenlopende terugbetalingsfaciliteiten van toepassing zijn al naargelang het rechtsgebied waarin de producten van Oxurion worden aangeboden. Bovendien is er in de meeste landen sprake van een algemene druk op de uitgaven voor gezondheidszorg, op de terugbetaling van geneesmiddelen en op het prijsniveau. Dat is onder meer het gevolg van het heersende klimaat van kostenbeheersing in de gezondheidszorg en de toename van de budgetten voor gezondheidszorg als gevolg van de vergrijzing van de bevolking.

Het niet verkrijgen van gunstige prijzen en/of adequate terugbetaling door derden, zoals verzekeringsmaatschappijen, overheidsinstanties en andere betalers in de gezondheidszorg, kan het vermogen van Oxurion belemmeren om voldoende hoge inkomsten te genereren ter compensatie van de bedrijfskosten.

Bijna alle aspecten van de activiteiten van Oxurion zijn onderworpen aan een uitgebreide regelgeving, wat een aanzienlijke negatieve invloed kan hebben op de Vennootschap.

De internationale biofarmaceutische sector is sterk gereguleerd door regelgevende overheidsinstanties. Deze stellen strenge eisen aan nagenoeg alle aspecten van de activiteiten van Oxurion en zijn partners. Dat geldt met name voor onderzoek en ontwikkeling, preklinische onderzoeken, klinische studies, etikettering, marketing, productie, verkoop, behandeling, vervoer en opslag van menselijk materiaal, het bijhouden van gegevens, en voor de promotie en prijsstelling van zijn onderzoeksprogramma's en kandidaatproducten. In elk land waarin Oxurion actief is, moet het voldoen aan de normen en voorschriften die door de regelgevers worden opgelegd. Die voorschriften worden regelmatig herzien en eventueel gewijzigd. Bovendien kunnen de door een regelgever opgelegde normen en de goedkeuringsprocedure voor klinische studies en/of markttoelatingen variëren inzake timing, gedetailleerde kosten en inspanningen die nodig zijn om deze procedures te voltooien. Het is ook moeilijk te voorspellen om welke redenen de goedkeuring van klinische onderzoeken door de regelgever kan worden geweigerd, uitgesteld, opgeschort of ingetrokken.

Als de activiteiten van Oxurion beperkt worden door de toepasselijke voorschriften, kan dat voor de Vennootschap resulteren in een aanzienlijke vertraging van de ontwikkeling of commercialisering, bijkomende kosten, weigeringen, boetes, opschorting of intrekking van goedkeuringen, wat een aanzienlijke weerslag heeft op de activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van Oxurion.

Als tegen Oxurion of zijn medewerkers met succes productaansprakelijkheidsvorderingen aanhangig worden gemaakt, kunnen voor Oxurion aanzienlijke verplichtingen ontstaan en kan het bedrijf verplicht worden om de commercialisering van zijn kandidaatproducten te beperken.

Als zich onvoorspelbare bijwerkingen van de kandidaatproducten of van JETREA® zouden voordoen, kunnen tegen Oxurion of zijn partners productaansprakelijkheidsvorderingen aanhangig worden gemaakt door deelnemers aan klinische studies, patiënten, artsen, onderzoekers, andere zorgverleners of andere partijen die de in de toekomst goedgekeurde producten van Oxurion of JETREA® gebruiken, toedienen of verkopen. Oxurion is momenteel verzekerd voor productaansprakelijkheidsrisico's voor een bedrag van 25 miljoen euro per vordering per jaar. Oxurion kan voor aanzienlijke bedragen aansprakelijk worden gesteld als de vennootschap zich niet succesvol tegen dergelijke vorderingen kan verdedigen en de vorderingen niet voldoende door de verzekering zijn gedekt. Tot op heden werden nog geen dergelijke (rechts)vorderingen tegen Oxurion aanhangig gemaakt.

Als tegen Oxurion of zijn medewerkers met succes vorderingen aanhangig worden gemaakt die verband houden met de bescherming van de privacy of wegens inbreuk op de gegevensbescherming, kan Oxurion voor aanzienlijke bedragen aansprakelijk worden gesteld en kan de Vennootschap reputatieschade, financiële schade en operationele schade oplopen.

Oxurion dient zich te houden aan de geldende wetgeving inzake gegevensbescherming, waaronder de Europese Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), die strikte verplichtingen en beperkingen oplegt voor de verzameling en het gebruik van persoonsgegevens. Nog strengere vereisten zijn van toepassing op gevoelige gegevens (waaronder gezondheidsgerelateerde informatie). Dit omvat maatregelen inzake cyberveiligheid om verlies of blootstelling van gegevens, inbraak in de systemen van Oxurion en blokkering van de systemen van Oxurion te voorkomen.

Oxurion verzamelt, gebruikt en bewaart persoonsgegevens, waaronder gevoelige gegevens, in het kader van de normale bedrijfsvoering. De externe leveranciers waarmee Oxurion samenwerkt, hebben eveneens toegang tot persoonsgegevens, waaronder gevoelige gegevens, en verwerken deze. Oxurion heeft processen en geschikte systemen ingevoerd om zijn verplichtingen inzake gegevensbescherming na te komen en voor de goede preventie en detectie van cyberrisico's en het antwoord erop. Hoewel Oxurion preventieve maatregelen heeft genomen en procedures heeft ingevoerd met betrekking tot gegevensverwerking en -beveiliging, blijven inbreuken op de gegevensbescherming, gegevensinbreuken, gegevensverlies en ongeoorloofde toegang mogelijk. Dat kan leiden tot rechtsvorderingen of rechtszaken, aansprakelijkheid op grond van de wetten inzake gegevensbescherming en andere wetten, aanzienlijke sancties opgelegd door de regelgever, verstoring van de activiteiten en schade aan de reputatie van Oxurion. Dat kan dan weer een negatief effect hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van Oxurion.

3.5.5 Risicofactoren in verband met intellectuele eigendom

Het is mogelijk dat de octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten van Oxurion de kandidaatproducten niet voldoende beschermen of dat Oxurion niet in staat is zijn intellectuele eigendomsrechten in kernlanden of -gebieden te beschermen en/of af te dwingen, wat het vermogen van Oxurion om doeltreffend te concurreren in de weg kan staan.

De kandidaatproducten van de Vennootschap en JETREA® worden gedekt door verschillende octrooifamilies, die ofwel in licentie zijn gegeven aan Oxurion ofwel eigendom zijn van Oxurion. Het succes van Oxurion zal gedeeltelijk afhangen van het vermogen van de Vennootschap en haar licentiegevers en licentienemers om octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten te verkrijgen, te behouden en af te dwingen.

Voor zijn kandidaatproducten kan Oxurion niet garanderen dat de huidige opvolging van zijn eigen octrooiaanvragen of die van zijn licentiegevers zal resulteren in de toekenning van octrooien voor de kandidaatproducten in elk van de gebieden. Oxurion kan evenmin garanderen dat de Vennootschap of zijn licentiegevers in staat zullen zijn deze octrooirechten te verkrijgen of te behouden wanneer derden de geldigheid, reikwijdte en afdwingbaarheid ervan aanvechten, wat concurrenten in staat kan stellen om ze te omzeilen of te gebruiken, en wat Oxurion de bescherming kan ontnemen die de Vennootschap verwacht te kunnen genieten tegen concurrenten.

Omdat het octrooirecht in de biofarmaceutische sector erg onzeker is, kan niet worden gegarandeerd dat Oxurion of zijn licentiegevers in het kader van lopende of toekomstige aanvragen octrooien zullen verkrijgen, of dat de octrooien voldoende dekking zullen bieden als adequate bescherming tegen concurrenten met soortgelijke technologieën of producten.

Oxurion en zijn licentiegevers hebben niet getracht hun intellectuele eigendomsrechten in alle rechtsgebieden ter wereld veilig te stellen en zijn mogelijk niet in staat om hun intellectuele eigendomsrechten adequaat af te dwingen in de rechtsgebieden waarin bescherming werd nagestreefd of verkregen. De wereldwijde registratie, opvolging en verdediging van de octrooien van de Vennootschap zou voor Oxurion en zijn licentiegevers onbetaalbaar zijn. Concurrenten kunnen de technologieën van Oxurion gebruiken in rechtsgebieden waar Oxurion of zijn licentiegevers geen octrooibescherming hebben verkregen om hun eigen producten te ontwikkelen. Ze kunnen tevens inbreukplegende producten exporteren naar gebieden waar Oxurion octrooibescherming geniet maar waar de handhaving niet zo goed is ontwikkeld als in de Verenigde Staten of de Europese Unie. Het vermogen van een derde partij om niet-gepatenteerde technologieën te gebruiken, wordt versterkt door het feit dat de gepubliceerde octrooiaanvraag een gedetailleerde beschrijving van de betrokken technologie bevat. Oxurion kan niet garanderen dat derden geen aanspraak zullen maken op eigendomsrechten die verband houden met de octrooien of op andere rechten van intellectuele eigendom die eigendom zijn van Oxurion of waarover de Vennootschap beschikt.

Bijgevolg kan Oxurion niet in staat zijn om derden te beletten zijn uitvindingen in alle landen te benutten of om producten die met behulp van zijn uitvindingen zijn vervaardigd, te verkopen of in te voeren.

Het onvermogen van Oxurion om zijn intellectuele eigendomsrechten te beschermen en/of af te dwingen, zou wellicht een grote weerslag hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

Als Oxurion niet kan voorkomen dat zijn handelsgeheimen, knowhow of andere bedrijfseigen informatie openbaar wordt gemaakt, kan de waarde van zijn technologie en van zijn kandidaatproducten daar aanzienlijk onder lijden.

Oxurion is afhankelijk van de bescherming van zijn handelsgeheimen om zijn belangen, in de vorm van knowhow en andere bedrijfseigen informatie en processen waarvoor octrooien moeilijk te verkrijgen of af te dwingen zijn, en allemaal vertrouwelijke informatie vertegenwoordigen, af te schermen.

Oxurion is mogelijk niet in staat om zijn vertrouwelijke informatie adequaat te beschermen. Oxurion hanteert een beleid waarbij iedereen aan wie de Vennootschap vertrouwelijke informatie meedeelt, zoals bestaande of potentiële consultants, personeelsleden, adviseurs, investeerders en externe partners (de 'ontvangende partijen'), verplicht is om een geheimhoudingsovereenkomst te ondertekenen. Er is echter geen garantie dat dergelijke overeenkomsten zullen voorzien in een toereikende bescherming van vertrouwelijke informatie ingeval van ongeoorloofd gebruik of ongeoorloofde bekendmaking van die informatie.

Bovendien kan Oxurion niet garanderen dat de ontvangende partijen, per ongeluk of door opzet, geen ernstige schade zullen toebrengen aan zijn programma's en/of strategie, bijvoorbeeld door vertrouwelijke informatie bekend te maken aan zijn concurrenten. Het is ook mogelijk dat vertrouwelijke informatie door derden wordt verkregen als gevolg van inbreuken op fysieke of elektronische beveiligingssystemen van Oxurion, de ontvangende partijen of andere partijen die toegang hadden tot zijn vertrouwelijke informatie.

De bekendmaking van vertrouwelijke gegevens in het publieke domein of aan derden zou de concurrenten van Oxurion in staat kunnen stellen om vertrouwelijke informatie te verkrijgen en deze te gebruiken in de concurrentiestrijd met Oxurion. Daarnaast is het mogelijk dat anderen los daarvan op vertrouwelijke informatie van Oxurion stoten.

Het afdwingen van de rechten van Oxurion tegen elke vorm van misbruik of ongeoorloofd gebruik en/of bekendmaking van vertrouwelijke informatie is wellicht tijdrovend en duur, en kan uiteindelijk mogelijk niet succesvol zijn, of kan leiden tot een oplossing die commercieel gezien niet waardevol is. Het onvermogen van Oxurion om haar vertrouwelijke informatie te beschermen, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op haar activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Als Oxurion niet voldoet aan zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomsten op grond waarvan de vennootschap intellectuele eigendomsrechten van derden in licentie geeft, of anderszins verstoringen ondervindt in de zakelijke relaties met licentiegevers, kan Oxurion de rechten op intellectueel eigendom die voor de bedrijfsactiviteiten van belang zijn, kwijtraken.

De bedrijfsactiviteiten van Oxurion, onder andere in verband met beide kandidaatproducten, zijn mede afhankelijk van het gebruik van intellectuele eigendomsrechten onder licentie van derden.

Oxurion heeft voor zijn klinische programma's meer bepaald licentieovereenkomsten afgesloten met het VIB, Bicycle en Galapagos, zoals beschreven in punt 5.8. De voorwaarden waaronder de Vennootschap deze intellectuele eigendom mag gebruiken omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de betaling van vergoedingen bij het bereiken van bepaalde mijlpalen en van royalty's op de nettoverkoop van relevante producten, alsook de uitvoering van andere verplichtingen.

Indien Oxurion zijn verplichtingen uit hoofde van de respectieve licentieovereenkomsten niet nakomt, kunnen de licentiegevers de omvang van de licentie beperken of de licentie stopzetten, waardoor de Vennootschap de gerelateerde rechten van intellectuele eigendom niet langer zou kunnen gebruiken. Het verlies van de rechten op deze licenties of op soortgelijke intellectuele eigendom kan betekenen dat Oxurion niet in staat is om zijn producten te ontwikkelen, te produceren of te verkopen. Dat zou een weerslag kunnen hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van Oxurion.

Oxurion kan worden geacht inbreuk te plegen op de octrooien of intellectuele eigendomsrechten van anderen en kan worden geconfronteerd met octrooigeschillen. Deze kunnen aanzienlijke kosten veroorzaken en tijdrovend zijn, en ertoe leiden dat Oxurion aanzienlijke schadevergoedingen moet betalen en/of dat het vermogen van Oxurion om zijn kandidaatproducten te commercialiseren, wordt beperkt.

Het succes van Oxurion zal mede afhangen van zijn vermogen om de bedrijfsactiviteiten uit te oefenen zonder inbreuk te plegen op de intellectuele eigendomsrechten van anderen of deze verkeerd te gebruiken. Oxurion kan niet garanderen dat zijn activiteiten of die van zijn licentiegevers geen inbreuk zullen plegen op de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen.

In de farmaceutische sector lopen heel wat rechtszaken over octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten. Het is mogelijk dat Oxurion in een rechtszaak veel tijd en energie moet investeren en grote kosten moet dragen als de Vennootschap octrooirechten of andere rechten van intellectuele eigendom moet verdedigen, ongeacht of de vorderingen een verdienste hebben, wat het management en andere werknemers zou afleiden en duur is. Oxurion kan evenmin voorspellen of de Vennootschap of haar licentiegevers succesvol zullen zijn in een rechtszaak.

Indien wordt geoordeeld dat Oxurion of zijn licentiegevers inbreuk hebben gepleegd op de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen, kan Oxurion onderworpen worden aan belangrijke eisen tot schadevergoeding. Dat kan een grote invloed hebben op de kasstroom en financiële toestand van de Vennootschap. Oxurion kan bovendien verplicht worden om de ontwikkeling, het gebruik of de verkoop van het relevante onderzoeksprogramma, het kandidaatproduct of het proces te staken of om een licentie te verkrijgen voor de betwiste rechten, die mogelijk niet beschikbaar is onder commercieel redelijke voorwaarden of helemaal niet beschikbaar is. Dat kan dan weer een negatief effect hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van Oxurion. Tot op heden werd nog geen rechtszaak aanhangig gemaakt tegen Oxurion wegens schending van een octrooi.

De verkrijging en het behoud van octrooibescherming is afhankelijk van de naleving van uiteenlopende vereisten, opgelegd door overheidsinstanties bevoegd voor octrooien, inzake procedures, voor te leggen stukken, betaling van vergoedingen en andere soortgelijke eisen, en de octrooibescherming van Oxurion of zijn licentiegever kan mogelijk worden beperkt of helemaal wegvallen als niet aan deze eisen wordt voldaan.

De betrokken overheidsinstanties eisen dat een aantal vereisten inzake procedures, voor te leggen stukken, betaling van vergoedingen en andere soortgelijke bepalingen worden nageleefd, zowel tijdens de aanvraagprocedure als na de toekenning. Oxurion en/of zijn licentiegevers zullen verplicht zijn om periodieke onderhoudsvergoedingen, vernieuwingsvergoedingen, annuïteitenvergoedingen en diverse andere overheidsvergoedingen te betalen die verschuldigd zijn op octrooien en/of aanvragen gedurende de levensduur van de gelicentieerde octrooien en/of aanvragen. Hetzelfde geldt voor handelsmerken.

Hoewel een onbedoelde vergetelheid meestal kan worden goedgemaakt door een laattijdige betaling van de vergoeding of op een andere wijze in overeenstemming met de toepasselijke regels, zijn er situaties waarin niet-naleving kan leiden tot het vervallen of verstrijken van het octrooi of de octrooiaanvraag, met als gevolg een gedeeltelijk of volledig verlies van de octrooirechten in het betreffende rechtsgebied. Mocht zich iets dergelijks voordoen, zouden de concurrenten van Oxurion gebruik kunnen maken van de technologieën van Oxurion en van de technologieën die aan Oxurion in licentie zijn gegeven, wat een weerslag zou kunnen hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en bedrijfsresultaten van Oxurion.

3.5.6 Risicofactoren in verband met de afhankelijkheid van Oxurion van derden en van belangrijk personeel

Het zou kunnen dat Oxurion geen geschikte partners vindt om de ontwikkeling, commercialisering of distributie van zijn kandidaatproducten verder te zetten.

Afhankelijk van het kandidaatproduct en de geografische regio kan de strategie van Oxurion gericht zijn op het verlenen van licenties, gezamenlijke ontwikkeling of partnerschappen voor de verdere ontwikkeling, distributie en commercialisering van zijn kandidaatproducten. Daartoe moeten geschikte partners worden gevonden voor de ontwikkeling, distributie en/of commercialisering van de producten, wat betekent dat het toekomstige succes van Oxurion mede afhankelijk kan zijn van het vermogen van de Vennootschap om partnerschappen aan te gaan en van het vermogen van die partners om hun verplichtingen na te komen. Zo sloot Oxurion een wereldwijde licentieovereenkomst met de Inceptua Group om JETREA® te commercialiseren, waardoor de Vennootschap haar inspanningen kan concentreren op de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen en de verliezen door JETREA® zoveel mogelijk kunnen worden beperkt.

Door de afhankelijkheid van samenwerkingsverbanden met partners is Oxurion vatbaar voor bepaalde risico's. Zo is het mogelijk dat:

• de Vennootschap niet in staat is om de middelen of tijd die de partners besteden aan haar kandidaatproducten te controleren;
• de Vennootschap belangrijke rechten moet afstaan, met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten, marketing- en distributierechten;
• de Vennootschap toekomstige inkomsten (bv. mijlpaalbetalingen of royalty's) misloopt indien een partner er niet in slaagt een van de kandidaatproducten te ontwikkelen of te commercialiseren;
• een partner op eigen kracht of in samenwerking met anderen een concurrerend kandidaatgeneesmiddel ontwikkelt;
• de bereidheid of het vermogen van een partner om de verplichtingen op grond van een samenwerkingsovereenkomst na te komen, nadelig beïnvloed worden door veranderingen in de bedrijfsstrategie van de partner.

Indien een van deze risico's realiteit zou worden, kan het vermogen van de Vennootschap om een of meerdere kandidaatproducten te ontwikkelen en te commercialiseren in het gedrang komen.

Oxurion doet een beroep op derden, waaronder onafhankelijke klinische onderzoekers en klinische onderzoeksorganisaties (CRO's), en verwacht dat te blijven doen voor de uitvoering van zijn preklinische onderzoeken en klinische studies. Als deze derden hun contractuele verplichtingen of de vooropgestelde deadlines niet nakomen, is Oxurion mogelijk niet in staat om goedkeuring van de regelgevers te verkrijgen voor zijn kandidaatproducten of deze te commercialiseren, en kunnen de bedrijfsactiviteiten aanzienlijk worden geschaad.

Oxurion doet een beroep op derden, waaronder onafhankelijke laboratoria, klinische onderzoekers en externe CRO's, en is van plan dat te blijven doen voor de uitvoering van zijn preklinische onderzoeken en klinische studies en voor de opvolging en het beheer van de gegevens voor zijn lopende preklinische en klinische programma's.

Oxurion doet een beroep op deze partijen voor de uitvoering van zijn preklinische onderzoeken en klinische studies en kan slechts bepaalde aspecten van hun activiteiten beheersen. Het feit dat Oxurion een beroep doet op deze derden, ontslaat de Vennootschap evenwel niet van haar wettelijke verantwoordelijkheden en de Vennootschap blijft ervoor verantwoordelijk dat de uitvoering van haar onderzoeken en studies in overeenstemming is met het toepasselijke protocol, de wetenschappelijke normen en de wet- en regelgeving, zoals de regels inzake goede klinische en laboratoriumpraktijken en huidige goede productiepraktijken. Als Oxurion, de externe laboratoria, de deelnemende onderzoekers of een van de externe CRO's niet voldoen aan de toepasselijke regels inzake goede klinische en laboratoriumpraktijken of als de geteste producten niet voldoen aan de regels inzake huidige goede productiepraktijken, kunnen de preklinische of klinische gegevens als onbetrouwbaar worden beschouwd en kunnen de regelgevers Oxurion verplichten om aanvullende klinische studies uit te voeren alvorens de kandidaatproducten toe te laten tot de markt.

Met betrekking tot de klinische studies van Oxurion zijn de onderzoekers en de CRO's bovendien geen werknemers van Oxurion en zal Oxurion niet in staat zijn om, anders

dan door middel van een overeenkomst, de kwaliteit en de hoeveelheid van de middelen, met inbegrip van de tijd, te beheersen die zij besteden aan de kandidaatproducten en de klinische studies. Klinische studies kunnen worden verlengd, vertraagd of beëindigd als onafhankelijke onderzoekers of CRO's onvoldoende kwaliteitsvolle middelen inzetten voor de ontwikkeling van de kandidaatproducten, hun contractuele verplichtingen of de vooropgestelde deadlines niet nakomen, of als ze moeten worden vervangen of als de kwaliteit of de nauwkeurigheid van de klinische gegevens die ze verkrijgen in het gedrang komt omdat de klinische protocollen van de Vennootschap of de wettelijke vereisten niet worden nageleefd, of door andere factoren.

Er is een beperkt aantal externe dienstverleners die beschikken over de expertise die nodig is om de preklinische onderzoeken en klinische studies van Oxurion uit te voeren. Als de relaties van Oxurion met deze externe CRO's of klinische en preklinische onderzoekers of laboratoria in het gedrang komen of worden beëindigd, is het mogelijk dat Oxurion geen alternatieve afspraken kan maken met alternatieve CRO's of onderzoekers of dat de Vennootschap dat niet onder commercieel redelijke voorwaarden kan doen. De vervanging of toevoeging van CRO's (of onderzoekers of laboratoria) brengt extra kosten met zich mee en vergt tijd en aandacht van het management. Daarnaast vereist het gebruik van externe dienstverleners dat Oxurion zijn bedrijfseigen informatie aan deze partijen bekendmaakt, wat het risico op misbruik van deze informatie kan vergroten.

Als deze derden hun contractuele verplichtingen of de vooropgestelde deadlines niet nakomen, kunnen de bedrijfsresultaten van Oxurion en de commerciële vooruitzichten voor de kandidaatproducten worden geschaad, kunnen de kosten stijgen en kan het vermogen van Oxurion om inkomsten te genereren worden vertraagd. Het is dan ook mogelijk dat Oxurion niet in de mogelijkheid zal verkeren om van de regelgever goedkeuring te verkrijgen voor zijn kandidaatproducten of deze te commercialiseren, en dat zijn bedrijfsactiviteiten hier erg onder lijden.

Oxurion doet een beroep op derden voor de productie van zijn producten en verwacht dat te blijven doen.

Oxurion doet een beroep op externe producenten voor zowel de productie en levering van studiegeneesmiddelen voor zijn klinische studies als voor het ontdekkings- en ontwikkelingsproces van geneesmiddelen en doet ook een beroep op externe leveranciers voor de commerciële levering en productie van JETREA®.

Wegens de omvang van de activiteiten van Oxurion worden de meeste goederen en diensten geleverd door slechts één en niet door verschillende leveranciers, wat een risico op verlies van belangrijke leveranciers inhoudt. De uitbreiding van het leveranciersnetwerk zou tijdrovend zijn omdat alle leveranciers onderworpen zijn aan strenge normen voor kwaliteitscontrole. De leveranciers van Oxurion moeten zich houden aan strikte contractuele voorwaarden, die onder andere te maken hebben met regelgeving en kwaliteit (inclusief naleving van de regels inzake huidige goede productiepraktijken), en aan bepalingen ter bestrijding van omkoping en corruptie. De belangrijke contracten worden in detail beschreven in het hoofdstuk over de overeenkomsten die de Vennootschap heeft gesloten.

Ondanks deze contractuele vereisten is het mogelijk dat een externe producent niet voldoet aan de vereiste kwaliteitsnormen, onvoldoende middelen inzet voor de productie van JETREA® of de kandidaatproducten van Oxurion, of op een andere manier in gebreke blijft bij de productie van dergelijke verbindingen. Dat kan ertoe leiden dat de ontwikkeling en commercialisering van het kandidaatproduct wordt vertraagd (bijvoorbeeld door herproductie) of zelfs stopgezet, of dat de inspanningen van de distributiepartner van Oxurion voor JETREA® worden belemmerd. Problemen met de productie kunnen de activiteiten van Oxurion aanzienlijke schade toebrengen.

Er is concurrentie voor het deskundige personeel van Oxurion en uitdagingen bij het identificeren en behouden van belangrijke medewerkers kunnen een nadelige invloed hebben op het vermogen van Oxurion om zijn activiteiten doeltreffend uit te voeren en verder te ontwikkelen.

Oxurion is een klein bedrijf met minder dan 70 medewerkers en managers. Het succes van Oxurion hangt af van de voortdurende inspanningen van de CEO en zijn directe ondergeschikten (het 'Executive Committee') en van zijn wetenschappelijk personeel, alsook van zijn vermogen om belangrijke relaties uit te bouwen en in stand te houden met academische instellingen, wetenschappers en bedrijven in het licht van de sterke concurrentie om dergelijk personeel en dergelijke instellingen en bedrijven.

Hoewel Oxurion over het algemeen nog geen substantiële problemen heeft ondervonden bij het behouden van belangrijke medewerkers, kunnen klinische en wetenschappelijke medewerkers en leden van het Executive Committee van Oxurion hun tewerkstelling bij of dienstverlening aan het bedrijf op relatief korte termijn beëindigen. Het vertrek van bepaalde klinische en wetenschappelijke medewerkers of leden van het Executive Committee kan ernstige en nadelige gevolgen hebben voor de onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen van Oxurion.

Het concurrentievermogen van Oxurion in de zeer competitieve biotechnologische en farmaceutische markt hangt af van de mate waarin de Vennootschap hooggekwalificeerd leidinggevend, wetenschappelijk en medisch personeel kan aantrekken en behouden. Veel biotechnologische en farmaceutische bedrijven en academische instellingen waar Oxurion mee concurreert voor gekwalificeerd personeel, hebben meer financiële en andere middelen en een ander risicoprofiel dan Oxurion. Als Oxurion niet in staat zou zijn om sleutelfiguren aan te trekken en te behouden, dan kan dat ertoe leiden dat de Vennootschap haar algemene doelstellingen niet kan realiseren, wat nadelige gevolgen zou hebben voor de activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Oxurion heeft een aantal subsidies verkregen. De voorwaarden van sommige van deze overeenkomsten kunnen Oxurion aanzienlijk belemmeren in zijn flexibiliteit om een andere locatie te kiezen voor zijn activiteiten.

Oxurion heeft tot nu toe verschillende subsidies voor technologische innovatie ontvangen, ter ondersteuning van verschillende onderzoeksprogramma's. Die subsidies zijn afkomstig van een agentschap van de Vlaamse overheid en bedoeld om technologische innovatie in Vlaanderen aan te moedigen. Als Oxurion zijn contractuele verplichtingen op grond van de geldende subsidieovereenkomsten niet nakomt, kan de Vennootschap gedwongen worden om de ontvangen subsidies geheel of gedeeltelijk terug te betalen, wat Oxurion bijvoorbeeld kan belemmeren haar activiteiten te verplaatsen.

Potentieel onvermogen om in aanmerking te komen voor een voordelig fiscaal regime

De aftrekbare overdraagbare fiscale verliezen van Oxurion in België bedroegen eind 2020 305 miljoen euro.

Als bedrijf dat actief is in onderzoek en ontwikkeling in België, komt Oxurion in aanmerking voor een aftrek voor octrooi-inkomsten, een belastingvermindering voor O&Ouitgaven, een belastingvrijstelling voor regionale subsidies en belastingvoordelen voor gekwalificeerd personeel, alsook voor het expatstelsel voor buitenlandse onderzoekers en directieleden.

De invoering van een minimale belastbare basis en andere toekomstige nadelige wijzigingen van de Belgische belastingwetgeving met betrekking tot de hierboven vermelde punten, kunnen een belangrijke nadelige invloed hebben op de gemiddelde vennootschapsbelasting, bedrijfsresultaten en financiële positie van Oxurion in de toekomst.

3.6 ANDERE INFORMATIE OVEREENKOMSTIG HET BELGISCHE VENNOOTSCHAPSRECHT

3.6.1 Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

De Vennootschap heeft zich op 1 april 2021 verzekerd van toegang tot toegezegde aandelenfinanciering tot 30 miljoen euro door bindende voorwaarden met een derde partij te ondertekenen.

3.6.2 Belangrijke trends die de evolutie van de Vennootschap beïnvloeden

De activa op de balans van Oxurion die onderhevig kunnen zijn aan een bijzondere waardevermindering, zijn de boekwaarde van de immateriële activa bestaande uit de in licentie gegeven integrine-antagonist van Galapagos en de waarde van aan Oncurious in licentie gegeven immuno-oncologische middelen door het VIB.

Uit het onderzoek met betrekking tot de in licentie gegeven integrine-antagonist van Galapagos en de in licentie gegeven immuno-oncologische middelen van het VIB, is gebleken dat er geen bijzondere waardevermindering nodig was.

Wat JETREA® betreft, gaf de dalende verkoop aan dat een bijzondere waardevermindering noodzakelijk was. Op 30 juni 2019 werd de waarde van alle immateriële activa voor JETREA® afgeschreven.

De cashsituatie aan het einde van het jaar zal Oxurion in staat stellen om de klinische ontwikkeling voort te zetten om midden 2021 een doseerselectie en bevestiging van het klinische effect voor THR-149 te bereiken. Het bedrijf streeft actief naar aanvullende financiering om Fase 2-studies voor THR-149 en THR-687 te kunnen voltooien.

3.6.3 O&O

Gezien de activiteiten van Oxurion zijn de kosten voor O&O zeer hoog. De O&O-kosten waren in 2020 goed voor meer dan 70% van de totale bedrijfskosten, tegenover meer dan 65% in 2019. De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden sinds het boekjaar 2014 afgetrokken van de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling. Deze kosten bestaan hoofdzakelijk uit kosten voor klinische onderzoeken betaald aan derden, personeelskosten en afschrijvingen. In 2013 werd een eerste afschrijving geboekt op de geactiveerde kosten met betrekking tot de Fase 3-ontwikkeling van ocriplasmine voor de behandeling van vitreomaculaire adhesie. Aangezien het JETREA®-actiefbestanddeel op 30 juni 2019 een bijzondere waardevermindering onderging, zijn de afschrijvingen vanaf die datum aanzienlijk verlaagd, zoals weergegeven in toelichting 5.7.3.

3.6.4 Beoordeling van de continuïteit

Hiervoor verwijzen we naar punt 3.4.

3.6.5 Dochterondernemingen - Bedrijfscombinaties

ThromboGenics, Inc.

Op 31 december 2020 heeft Oxurion NV een Amerikaanse 100% dochteronderneming, ThromboGenics, Inc., met zetel in Iselin (New Jersey).

Oncurious NV

Oxurion NV heeft ook een dochteronderneming, Oncurious NV waarvan Oxurion momenteel voor 89,59% aandeelhouder is.

Op 3 april 2015 werd Oncurious NV opgericht als Naamloze Vennootschap die volledig eigendom is van Oxurion NV en ThromboGenics, Inc. Oncurious NV is een onderneming die zich richt op de ontwikkeling van innovatieve geneesmiddelen voor de behandeling van hersentumoren bij kinderen. Bij de oprichting deed Oxurion NV een inbreng in natura bestaande uit de octrooien en knowhow betreffende TB-403 en de rechten en verplichtingen op grond van de contracten voor TB-403 ter waarde van 1.375.000 euro. ThromboGenics, Inc. deed ook een inbreng in contanten van 1.000 euro.

Op 6 augustus 2015 deed het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB) een inbreng in natura in Oncurious NV in de vorm van de mogelijke toekomstige royalty's op TB-403 (oncologie) ter waarde van 125.000 euro. Na deze transactie werd het VIB minderheidsaandeelhouder in Oncurious naast Oxurion, met 125 van de in totaal 1.501 aandelen.

Op 12 december 2017 oefende Oxurion het recht uit om een converteerbare lening van 3,0 miljoen euro die door Oxurion NV aan Oncurious was toegezegd, om te zetten in 3.000 aandelen van Oncurious NV.

Op 12 december 2017 sloot Oncurious NV congruente overeenkomsten met het VIB en Oxurion NV, waarbij het VIB een inbreng in natura doet in de vorm van de rechten op 5 immuno-oncologische behandeldoelen in ruil voor 857 nieuwe aandelen. Als gevolg van deze overeenkomsten bezit Oxurion NV nu 4.376 aandelen of 81,67% en het VIB 982 aandelen of 18,33% op een herzien totaal van 5.358 aandelen van Oncurious NV.

Op 23 juli 2020 werden tijdens een buitengewone Algemene Vergadering van Oncurious verschillende kapitaalverhogingen doorgevoerd, gevolgd door een kapitaalvermindering om de geleden verliezen te verminderen. De kapitaalverhogingen betroffen verschillende bijdragen, waaronder schuldvorderingen van Oxurion NV en VIB van Oncurious. Als gevolg van deze gebeurtenissen geldt de volgende aangepaste deelneming op het einde van het jaar 2020: van een herzien totaal van 12.025 Oncurious NV-aandelen bezit Oxurion NV 10.773 aandelen (wat neerkomt op 89,59%) en VIB 1.252 aandelen (of 10,41%).

Bij een in de toekomst uit te voeren proof of concept van een of meer immuno-oncologische behandeldoelen, bezit het VIB een calloptie op maximaal 1.230 aandelen die door Oxurion NV moeten worden verstrekt. Zie de informatie over de belangrijkste regelingen in toelichting 5.8 voor meer details over de voorwaarden en de boekhoudkundige behandeling.

3.6.6 Financiële instrumenten

Hiervoor verwijzen we naar punt 5.5.6.

3.6.7 Financieel risicobeheer

Hiervoor verwijzen we naar punt 5.5.7.

3.6.8 Onafhankelijkheid en bevoegdheden van het Auditcomité

Het Auditcomité van de Vennootschap is geldig samengesteld overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code (uitgave 2020) en het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Het Auditcomité is samengesteld uit Investea BV, vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout, Thomas Clay en Philippe Vlerick. De drie leden van het Auditcomité zijn allemaal onafhankelijke bestuurders. Investea BV wordt vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout, die als gewezen auditpartner bij PriceWaterhouseCoopers de nodige kwalificaties heeft om het Comité te voorzien van de vereiste boekhoudkundige en auditexpertise.

4 VERKLARING INZAKE CORPORATE GOVERNANCE

4.1 ALGEMENE BEPALINGEN

In dit punt worden de regels en principes samengevat voor de corporate governance (goed bestuur) van Oxurion. De corporate governance is gebaseerd op de statuten en op het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, dat is opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien regelmatig is bijgewerkt. De laatste update werd in december 2019 goedgekeurd door de Raad van Bestuur en is gepubliceerd op de website van Oxurion (https://www.oxurion. com/corporate-governance) ('Corporate Governance Charter').

Het Corporate Governance Charter kan kosteloos worden aangevraagd bij de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Het Corporate Governance Charter van Oxurion bevat de volgende specifieke hoofdstukken:

• Raad van Bestuur
• Executive Team en CEO
• Dealing Code Regels ter voorkoming van handel met voorkennis en marktmisbruik
• Auditcomité
• Benoemings- en Renumeratiecomité

4.2 NALEVING VAN DE CORPORATE GOVERNANCE CODE

De Vennootschap merkt op dat op grond van artikel 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code (uitgave 2020), Niet-Uitvoerende Bestuurders een deel van hun vergoeding dienen te ontvangen in de vorm van aandelen in de Vennootschap. De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Code omdat ze geen uitkeerbare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan bestuurders toe te kennen.

De Vennootschap merkt verder op dat op grond van artikel 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code (uitgave 2020), Niet-Uitvoerende Bestuurders geen inschrijvingsrechten in de Vennootschap mogen ontvangen als onderdeel van hun vergoeding. De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Code omdat ze geen uitkeerbare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan bestuurders toe te kennen. De Vennootschap heeft daarom besloten om Niet-Uitvoerende Bestuurders een beperkt aantal inschrijvingsrechten toe te kennen voor de aankoop van aandelen, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2019.

4.3 BESCHRIJVING VAN DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE INTERNE CONTROLE EN RISICOANALYSE VAN DE VENNOOTSCHAP

In het Corporate Governance Charter wordt beschreven hoe de Vennootschap omgaat met interne controle en risicoanalyse.

In de volgende paragrafen wordt een overzicht gegeven van de meest relevante kenmerken van de interne controlesystemen en risicoanalyse van de Vennootschap die behoren tot de rollen van de statutaire organen, zoals beschreven in het Corporate Governance Charter.

Interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij het sturen van de activiteiten en het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde bedrijfsdoelstellingen te behalen. Het interne controlesysteem steunt op vijf pijlers:

• de controleomgeving
• de risicoanalyse
• de controleactiviteiten
• informatie en communicatie en
• toezicht en bijsturing

4.3.1 Controleomgeving

De controleomgeving bij Oxurion omvat zowel formele als informele regels waarop de goede werking van de Vennootschap gebaseerd is.

Oxurion heeft verantwoordelijkheid, empowerment, optimisme, betrouwbaarheid, respect, informatie en overleg bepaald als de waarden die het team van Oxurion sturen, met als doel een open bedrijfscultuur tot stand te brengen waarin communicatie en respect voor patiënten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van alle medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met het nodige gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels. Op die manier wil Oxurion gekwalificeerde werknemers aantrekken, motiveren en behouden, in een collegiale werkomgeving en met mogelijkheden voor persoonlijke ontwikkeling. Hun expertise en ervaring zullen bijdragen aan het doeltreffende beheer van de Vennootschap.

De controleomgeving wordt verder opgezet en ondersteund door de Raad van Bestuur, de Comités van de Raad van Bestuur, het Executive Team, het Executive Committee en het personeel.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat voor het merendeel uit onafhankelijke, Niet-Uitvoerende Bestuurders. De Raad van Bestuur vervult de volgende functies bij het opzetten van een controleomgeving:

• De Raad van Bestuur streeft naar duurzame waardecreatie door de Vennootschap, door de strategie van de Vennootschap te bepalen, in te staan voor doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap, en de prestaties van de Vennootschap op te volgen.
• De Raad van Bestuur ondersteunt het Executive Team bij het vervullen van zijn taken en stelt het Executive Team, wanneer dat aangewezen is, op constructieve wijze in vraag.
• De Raad van Bestuur beslist over en herziet regelmatig de strategie van de Vennootschap op middellange en lange termijn op basis van de voorstellen van het Executive Management.
• De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat hij de door het Executive Team uitgewerkte operationele plannen en belangrijkste beleidslijnen goedkeurt om uitvoering te geven aan de goedgekeurde strategie van de Vennootschap.

• De Raad van Bestuur bepaalt de risicobereidheid van de Vennootschap om de strategische doelstellingen te realiseren.

De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door de operationele Comités en het Executive Team.

Comités van de Raad van Bestuur

• Het Auditcomité beoordeelt op regelmatige basis de sterkte van de controlemaatregelen en helpt de Raad van Bestuur bij zijn toezichtsopdracht met betrekking tot het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheersystemen, de interne audit en de werkzaamheden en onafhankelijkheid van de commissaris.
• Het Auditcomité waakt ook over de integriteit van de financiële informatie die de Vennootschap verstrekt. Het Auditcomité zorgt ervoor dat de financiële verslaggeving een waarheidsgetrouw, eerlijk en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap. In het kader van dit toezicht beoordeelt het Auditcomité in het bijzonder de relevantie en coherentie van de boekhoudnormen en de nauwkeurigheid, volledigheid en coherentie van de financiële informatie.
• Het Benoemings- en Remuneratiecomité controleert de kwaliteit en de vergoeding van de Raad van Bestuur, het Executive Team en het Executive Committee, en beoordeelt het Remuneratiebeleid naarmate de situatie in de toekomst verandert. Op grond van de nieuwe Belgische wetgeving moeten de aandeelhouders alle belangrijke wijzigingen in het Remuneratiebeleid goedkeuren.

Executive Team en Executive Committee

• Het dagelijkse beheer behoort tot de verantwoordelijkheid van het Executive Team. Het wordt daarbij ondersteund door het Executive Committee, dat bestaat uit de CEO en zijn directe ondergeschikten. Het Executive Team controleert de werkzaamheden en activiteiten van het Executive Committee en al het andere personeel.

• Het Executive Team bestaat uit de CEO en andere uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. In 2020 was de CEO de enige uitvoerende bestuurder en dus het enige lid van het Executive Team. Verwijzingen in dit document naar het Executive Team hebben derhalve betrekking op de CEO.
• Met het oog op een doeltreffend beheer worden de bevoegdheden van het Executive Team gedeeltelijk gedelegeerd naar de verschillende afdelingen binnen Oxurion. De delegatie van bevoegdheden is niet gekoppeld aan een persoon, maar aan de functie. Het Executive Team, dat verantwoordelijkheid draagt op Groepsniveau, heeft de uiteindelijke controlebevoegdheid over de bevoegde vertegenwoordigers. Alle betrokkenen worden geïnformeerd over de omvang van hun bevoegdheid (regels voor officiële goedkeuring, beperking van bevoegdheid).
• Bij het beheer van de interne controlemaatregelen en risico's is het de taak van het Executive Team om de bedrijfsstrategie voor te stellen, uit te werken, te implementeren en op te volgen, rekening houdend met de waarden, het risicoprofiel en de belangrijkste beleidslijnen van Oxurion.

4.3.2 Risicoanalyse

Zoals hierboven uiteengezet, bepaalt de Raad van Bestuur de strategie, het risicoprofiel en de belangrijkste beleidslijnen van de Groep. Het is de taak van de Raad van Bestuur om te streven naar succes op lange termijn door de risico's correct te beoordelen en te beheersen.

Het Executive Team is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van systemen die risico's identificeren, beoordelen en opvolgen. Het Executive Team staat in voor de risicoanalyse in alle afdelingen van de Groep en houdt rekening met relevante risico's bij de uitwerking van de strategie van de Groep. De implementatie bestaat uit een aantal middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen die passen in de structuur van de Vennootschap en er uitsluitend op gericht zijn de risico's op een aanvaardbaar niveau te houden.

De controleomgeving wordt ondersteund door de Gedragscode van Oxurion, waarin een breed scala van bedrijfspraktijken en procedures aan bod komen. De Gedragscode behandelt niet elke kwestie die kan voorkomen, maar beschrijft de principes die ten grondslag moeten liggen aan de motieven en handelingen van alle bestuurders, kaderleden en werknemers van Oxurion. Alle bestuurders, kaderleden en werknemers van Oxurion moeten de Gedragscode naleven en zelfs de schijn van ongeoorloofd gedrag trachten te vermijden. Agenten en vertegenwoordigers van Oxurion, waaronder consultants, dienen de Gedragscode ook te ontvangen en na te leven.

Het doel van de Gedragscode is wangedrag te beletten en het volgende te bevorderen:

• oprecht en ethisch gedrag, waaronder het ethisch omgaan met feitelijke of schijnbare belangenconflicten in persoonlijke en professionele relaties;
• volledige, eerlijke, correcte, tijdige en begrijpelijke informatieverstrekking in rapporten en documenten die Oxurion indient bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en in andere openbare mededelingen door Oxurion;
• naleving van alle geldende wetten, regels, voorschriften en gedragscodes van de sector;
• aansprakelijkheid voor naleving van de Gedragscode; en
• de onmiddellijke interne rapportering van schendingen van de Gedragscode.

De doelstellingen van Oxurion kunnen worden onderverdeeld in vier categorieën:

• strategisch;
• operationeel;
• betrouwbare interne en externe informatie;
• naleving van de wet- en regelgeving en interne voorschriften.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen.

• Interne factoren: hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen diverse oorzaken hebben (bv. wijziging van de groepsstructuur, het personeel of ERP-systeem).
• Externe factoren: kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economische klimaat, de regelgeving of concurrentie die een invloed hebben op de Vennootschap en de sector.

De risico's die het Executive Team van Oxurion heeft bepaald, worden gedetailleerd beschreven in punt 3.5.

4.3.3 Controleactiviteiten

Oxurion heeft de volgende controlemaatregelen genomen om de geïdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen:

• toegangs- en beveiligingssystemen in de gebouwen en kantoren;
• interne operationele en controleprocedures;
• aanpassing en bijwerking van de bestaande procedures; gebruik maken van een rapporteringstool om financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) te kunnen rapporteren. De rapporteringstools zullen het in de toekomst ook mogelijk maken om KPI's te definiëren en regelmatig te beoordelen.

De risicobeperking omvat talrijke courante activiteiten, zoals:

• regelmatige updates van de risicobeheersplannen van de Vennootschap;
• beheer door operationele verantwoordelijken;
• uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);
• scheiding van functies;
• controle door externe auditors.

4.3.4 Informatie en communicatie

De Raad van Bestuur neemt alle nodige maatregelen met het oog op de integriteit en tijdige openbaarmaking van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Om betrouwbare financiële informatie te kunnen verstrekken, maakt Oxurion gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRS-waarderingsregels, en past de Vennootschap in alle dochterondernemingen een uniforme administratie en implementatie van hetzelfde ERP-systeem toe.

Oxurion heeft een robuust informatiebeheersysteem. Afhankelijk van het soort gegevens zijn er controlemaatregelen ingevoerd om ervoor te zorgen dat de informatie beperkt blijft tot de bevoegde personen. Er is een back-upbeleid voorhanden. Van alle gegevens wordt dagelijks een lokale back-up gemaakt en wekelijks een centrale back-up.

4.3.5 Toezicht en bijsturing

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Executive Team van de Vennootschap.

Rol van de Raad van Bestuur

• De Raad van Bestuur keurt op voorstel van het Executive Team een kader goed voor interne controle en risicobeheer, en evalueert de implementatie van dat kader, rekening houdend met de beoordeling door het Auditcomité. De Raad van Bestuur beschrijft ook de belangrijkste kenmerken van de interne controleen risicobeheersystemen van de Vennootschap en maakt deze bekend in de verklaring inzake corporate governance.
• De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat er een proces bestaat om erop toe te zien dat de Vennootschap de wet- en regelgeving naleeft en dat de interne richtlijnen die daar verband mee houden worden toegepast.

Rol van het Auditcomité

• Het Auditcomité moet de Raad van Bestuur informeren over de uitkomst van de wettelijke controle en uitleggen hoe de wettelijke controle heeft bijgedragen aan de integriteit van de financiële verslaggeving en wat de rol van het Auditcomité in dat proces was.
• Minstens één keer per jaar evalueert het Auditcomité de interne controle- en risicobeheersystemen die het Executive Team heeft opgezet. Het zorgt ervoor dat de belangrijkste risico's naar behoren worden geïdentificeerd, beheerd en bekendgemaakt in overeenstemming met het kader dat de Raad van bestuur heeft goedgekeurd. De risico's die het Executive Team van Oxurion heeft bepaald, worden gedetailleerd beschreven in punt 3.5.
• Dit omvat ook de beoordeling en goedkeuring van de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die vervat zijn in de verklaring inzake corporate governance in het Jaarverslag, evenals de beoordeling van de specifieke regelingen waarvan het personeel van de Vennootschap gebruik kan maken om bezorgdheden over mogelijke onregelmatigheden te uiten.
• Het Auditcomité ziet toe op het werkprogramma van de externe auditor en beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces en de mate waarin het management reageert op de aanbevelingen van de externe auditor in zijn managementbrief. De externe auditor moet aan het Auditcomité verslag uitbrengen over de belangrijkste kwesties die bij de wettelijke controle van de jaarrekening aan het licht zijn gekomen, en in het bijzonder over materiële zwakheden in de interne controle met betrekking tot het financiële verslaggevingsproces.
• Het Auditcomité beoordeelt jaarlijks de behoefte aan een interne auditfunctie en verleent de Raad van Bestuur daarover advies.

Rol van het Executive Team

Het Executive Team is verantwoordelijk voor het volgende:

• toezicht houden op de naleving van de wet- en regelgeving die op de Vennootschap van toepassing is;
• interne controlemaatregelen invoeren (d.w.z. systemen om financiële en andere risico's te identificeren, te beoordelen, te beheren en op te volgen), zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, op basis van het kader dat de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd;
• de Raad van Bestuur een volledige, tijdige, betrouwbare en nauwkeurige jaarrekening voorleggen, in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen en beleidslijnen van de Vennootschap;
• de Raad van Bestuur een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling voorleggen van de financiële toestand van de Vennootschap

Oxurion acht periodieke evaluaties noodzakelijk om de doeltreffendheid van de interne controle en van de ingevoerde procedures te beoordelen. Op datum van dit Jaarverslag had Oxurion geen interne auditfunctie toegewezen, aangezien de omvang van de Vennootschap een permanente rol in dit opzicht niet rechtvaardigt. Het Auditcomité zal interne auditactiviteiten naar behoefte uitbesteden voor welbepaalde en/ of terugkerende onderwerpen.

Externe controle

Binnen Oxurion wordt de externe controle uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Gert Claes, bedrijfsrevisor. Dit omvat de controle van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening van Oxurion NV en haar dochterondernemingen.

4.4 VERGOEDING VAN DE AUDITOR

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Bezoldiging mandaat commissaris	90	85
Andere controleopdrachten van de commissaris	18	8
Andere opdrachten verleend door het BDO netwerk	21	9

In 2020 bedroeg de bezoldiging voor auditopdrachten van Oxurion NV en Oncurious NV in totaal 90.000 euro.

De vergoedingen in 2020 in verband met andere door het BDO-netwerk verleende diensten hebben betrekking op belastingdiensten die werden verleend in het VK en Ierland en SOX nazicht die vooraf door het Auditcomité werden goedgekeurd.

4.5 BEKENDMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

4.5.1 Maatschappelijk kapitaal en aandelen

Op 31 december 2020 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Groep 55.325.961 euro, vertegenwoordigd door 38.291.950 aandelen, alle met dezelfde fractiewaarde. In punt 5.4 wordt een overzicht gegeven van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal. In punt 5.7.9 worden ook de bevoegdheden van de Raad van Bestuur uiteengezet met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal.

Op 20 augustus 2020 werden bij besluit van de buitengewone aandeelhoudersvergadering de gecumuleerde verliezen van Oxurion NV geëlimineerd door een kapitaalsverlaging van 50.198.374,38 euro. Bovendien werd er een tweede kapitaalvermindering van 5.532.596,62 euro uitgevoerd om een reserve in het leven te roepen om voorzienbare verliezen te dekken overeenkomstig artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 7, lid 198 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, mag de Raad van Bestuur in één of meerdere malen overgaan tot de verwerving, door aankoop of ruil, van eigen aandelen tegen een prijs die de Raad van Bestuur op het moment van de verwerving bepaalt. Deze toelating is ook van toepassing op de verwerving van aandelen van de Vennootschap door een van de dochterondernemingen waarover de Vennootschap rechtstreeks zeggenschap heeft, overeenkomstig artikel 7, lid 221 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Deze toelating wordt verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte van statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (13 juni 2019).

4.5.2 Warrantplannen en inschrijvingsrechtenplannen

Oxurion heeft een aantal inschrijvingsrechten gecreëerd onder de oude plannen, die nu inschrijvingsrechten worden genoemd. Merk op dat in dit Jaarverslag de term inschrijvingsrechten ook de warrants omvat die onder de oude plannen werden uitgegeven..

Op 31 december 2020 is er één effectief inschrijvingsrechtenplan voor personeel, het Warrantplan 2017. Het is niet mogelijk om in het kader van dit plan nieuwe inschrijvingsrechten toe te kennen en daarom zal er in 2021 een nieuw inschrijvingsrechtenplan worden uitgegeven voor het personeel.

Op 31 december 2020 is er één effectief inschrijvingsrechtenplan voor niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur.

In punt 5.7.10 wordt meer informatie gegeven over deze inschrijvingsrechtenplannen en de uitstaande inschrijvingsrechten aan het einde van 2020.

4.5.3 Aandeelhouders

Op 31 december 2020, op basis van alle ontvangen transparantieverklaringen, is Oxurion op de hoogte van de volgende deelnemingen:

	AANDELEN	% VAN HET TOTAAL AANTAL AANDELEN
De heer Thomas M. Clay en entiteiten waarover hij zeggenschap heeft	3.361.555	8,78%
Baron Philippe Vlerick en entiteiten waarover hij zeggenschap heeft	2.324.719	6,07%
Novartis Pharma AG	2.177.226	5,69%

4.5.4 Bekendmaking van belangrijke deelnemingen

Samen met de statuten van Oxurion, legt de Belgische wetgeving een openbaarmakingsverplichting op aan natuurlijke en rechtspersonen die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten, verwerven of overdragen, van zodra, als gevolg van dergelijke verwerving of overdracht, het totaal aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks door deze natuurlijke of rechtspersonen wordt aangehouden, alleen of gezamenlijk met anderen, stijgt boven of zakt onder een drempel van 3 procent, 5 procent of een veelvoud van 5 procent van het totaal aantal stemrechten die verbonden zijn aan de effecten van de Vennootschap. Een aandeelhouder wiens deelneming groter of kleiner wordt dan een van deze drempels, moet daarvan telkens kennis geven aan de FSMA en aan de Vennootschap. De documenten op basis waarvan de transactie werd gerealiseerd, moeten worden ingediend bij de FSMA. De Vennootschap is verplicht om de ontvangen kennisgevingen in verband met de afname of toename van de eigendom van effecten in Oxurion van een aandeelhouder de volgende werkdag openbaar te maken en moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichting bij haar jaarrekening. Euronext Brussels zal details van deze kennisgevingen publiceren.

4.5.5 Financiële dienstverlening – Kosten voor de diensten van tussenpersonen

De financiële diensten met betrekking tot de aandelen worden in België verstrekt door KBC Bank en zijn kosteloos voor de aandeelhouders.

Aandeelhouders moeten zelf informatie inwinnen over de kosten die verbonden zijn aan de financiële dienstverlening door andere tussenpersonen.

4.6 SAMENSTELLING EN WERKING VAN HET MANAGEMENT VAN DE VENNOOTSCHAP

4.6.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap is. De Vennootschap bepaalt het interne reglement van de Raad van Bestuur en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's op gepaste wijze worden ingeschat en beheerst. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en in het intern reglement van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken.

De Raad van Bestuur bepaalt de waarden, strategie, het risicoprofiel en de beleidslijnen van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat het noodzakelijke leiderschap en de financiële en menselijke middelen voorhanden zijn, zodat de Vennootschap haar doelstellingen kan realiseren. Bovendien houdt de Raad van Bestuur bij het bepalen van de waarden en strategieën in het globale beleidsplan van de Vennootschap rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Sinds 15 juni 2017 is Thomas Clay voorzitter van de Raad van Bestuur.

Per 31 december 2020 bestaat de Raad van Bestuur uit zes leden:

• Thomas Clay, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder, voorzitter
• ViBio BV vertegenwoordigd door Dr. Patrik De Haes, M.D., Chief Executive Officer, uitvoerend bestuurder
• Dr. David Guyer, niet-uitvoerend bestuurder
• Investea SRL vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• Baron Philippe Vlerick, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• Dr. Adrienne Graves, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

De Raad van Bestuur bestaat uit 2 vrouwelijke en 4 mannelijke leden.

De volgende paragrafen bevatten een korte biografie van elke bestuurder die in functie was in 2020:

Thomas Clay, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder, voorzitter

Thomas Clay is lid van het management van Epacria Capital Partners, LLC, een single-family office dat de publieke en private investeringen van leden van de familie Clay beheert. Hij is ook bestuurder van verschillende privéondernemingen en van het Clay Mathematics Institute, Inc. Thomas is afgestudeerd aan Harvard College, Oxford University en de Harvard Business School. Thomas vervangt zijn vader Landon Clay, die als eerste externe partij investeerde in Oxurion en in 2011 ontslag nam uit de Raad van Bestuur.

Dr. Patrik De Haes (ViBio BV), Chief Executive Officer, uitvoerend bestuurder

Dr. Patrik De Haes heeft meer dan 25 jaar ervaring in de internationale gezondheidszorg, meer bepaald op het gebied van productontwikkeling, marketing en algemeen management. Voordat hij in 2008 CEO van Oxurion werd, stond hij aan het hoofd van de business unit Global Insulin Infusion van Roche. Daarvoor was Patrik President en CEO van Disetronic Medical Systems Inc, een producent van medische apparatuur in Minneapolis (VS). Hij leidde ook de wereldwijde ontwikkeling en commercialisering van het eerste biotechnologische product van Sandoz Pharma (nu Novartis) in Zwitserland. Als gewezen voorzitter van FlandersBio is Patrik een actief lid van de lokale en regionale biotech- en bio-wetenschappelijke gemeenschap in België. Patrik is ook uitvoerend voorzitter van Oncurious NV, een oncologische onderneming die werd opgericht door Oxurion NV samen met VIB LifeSciences. Patrik heeft een diploma in de Geneeskunde van de Universiteit van Leuven.

Dr. David Guyer, niet-uitvoerend bestuurder

Dr. David Guyer is reeds geruime tijd lid van de retinagemeenschap in de VS. Hij is medeoprichter en uitvoerend voorzitter van IVERIC bio (voorheen Ophthotech Corporation). Daarvoor was hij ook CEO van Ophthotech. Dr. Guyer zit ook in de Raad van Bestuur van iStar Medical en EyePoint Pharmaceuticals. Hij was medeoprichter, bestuurder en CEO van Eyetech Pharmaceuticals, Inc., dat hij doorheen private, publieke en corporate financieringsrondes leidde. Dr. Guyer zag toe op de snelle ontwikkeling en succesvolle commercialisering van Macugen® (pegaptanib natrium), de eerste door de FDA goedgekeurde VEGF-remmer voor de behandeling van natte maculadegeneratie. Dr. Guyer heeft ook een succesvolle carrière uitgebouwd in de academische geneeskunde als professor en voorzitter van de faculteit Oftalmologie aan de New York University School of Medicine. Dr. Guyer behaalde zijn Bachelor of Science-diploma (BSc) aan Yale College met grootste onderscheiding en zijn diploma Geneeskunde (MD) aan de Johns Hopkins Medical School. Hij specialiseerde zich in de oftalmologie aan het Wilmer Ophthalmological Institute in het Johns Hopkins Hospital en voltooide een retina fellowship in het Massachusetts Eye and Ear Infirmary van de Harvard Medical School.

Emmanuèle Attout (Investea BV), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Emmanuèle Attout was van 1994 tot 2014 auditpartner bij PriceWaterhouseCoopers, waar ze verantwoordelijk was voor de audits van verschillende beursgenoteerde bedrijven en bedrijven in de sectoren farmaceutica en levenswetenschappen. Ze deed er ruime en relevante ervaring op die een verrijking is voor de Raad van Bestuur en het Auditcomité. Emmanuèle is onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Auditcomité van Atenor SA, AG Insurance SA/NV en Schréder SA. Ze is lid van de Raad van Toezicht van Eurocommercial Properties NV. In 2009 was ze medeoprichtster van de NGO Women on Board, waarvan ze bestuurslid is. Emmanuèle studeerde af in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Baron Philippe Vlerick, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Philippe Vlerick is de eigenaar, voorzitter en CEO van verschillende bedrijven in België en daarbuiten. Hij is momenteel voorzitter en Chief Executive Officer van de Vlerick Groep (België), voorzitter en CEO van UCO NV, voorzitter van Pentahold, voorzitter van Smartphoto Group, voorzitter van het Festival Van Vlaanderen. Baron Vlerick is ook vice-voorzitter van KBC Groep en zetelt in de Raad van Bestuur van Exmar, Besix Group, Mediahuis, BMT, en L.V.D. (België). Hij heeft een diploma in de Filosofie en in de Rechten van de Universiteit van Leuven en behaalde een MBA General Management (PUB) aan de Vlerick School of Management in Gent in 1979. Hij behaalde ook een masterdiploma in Business Administration aan de Indiana University, Bloomington (VS, 1980). In 2006 werd hij verkozen tot Manager van het Jaar door Trends, een toonaangevend businessmagazine in België. In 2008 kreeg hij de titel baron en in 2013 werd hij Commandeur van de Leopoldsorde.

Adrienne Graves, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Dr. Graves maakt deel uit van de Raad van Bestuur van talrijke ondernemingen en organisaties, zoals IVERIC bio, Nicox, de American Society of Cataract and Refractive Surgery, de Glaucoma Research Foundation en de American Academy of Ophthalmology. Ze was eerder voorzitter en CEO van Santen Inc., de Amerikaanse afdeling van het grootste oftalmologischfarmaceutisch bedrijf in Japan, Santen Pharmaceutical Co., Ltd. Daarvoor was ze Vice-President of Clinical Affairs and Senior Vice-President of Worldwide Clinical Affairs voor Japan, de VS en Europa bij Santen Inc. Voor haar dienstverband bij Santen Inc. was Dr. Graves directeur internationale oftalmologie bij Alcon Laboratories, Inc. Ze was tevens medeoprichter van Glaucoma 360 (Glaucoma Research Foundation) en Ophthalmic Women Leaders (OWL). Dr. Graves behaalde haar bachelor in de psychologie met onderscheiding aan de Brown University en haar doctoraat in de psychobiologie aan de Universiteit van Michigan. Ze voltooide tevens een postdoctorale opleiding in de visuele neurowetenschappen aan de Universiteit van Parijs.

4.6.2 Beoordeling van de activiteiten en leden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur hanteert geen formele procedure voor de beoordeling van zijn activiteiten, werking van de Comités of de betrokkenheid van iedere bestuurder in de activiteiten van de Raad van Bestuur. De voorzitter maakt wel regelmatig een evaluatie van alle onderdelen van de Raad van Bestuur op, in overleg met bestuursleden afzonderlijk en met ondersteuning van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Een globale evaluatie wordt verder informeel besproken in de verschillende vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités om de geschiktheid en effectiviteit van de activiteiten van alle onderdelen van de Raad van Bestuur en de wisselwerking met het Executive Team te garanderen. Met name bij het voorstellen van de verkiezing of herverkiezing van bestuurders, verzekert de Raad van Bestuur door de besprekingen tijdens zijn vergaderingen dat de samenstelling de aangewezen bekwaamheden en diversiteit oplevert.

4.6.3 Vergaderingen van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2020

De Raad van Bestuur kwam in 2020 zes keer bijeen. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden de volgende onderwerpen besproken en beoordeeld:

• De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, risicobereidheid, waarden en belangrijkste beleidslijnen van de Vennootschap. De Raad van Bestuur was actief betrokken bij de preklinische en klinische ontwikkeling van de kandidaatprogramma's van de Vennootschap en boog zich over potentiële samenwerkingsmogelijkheden, strategische aangelegenheden en nieuwe en lopende investeringen, en analyseerde, besprak en evalueerde potentiële overnamemogelijkheden.
• De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat het noodzakelijke leiderschap en de financiële en menselijke middelen voorhanden zijn, zodat de Vennootschap haar doelstellingen kan realiseren.
• De finalisatie en implementatie van de outlicensiering aan Inceptua SA. van de JETREA® activa, zodat het bedrijf zich kan concentreren op de producten THR-149 en THR-687 in de pijplijn.
• Bij het bepalen van de waarden en strategieën in het globale beleidsplan houdt de Raad van Bestuur rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

• De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de gepubliceerde financiële informatie en voor de toepassing van de IFRS- en FSMA-vereisten. De Raad van Bestuur nam de financiële gegevens van de Vennootschap zoals de halfjaarcijfers, de jaarafsluiting, de budgetopvolging en de geconsolideerde resultaten in overweging. Tegelijk is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de integriteit en tijdige publicatie van de jaarresultaten en andere belangrijke financiële en niet-financiële informatie die wordt meegedeeld aan aandeelhouders en mogelijke aandeelhouders, de Algemene Vergadering en het Jaarverslag. Dit omvatte lopende besprekingen over het budget en overwegingen betreffende de bedrijfscontinuïteit.

• De Raad van Bestuur houdt toezicht op de verplichtingen van de Vennootschap ten aanzien van de aandeelhouders, en weegt daarbij de belangen af van de betrokkenen bij de Vennootschap. De Raad van Bestuur was actief betrokken bij besprekingen over toekomstige financieringsmogelijkheden.

• De Raad van Bestuur stimuleert een doeltreffende dialoog met de aandeelhouders en mogelijke aandeelhouders, op basis van wederzijds begrip van doelen en verwachtingen.
• In navolging van de aanbevelingen van het Benoemingsen Remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en de andere leden van het Executive Team en het Executive Committee. De contracten verwijzen naar de gehanteerde criteria bij het bepalen van de variabele vergoeding. Het contract omvat specifieke bepalingen inzake voortijdige beëindiging van het contract. De Raad van Bestuur besliste om de nadruk te leggen op de bedrijfsdoelstellingen bij de vergoeding van de leden van het Executive Team en Executive Committee.
• De Raad van Bestuur kiest de structuur van het Executive Team van de Vennootschap, bepaalt de bevoegdheden en verplichtingen, en houdt toezicht op en evalueert de prestaties van het Executive Team. De Raad van Bestuur besliste over het bereiken van de bedrijfsdoelstellingen door het Executive Team en de daaruit voortvloeiende bonus-, inschrijvingsrechten- en retentieplannen.
• De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de Corporate Governancestructuur van de Vennootschap

en de naleving van de voorschriften inzake Corporate Governance. De Raad van Bestuur besliste om een one-tier governancestructuur in te voeren en een Auditcomité en Benoemings- en Remuneratiecomité op te richten.

De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen als ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet wordt bereikt, wordt er een oproep gedaan voor een nieuwe vergadering met dezelfde agenda. De beraadslaging en het aannemen van resoluties op die vergadering zijn rechtsgeldig als ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De resoluties van de Raad van Bestuur worden aangenomen bij meerderheid van stemmen. Over onderwerpen die niet op de agenda staan kan de Raad van Bestuur uitsluitend beraadslagen als alle leden die persoonlijk aanwezig zijn daarmee akkoord gaan.

Principe 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de Raad van Bestuur een secretaris van de Vennootschap aanstelt die de Raad advies geeft inzake alle bestuursaangelegenheden. Claude Sander, de vroegere secretaris van de Vennootschap overleed op 20 december 2019. Tijdens de Raad van Bestuur van 12 maart 2020 heeft de Raad van Bestuur Midico BV (vertegenwoordigd door Michaël Dillen) benoemd tot secretaris van de Vennootschap.

RAAD VAN BESTUUR VIBIO BV THOMAS CLAY, VOORZITTER DR. DAVID GUYER INVESTEA SRL BARON PHILIPPE VLERICK DR. ADRIENNE GRAVES 12 maart 2020 aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig 11 juni 2020 aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig 17 september 2020 aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig 1 oktober 2020 aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig 10 december 2020 aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig 23 december 2020 aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig aanwezig

Hieronder wordt het aanwezigheidsrooster weergegeven van de vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2020:

4.6.4 Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht en een gecombineerd Benoemings- en Remuneratiecomité. De Raad van Bestuur benoemt de leden en de voorzitter van elk Comité. Elk Comité bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de Comités in het boekjaar 2020 was als volgt:

Auditcomité: Investea BV (vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout), voorzitter; Thomas Clay; Philippe Vlerick.

Het Auditcomité is tijdens het boekjaar 2020 vier keer bijeengekomen.

,

Benoemings- en Remuneratiecomité: Thomas Clay, voorzitter; Adrienne Graves; Dr. David Guyer.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is tijdens het boekjaar 2020 drie keer bijeengekomen.

De bevoegdheden van deze Comités worden beschreven in het Corporate Governance Charter van Oxurion (Bijlage 4 en 5), dat te vinden is op de website van Oxurion (www. oxurion.com).

Hieronder wordt het aanwezigheidsrooster weergegeven van de vergaderingen van de Comités in 2020:

AUDIT COMITE	INVESTEA SRL, VOORZITTER	THOMAS CLAY	PHILIPPE VLERICK
6 maart 2020	aanwezig	aanwezig	aanwezig
11 juni 2020	aanwezig	aanwezig	aanwezig
10 september 2020	aanwezig	aanwezig	aanwezig
10 december 2020	aanwezig	aanwezig	aanwezig

BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITE	THOMAS CLAY, VOORZITTER	ADRIENNE GRAVES	DR. DAVID GUYER
12 maart 2020	aanwezig	aanwezig	aanwezig
11 juni 2020	aanwezig	aanwezig	aanwezig
10 december 2020	aanwezig	aanwezig	aanwezig

4.6.5 Executive Team

Oxurion heeft een Executive Team, dat bestaat uit de CEO en de uitvoerende bestuurders. In 2020 was de CEO de enige uitvoerende bestuurder (vandaar dat verwijzingen in dit Jaarverslag naar het Executive Team naar de CEO verwijzen, aangezien er geen andere uitvoerende bestuurders zijn). De leden van het Executive Team worden aangesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Corporate Governance Charter van Oxurion. Het Executive Team heeft de bevoegdheid om de bedrijfsstrategie voor te stellen en te implementeren, rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, de risicobereidheid en de belangrijkste beleidslijnen. Het Executive Team is onder andere belast met de leiding van de Vennootschap. Het Executive Team is geen directiecomité zoals bedoeld in artikel 7, lid 104 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (artikel 524bis van het oude Belgische Wetboek van Vennootschappen).

De Raad van Bestuur heeft de CEO van de Vennootschap aangesteld. De bevoegdheden van de CEO zijn in nauw overleg met hem bepaald door de Raad van Bestuur. De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten en de centrale diensten van de Vennootschap.

In 2020 bestond het Executive Team uit:

• ViBio BV, vertegenwoordigd door Patrik De Haes – CEO

De details van de vergoeding van het Executive Team staan beschreven in het Remuneratieverslag.

Hieronder vindt u een korte biografie van elk lid van het Executive Team dat in functie was op 31 december 2020:

Dr. Patrik De Haes (ViBio BV) – Chief Executive Officer

Hiervoor verwijzen we naar punt 4.6.1.

4.6.6 Executive Committee

Naast het Executive Team zijn er verschillende managers lid van het Executive Committee. Dit orgaan wordt niet vermeld in het Corporate Governance Charter. De leden van het Executive Committee ondersteunen het Executive Team. In die hoedanigheid hebben de leden van het Executive Committee geen wettelijk gedelegeerde bevoegdheden om de Vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie voor te stellen of te implementeren.

De vergaderingen van het Executive Committee worden bijgewoond door de CEO en de uitvoerende bestuurders. Het Executive Committee is samengesteld uit (31 december 2020):

• Julie Binon Chief People Officer
• Dr. Grace Chang Chief Medical Officer
• Dr. Andy De Deene Chief Development Officer
• Tom Graney Chief Financial Officer
• Midico BV vertegenwoordigd door Michaël Dillen Chief Corporate Development Officer and Company Secretary
• Paisley BV vertegenwoordigd door Kathleen Paisley Chief Legal Officer
• Panéga BV vertegenwoordigd door Dr. Jean Feyen Chief Scientific Officer

4.7 BELEID BETREFFENDE TRANSACTIES EN ANDERE CONTRACTUELE RELATIES TUSSEN DE VENNOOTSCHAP, INCLUSIEF VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN, EN HAAR BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET EXECUTIVE TEAM

4.7.1 Tegenstrijdige belangen van bestuurders en leden van het Executive Team

Artikel 7, lid 96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (artikel 523 van het oude Belgische Wetboek van Vennootschappen) bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of transactie die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

In overeenstemming met Bijlage 1 en 2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2020 waren er twee tegenstrijdige belangen:

(1) Raad van Bestuur van 10 december 2020

Tegenstrijdig belang met betrekking tot het behalen van de bedrijfsdoelstellingen voor 2020

(A) Verklaring

Dr. Patrik De Haes verklaarde dat hij een belangenconflict had in de zin van artikel 7, lid 96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (artikel 523 van het oude Belgische Wetboek van Vennootschappen) met betrekking tot agendapunt over het behalen van de bedrijfsdoelstellingen voor 2020. Dit belangenconflict resulteert uit de volgende omstandigheden: Dr. Patrik De Haes is de permanente vertegenwoordiger van ViBio BV, dat optreedt als CEO van de Vennootschap. Als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur heeft hij recht op een jaarlijkse variabele vergoeding. Het bedrag van die variabele vergoeding is afhankelijk van de beoordeling door de Raad van Bestuur of de bedrijfsdoelstellingen al dan niet behaald zijn en zijn beslissing over het uitbetalingspercentage van de variabele vergoeding.

(B) Beschrijving van de resolutie en rechtvaardiging

Vanwege buitengewone tijden (o.a. COVID-19) werd besloten om de betaling (geheel of gedeeltelijk) van de variabele component die voor het boekjaar 2020 is voorzien, volledig afhankelijk te stellen van de verwezenlijking van de bedrijfsdoelstellingen voor 2021.

(C) Gevolgen

De voornoemde bestuurder heeft zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en het besluitvormingsproces met betrekking tot de voornoemde resolutie.

(2) Raad van Bestuur van 23 december 2020

Tegenstrijdig belang met betrekking tot het inschrijvingsrechtenplan voor de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur

VOORKOMING EN BEHEER VAN EVENTUELE BELANGENCONFLICTEN

Toepassing van artikelen 7:96 en 7:200, 2° WVV

Vooraleer over te gaan tot de besluiten, verklaren de bestuurders

De heer. GUYER David Robert (hierna Sub 2)

De heer. CLAY Thomas Moragne (hierna Sub 3)

OXURION JAARVERSLAG 2020 63

De besloten vennootschap "INVESTEA", met als vaste vertegenwoordiger mevrouw ATTOUT Emmanuèle Rose Gilles Marie, (hierna Sub 4)

De heer VLERICK Philippe Marie Thérèse Ghislain, Michel Afra Alphonse (hierna Sub 5)

en mevrouw GRAVES Adrienne Lee (hierna Sub 6)

zijnde alle Niet-Uitvoerende Bestuurders, met inbegrip van alle onafhankelijke Bestuurders, allen vertegenwoordigd als gezegd, (i) dat zij en/of hun vaste vertegenwoordiger bij de te nemen besluiten over de punten op de agenda een belang van vermogensrechtelijke aard in de zin van artikel 7:96, §1 WVV hebben ingevolge het feit dat zij rechtstreeks de potentieel begunstigden zijn van de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-Uitvoerende Bestuurders voorgesteld in de agenda en (ii) dat zij aldus allemaal potentieel begunstigden zijn van de opheffing van het voorkeurrecht zoals bedoeld in artikel 7:200, 2° WVV.

Al deze Bestuurders Sub 2 tot en met Sub 6 zullen aldus niet deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming over de punten op de agenda van deze vergadering.

Enkel Bestuurder Sub 1, De besloten vennootschap "ViBio", met als vaste vertegenwoordiger de heer DE HAES Patrik Franciscus Albertus, die als CEO de enige uitvoerende Bestuurder van de Vennootschap is, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger zoals hoger gezegd, bevestigt dat zij zonder enig beletsel kan deelnemen aan de besluitvorming over de punten op de agenda van deze vergadering van de Raad van Bestuur.

In toepassing van artikel 7:96 §1, tweede lid, WVV verzoekt de Raad van Bestuur de instrumenterende notaris te akteren als volgt:

• de aard van de geviseerde beslissing/verrichting is: in concreto gaat het om de uitgifte van vaste inschrijvingsrechten voor Niet-Uitvoerende Bestuurders zonder vestingperiode;

• de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn: er zullen in totaal honderdvijftigduizend (150.000) nieuwe inschrijvingsrechten gratis worden uitgegeven die elk recht geven op één aandeel van de Vennootschap tegen een uitoefenprijs per aandeel gelijk aan de laagste van (i) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de beurs gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod of (ii) de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de laatste werkdag voorafgaand aan de datum van het aanbod zoals verder in detail uiteengezet en geregeld in het Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-Uitvoerende Bestuurders; bij toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Inschrijvingsrechten zullen er maximum honderdvijftigduizend (150.000) nieuwe aandelen (kunnen) worden uitgegeven in de Vennootschap die ongeveer 0,39% vertegenwoordigen van het op heden bestaande aantal aandelen in de Vennootschap;
• de verantwoording van het te nemen besluit is als volgt: deze beslissing is vooreerst in uitvoering van een vroegere beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap genomen op de jaarvergadering van 7 mei 2019 om de vergoeding voor Niet-Uitvoerende Bestuurders te herzien, waarbij uitdrukkelijk werd beslist om jaarlijks zevenduizend vijfhonderd (7.500) inschrijvingsrechten per Niet-Uitvoerende Bestuurder toe te kennen (met de mogelijkheid om te kiezen voor een alternatief in contanten) in het kader van en met het oog op een redelijke en concurrentiële vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurders; het doel van het Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-Uitvoerende Bestuurders is immers mede:

• (a) het creëren van een vaste stimulans op lange termijn voor de Niet-Uitvoerende Bestuurders van de Vennootschap;

• (b) het promoten van de participatie in het aandelenkapitaal van de Vennootschap door Niet-Uitvoerende Bestuurders, evenals het tot stand brengen van een doorlopende en langdurige samenwerking en het verzekeren van de persoonlijke inspanningen van de Niet-Uitvoerende Bestuurders als deel van de ontwikkeling en het succes van de Vennootschap;

• (c) het de Vennootschap mogelijk maken om competente en ervaren Niet-Uitvoerende Bestuurders aan te trekken;
• (d) het creëren van een gemeenschappelijk belang tussen de Niet-Uitvoerende Bestuurders die deelnemen aan het Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-Uitvoerende Bestuurders enerzijds, die door de uitoefening van hun Inschrijvingsrechten de mogelijkheid hebben om te delen in de toegevoegde waarde en groei van de Vennootschap, en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op het verhogen van de waarde van de aandelen van de Vennootschap; en
• (e) om de afstemming met de beslissingen van de Algemene Vergadering van de Vennootschap genomen op 7 mei 2019 te verzekeren.

Het voorgaande verantwoordt tegelijk de afwijking van artikel 7.6. van de Belgische Corporate Governance Code dat bepaalt dat er geen aandelenopties worden toegekend aan Niet-Uitvoerende Bestuurders. Aangaande dat laatste wordt volledigheidshalve ook verwezen naar het Jaarverslag over de jaarrekening opgesteld per 31/12/2019 waarin onder de rubriek "Naleving van de Corporate Governance Code" letterlijk het volgende vermeld wordt:

"De Vennootschap merkt op dat op grond van artikel 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code (uitgave 2020), Niet-Uitvoerende Bestuurders een deel van hun vergoeding dienen te ontvangen in de vorm van aandelen in de Vennootschap."

De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Code omdat ze geen uitkeerbare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan bestuurders toe te kennen."

Teneinde iedere twijfel hierover te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de hoger gezegde statutaire machtiging van de Raad van bestuur tot kapitaalverhoging en uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in het kader van het toegestane kapitaal mede uitdrukkelijk voorziet in de verrichting bedoeld in artikel 7:200, 2° WVV.

4.7.2 Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel 7, lid 97 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (artikel 524 van het oude Belgische Wetboek van Vennootschappen) voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden vennootschappen of dochterondernemingen van Oxurion. Deze procedure is niet van toepassing op beslissingen of transacties die plaatsvinden bij normale bedrijfsuitoefening en normale marktomstandigheden of op beslissingen of transacties die minder dan één procent van de geconsolideerde nettoactiva van de Vennootschap vertegenwoordigen. In overeenstemming met Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

4.7.3 Protocol betreffende transacties met verbonden partijen

Transacties met verbonden partijen gebeuren uitsluitend met leden van de Raad van Bestuur.

We verwijzen naar punt 4.9 voor het Remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2020.

4.7.4 Reglementering inzake marktmisbruik

In Bijlage 3 van het Corporate Governance Charter van Oxurion, zoals gepubliceerd op de website, worden de regels beschreven om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie onwettig wordt gebruikt of zelfs dat de indruk wordt gewekt van een dergelijk onwettig gebruik door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (insiders).

De voorzorgsmaatregelen tegen handel met voorkennis betreffen onder andere de verplichting om lijsten van insiders samen te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider-transacties en de verplichting voor tussenpersonen om verdachte transacties te melden. De maatregelen zijn vastgesteld in Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en van de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en van de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/ EG van de Commissie.

Conform de Europese Verordening Marktmisbruik heeft Oxurion NV een lijst opgesteld van de personen in de Vennootschap die, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die rechtstreeks of onrechtstreeks op Oxurion NV betrekking heeft. Deze lijsten dienen regelmatig bijgewerkt te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA.

Conform de Europese Verordening marktmisbruik wordt aan de leden van de Raad van Bestuur en het management de verplichting opgelegd om transacties in effecten van Oxurion NV te melden aan de FSMA.

Het bedrijf heeft een Disclosure Committee opgericht en heeft een Chief Compliance Officer.

4.8 KAPITAALVERHOGING DOOR DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT HET TOEGESTANE KAPITAAL EN BEPALINGEN DIE VAN TOEPASSING ZIJN IN GEVAL VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD OP DE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 8, LID 2 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 29 APRIL 2019 (ARTIKEL 34 VAN HET OUDE KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007))

(A) De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal

Artikel 46 van de statuten van de Vennootschap bevat de volgende bepalingen met betrekking tot het toegestane kapitaal. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal werden hernieuwd op de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 24 mei 2019 voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte van statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad (13 juni 2019). De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van 55.325.961 euro (verminderd met het toegestane kapitaal zoals dat zal worden aangewend bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten die zullen worden toegekend), in contanten of in natura of door omzetting van de reserves, overeenkomstig artikel 7, lid 199 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

(B) "Change of Control"-bepaling met betrekking tot inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap

Op de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 4 december 2014 werden 720.000 inschrijvingsrechten uitgegeven onder het Warrantplan 2014, waarvan reeds 692.500 inschrijvingsrechten werden toegekend. Onder dit plan werden 20.375 inschrijvingsrechten uitgeoefend en 672.125 inschrijvingsrechten zijn vervallen. De overige 27.500 inschrijvingsrechten uitgegeven onder het Warrantplan 2014 werden niet toegekend. De inschrijvingsrechten waren geldig tot 3 december 2019.

Het Warrantplan 2014 bevatte de volgende "Change of Control"-bepaling in geval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap:

"Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende inschrijvingsrechten onmiddellijk verworven zijn en uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van dertig kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod aan de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)."

Op de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 20 november 2017 werden 1.440.000 inschrijvingsrechten uitgegeven onder het Warrantplan 2017, waarvan reeds 1.141.300 inschrijvingsrechten werden toegekend. Onder dit Warrantplan 2017 werden geen inschrijvingsrechten uitgeoefend en 257.500 inschrijvingsrechten zijn vervallen.

Het Warrantplan 2017 bevat dezelfde "Change of Control" bepaling in geval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap.

(C) "Change of Control"-bepaling met betrekking tot bepaalde managementovereenkomsten

De buitengewone aandeelhoudersvergadering van 9 april 2009 verleende conform artikel 7, lid 151 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (artikel 556 van het oude Belgische Wetboek van Vennootschappen) haar goedkeuring om de managementovereenkomsten van het senior management aan te passen. De overeenkomsten bepalen dat als de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod en er een significante wijziging optreedt in de respectieve managementovereenkomsten, er een vergoeding verschuldigd is, al naargelang wie het initiatief neemt om het contract te beëindigen. Als de Vennootschap het initiatief neemt, heeft de senior manager recht op een vergoeding van 18 maanden; als de manager het contract beëindigt, is dat 12 maanden.

4.9 REMUNERATIEVERSLAG OVER HET BOEKJAAR 2020

In dit deel van het Jaarverslag wordt eerst een overzicht gegeven van het remuneratiebeleid dat van kracht is en opgenomen is in het interne reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Raad van Bestuur dat in 2020 van toepassing was (het 'huidige Remuneratiebeleid' of het 'Huidige Beleid'). Dit wordt gevolgd door het Remuneratieverslag voor 2020, waarbij het huidige beleid wordt toegepast.

Een Remuneratieverslag heeft als doel verslag uit te brengen over de vergoedingen die de Vennootschap over een bepaald boekjaar heeft betaald, in overeenstemming met de recente wijzigingen in de Belgische wetgeving (W.Venn., artikel 7:89/1).

Het doel van een remuneratiebeleid, daarentegen, is om de fundamentele principes vast te leggen op basis waarvan de Vennootschap de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en het Executive Committee in de toekomst zal vergoeden.

In overeenstemming met de Belgische wetgeving zal de Vennootschap in 2021 een nieuw remuneratiebeleid invoeren (W.Venn.,artikel 3:6, §3) (na goedkeuring het 'Remuneratiebeleid voor 2021' genoemd). Het Remuneratiebeleid voor 2021 werd op 17 maart 2021 goedgekeurd door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Op de Jaarvergadering in mei 2021 zal de Vennootschap haar Remuneratiebeleid voor 2021 ter goedkeuring voorleggen aan de aandeelhouders. Als het wordt goedgekeurd, zal het de komende vier jaar van toepassing zal zijn, tenzij het in belangrijke mate wordt gewijzigd door de Raad van Bestuur en vervolgens wordt goedgekeurd door de aandeelhouders.

4.9.1 Overzicht van het Remuneratiebeleid

4.9.1.1 Executives

(A) Structuur

Oxurion heeft een Executive Team, dat bestaat uit de CEO en de uitvoerende bestuurders. Tijdens het boekjaar 2020 was de CEO de enige uitvoerende bestuurder. De leden van het Executive Team worden benoemd door de Raad van Bestuur, in overeenstemming met het Corporate Governance Charter van Oxurion. Het Executive Team heeft de bevoegdheid om de bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren, rekening houdend met de waarden, risicotolerantie en belangrijkste beleidslijnen van de Vennootschap. Het Executive Team is onder andere belast met de leiding van de Vennootschap. Het Executive Team is geen directiecomité zoals bedoeld in artikel 07:104 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur heeft de CEO van de Vennootschap aangesteld. De bevoegdheden van de CEO worden in nauw overleg met hem bepaald door de Raad van Bestuur. De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten en de centrale diensten van de Vennootschap.

De CEO wordt bijgestaan door een Executive Committee, dat de CEO informeel ondersteunt maar geen statutair gedelegeerde bevoegdheden heeft om de Vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie voor te stellen of uit te voeren.

De leden van het Executive Team en het Executive Committee worden in dit Remuneratieverslag allemaal 'Executives' genoemd.

(B) Vergoeding van Executives

De manier waarop Oxurion zijn Executives vergoedt, is erop gericht hooggekwalificeerde personen met de nodige vaardigheden en ervaring aan te trekken, te motiveren en te behouden om de blijvende duurzame en winstgevende groei van de Vennootschap te verzekeren. Als zodanig zijn zowel het huidige beleid als het nieuwe beleid bedoeld om het behoud en de motivatie van de Executives te ondersteunen.

Het totale vergoedingspakket voor de Executives van Oxurion omvat drie componenten:

• een vaste vergoeding, inclusief pensioenrechten en andere voordelen;
• een variabele vergoeding op basis van het behalen van bedrijfsdoelstellingen;
• een vergoeding in de vorm van inschrijvingsrechten.

Vaste vergoeding

Elke Executive van Oxurion heeft recht op een vast jaarlijks vergoedingspakket inclusief pensioenrechten en andere voordelen.

Variabele vergoeding

Executives hebben ook recht op een variabele vergoeding op basis van het behalen van jaarlijkse prestatiedoelstellingen. De prestatiecriteria worden jaarlijks bepaald door de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité en in overleg met het Executive Team.

Deze variabele component is een incentive die gekoppeld is aan het behalen van jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen. De mate waarin elk van de bedrijfsdoelstellingen wordt bereikt, bepaalt het totale percentage van het bedrag van de incentive dat wordt betaald. Aangezien het een jaarlijkse component betreft, wordt deze beschouwd als een cash incentive op korte termijn.

Het Huidige beleid geeft het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur ruime beoordelingsvrijheid bij het toekennen van incentives op korte termijn en het bepalen of de doelstellingen zijn behaald.

Op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 20 november 2017 werd beslist dat Oxurion uitdrukkelijk zou afwijken van de specifieke bepalingen van art. 7:91 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen inzake de spreiding van variabele vergoedingen in de tijd. Deze beslissing wordt niet als uitzonderlijk beschouwd in de biotech- en farmasector, waar dergelijke plannen gebruikelijk zijn met het oog op een lange levensduur.

Inschrijvingsrechten op aandelen

De Vennootschap heeft inschrijvingsrechten toegekend aan Executives via verschillende inschrijvingsrechtenplannen (voorheen warrants genoemd). De inschrijvingsrechten worden toegekend volgens de regels die de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt. De toekenning van inschrijvingsrechten hangt niet samen met individuele prestaties, maar is gebaseerd op de voortzetting van het dienstverband om ervoor te zorgen dat Executives zich voor langere tijd engageren, zodat de waarde voor de aandeelhouders op lange termijn kan worden gemaximaliseerd. In paragraaf 5.7.10 wordt meer gedetailleerde informatie gegeven over de inschrijvingsrechtenplannen en uitstaande inschrijvingsrechten aan het einde van 2020, inclusief de waarde per inschrijvingsrecht op het moment van elke toekenning, met toepassing van de Black & Scholes-waarderingsmethode.

De Vennootschap beschouwt de inschrijvingsrechten/ warrants die aan de Executives worden toegekend niet als een variabele vergoeding zoals gedefinieerd in het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

Oxurion biedt geen prestatiegerelateerde premies aan in de vorm van aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven.

Eigendom van aandelen

De Vennootschap kan geen aandelen toekennen, aangezien ze geen uitkeerbare reserves heeft en dus geen eigen aandelen kan aanhouden. Bijgevolg heeft de Vennootschap geen vereisten bepaald voor het bezit van aandelen door de Raad van Bestuur of door Executives.

Claw-backs

In lijn met zijn remuneratiebeleid hanteert Oxurion geen claw-backregelingen met betrekking tot vergoedingen die aan Executives zijn betaald.

De Vennootschap acht het niet nodig om claw-backbepalingen toe te passen en wijkt daarom af van artikel 7.12 van de Belgische Corporate Governance Code op grond van het volgende:

• de variabele vergoeding is gebaseerd op het behalen van bedrijfsdoelstellingen die de Raad van Bestuur bepaalt en wordt alleen betaald als die doelstellingen effectief zijn behaald;
• de Vennootschap past geen andere prestatiegebonden of variabele vergoedingen toe; de aan de Executives toegekende inschrijvingsrechten worden verworven na verloop van tijd en zijn niet prestatiegebonden.

Bijgevolg werden er geen claw-backregelingen toegepast in 2020.

4.9.1.2 Raad van Bestuur

De procedure voor de vaststelling van het remuneratiebeleid en de vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité, rekening houdend met relevante benchmarks waarin geschikte en vergelijkbare bedrijven in aanmerking worden genomen.

De vergoeding van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de toekenning van inschrijvingsrechten op aandelen aan de leden van de Raad van Bestuur worden door de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders en worden pas na deze goedkeuring ingevoerd.

De vaste en variabele vergoeding van de CEO (die lid is van de Raad van Bestuur) wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van een machtiging van de Algemene Vergadering van aandeelhouders, zoals hierboven beschreven. Uitvoerende Bestuurders worden niet afzonderlijk vergoed voor hun bestuurdersfunctie.

(A) Niet-Uitvoerende Bestuurders

Op basis van een peer review van de vergoeding van bestuurders in vergelijkbare bedrijven (aan Euronext genoteerde biotechbedrijven), keurde de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 7 mei 2019 een nieuw remuneratie- en vergoedingsplan goed en nam ze de beslissing om een inschrijvingsrechtenplan voor Niet-Uitvoerende Bestuurders in te voeren, met als doel nadelen ten opzichte van concurrenten en vergelijkbare bedrijven te vermijden.

In overeenstemming met de door de aandeelhouders bepaalde voorwaarden, hebben Niet-Uitvoerende Bestuurders recht op de volgende vergoedingen:

ROL	JAARLIJKSE VERGOE DINGEN	LID VAN HET AUDIT COMITÉ	VOORZITTER VAN HET AUDIT COMITÉ	LID VAN HET BENOE MINGS- EN REMUNERA TIECOMITÉ	VOORZITTER VAN HET BENOE MINGS- EN REMUNERA TIECOMITÉ
Voorzitter	60.000
Lid van de Raad van Bestuur	30.000	6.000	6.000	4.000	4.000

De voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt geen vergoedingen voor zijn/haar lidmaatschap of voorzitterschap van een van de Comités. Indien een Bestuurder minder dan 75% bijwoont van de geplande jaarlijkse Bestuurs- of Comitévergaderingen waarvan hij of zij persoonlijk of telefonisch lid is, zal de vergoeding pro rata worden verminderd. Leden van de Raad van Bestuur die een vergadering persoonlijk bijwonen, hebben recht op een vergoeding van redelijke onkosten die werkelijk gemaakt zijn naar aanleiding van de deelname aan de betreffende vergadering.

Afgezien van de bovenstaande vergoeding beslisten de aandeelhouders op de Algemene Vergadering van aandeelhouders in mei 2019 dat Niet-Uitvoerende Bestuurders recht hebben op inschrijvingsrechten op 7.500 aandelen van de Vennootschap per jaar. Deze beslissing werd ingevoerd bij besluit van de Raad van Bestuur en op 23 december 2020 werd voor de notaris een inschrijvingsrechtenplan aangenomen voor 150.000 aandelen voor de Raad van Bestuur. Deze rechten zijn niet onderworpen aan enige verwervingscriteria en kunnen vrij worden uitgeoefend tijdens elke uitoefenperiode voor de duur van het Plan. De Vennootschap beschouwt ze niet als een variabele vergoeding.

De Vennootschap erkent dat de nieuwe Belgische Corporate Governance Code aanbeveelt om geen inschrijvingsrechten toe te kennen aan leden van de Raad van Bestuur, hoewel tegelijk geadviseerd wordt dat leden van de Raad van Bestuur aandelen van de Vennootschap bezitten. Oxurion kan zijn bestuurders geen aandelen toekennen omdat het geen uitkeerbare reserves heeft en geen eigen aandelen kan bezitten. De Vennootschap is derhalve van mening dat inschrijvingsrechten voor Niet-Uitvoerende Bestuurders die verworven worden bij toekenning, een zo volwaardig mogelijk alternatief zijn voor aandelen. De aandeelhouders hebben reeds uitdrukkelijk ingestemd met de toekenning van inschrijvingsrechten aan de Raad van Bestuur en dit zal opnieuw ter goedkeuring aangeboden worden op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2021 als deel van het 2021 Remuneratiebeleid.

De vergoedingsstructuur van de Raad van Bestuur is erop gericht actieve deelname aan vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités aan te moedigen. De vaste vergoeding voor de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur is gerechtvaardigd door het feit dat een goede werking van deze Comités voldoende voorbereiding door de leden vergt. De toekenning van inschrijvingsrechten aan Niet-Uitvoerende Bestuurders brengt de belangen van de bestuurders verder op één lijn met die van de aandeelhouders en stelt de Vennootschap in staat om bestuurders van topkwaliteit aan te trekken en te behouden.

Het objectieve en onafhankelijke oordeel van de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt verder aangemoedigd door het feit dat ze van de Vennootschap geen andere vergoeding ontvangen dan hun vaste vergoeding als bestuurder en hun inschrijvingsrechten. David Guyer is hierop een uitzondering omdat hij ook ad hoc consultancydiensten verleent.

De vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurders bevat geen variabele component. Er zijn bijgevolg geen prestatiecriteria van toepassing op de vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurders.

Het mandaat van de bestuurders kan ad nutum (op elk ogenblik) worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding.

(B) Uitvoerende bestuurders

Uitvoerende bestuurders worden niet vergoed voor hun rol in de Raad van Bestuur bovenop de vergoeding die zij als Executive ontvangen.

4.9.2 Remuneratieverslag

4.9.2.1 Executives

(A) Overzicht totale vergoeding voor Executives

Dit Remuneratieverslag heeft betrekking op de Executives van Oxurion, inclusief de CEO (waarnaar in andere delen van dit jaarverslag ook wordt verwezen als het Executive Team) en het Executive Committee. Tijdens het boekjaar 2020 bestond het Executive Committee uit de volgende Executives (plus de CEO):

• Julie Binon Chief People Officer

• Dr. Grace Chang Chief Medical Officer (met ingang van augustus 2020)

• Dr. Andy De Deene Chief Development Officer

• Tom Graney Chief Financial Officer (met ingang van oktober 2020)
• D&V Consult BV, vertegenwoordigd door Dominique Vanfleteren – Chief Financial & Compliance Officer (tot eind 2020)
• Midico BV, vertegenwoordigd door Michaël Dillen Chief Corporate Development Officer en Company Secretary (met ingang van maart 2020)
• Paisley BV, vertegenwoordigd door Kathleen Paisley Chief Legal Officer (met ingang van januari 2020)
• Panéga BV, vertegenwoordigd door Jean Feyen Chief Scientific Officer
• Vinciane Vangeersdaele Chief Commercial Officer (tot september 2020)

In de loop van 2020 waren er een aantal wijzigingen in het Executive Committee. De globale cijfers in dit Remuneratieverslag voor het Executive Committee voor vaste vergoedingen, andere voordelen en pensioenen omvatten bedragen in euro betaald aan de leden van het Executive Committee met betrekking tot het boekjaar 2020. De bedragen opgenomen voor de variabele vergoeding hebben betrekking op het boekjaar, ongeacht wanneer ze werden betaald. Verder omvat de vaste vergoeding voor Executives en leden van de Raad van Bestuur in 2020 een vermindering van 20% voor april tot juni 2020 wegens de impact van COVID-19.

In overeenstemming met de nieuwe verslaggevingsnormen toont het onderstaande overzicht de totale vergoeding in euro van de CEO en de leden van het Executive Committee in 2020:

NAAM EN TITEL	VASTE VERGOE DING	ANDERE VOOR DELEN	PENSI OEN	VARIABELE VERGOE DING	TOTAAL	VERHOUDING VASTE T.O.V. VARIABELE VERGOE DING
ViBio, CEO	455.000	0	0	0	455.000	0%
Executive Commit tee	1.549.000	78.000	47.000	0	1.674.000	0%

(B) Vaste vergoeding

De onderstaande tabel toont de basisvergoeding en de pensioenrechten en andere voordelen in euro voor de CEO en de leden van het Executive Committee in 2020:

NAAM EN TITEL	BASISVERGOEDING	ANDERE VOORDELEN	PENSIOENRECHTEN	VERMINDERING WEGENS COVID-19	TOTAAL
ViBio, CEO	476.000	0	0	(21.000)	455.000
Executive Committee	1.608.000	78.000	47.000	(59.000)	1.674.000

Basisvergoeding. Alle Executives van Oxurion hebben recht op een basisvergoeding in overeenstemming met hun functie. Voor 2020 omvatten deze betalingen een vermindering van 20% voor april tot juni 2020 voor een totaalbedrag van 80.000 euro wegens de impact van COVID-19. Hiervoor verwijzen we naar punt 5.5.9.

Andere voordelen. Afhankelijk van hun locatie en status kunnen Executives recht hebben op wettelijke voordelen plus een bijdrage voor een hospitalisatieverzekering, een bedrijfswagen en/of gelijkaardige regelingen. Deze bedragen kunnen van jaar tot jaar verschillen, maar worden hier vermeld wegens hun terugkerende aard.

Pensioen. Afhankelijk van hun locatie en status kunnen Executives een toegezegde pensioenbijdrageregeling genieten onder het groepsverzekeringsplan van Oxurion of via overeenkomstige regelingen onder een 401(k)-plan in de Verenigde Staten. Deze bedragen kunnen van jaar tot jaar verschillen, maar worden hier vermeld wegens hun terugkerende aard.

(C) Variabele vergoeding

In 2020 werd geen variabele vergoeding betaald aan de CEO of aan het Executive Committee.

Op grond van het Remuneratiebeleid is de variabele vergoeding gebaseerd op belangrijke bedrijfsdoelstellingen die worden overeengekomen tussen het Executive Team

en het Benoemings- en Remuneratiecomité, en die vervolgens aan het begin van het jaar worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Voor 2020 omvatten de prestatiecriteria elementen in verband met de voortgang van klinische onderzoeken, de kaspositie en de bedrijfsontwikkeling. In het licht van de overmachtsituatie met betrekking tot de pandemie heeft de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité beslist om de bonus voor 2020 uit te stellen tot 2021 en de betaling van de volledige (of een deel van de) variabele vergoeding voor 2020 afhankelijk te stellen van de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen voor 2020 en 2021 als geheel. Deze beslissing werd genomen in het kader van de ruime beoordelingsvrijheid met betrekking tot de betaling van de variabele vergoeding waarover de Raad van Bestuur en het Benoemingsen Remuneratiecomité op grond van het huidige Beleid beschikken en in het licht van de onvoorziene impact van COVID-19 op de Vennootschap.

72 OXURION JAARVERSLAG 2020

(D) Inschrijvingsrechten

De Executives kunnen ook deelnemen aan de verschillende inschrijvingsrechtenplannen van Oxurion.

Met betrekking tot 2020 werden de volgende inschrijvingsrechten toegekend en aanvaard:

NAAM	AANTAL INSCHRIJVINGS RECHTEN	DATUM VAN TOEKENNING	PLAN	UITOEFENPRIJS
Julie Binon	25.000	Juni 2020	Warrantplan 2017	2,847
Grace Chang	10.000	Augustus 2020	Warrantplan 2017	2,8

Alle in 2020 toegekende rechten werden toegekend onder het Warrantplan 2017, waarbij de helft van de inschrijvingsrechten verworven wordt na twee jaar en de andere helft na drie jaar. De toekenning aan mevr. Binon vond plaats in juni met toepassing van het Beleid dat bepaalt dat Executives die hun functie in de eerste helft van het jaar opnemen hun inschrijvingsrechten halverwege het jaar kunnen krijgen. De toekenning aan dr. Chang gebeurde in het kader van haar toetreding tot de Vennootschap en had betrekking op haar startdatum.

Deze toekenningen werden gedaan onder het Warrantplan 2017 dat werd goedgekeurd door de buitengewone Algemene Vergadering van Oxurion NV op 20 november 2017. Onder dit Warrantplan konden inschrijvingsrechten worden toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de uitgiftedatum, dus tot uiterlijk 19 november 2020.

De Vennootschap werkt momenteel een nieuw inschrijvingsrechtenplan uit in overeenstemming met het Remuneratiebeleid voor 2021, dat naar verwachting in de eerste helft van 2021 zal worden goedgekeurd.

Aangezien de Vennootschap geen aanvullende inschrijvingsrechten had om in 2020 onder het Warrantplan 2017 uit te geven aan Executives, zullen de inschrijvingsrechten voor 2020 voor de andere Executives worden toegekend onder het nieuwe Plan van 2021, dat naar verwachting in de eerste helft van 2021 zal worden ingevoerd. Als gevolg daarvan zullen Executives in 2021 recht hebben op de toekenning van inschrijvingsrechten met betrekking tot het boekjaar 2020 onder het nieuwe plan.

In 2020 werden geen inschrijvingsrechten uitgeoefend door Executives.

De onderstaande tabel toont de in 2020 verworven inschrijvingsrechten van de Executives:

NAAM	AANTAL VERWORVEN INSCHRIJVINGS RECHTEN	DATUM VAN VERWERVING	DATUM PLAN/ TOEKENNING	UITOE FEN PRIJS
ViBio BV	50.000	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2017	4,593
ViBio BV	50.000	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2018	4,593
Claude Sander	12.500	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2017	3,380
Claude Sander	12.500	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2018	3,4
D&V Consult BV	12.500	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2017	4,593
D&V Consult BV	12.500	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2018	4,593
Panéga BV	12.500	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2017	4,593
Panéga BV	12.500	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2018	4,593
Vinciane Vangeersdaele	12.500	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2017	3,380
Andy De Deene	12.500	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2018	3,4

Alle in 2020 verworven rechten werden toegekend onder het Warrantplan 2017, waarbij de helft van de inschrijvingsrechten verworven wordt na twee jaar en de andere helft na drie jaar.

De volgende inschrijvingsrechten van Executives vervielen in 2020:

NAAM	AANTAL VERVALLEN INSCHRIJVINGS RECHTEN	VERVALDATUM	DATUM PLAN/ TOEKENNING	UITOEFENPRIJS
D&V Consult BV	12.500	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2018	4,593
D&V Consult BV	25.000	Dec. 2020	Plan 2017 – december 2019	4,593

Alle in 2020 vervallen rechten werden toegekend onder het Warrantplan 2017, waarbij de helft van de inschrijvingsrechten verworven wordt na twee jaar en de andere helft na drie jaar.

(E) Verhouding van variabele tot vaste vergoeding

Zoals hierboven vermeld heeft de Raad van Bestuur in het licht van de overmachtsituatie met betrekking tot de pandemie op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité beslist om de bonus voor 2020 uit te stellen tot 2021 en de betaling van de volledige (of een deel van de) variabele vergoeding voor 2020 afhankelijk te stellen van de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen voor 2020 en 2021 als geheel.

(F) Vergoeding van Executives in 2020 in lijn met het huidige Remuneratiebeleid

De vergoeding voor 2020 is in lijn met het huidige Remuneratiebeleid en heeft aldus bijgedragen aan de prestaties op lange termijn van de Vennootschap, zoals beoogd door het huidige Remuneratiebeleid (zie uiteenzetting hierboven).

74 OXURION JAARVERSLAG 2020

4.9.2.2 Vergoeding van de bestuurders

(A) Niet-Uitvoerende Bestuurders

1. CONTANTE VERGOEDING

De vergoeding voor 2020 van de Niet-Uitvoerende Bestuurders en de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt uiteengezet in de onderstaande tabel. Merk op dat er aan de leden van de Raad van Bestuur geen voordelen worden verstrekt.

NAAM	JAARLIJKSE VER GOEDINGEN	LID VAN HET AUDIT COMITÉ	VOORZITTER VAN HET AUDITCOMITÉ	LID VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECO MITÉ	VOORZITTER VAN HET BENOEMINGS EN REMUNERATIE COMITÉ	TOTAAL	VERMINDERING WEGENS COVID-19	BETALINGEN
Voorzitter, Tho mas Clay	60.000	Onbezoldigd			Onbezoldigd	60.000	(2.636)	57.364
Investea BV, ver tegenwoordigd door Emmanuèle Attout	30.000	6.000	6.000			42.000	(1.845)	40.155
Philippe Vlerick	30.000	6.000				36.000	(1.582)	34.418
Dr. Adrienne Graves	30.000			4.000		34.000	(1.494)	32.506
Dr. David Guyer	30.000			4.000		34.000	(1.494)	32.506

Deze betalingen omvatten een vermindering van 20% voor april tot juni 2020 voor een totaalbedrag van ongeveer 9.000 euro wegens de impact van COVID-19. Hiervoor verwijzen we naar punt 5.5.9.

David Guyer ontving in 2020 naast zijn bestuurdersvergoeding een vergoeding van 35.000 euro voor consultancydiensten.

2. INSCHRIJVINGSRECHTEN OP AANDELEN

Aangezien het 2020 Inschrijvingsrechtenplan voor Niet-Uitvoerende Bestuurders pas op 23 december 2020 werd aangenomen, werden er onder het plan in 2020 geen inschrijvingsrechten toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. Naar verwachting zullen in 2021 aan elk lid van de Raad van Bestuur 15.000 inschrijvingsrechten worden toegekend met betrekking tot 2019 en 2020.

(B) Uitvoerende bestuurders

Uitvoerend bestuurder Patrik De Haes (ViBio BV) krijgt geen vergoeding voor zijn bestuursmandaat. De vergoeding betaald aan ViBio BV, vertegenwoordigd door Patrik De Haes, met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden als CEO/binnen het Executive Team, wordt hierboven beschreven.

3. EVOLUTIE VAN DE VERGOEDING VAN EXECUTIVES EN VAN DE GEMIDDELDE VERGOEDING VAN WERKNEMERS EN DE LOONVERHOUDING

(A) Evolutie van de vergoeding van Executives en van de gemiddelde vergoeding van werknemers

De onderstaande tabel toont de evolutie van de vergoeding van Executives, de aandelenkoers (als maatstaf voor de resultaten van de Vennootschap) en de gemiddelde vergoeding:

NAAM EN TITEL		TOTALE VERGOEDING
	2019	2020
ViBio, CEO	557.000	455.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		-18,3%
Niet-Uitvoerende Bestuurders	206.000	196.949
Verandering t.o.v. vorig jaar		-4,4%
Executive Committee	1.472.000	1.674.000*
Verandering t.o.v. vorig jaar		+13,7%
Aandelenkoers aan het einde van het jaar	2,95	2,56
Verandering t.o.v. vorig jaar		-13,2%
Gemiddelde vergoeding per FTE	107.000	102.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		-4,67%

*De toename van de vergoeding voor het Executive Committee in 2020 is voornamelijk toe te schrijven aan de benoeming van een Chief Medical Officer door de Vennootschap, waardoor het Executive Committee nu één extra lid telt, en aan het feit dat de Chief Medical Officer en de Chief Financial Officer nu gevestigd zijn in de Verenigde Staten waar de vergelijkbare vergoeding hoger is.

De bedragen voor de vergoeding omvatten de vaste en variabele vergoeding, pensioenrechten en andere voordelen.

(B) Verhouding van de totale vergoeding van de hoogst betaalde t.o.v. de laagst betaalde werknemers

De verhouding van de vergoeding in 2020 van de laagst betaalde FTE (in euro) t.o.v. de hoogst betaalde FTE (in euro) bedroeg 1:15.

De vergoeding om de verhouding te berekenen omvatte de vaste en variabele vergoeding, personeelsvoordelen en de waarde van de inschrijvingsrechten die tijdens de periode verworven werden op basis van de Black & Scholes-waardering van de inschrijvingsrechten op de datum van verwerving.

Uitzonderlijke posten

Ontslagvergoedingen

In de loop van 2020 hebben twee leden van het Executive Committee de Vennootschap verlaten.

• Vinciane Vangeersdaele, Chief Commercial Officer, verliet de Vennootschap op 30 september 2020 toen de commercialisering van JETREA® werd overgebracht naar Inceptua. Ze ontving een ontslagvergoeding van ongeveer drie maanden in overeenstemming met de regels die van toepassing zijn op ontslag om organisatorische redenen.
• D&V Consult, vertegenwoordigd door Dominique Vanfleteren, verliet de Vennootschap op 31 december 2020. De Raad van Bestuur besliste op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité om D&V Consult een ontslagvergoeding van zes maanden te betalen met het oog op een vlotte overdracht van zijn complianceen financiële functie. Hij zal ook betaald worden voor de diensten die hij in 2021 verleent.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

5.1 GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

IN '000 EURO (VOOR HET BOEKJAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER)	TOELICHTING	2020	2019
Opbrengsten		2.078	3.946
Verkopen	5.6.1	2.000	3.820
Royalty-inkomsten	5.6.1	78	126
Kostprijs van de verkoop	5.6.2	-550	-2.259
Brutowinst		1.528	1.687
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	5.6.3	-22.053	-25.709
Algemene en administratieve kosten	5.6.4	-5.489	-6.324
Distributiekosten	5.6.5	-3.252	-6.955
Overige bedrijfsopbrengsten	5.6.6	777	2.022
Overige bedrijfskosten		-6	-4
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	5.7.3	-125	-16.891
Bedrijfsresultaat		-28.620	-52.174
Financiële opbrengsten	5.6.7	468	495
Financiële kosten	5.6.8	-408	-407
Resultaat vóór belastingen		-28.560	-52.086
Belastingen	5.6.10	0	-17
Resultaat van het jaar		-28.560	-52.103
Toerekenbaar aan:
Houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		-28.012	-51.827
Minderheidsbelangen		-548	-276
Resultaat per Aandeel
Gewoon (euro)	5.6.11	-0,75	-1,36
Verwaterd (euro)	5.6.11	-0,75	-1,36
IN '000 EURO (VOOR HET BOEKJAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER)	TOELICHTING	2020	2019
Resultaat van het jaar		-28.560	-52.103
Koersverschillen uit de omrekening van buitenlandse verrichtingen en herwaardering toegezegde pensioenregeling	5.7.11	-424	-342
Niet gerealiseerde resultaten voor de periode		-424	-342
Niet gerealiseerde resultaten voor de periode die niet kunnen worden geherclassificeerd		-424	-342
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode		-28.984	-52.445
Toerekenbaar aan:
Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		-28.436	-52.169
Minderheidsbelangen		-548	-276

De bijgaande toelichtingen van secties 5.5 tot 5.7 vormen een integraal deel van deze geconsolideerde jaarrekening.

OXURION JAARVERSLAG 2020 79

5.2 GECONSOLIDEERDE BALANS

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	TOELICHTING	2020	2019
ACTIVA
Materiële vaste activa	5.7.1	230	340
Recht-op-gebruik activa	5.7.2	1.069	2.212
Immateriële activa	5.7.3	2.127	1.982
Overige vaste activa op lange termijn		96	96
Belastingen op lange termijn	5.7.4	3.708	3.385
Vaste activa		7.230	8.015
Voorraad	5.7.5	85	20
Handels- en overige vorderingen	5.7.4	1.451	3.592
Belastingen op korte termijn	5.7.4	719	467
Beleggingen	5.7.6	288	10.444
Geldmiddelen en kasequivalenten		24.511	42.492
Vlottende activa		27.054	57.015
Totaal activa		34.284	65.030
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
Aandelenkapitaal	5.7.9	44.913	100.644
Uitgiftepremies	5.7.9	0	0
Gecumuleerde omrekeningsverschillen		-1.039	-615
Overige reserves	5.7.10	-6.133	-12.122
Ingehouden resultaat		-12.561	-34.747
Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		25.180	53.160
Minderheidsbelangen		-132	146
Totaal eigen vermogen		25.048	53.306
Leaseverplichtingen		447	1.335
Pensioenverplichtingen	5.7.11	1.096	801*
Langlopende verplichtingen		1.543	2.136
Handelsschulden		4.377	4.725
Leaseverplichtingen		649	898
Overige kortetermijnverplichtingen	5.7.7	2.667	3.965*
Kortlopende verplichtingen		7.693	9.588
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		34.284	65.030

* In de geconsolideerde balans van 2019 werd er 801k euro in verband met personeelsbeloningen van Oxurion om vergelijkende redenen overgeboekt van kortlopende naar langlopende verplichtingen.

De bijgaande toelichtingen van secties 5.5 tot 5.7 vormen een integraal deel van deze geconsolideerde jaarrekening.

80 OXURION JAARVERSLAG 2020

5.3 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

IN '000 EURO (VOOR HET BOEKJAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER) TOELICHTING	2020	2019
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Verlies van het boekjaar na belastingen	-28.560	-52.103
Financiële kosten 5.6.8	408	407
Financiële opbrengsten 5.6.7	-468	-495
Afschrijving op materiële vaste activa 5.7.1	194	330
Afschrijving en waardevermindering op immateriële activa 5.7.3	125	18.468
Afschrijving op recht-op-gebruik activa 5.7.2	916	864
Meerwaarde op de realisatie van vaste activa	-7	0
Kosten uit op aandelen gebaseerde betalingen 5.6.9	458	440
Afname van handels- en overige vorderingen inclusief belastingsvorderingen en voorraad	1.501	1.082
Afname (-) van kortetermijnverplichtingen	-1.646	-432*
Netto kasstromen gebruikt bij (-) / gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten	-27.079	-31.439
Kasstromen uit investeringsactiviteiten Buitengebruikstellingen van materiële vaste activa (naar aanleiding van een verkoop) 5.7.1	35	77
Afname / toename (-) van beleggingen 5.7.6	10.154	10.033
Ontvangen rente en gelijkaardige inkomsten 5.6.7/8	-6	4
Aankoop van materiële vaste activa 5.7.1	-119	-133
Aankoop / desinvestering (-) van overige vaste activa op lange termijn	0	31
Netto kasstromen gebruikt bij (-) / gegenereerd uit investeringsactiviteiten	10.064	10.012
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
Betaalde hoofdsom op leaseverplichtingen 5.7.2	-903	-843
Betaalde rente op leaseverplichtingen 5.7.2	-16	-24
Betaalde rente 5.6.8	-12	-10
Netto kasstromen gebruikt bij (-) / gegenereerd uit financieringsactiviteiten	-931	-877
Nettomutatie in geldmiddelen en kasequivalenten	-17.946	-22.304
Netto geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het jaar	42.492	64.652
Effect van wisselkoersschommelingen	-35	144*
Netto geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode	24.511	42.492

* In het geconsolideerde kasstroomoverzicht van 2019 is 369k euro in verband met personeelsbeloningen van Oxurion om vergelijkende redenen geherclassificeerd na een balansherindeling.

De bijgaande toelichtingen van secties 5.5 tot 5.7 vormen een integraal deel van deze geconsolideerde jaarrekening.

5.4 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE WIJZIGINGEN VAN HET EIGEN VERMOGEN

	MAATSCHAPPE LIJK KAPITAAL	UITGIFTEPREMIE	GECUMULEERDE OMREKENINGS VERSCHILEN EN HERWAARDERINGS RESERVE	OVERIGE RESERVES	OVER GEDRAGEN VERLIEZEN EN WINSTEN	TOEREKENBAAR AAN AANDEEL HOUDERS VAN DE MOEDERVEN NOOTSCHAP	MINDERHEIDS BELANGEN	TOTAAL
Per 1 januari 2019	137.564	13	-273	-12.563	-19.853	104.888	422	105.310
Resultaat van het jaar 2019	0	0	0	0	-51.827	-51.827	-276	-52.103
Wisselkoersverschillen als gevolg van heromrekening van buiten landse dochtervennootschap en herwaarderingsreserve	0	0	-342	0	0	-342	0	-342
Herwaardering beleggingen	0	0	0	1	0	1	0	1
Kapitaalverhoging	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitaalvermindering	-36.920	-13	0	0	36.933	0	0	0
Op aandelen gebaseerde betaling	0	0	0	440	0	440	0	440
Per 31 december 2019	100.644	0	-615	-12.122	-34.747	53.160	146	53.306
Per 1 januari 2020	100.644	0	-615	-12.122	-34.747	53.160	146	53.306
Resultaat van het jaar 2020	0	0	0	0	-28.012	-28.012	-548	-28.560
Wisselkoersverschillen als gevolg van heromrekening van buiten landse dochtervennootschap en herwaarderingsreserve	0	0	-424	0	0	-424	0	-424
Herwaardering beleggingen	0	0	0	-2	0	-2	0	-2
Kapitaalverhoging	0	0	0	0	0	0	270	270
Kapitaalvermindering	-55.731	0	0	5.533	50.198	0	0	0
Op aandelen gebaseerde betaling	0	0	0	458	0	458	0	458
Per 31 december 2020	44.913	0	-1.039	-6.133	-12.561	25.180	-132	25.048

De bijgaande toelichtingen van secties 5.5 tot 5.7 vormen een integraal deel van deze geconsolideerde jaarrekening.

82 OXURION JAARVERSLAG 2020

5.5 TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

5.5.1 Verslaggevende entiteit

Oxurion NV is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Gaston Geenslaan 1, B-3001 Leuven. De Vennootschap heeft twee dochterondernemingen, ThromboGenics, Inc. en Oncurious NV. De Oxurion NV Groep (de 'Groep') bestaat uit biofarmaceutische bedrijven die zich richten op de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen voor de behandeling van oogziekten en kanker. De Groep heeft een pijplijn uitgebouwd van kandidaatgeneesmiddelen, waarvan er zich een aantal in de klinische onderzoeksfase bevinden. De onderzoeksen ontwikkelingsfaciliteiten van de Groep bevinden zich in België.

De geconsolideerde jaarrekening van Oxurion NV, afgesloten op 31 december 2020, omvat Oxurion NV en haar dochterondernemingen ThromboGenics, Inc. en Oncurious NV.

Deze geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 1 april 2021. Eventuele wijzigingen aan dit financieel verslag kunnen doorgevoerd worden tot aan de Algemene Vergadering van 4 mei 2021.

5.5.2 Toepassing van nieuwe en herziene standaarden en interpretaties

Nieuwe en herziene standaarden en interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties toegepast die zijn uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, en die zijn goedgekeurd door de Europese Unie en van kracht zijn voor het boekjaar dat startte op 1 januari 2020. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht waren op 31 december 2020.

De volgende nieuwe en herziene standaarden en interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC en goedgekeurd door de Europese Unie, zijn van kracht voor het huidige boekjaar:

• IFRS 3 Bedrijfscombinaties Wijzigingen om de definitie van een onderneming te verduidelijken (oktober 2018)
• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming van de rentebenchmark – fase 1 (september 2019)
• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Wijzigingen met betrekking tot de definitie van materieel (oktober 2018)
• IAS 8 Waarderingsregels, boekhoudkundige ramingen en fouten – Wijzigingen met betrekking tot de definitie van materieel (oktober 2018)
• Wijzigingen in verwijzingen naar het conceptuele raamwerk in IFRS normen (maart 2018)

De toepassing van deze nieuwe normen en wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

Standaarden en herzieningen uitgevaardigd, maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, die door de IASB en het IFRIC zijn uitgevaardigd, maar die per 31 december 2020 nog niet in werking waren getreden en/ of nog niet door de Europese Unie werden onderschreven, en die relevante gevolgen kunnen hebben, niet vroegtijdig toe te passen:

• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS-cyclus 2018-2020 (mei 2020)*

• IFRS 3 Bedrijfscombinaties Aanpassingen van een referentie naar het conceptuele raamwerk (mei 2020)*

• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Aanpassingen betreffende de classificatie van verplichtingen (januari 2020)* en wijziging om de ingangsdatum van de wijzigingen van januari 2020 uit te stellen (juli 2020)*

• IAS 16 Materiële vaste activa Aanpassingen die een onderneming verbieden om de bedragen die zij ontvangt uit de verkoop van geproduceerde goederen in mindering te brengen op de kostprijs van de materiële vaste activa, terwijl de onderneming de goederen voorbereidt voor het beoogde gebruik (mei 2020)*
• IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa - Aanpassingen betreffende de kosten die moeten worden opgenomen bij de beoordeling van de vraag of een contract belastend is (mei 2020)*
• IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Hervorming van de rentebenchmark – fase 2 (augustus 2020)*

* Nog niet bekrachtigd door de EU op 31 december 2020

De andere nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, die van kracht zijn voor de boekjaren volgend op 1 januari 2020, die door de IASB en het IFRIC zijn uitgevaardigd, maar die per 31 december 2020 nog niet in werking waren getreden en/ of nog niet door de Europese Unie werden onderschreven, zullen naar verwachting geen materiële gevolgen hebben voor de toekomstige financiële verslaggeving van de Groep.

5.5.3 Gehanteerde grondslagen bij het opstellen van de jaarrekening

De voornaamste grondslagen bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet.

(A) OVEREENSTEMMINGSVERKLARING

Deze geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en aangenomen door de Europese Unie (hierna "IFRS" genoemd). De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro met uitzonderingen van bedragen per aandeel die in euro zijn.

(B) WAARDERINGSBASIS

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met uitzondering van de volgende van materieel belang zijnde balansposten:

• financiële instrumenten tegen reële waarde die onder de niet-gerealiseerde resultaten vallen, worden gewaardeerd tegen reële waarde;
• bij de uitgaven geboekt voor vergoedingsregelingen die via eigenvermogensinstrumenten worden afgewikkeld en op aandelen zijn gebaseerd, wordt uitgegaan van de reële waarde van de toegekende inschrijvingsrechten op de datum van toekenning;
• toegezegde pensioenregelingen, waarbij de activa worden gewaardeerd tegen reële waarde en de verplichtingen die voortvloeien uit de toegezegde pensioenregelingen worden gewaardeerd volgens de 'projected unit credit'-methode.

(C) CONTINUÏTEIT

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in de veronderstelling van continuïteit.

Het management heeft de mogelijkheid van de Groep om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten beoordeeld door het opstellen van de budgetten en kasstroomvooruitzichten voor de jaren 2021 en 2022. Deze vooruitzichten weerspiegelen de strategie van de Groep en omvatten aanzienlijke uitgaven en kasuitgaven in verband met de ontwikkeling van geselecteerde onderzoeksprogramma's en haar pijplijn van kandidaatproducten.

Op 31 december 2020 heeft de Vennootschap geldmiddelen en kasequivalenten (inclusief beleggingen) van 24,8 miljoen euro in vergelijking met 52,9 miljoen euro op 31 december 2019. De kaspositie is voldoende om de activiteiten tot in het vierde kwartaal van 2021 te financieren. Dit had mogelijks een materiële onzekerheid kunnen creëren met betrekking tot de continuïteit van de activiteiten. De Vennootschap heeft zich echter verzekerd van toegang tot toegezegde aandelenfinanciering tot ten minste midden 2022. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur besloten haar waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit van de activiteiten voort te zetten.

(D) GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE

Dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening omvat alle entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap wanneer Oxurion NV rechtstreeks of onrechtstreeks de mogelijkheid heeft om de betrokken activiteiten te sturen die een aanzienlijke invloed hebben op het rendement van de entiteit, blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele rendementen en de mogelijkheid heeft om macht uit te oefenen over de entiteit om het rendement van de investeerders te beïnvloeden. De zeggenschap wordt verondersteld te bestaan wanneer Oxurion NV, rechtstreeks of onrechtstreeks, een participatie heeft van meer dan de helft van de stemrechten verbonden aan het aandelenkapitaal. Het bestaan en het effect van mogelijke stemrechten, die momenteel uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden overwogen bij de beoordeling of de Groep een andere entiteit controleert. Door toepassing van deze standaard werden de dochterondernemingen van Oxurion NV, ThromboGenics, Inc. en Oncurious NV, geconsolideerd.

Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop de controle ophoudt te bestaan. Intragroep transacties, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen vennootschappen van de Groep worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. De niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze als de niet-gerealiseerde winsten geëlimineerd, tenzij de transactie duidt op een bijzonder waardeverminderingsverlies van de overgedragen activa.

De boekhoudkundige principes van de dochterondernemingen werden waar nodig aangepast om consistent te zijn met de principes die aangenomen werden door de Groep.

(E) BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL

Bedrijfscombinaties worden verwerkt door toepassing van de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt geboekt als het totaal van de betaalde prijs, gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum, en het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij. Voor elke bedrijfscombinatie kiest de Vennootschap ervoor om de minderheidsbelangen in de overgenomen partij te waarderen tegen reële waarde of tegen het proportionele deel van het identificeerbare netto-actief van de overgenomen partij. Overnamegerelateerde kosten worden geboekt als kosten zodra ze worden gemaakt. De kostprijs wordt toegerekend aan de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij. Deze identificeerbare verworven activa en (voorwaardelijke) verplichtingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op datum van de overname.

Goodwill wordt aanvankelijk gewaardeerd tegen kostprijs (zijnde het bedrag waarmee het totaal van de betaalde prijs en het geboekte bedrag voor minderheidsbelangen wordt overschreden) en elk eerder aangehouden belang in de verworven, identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen. Indien de reële waarde van de verworven netto-activa hoger is dan de totale betaalde prijs, zal de Vennootschap opnieuw beoordelen of zij alle verworven activa en alle aangegane verplichtingen correct heeft geïdentificeerd en herbekijkt ze de methoden die werden aangewend voor de waardering van de bedragen op de overnamedatum. Indien de herwaardering nog steeds leidt tot een overschrijding van de reële waarde van de verworven netto-activa ten opzichte van de totale betaalde prijs, wordt de baat geboekt op de winst- en verliesrekening.

(F) OMREKENING VAN VREEMDE VALUTA

Functionele valuta en presentatievaluta

De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro, de functionele valuta van Oxurion NV. Alle vennootschappen binnen de Groep hanteren de euro als functionele valuta, behalve de Amerikaanse dochteronderneming die de Amerikaanse dollar gebruikt als functionele valuta.

Transacties en balansen in vreemde valuta

Transacties uitgedrukt in andere munten dan de functionele munt, worden opgenomen tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de transactiedatum. Op elke balansdatum worden de monetaire activa en passiva, uitgedrukt in vreemde valuta, omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de balansdatum. De valutakoersverschillen met betrekking tot de monetaire posten omvatten het verschil tussen de geamortiseerde kosten in de functionele valuta aan het begin van de periode, gecorrigeerd voor de effectieve rente(betalingen) gedurende de periode, en de geamortiseerde kosten van tegen de wisselkoers aan het einde van de periode omgerekende vreemde valuta. Niet-monetaire activa en verplichtingen die door de entiteiten van de Vennootschap tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de datum van de eerste transacties. Niet-monetaire activa en verplichtingen die worden opgenomen tegen reële waarde, uitgedrukt in vreemde valuta, worden omgerekend tegen de wisselkoersen die van kracht waren op het ogenblik dat de reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen die het gevolg zijn van de omrekening worden opgenomen in de winst- en verliesrekening voor de periode, uitgezonderd wisselkoersverschillen die voortvloeien uit niet-monetaire activa en verplichtingen tegen reële waarde, waarbij de schommelingen in reële waarde rechtstreeks worden opgenomen in het eigen vermogen.

Buitenlandse activiteiten

Bij de consolidatie worden de activa en passiva met inbegrip van goodwill en bij consolidatie ontstane reële-waardecorrecties van de buitenlandse activiteiten van de Groep omgerekend tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de balansdatum. Baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor de periode. Wanneer er wisselkoersverschillen zijn, worden deze geclassificeerd als eigen vermogen en overgedragen naar de omrekeningsreserve van de Groep. Deze omrekeningsverschillen worden opgenomen in baten of lasten in de periode waarin de activiteit wordt afgesloten.

(G) OPNAME VAN OPBRENGSTEN

De opgenomen opbrengsten van Oxurion hebben betrekking op de verkoop van JETREA®-flacons aan distributeurs, royalty's betaald door licentiehouders voor de verkoop van JETREA®-flacons, occasionele voorschot- en mijlpaalbetalingen die zijn overeengekomen in licentie- of samenwerkingscontracten (zoals voor de doorberekening van gemaakte servicekosten) en royalty's.

JETREA® verkopen

Prestatieverplichtingen

Oxurion stelde vast dat de contracten met zijn klanten voor de verkoop van JETREA®-producten slechts één prestatieverplichting omvatten, namelijk de levering van goederen aan de klanten.

Tijdschema voor de opname van opbrengsten

Oxurion boekt opbrengsten bij de levering van de goederen aan de klant, aangezien de klant op dat moment controle krijgt over de goederen.

Transactieprijs – variabele vergoeding

De variabele vergoeding wordt geschat bij het aangaan van het contract en is beperkt tot het zeer waarschijnlijk is dat een significante ommekeer in de gecumuleerde opbrengsten niet zal plaatsvinden wanneer de daarmee samenhangende onzekerheid over de variabele vergoeding vervolgens wordt opgelost. De verkoopprijzen zijn vastgelegd in het contract. Sommige contracten geven klanten echter recht op teruggave en kortingen.

Oxurion accepteert terugzendingen in een beperkt aantal gevallen. Deze moeten evenwel door Oxurion worden goedgekeurd vooraleer ze door de distributeurs kunnen worden verwerkt. De opgenomen opbrengsten zijn het bedrag dat aan de vervulde prestatieverplichting wordt toegerekend, rekening houdend met een variabele vergoeding (inclusief verwachte terugzendingen). Het geschatte bedrag van de variabele vergoeding wordt alleen opgenomen in de transactieprijs voor zover het zeer waarschijnlijk is dat er geen significante ommekeer zal plaatsvinden in de gecumuleerde opbrengsten, en wordt geschat op basis van historische ervaring en de specifieke voorwaarden van de individuele overeenkomsten. Er wordt een verplichting geboekt voor verwachte terugzendingen, kortingen, handelskortingen en kortingen voor contant, terugstortingen of andere terugbetalingen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan klanten worden gedaan met betrekking tot verkopen tot het einde van de verslagperiode. Oxurion past de methode van de verwachte waarde toe om de voorziening voor terugzendingen en de bijhorende activa te waarderen.

Oxurion biedt zijn klanten geen garanties, klantenbindingsprogramma's of belangrijke financieringen. Oxurion ontving geen niet-contante vergoedingen. Aan de verwerving van klantencontracten zijn geen kosten verbonden en evenmin zijn er kosten verbonden aan de uitvoering van de klantencontracten. Contractsaldi worden daarom alleen geboekt ten belope van de vorderingen en de verplichting tot terugbetaling (voorziening voor terugzendingen).

Royalty-inkomsten uit JETREA® verkopen

In het geval van één distributeur worden royalty's gegenereerd in het kader van licentieovereenkomsten op basis van de verkoop van JETREA® producten door de licentiehouder aan de eindklanten. Zoals hierboven uiteengezet worden de opbrengsten uit de verkoop van goederen geboekt op het tijdstip van levering aan de distributeur. De overeenkomst bepaalt echter dat de royalty's worden verworven zodra de distributeur het product vervolgens aan de eindklant verkoopt. Daarom worden de opbrengsten uit royalty's geboekt zodra het product aan de eindklant is verkocht, op basis van kwartaalfacturatiegegevens. Er is geen specifieke prestatieverplichting waaraan Oxurion moet voldoen om recht te hebben op deze royalty's.

Incidentele vooruitbetalingen, mijlpaalbetalingen en andere betalingen

Opbrengsten worden alleen geboekt voor een bedrag dat de vergoeding weergeeft waarop de Groep verwacht recht te hebben in ruil voor het nakomen van de prestatieverplichting. Aan een prestatieverplichting is voldaan wanneer de zeggenschap over de goederen of diensten is overgedragen aan een klant. Eventuele vooruitbetalingen of licentievergoedingen waarvoor vervolgens prestatieverplichtingen ontstaan, worden eerst als latente opbrengsten geboekt. Ze worden geboekt als opbrengsten zodra aan de prestatieverplichtingen wordt voldaan gedurende de periode van de verplichting tot samenwerking in het kader van ontwikkeling of productie.

(H) ONDERZOEKSSUBSIDIES

Voor bepaalde specifieke onderzoeksprojecten worden de onderzoekskosten gedeeltelijk terugbetaald door het VLAIO (Vlaams Agentschap Innoveren & Ondernemen), voorheen bekend als het IWT (Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie). Conform de norm IAS 20 ("Overheidssubsidies") worden deze subsidies geboekt als inkomsten uit overheidssubsidies voor de termijn van het project waarvoor de subsidie werd toegekend wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat de Groep de hieraan verbonden voorwaarden zal naleven en dat de subsidies zullen worden verkregen. Subsidies die de Vennootschap vergoeden voor de opgelopen kosten worden afgetrokken van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten en dit systematisch in dezelfde periode waarin de kosten werden opgelopen.

Oxurion heeft meer dan tien jaar ervaring met dit soort projecten, waarvoor het subsidies ontvangt van het VLAIO. Er worden subsidies verleend aan Oxurion ter ondersteuning van bepaalde activiteiten op het gebied van O&O. De activiteiten, het bijbehorende budget en de aard van de kosten waarvoor subsidies worden verleend, zijn vastgelegd in de subsidieovereenkomst. In de loop van het project brengt Oxurion, om subsidievoorschotten te ontvangen, regelmatig (elk kwartaal) aan het VLAIO verslag uit over de stand van zaken met betrekking tot de activiteiten en de gedane uitgaven. De eindbeoordeling wordt door het VLAIO uitgevoerd aan het einde van het project om het uiteindelijke subsidiebedrag te bepalen. Projecten kunnen gemiddeld twee tot vijf jaar in beslag nemen.

Oxurion heeft er vertrouwen in dat de uitgevoerde activiteiten in de loop van de gefinancierde projecten niet afwijken van het overeengekomen toepassingsgebied en dat het uiteindelijke subsidiebedrag niet zal afwijken van het oorspronkelijk overeengekomen bedrag (behalve in een beperkt aantal gevallen waarin Oxurion het project eerder had afgerond en niet het hele budget had uitgegeven maar de subsidie niettemin ontving op basis van de werkelijke uitgaven). Oxurion is er in het algemeen van

overtuigd dat de redelijke zekerheid zoals gedefinieerd in de norm in de loop van het project wordt bereikt voor de bedragen die tot dat moment zijn uitgegeven, aangezien de enige voorwaarde die aan de subsidie is verbonden, de uitvoering is van O&O-activiteiten in overeenstemming met het overeengekomen toepassingsgebied en in overeenstemming met het vastgestelde budget. Aan de subsidies zijn geen andere voorwaarden verbonden en het resultaat van de O&O-activiteiten heeft geen invloed op de beslissing van het VLAIO of de definitieve subsidie al dan niet wordt toegekend.

(I) IMMATERIËLE ACTIVA

Intern ontwikkelde immateriële activa

Onderzoekskosten worden opgenomen in de resultatenrekening naarmate ze worden opgelopen.

Een intern ontwikkeld immaterieel actief (zie toelichting 5.7.3) dat voortvloeit uit ontwikkelingsactiviteiten vanwege de Groep, wordt enkel opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

• Technische mogelijkheid om het immateriële actief gebruiksklaar te maken;
• Intentie tot vervollediging van het immateriële actief en gebruik of verkoop ervan;
• Mogelijkheid tot gebruik of verkoop van het immateriële actief;
• Het immateriële actief zal waarschijnlijk toekomstige economische voordelen genereren, of het bestaan van een markt aantonen;
• Beschikbaarheid van adequate technische en financiële middelen om de ontwikkeling te voltooien;
• Beschikbaarheid van betrouwbare vastlegging van de toegewezen uitgaven voor het immateriële actief tijdens de ontwikkeling.

De octrooikosten voor het beschermen van de immateriële activa worden opgenomen als kost.

Wanneer er niet aan de criteria wordt voldaan om de ontwikkelingskosten te kunnen activeren, worden deze kosten opgenomen tijdens de periode naarmate ze worden opgelopen.

Na hun initiële opname op de balans worden de immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afschrijving van geactiveerde ontwikkelingskosten wordt geboekt in de resultatenrekening onder 'Onderzoeks- en ontwikkelingskosten'.

De geactiveerde octrooikosten werden afgeschreven over de levensduur van het octrooi vanaf het ogenblik dat het inkomsten zou genereren.

Softwarelicenties worden afgeschreven over 3 jaar.

Extern verworven immateriële activa en kosten van uitbestede O&O

Betalingen aan derden voor uitbestede O&O, waarbij geen sprake is van overdracht van intellectuele eigendom aan Oxurion, worden als interne O&O-uitgaven geboekt in de periode waarin ze zijn gemaakt. Dergelijke betalingen worden alleen geactiveerd als ze voldoen aan de criteria voor boeking onder een intern gegenereerd immaterieel actiefbestanddeel, zoals hierboven aangegeven.

Oxurion sloot verschillende contracten af voor de verwerving van licenties op intellectuele eigendom of knowhow van derden, zoals uiteengezet in toelichting 5.8 onder de rubriek die uitleg geeft over de belangrijkste regelingen. Deze activa worden doorgaans verworven tegen een vergoeding die vooruitbetalingen, mijlpaalbetalingen en royalty's omvat.

Vooruitbetalingen aan derden voor het in licentie geven of verwerven van intellectuele eigendomsrechten, octrooien, verbindingen, producten en knowhowtechnologieën voor gebruik in O&O-activiteiten, worden geactiveerd als kosten betaald voor een afzonderlijk verworven immaterieel

actiefbestanddeel volgens IAS 38. De betrokken mijlpaalbetalingen kunnen maar worden geactiveerd als ze voldoen aan de criteria om onder een intern gegenereerd immaterieel actiefbestanddeel te worden geboekt.

De betaalde/te betalen royalty's voor verworven intellectuele eigendom worden in overeenstemming met de onderliggende verkopen toegerekend en geboekt onder de kostprijs van de verkopen.

(J) MATERIËLE VASTE ACTIVA

Materiële vaste activa worden opgenomen tegen historische kostprijs (alleen materiaalkosten), verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of geboekt als een afzonderlijk actief, maar alleen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze gemaakt worden. De kostprijs van buiten gebruik gestelde (naar aanleiding van een verkoop) of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan verbonden gecumuleerde afschrijving, wordt opgenomen in de resultatenrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvond. Winsten en verliezen op de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen in overige baten of lasten.

De betaalde/te betalen royalty's voor verworven intellectuele eigendom worden in overeenstemming met de onderliggende verkopen toegerekend en geboekt onder de kostprijs van de verkopen.

• Materiële vaste activa: 3 tot 5 jaar
• Meubilair en rollend materiaal: 3 tot 5 jaar

De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden op elke rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd.

Kosten na eerste opname

De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan het vervangen actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten van het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat ze worden gemaakt.

(K) GELEASEDE ACTIVA

IFRS 16

De Groep past IFRS 16 met terugwerkende kracht toe vanaf 1 januari 2019, maar heeft de vergelijkende cijfers voor de verslagperiode 2018 niet aangepast, zoals toegestaan op grond van de specifieke overgangsbepalingen in de standaard. De herclassificaties en aanpassingen die voortvloeien uit de nieuwe leasingregels worden bijgevolg opgenomen in de openingsbalans op 1 januari 2019.

Bij de eerste toepassing van IFRS 16 heeft de Groep de volgende praktische middelen gebruikt die door de standaard zijn toegestaan:

• het gebruik van één enkele disconteringsvoet voor een portefeuille van leaseovereenkomsten met redelijk vergelijkbare kenmerken;
• de verwerking van operationele leaseovereenkomsten met een resterende leaseperiode van minder dan 12 maanden op 1 januari 2019 als kortlopende leaseovereenkomsten; en
• het gebruik van kennis achteraf bij het bepalen van de leaseperiode indien het contract opties bevat tot verlenging of beëindiging van de leaseovereenkomst.

De Groep leaset verschillende kantoren, kopieerapparaten en auto's. Huurovereenkomsten worden doorgaans aangegaan voor een vaste periode van 3 tot 4 jaar, maar kunnen mogelijk worden verlengd, zoals hieronder beschreven. De leasevoorwaarden worden op individuele basis onderhandeld en bestaan uit een hele reeks bepalingen. De leaseovereenkomsten leggen geen convenanten op, maar geleasede activa mogen niet worden gebruikt als zekerheid voor financieringsdoeleinden.

Tot het boekjaar 2018 werden leaseovereenkomsten voor materiële vaste activa geclassificeerd als operationele leaseovereenkomsten. Betalingen gedaan in het kader van operationele leaseovereenkomsten (na aftrek van eventuele van de leasinggever ontvangen incentives) werden gedurende de looptijd van de leaseovereenkomst op lineaire basis opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Vanaf 1 januari 2019 worden leaseovereenkomsten opgenomen als activa die met een gebruiksrecht overeenstemmen en een overeenkomstige verplichting op de datum waarop het geleasede actief beschikbaar is voor gebruik door de Groep. Elke leasebetaling wordt verdeeld tussen de verplichting en de financieringskosten. De financieringskosten worden gedurende de looptijd van de leaseovereenkomst opgenomen in de winst- en verliesrekening, zodat dit resulteert in een constante periodieke rente op het resterende saldo van de verplichting voor elke periode. Het actief dat met een gebruiksrecht overeenstemt, wordt lineair afgeschreven over de gebruiksduur of de leaseperiode indien deze laatste korter is.

Activa en verplichtingen die voortvloeien uit een leaseovereenkomst worden initieel gewaardeerd tegen de contante waarde. Leaseverplichtingen bestaan uitsluitend uit vaste betalingen verminderd met eventuele te ontvangen lease-incentives.

De leasebetalingen worden verdisconteerd op basis van de marginale rentevoet van de leasingnemer, zijnde het tarief dat de leasingnemer zou moeten betalen om de financiële middelen te lenen die nodig zijn om een actief van vergelijkbare waarde in een vergelijkbare economische omgeving met vergelijkbare voorwaarden te verwerven.

Activa die met een gebruiksrecht overeenstemmen, worden gewaardeerd tegen kostprijs, bestaande uit het bedrag van de initiële waardering van de leaseverplichting en eventuele leasebetalingen die op of voor de aanvangsdatum zijn gedaan.

Betalingen in verband met kortlopende leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten met een lage waarde worden op lineaire basis als last opgenomen in de winst- en verliesrekening. Kortlopende leaseovereenkomsten omvatten enkele autoleaseovereenkomsten en hebben een leaseperiode van 12 maanden of minder. Activa met een lage waarde omvatten één kopieerapparaat.

We verwijzen hiervoor naar toelichting 5.7.2 voor meer informatie.

(L) BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGSVERLIEZEN OP GOODWILL, IMMATERIËLE ACTIVA EN MATERIËLE VASTE ACTIVA

Immateriële activa die een onbepaalde gebruiksduur hebben of die nog niet voor gebruik beschikbaar zijn en goodwill worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks onderworpen aan een beoordeling om te bepalen of er sprake is van een waardevermindering of dat er tekenen zijn die hierop wijzen.

Activa die afgeschreven worden, worden geëvalueerd op bijzondere waardevermindering wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omgeving erop wijzen dat de boekwaarde niet kan worden gerecupereerd.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde ervan overschrijdt. De realiseerbare waarde is het hoogste van de reële waarde van het actief min de verkoopkosten enerzijds, en de bedrijfswaarde anderzijds. Deze waarden worden in het algemeen bepaald op basis van berekeningen van de contante waarde van de kasstromen. Om de bijzondere waardevermindering te kunnen beoordelen, worden de activa gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan (kasstroomgenererende eenheden). In de eerste plaats wordt het bijzonder waardeverminderingsverlies toegewezen om de boekwaarde van de goodwill die verband houdt met de kasstroomgenererende eenheid te verminderen. Vervolgens zal het resterende bedrag van het waardeverminderingsverlies pro rata worden toegewezen aan de andere activa waarvoor geen realiseerbare waarde meer kon worden berekend. Een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor goodwill, kan niet worden tegengeboekt in de volgende periode. Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies later wordt tegengeboekt, wordt voor andere activa dan goodwill de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verhoogd tot de herziene schatting van de realiseerbare waarde ervan, maar wel zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald wanneer tijdens de voorgaande jaren geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief (kasstroomgenererende eenheid) was opgenomen. Een tegenboeking van het bijzonder waardeverminderingsverlies wordt rechtstreeks in de resultatenrekening opgenomen.

(M) BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

De kosten inzake belastingen in de winst- en verliesrekening omvatten de verschuldigde belasting.

De verschuldigde belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst. De belastbare winst verschilt van de nettowinst zoals deze wordt weergegeven in de resultatenrekening, aangezien deze bepaalde baten- of lastenposten uitsluit die belastbaar of aftrekbaar zijn in andere jaren en bovendien posten uitsluit die nooit belastbaar of aftrekbaar zijn. De belastingverplichtingen van de Groep worden berekend op basis van de belastingtarieven die vastgesteld werden of substantieel vastgesteld werden op de balansdatum.

Uitgestelde belasting is de belasting waarvan verwacht wordt dat deze betaalbaar of invorderbaar is op verschillen tussen de boekwaarde van de activa en passiva in de jaarrekening en de overeenkomstige fiscale basis die gebruikt wordt bij de berekening van de belastbare winst, en wordt geboekt aan de hand van de zgn. balansmethode.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het te verwachten valt dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn waartegen de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden aangewend. Dergelijke activa en passiva worden niet opgenomen wanneer de tijdelijke verschillen voortvloeien uit goodwill (of negatieve goodwill) of uit de initiële opname van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed heeft op de belastbare winst noch op de boekhoudkundige winst.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochterondernemingen en verbonden ondernemingen, en belangen in joint ventures, behalve wanneer de Groep in staat is de ommekeer van het tijdelijke verschil te controleren en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Uitgestelde belasting wordt berekend tegen de belastingtarieven die verwacht worden van toepassing te zijn in de periode wanneer de verplichting geregeld wordt of het actief gerealiseerd wordt. Uitgestelde belasting wordt gedebiteerd of gecrediteerd in de winst- en verliesrekening, behalve wanneer ze betrekking heeft op posten die rechtstreeks gedebiteerd of gecrediteerd worden in niet-gerealiseerd resultaat. In dat geval wordt de uitgestelde belasting eveneens opgenomen in niet-gerealiseerd resultaat.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer ze betrekking hebben op belasting die geheven wordt door dezelfde belastingoverheid en de Groep van plan is om haar belastingvorderingen en -verplichtingen op een nettobasis te regelen.

(N) PERSONEELSBELONINGEN

Personeelsvergoedingen op korte termijn

Verplichtingen betreffende lonen en salarissen die naar verwachting volledig zullen worden afgewikkeld binnen de 12 maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde diensten verleenden, worden geboekt voor de diensten van werknemers tot het einde van de verslagperiode en worden gewaardeerd tegen de bedragen die naar verwachting zullen worden betaald bij de afwikkeling van de verplichtingen. Deze verplichtingen worden op de balans gepresenteerd als kortlopende personeelsverplichtingen.

Pensioenuitkeringen

Met ingang van 1 juli 2009 heeft de Groep de toegezegde pensioenregeling (defined benefit) omgezet naar een nieuwe toegezegde bijdrageregeling (defined contribution). De tot en met 30 juni 2009 opgebouwde rechten blijven evenwel behouden. De Groep heeft om deze reden twee pensioenplannen: (i) de oorspronkelijk toegezegde pensioenregeling en (ii) een pensioenregeling die qua structuur een toegezegde bijdrageregeling is.

Voor beide regelingen worden de activa aangehouden in afzonderlijke in trust ondergebrachte fondsen.

In overeenstemming met de Belgische wetgeving die van toepassing is op pensioenregelingen in de tweede pijler (het gegarandeerde minimumrendement onder de zogenaamde wet-Vandenbroucke), worden alle Belgische pensioenplannen die gestructureerd zijn als toegezegde bijdrageregelingen onder IFRS beschouwd als feitelijke toegezegde bijdrageregelingen en worden deze bijgevolg als zodanig geboekt.

Door dit gegarandeerde minimumrendement wordt de werkgever geconfronteerd met een financieel risico aangezien verdere bijdragen kunnen worden verlangd indien het rendement op de activa niet volstaat om de minimumuitkeringen te betalen.

De verbintenissen van de Groep onder de toegezegde pensioenregelingen, en de hieraan verbonden kosten, worden gewaardeerd volgens de 'projected unit credit'-methode, waarbij op elke balansdatum actuariële waarderingen worden uitgevoerd door een bevoegde actuaris. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk opgenomen in de mate dat de voordelen reeds zijn toegekend. Zo niet worden deze afgeschreven op lineaire basis over de gemiddelde periode totdat de voordelen worden verworven.

De pensioenverplichting die werd opgenomen in de balans, vertegenwoordigt de huidige waarde van de toegezegde pensioenverplichting zoals deze werd aangepast voor niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen en niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd, en zoals deze werd verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Elk actief dat resulteert uit deze berekening is beperkt tot het nettototaal van de niet-opgenomen actuariële verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd, vermeerderd met de huidige waarde van de toekomstig beschikbare terugbetalingen en verminderingen in toekomstige bijdragen aan het fonds.

Er werden geen overige vergoedingen op lange of korte termijn toegekend aan de werknemers.

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

De Groep maakt gebruik van in eigen vermogen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen op basis waarvan ze inschrijvingsrechten (die de houder het recht geven in te tekenen op een specifiek aantal aandelen overeenkomstig het aandelenoptieplan, hierna "inschrijvingsrechten" genoemd) toekent aan het Executive Team en de werknemers. De reële waarde van de door de werknemer verleende diensten in ruil voor de toekenning van de inschrijvingsrechten wordt over de verwervingsperiode opgenomen als een kost met een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen. Daarnaast heeft de Groep op 23 december 2020 het inschrijvingsrechtenplan 2020 aangenomen voor niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur (Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-Uitvoerende Bestuurders).

Het totale in kosten te nemen bedrag over de verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde op de datum waarop de inschrijvingsrechten werden toegekend en wordt gewaardeerd volgens het Black/Scholes-model, waarbij rekening wordt gehouden met de voorwaarden op basis waarvan de inschrijvingsrechten werden toegekend, zonder rekening te houden met de impact van niet-marktgerelateerde verwervingsvoorwaarden. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar ramingen van het aantal inschrijvingsrechten dat verwacht wordt uitoefenbaar te worden, behalve wanneer de inschrijvingsrechten niet verworven zijn. Ze neemt de impact van de herziening van de oorspronkelijke eventuele ramingen op in de resultatenrekening, en een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen over de resterende verwervingsperiode. De ontvangen opbrengsten, verminderd met eventuele rechtstreeks toerekenbare transactiekosten, worden gecrediteerd op de rekening aandelenkapitaal (nominale waarde) en de rekening uitgiftepremie wanneer de inschrijvingsrechten worden uitgeoefend.

(O) FINANCIËLE INSTRUMENTEN

(a) Financiële activa

EERSTE BOEKING EN WAARDERING

Financiële activa worden bij de eerste boeking geclassificeerd en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, tegen de reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten of tegen de reële waarde via de winst- en verliesrekening.

De classificatie van financiële activa bij de eerste boeking is afhankelijk van de contractuele kasstroomkenmerken van de financiële activa en van het model dat de Vennootschap hanteert voor het beheer ervan. Met uitzondering van handelsvorderingen die geen significante financieringscomponent bevatten, waardeert de Vennootschap financiële activa initieel tegen de reële waarde, vermeerderd met de transactiekosten in het geval van een financieel actief bestanddeel dat niet tegen de reële waarde in de winst- en verliesrekening is opgenomen.

Handelsvorderingen die geen significante financieringscomponent bevatten, worden initieel gewaardeerd tegen de transactieprijs die bepaald werd volgens IFRS 15.

Om een financieel actief bestanddeel te classificeren en te waar deren tegen geamortiseerde kostprijs of tegen de reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten, moet het aanleiding geven tot kasstromen die "uitsluitend betalingen van hoofdsom en intresten" ("SPPI") zijn op de uitstaande hoofdsom. Deze beoordeling wordt de SPPI-test genoemd en wordt op instrumentniveau uitgevoerd.

Het model dat de Vennootschap hanteert voor het beheer van financiële activa verwijst naar de manier waarop de Vennootschap zijn financiële activa beheert om kasstromen te genereren. Het bedrijfsmodel bepaalt of de kasstromen voortvloeien uit het innen van contractuele kasstromen dan wel uit de verkoop van de financiële activa, of beide.

WAARDERING NA DE EERSTE BOEKING

Voor de waardering na de eerste boeking zijn de volgende categorieën van financiële activa relevant voor de Vennootschap:

• Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs (handelsvor deringen, termijndeposito's); en
• Financiële activa tegen reële waarde geboekt onder niet-gerealiseerde resultaten (beleggingen in schuldinstrumenten (obligaties).

FINANCIËLE ACTIVA TEGEN GEAMORTISEERDE KOSTPRIJS

Deze categorie is de meest relevante voor de Vennootschap. De Vennootschap waardeert financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs indien aan beide onderstaande voorwaarden is voldaan:

• Het financieel actief bestanddeel wordt aangehouden in het kader van een bedrijfsmodel met als doel financiële activa aan te houden om contractuele kasstromen te innen; en
• De contractuele bepalingen van het financieel actief bestand deel geven op bepaalde data aanleiding tot het ontstaan van kasstromen die uitsluitend bestaan uit betalingen van de hoofdsom en intresten over de uitstaande hoofdsom.

Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs worden vervolgens gewaardeerd volgens de effectieve intrestmethode ("EIR") en zijn onderhevig aan een bijzondere waardevermindering. Winsten en verliezen worden geboekt op de winst- en verliesrekening wanneer het actief bestanddeel niet langer op de balans staat, gewijzigd wordt of een bijzondere waardevermindering ondergaat.

De financiële activa van de Vennootschap tegen geamortiseerde kostprijs omvatten in hoofdzaak handelsvorderingen en termijndeposito's.

FINANCIËLE ACTIVA GEBOEKT ONDER NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN (SCHULDINSTRUMENTEN)

De Vennootschap waardeert schuldinstrumenten tegen hun reële waarde en als niet-gerealiseerde resultaten als aan beide volgende voorwaarden is voldaan:

• Het financieel actief bestanddeel wordt aangehouden in het kader van een bedrijfsmodel met als doel financiële activa aan te houden om contractuele kasstromen te innen alsook de financiële activa te verkopen; en
• De contractuele bepalingen van het financieel actief bestand deel geven op bepaalde data aanleiding tot het ontstaan van kasstromen die uitsluitend bestaan uit betalingen van de hoofdsom en intresten over de uitstaande hoofdsom.

Voor schuldinstrumenten die tegen reële waarde als niet-gerealiseerde resultaten worden geboekt, worden intrestopbrengsten, herwaar deringen van vreemde deviezen evenals verliezen door bijzondere waardeverminderingen of terugboekingen geboekt op de winst- en verliesrekening en op dezelfde wijze berekend als voor financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De overige wijzigingen van de reële waarde worden geboekt onder de niet-gerealiseerde resultaten. Als deze activa niet langer op de balans verschijnen, verhuist de cumulatieve mutatie van de reële waarde, die onder de niet-gerealiseerde resultaten is opgenomen, naar de winst- en verliesrekening.

De schuldinstrumenten van de Vennootschap die tegen reële waar de onder niet-gerealiseerde resultaten staan geboekt, omvatten beleggingen in beursgenoteerde schuldinstrumenten (obligaties).

UIT BALANS NEMEN

Een financieel actief bestanddeel (of, indien van toepassing, een deel van een financieel actief bestanddeel of een deel van een Groep van vergelijkbare financiële activa) wordt met name uit de geconsolideerde balans genomen wanneer:

• De rechten op het ontvangen van kasstromen uit het actief bestanddeel zijn vervallen; of
• De Vennootschap haar rechten om kasstromen uit het actief bestanddeel te ontvangen heeft overgedragen of een verplichting is aangegaan om de ontvangen kasstromen zonder wezenlijke vertraging volledig aan een derde partij uit te keren in het kader van een "doorgeefakkoord", en de Vennootschap ofwel (a) nagenoeg alle risico's en opbrengstpotentieel van het actief bestanddeel heeft overgedragen, ofwel (b) nagenoeg alle risico's en opbrengstpotentieel van het actief bestanddeel noch heeft overgedragen, noch behouden, maar de beslissingsmacht over het actief bestand deel heeft overgedragen.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN FINANCIËLE ACTIVA

De Vennootschap boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen op alle schuldinstrumenten die niet tegen reële waarde op de winst- en verliesrekening zijn geboekt. Verwachte kredietverliezen zijn gebaseerd op het verschil tussen enerzijds de contractuele kasstromen die uit hoofde van het contract ver schuldigd zijn en anderzijds alle kasstromen die de Vennootschap verwacht te ontvangen, verdisconteerd tegen een rentevoet die de oorspronkelijke effectieve rentevoet benadert. De verwachte kasstromen omvatten de kasstromen uit de verkoop van zekerheden die worden aangehouden of van andere kredietverbeteringen die integraal deel uitmaken van de contractuele bepalingen.

Voor handelsvorderingen en termijndeposito's past de vennoot schap bij de berekening van verwachte kredietverliezen een vereenvoudigd model toe. Bijgevolg volgt de Vennootschap niet de veranderingen in het kredietrisico maar boekt zij op elke ver slagdatum in plaats daarvan een verliesvoorziening op basis van de verwachte kredietverliezen over de gehele gebruiksduur.

Bij bijzondere waardevermindering wordt de boekwaarde van de financiële activa rechtstreeks verminderd met het bijzonder waar deverminderingsverlies, met uitzondering van handelsvorderingen. Bij handelsvorderingen wordt de boekwaarde gereduceerd middels een aparte afwaarderingsrekening. Wanneer een handelsvordering wordt geacht oninbaar te zijn, wordt deze afgeschreven in de afwaarderingsrekening. Daaropvolgende inningen van bedragen die eerder waren afgeschreven, worden gecrediteerd in de afwaarderingsrekening. Wijzigingen in de boekwaarde van de afwaarderingsrekening worden opgenomen in de resultatenrekening.

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten direct opvraagbare deposito's en andere zeer liquide beleggingen op korte termijn (met een looptijd van minder dan drie maanden) die snel omgezet kunnen worden in een bekend bedrag aan contanten en waarvoor een gering risico op waardeschommelingen bestaat.

(b) Financiële verplichtingen

ONDERSCHEID TUSSEN FINANCIËLE VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN

Financiële verplichtingen en eigen vermogeninstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de inhoud van de contractuele overeenkomsten die werden afgesloten en op basis van de definities van een financiële verplichting en een eigen vermogensinstrument. Een eigen vermo gensinstrument is elk contract dat duidt op een resterend belang in de activa van de Groep na aftrek van alle verplichtingen. De boekhoudkundige principes die zijn aangenomen voor specifieke financiële verplichtingen en eigen vermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.

EERSTE BOEKING EN WAARDERING

Financiële verplichtingen worden bij de eerste boeking geclassifi ceerd tegen de reële waarde via de winst- en verliesrekening, of als leningen, crediteuren of derivaten aangeduid als indekkingsinstru menten voor een effectieve indekking, al naargelang. Alle financiële verplichtingen worden initieel tegen reële waarde geboekt en, in het geval van leningen en schulden, na aftrek van rechtstreeks toerekenbare transactiekosten. De financiële verplichtingen van de ven nootschap omvatten met name handels- en andere schulden. De Vennootschap beschikt niet over afgeleide financiële instrumenten.

Handels- en andere schulden worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde, en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode.

(P) EIGEN-VERMOGENSINSTRUMENTEN

De eigen-vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden opgenomen tegen het ontvangen bedrag. De directe kosten van de uitgifte worden geboekt als een vermindering van het kapitaal.

(Q) FINANCIËLE BATEN EN LASTEN

Financiële baten omvatten de rentebaten op geïnvesteerde gel den. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen worden opgenomen onder financiële baten en lasten.

(R) GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Een operationeel segment is een onderdeel van een entiteit:

• dat bedrijfsactiviteiten uitoefent waaruit opbrengsten worden verdiend en waarbij kosten kunnen worden gemaakt (met inbegrip van opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van de entiteit);
• waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste leidinggevende van de entiteit die belangrijke operationele beslissingen kan nemen (chief operating decision maker), teneinde beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te nemen en de financiële resultaten van het segment te evalueren; en
• waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is, dat zich ofwel toelegt op het verstrekken van specifieke producten of diensten (bedrijfssegment), ofwel op het verstrekken van producten of diensten binnen een bepaalde economische omgeving (geografisch segment), en dat onderworpen is aan risico's en vergoedingen die verschillend zijn van die van andere segmenten.

De segmentinformatie wordt weergegeven op een manier die consistent is met de interne rapportering aan het orgaan van de entiteit dat de belangrijkste operationele beslissingen neemt (chief operating decision maker), teneinde haar in de mogelijkheid te stellen beslissingen te nemen over de aan het segment toe te kennen middelen en de financiële prestaties van het segment te evalueren. Op dit moment wordt binnen Oxurion op globaal niveau gerapporteerd.

(S) VOORRAAD

Grondstoffen, hulpstoffen en handelsartikelen worden geboekt tegen kostprijs of tegen netto realiseerbare waarde, al naargelang wat het laagste is. Het systeem van voorraadbeheer is gebaseerd op de FIFO-methode.

Goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd tegen de standaardfabricagekosten of de netto realiseerbare waarde. Het systeem van voorraadbeheer is gebaseerd op de FIFO-methode.

Elke verslagperiode wordt een test uitgevoerd op de netto realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

De standaardfabricageprijs van de goederen in bewerking en het gereed product omvat (i) de aanschaffingsprijs van de grondstof fen, (ii) verbruiksgoederen en hulpstoffen, (iii) de productiekosten die rechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, en (iv) het evenredige deel van de productiekosten die slechts onrechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, voor zover deze kosten betrekking hebben op de normale productieperiode.

De standaardfabricageprijs wordt vergeleken met de werkelijke vervaardigingsprijs op jaarbasis, en de waarde van de voorraden wordt waar nodig aangepast.

Op de goederen in bewerking worden bijzondere waardeverminderingsverliezen toegepast, indien hun vervaardigingsprijs, vermeerderd met het geraamde bedrag van de nog te maken kosten hoger is dan de nettoverkoopprijs aan het einde van het boekjaar.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op voorraden worden geval per geval geanalyseerd indien de netto realiseerbare waar de lager is dan de kostprijs. De berekening van netto realiseerbare waarde houdt rekening met de specifieke karakteristieken van de voorraad, waaronder de vervaldatum en indicaties die wijzen op een lage rotatie.

5.5.4 Belangrijke boekhoudkundige ramingen en beoordelingen

Het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS verplicht het management om gebruik te maken van ramingen en veronderstellingen die een invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van de activa en passiva, de toelichting van de latente activa en passiva op de datum van de jaarrekening, en de gerap porteerde bedragen van opbrengsten en uitgaven in de loop van de verslagperiode. De eigenlijke resultaten kunnen verschillen van deze ramingen.

De voornaamste veronderstellingen met betrekking tot toekomstige ontwikkelingen en de voornaamste bronnen van onzekerheid bij ramingen op de balansdatum, worden hieronder weergegeven.

De jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling dat de Vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten.

Hiervoor verwijzen we naar punt 5.5.3.C

Opbrengsten uit contracten met klanten

Overeenkomstig het vijfstappenmodel van IFRS 15 hebben de belangrijkste schattingen en beoordelingen van de Groep betrekking op de identificatie van de prestatieverplichtingen die deel uitmaken van haar overeenkomsten, en op de toewijzing van de transactieprijs op basis van de individuele prijs van elk van de prestatieverplichtingen.

Het merendeel van de inkomsten van de Vennootschap is afkomstig van de verkoop van JETREA®-flacons via onze wereldwijde licentieovereenkomst met Inceptua en de driepartijen overeenkomst met Eumedica. De Groep stelde vast dat er slechts één prestatieverplichting is voor alle contracten met klanten, te weten de levering van het JETREA®-product aan de klant. De transactieprijs is bijgevolg gelijk aan de individuele verkoopprijs van elke flacon.

STAP	OPBRENGSTEN UIT DE VERKOOP VAN FLACONS
1. Identificatie van het contract	Oxurion sloot een contract af met Inceptua en Eumedica voor de commercialisering van JETREA® zoals vermeld in toelichting 5.8 onder "Significante overeenkomsten".
2. Identificatie van de prestatie verplichtingen	Bij alle distributieovereenkomsten is er slechts één prestatieverplichting: de levering van goederen aan een derde partij.
3. Identificatie van de transactieprijs	De individuele prijs per flacon is vastgelegd in de overeenkomst met de klant.
4. Toewijzing van de transactieprijs	Aangezien er slechts één prestatie verplichting is, is er geen toewijzing van de prijs. Om die reden wordt een individuele prijs per flacon geboekt.
5. Opname van opbrengsten	Opbrengsten worden geboekt bij de levering aan de klant. Terugzendingen worden strikt naar goeddunken van Oxurion gecrediteerd en er wordt een voorziening voor Amerikaanse terugzendingen getroffen op basis van historische gegevens. Voorzie ningen voor kortingen aan klanten in de EU of de rest van de wereld worden aangelegd op basis van contractuele afspraken en/of lokale reglementering.

Op aandelen gebaseerde vergoedingsregelingen

De Groep bepaalt de kostprijs van op aandelen gebaseerde vergoedingsregelingen aan de hand van de reële waarde van het eigen-vermogensinstrument op toekenningsdatum. Het bepalen van de reële waarde veronderstelt de keuze van het meest geschikte waarderingsmodel bij deze eigen-vermogensinstrumenten, waarbij de kenmerken van het eigen-vermogensinstrument en de uitgifte ervan een doorslaggevende invloed hebben. Dit veronderstelt ook de input in het waarderingsmodel van een aantal relevante veronderstellingen, zoals de geschatte levensduur van het recht, de volatiliteit, enz. De beoordelingen en het model worden verder gespecificeerd in toelichting 5.7.10.

Activering en bijzondere waardevermindering van immateriële activa

De Groep verwerkt alleen rechten en intellectuele eigendom als immateriële activa als ze verworven zijn van derden, en kosten van interne ontwikkeling alleen als aan de voorwaarden voor de opname als immateriële activa is voldaan. In alle andere gevallen worden dergelijke kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer ze zich voordoen. De kosten worden enkel geactiveerd als het product zich in Fase 3 bevindt en de kans op toekomstig succes zeer waarschijnlijk wordt. Boekhoudkundige ramingen en beoordelingen in verband met de toekomstige evolutie, groei, verkoop, kans op succes en disconteringsvoet van de Vennootschap zijn factoren die worden gebruikt bij de waardering van het immaterieel actief bestanddeel om het jaarlijkse onderzoek op bijzondere waardevermindering uit te voeren.

Belastingen

De Groep is van oordeel dat er een aanzienlijke onzekerheid is omtrent het toekomstig gebruik van de fiscale verliezen van Oxurion NV, omdat op dit moment de impact van de octrooi-aftrek op het toekomstig belastbaar resultaat zeer moeilijk kan worden ingeschat. Aangezien de Groep slechts op basis van een fiscale ruling van bovenvermelde octrooi-aftrek kan genieten, bestaat de verwachting dat de toekomstige fiscale winsten eerder beperkt zullen zijn. Er is ook onzekerheid over het toekomstige gebruik van de fiscale verliezen van ThromboGenics, Inc.

5.5.5 Segmentinformatie

De segmentinformatie wordt weergegeven op een manier die consistent is met de interne rapportering aan de perso(o)n(en) binnen de entiteit die de belangrijkste operationele beslissingen neemt/nemen (chief operating decision maker), teneinde haar in de mogelijkheid te stellen beslissingen te nemen over de aan het segment toe te kennen middelen en de financiële prestaties van het segment te evalueren. Op dit moment wordt binnen Oxurion op globaal niveau gerapporteerd.

5.5.5.1 Informatie over de verkoop van producten

De verkoop van producten heeft alleen betrekking op JETREA® en wordt gerapporteerd in toelichting 5.6.1.

5.5.5.2 Geografische informatie

De afdelingen O&O, klinische studies en de algemene en administratieve functies zijn gevestigd in Leuven (België) en vertegenwoordigen zo'n 95% van het bedrijfsresultaat. In de context van de activiteiten van de Vennootschap behoeven deze activiteiten geen verdere geografische toelichting.

Alle immateriële activa en bijna alle vlottende activa bevinden zich in België.

5.5.5.3 Rapportage per bedrijfseenheid

Oxurion is een geïntegreerd biotechnologiebedrijf dat gespecialiseerd is in aandoeningen van het netvlies en de immuno-oncologie.

Onze moleculen, ocriplasmine (op de markt onder de merknaam JETREA®), de plasmakallikreïneremmer in klinische Fase 2, de integrine-antagonist, met geplande start van Fase 2 klinische studie midden 2021, evenals onze preklinische kandidaat geneesmiddelen zijn gericht op aandoeningen van het netvlies of op de immuno-oncologie. Deze moleculen vertegenwoordigen meer dan 95% van de inkomsten en uitgaven van de Vennootschap. Als gevolg hiervan vormen de geconsolideerde winst- en verliesrekening en de balans een getrouwe weergave van deze bedrijfseenheid als geheel.

5.5.5.4 Informatie over grote klanten

Oxurion heeft één klant die eind 2020 goed was voor meer dan 85% van de totale inkomsten (2019: 66%).

5.5.6 Financiële instrumenten

De enige financiële instrumenten die de Vennootschap aanhoudt, zijn de zogenaamde handelsvorderingen en -schulden, evenals geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen voor een bedrag van 24,8 miljoen euro tegenover 52,9 miljoen euro aan geldmiddelen, kasequivalenten, niet-beschikbare banktegoeden en beleggingen in 2019.

Financiële activa en financiële passiva worden opgenomen op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt in de contractuele voorzieningen van het instrument.

Reële waarde

Er is geen significant verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten, de handels- en overige vorderingen en andere vlottende activa, handelsschulden en overige kortlopende verplichtingen van de Groep.

De boekwaarde van geldmiddelen en kasequivalenten en beleggingen is gelijk aan hun reële waarde, gezien de korte looptijd van deze financiële instrumenten. Zo is ook de boekwaarde van debiteuren en crediteuren, die alle onderworpen zijn aan de normale handelskredietvoorwaarden, gelijk aan hun reële waarde. Beleggingen in obligaties worden gewaardeerd tegen reële waarde op basis van beursgenoteerde marktprijzen. De mutaties van de reële waarde worden geboekt onder de niet-gerealiseerde resultaten.

5.5.7 Financieel risicobeheer

De financiële afdeling van de moedermaatschappij coördineert de toegang tot de nationale en internationale financiële markten en evalueert en beheert de financiële risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep. De financiële risico's in verband met de bedrijfsactiviteiten van de Groep beperken zich tot een minimaal wisselkoersrisico. Er zijn geen noemenswaardige risico's, zoals liquiditeitsrisico of renterisico, aangezien de Groep schuldenvrij is. De Groep koopt of verhandelt geen financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden.

(A) KAPITAALBEHEER

De Groep beheert haar kapitaal met als doel te verzekeren dat de Groep in continuïteit kan blijven opereren. Tegelijk wenst de Groep het rendement aan haar belangenhouders te verzekeren via de resultaten van haar onderzoeksactiviteiten, waarvan wordt verwacht dat ze zullen leiden tot een toename van de waarde van de aandelen van de Vennootschap. Deze strategie is niet gewijzigd ten opzichte van voorgaande jaren.

De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit beleggingen, geldmiddelen, kasequivalenten en niet-beschikbare banktegoeden, en eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen-vermogensinstrumenten van de Vennootschap, waaronder kapitaal, reserves en overgedragen resultaten, zoals respectievelijk vermeld in toelichting 5.7.9 en 5.7.10.

De Groep beheert haar kapitaalstructuur en maakt de nodige aanpassingen in het licht van veranderingen in de economische omstandigheden, de risicokenmerken van de onderliggende activa en de verwachte kasbehoeften van de lopende onderzoeksactiviteiten. Bij de beoordeling van de kapitaalstructuur worden vooral de huidige kaspositie en de verwachte cash burn als voornaamste parameters gehanteerd. De cash burn wordt gedefinieerd als het nettoresultaat gecorrigeerd voor afschrijvingen en verminderd met de investeringen in vaste activa.

De Groep wenst een kapitaalstructuur in stand te houden die volstaat om ten minste 12 maanden aan onderzoeksactiviteiten te financieren. Hierbij wordt geen rekening gehouden met kasinkomsten uit mogelijke samenwerkingsovereenkomsten of andere kasgenererende activiteiten. Om de kapitaalstructuur in stand te houden, kan de Groep nieuwe aandelen uitgeven of financieringsovereenkomsten afsluiten.

De Groep is niet onderhevig aan enige extern opgelegde kapitaalvereisten.

(B) VOORNAAMSTE BOEKHOUDKUNDIGE PRINCIPES

Details van de voornaamste boekhoudkundige principes en methodes, inclusief de opnamecriteria, de waarderingsbasis en de basis waarop opbrengsten en kosten worden geboekt, voor elke categorie van financiële activa, passiva en eigenvermogensinstrumenten, worden toegelicht in punt 5.5.3..

(C) CATEGORIEËN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De financiële instrumenten waarover de Groep momenteel beschikt, zijn:

• Handelsvorderingen en -schulden
• Financiële verplichtingen op korte termijn
• Geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen (zie toelichting 5.7.6) ten bedrage van 24,8 miljoen

euro (2019: 52,9 miljoen euro). Als er wordt belegd, is dat vooral in obligaties met een laag risico en termijnbeleggingen.

(D) MARKTRISICO

Als gevolg van de activiteiten van de Groep zijn de inkomsten van de Groep blootgesteld aan financiële wisselkoersrisico's. Een aanzienlijk deel van de uitgaven voor onderzoek wordt immers gefactureerd in USD en GBP. De Groep probeert om de inkomende en uitgaande kasstromen in vreemde valuta te compenseren.

Sensitiviteitsanalyse op wisselkoersen

De Groep is voornamelijk blootgesteld aan schommelingen van het Britse pond (GBP) en de Amerikaanse dollar (USD) ten opzichte van de euro.

De gevoeligheid van de winst of het verlies voor wisselkoersschommelingen is vooral te wijten aan financiële instrumenten die in Amerikaanse dollar en Britse pond zijn uitgedrukt.

IN '000 EURO	IMPACT OP DE WINST NA BELASTINGEN
	2020	2019
Stijging wisselkoers USD/EUR met 10%	-47	71
Daling wisselkoers USD/EUR met 10%	57	-87
Stijging wisselkoers GBP/EUR met 10%	-25	-3
Daling wisselkoers GBP/EUR met 10%	30	4

(E) BEHEER VAN HET RENTERISICO

De Groep heeft momenteel geen externe schuldfinanciering lopen. Daarenboven heeft de Groep geen enkele financiële schuldverbintenis lopen met een variabele rentevoet. Bijgevolg is er momenteel binnen de Groep geen nood aan een specifiek beleid inzake het beheer van het renterisico.

(F) BEHEER VAN HET KREDIETRISICO

Kredietrisico betreft het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet zou nakomen en waarbij de Groep een financieel verlies zou lijden. Het beleid van de Groep is erop gericht om enkel met kredietwaardige tegenpartijen te werken en, waar nodig, voldoende zekerheden te eisen. Informatie omtrent de kredietwaardigheid van tegenpartijen wordt aangeleverd door onafhankelijke ratingagentschappen en, indien deze niet beschikbaar is, gebruikt de Groep publiek beschikbare informatie alsook de eigen interne gegevens. Het kredietrisico wordt beheerd door de individuele opvolging van de kredieten per tegenpartij door de financiële afdeling van Oxurion NV.

De Groep heeft een beperkt aantal klanten. Het kredietrisico wordt als verwaarloosbaar beschouwd omdat er in het verleden nooit problemen zijn geweest met het innen van betalingen. Tot dusver konden betalingen zonder vertraging worden geïnd en met een beperkt kredietrisico.

Het kredietrisico op geldbeleggingen is beperkt, aangezien de tegenpartijen banken zijn met hoge kredietscores, toegekend door internationale ratingagentschappen.

(G) BEHEER VAN HET LIQUIDITEITSRISICO

De Groep beheert haar liquiditeitsrisico door voldoende reserves te voorzien en door continu de vooropgestelde en effectieve kasstromen na te gaan. Momenteel is de Groep niet onderhevig aan enig wezenlijk liquiditeitsrisico.

5.5.8 Vergoeding van het key management

Het key management bestond in 2020 uit:

• ViBio BV, vertegenwoordigd door Dr. Patrik De Haes – CEO

Het key management vormt het Executive Team zoals uiteengezet in het hoofdstuk over de deugdelijk bestuur.

De vergoeding van het key management wordt hieronder weergegeven:

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Consultancy- en onkostenvergoedingen op korte termijn	455	557
Aangeboden inschrijvingsrechten en aandelen tijdens de periode (in duizenden)	0	100
Vergoedingen op lange termijn in geval van verbreking van het contract
Minimale vergoeding	476	471
Maximale vergoeding	714	706

Er werden geen leningen, quasi-leningen of andere waarborgen verleend aan de uitvoerende bestuurders.

5.5.9 Impact van COVID-19

Verzachtende maatregelen

Personeel

De Groep heeft altijd voorrang gegeven aan de gezondheid van zijn werknemers en hun vermogen om te blijven werken.

Aangezien de gebouwen van de Groep niet groot genoeg zijn om voldoende afstand van elkaar te houden, werkte het personeel tijdens de lockdown 100% thuis, behalve personeel betrokken bij het labonderzoek, indien dit kon plaatsvinden met inachtname van de veiligheidsvoorschriften. Labmedewerkers die op het punt stonden om onderzoeken op te starten werden in april en mei tijdelijk werkloos gemaakt om voldoende onderlinge afstand mogelijk te maken in de laboratoria.

Er werden maatregelen genomen zoals verplichte looprichtingen en een maximaal aantal personen in vergaderzalen om de sociale afstand te verzekeren voor personeel dat op kantoor aanwezig is.

Activiteiten

Bij het uitbreken van de COVID-19-crisis werkte Oxurion aan de lancering van twee klinische Fase 2-onderzoeken. In overleg met onze onafhankelijke Clinical Research Organisation werd het voorbereidingswerk verschoven. In plaats van klinische onderzoekscentra sequentieel te activeren, werden er meer klinische onderzoeken administratief sneller startklaar, zodat de klinische onderzoekscentra sneller kunnen worden geactiveerd wanneer de COVID-19-situatie dit zou toelaten. Door deze aanpak kon Oxurion vermijden dat de start van het Fase 2-onderzoek van THR-149 veel vertraging zou oplopen.

Speciale transacties (steunmaatregelen)

In lijn met de hierboven beschreven impact van COVID-19, maakte Oxurion op de volgende manier gebruik van de steunmaatregelen van de Belgische overheid:

• Laboratoriumpersoneel werd tijdelijk werkloos en ontving de werkloosheidsuitkeringen van de overheid
• De werkdagen van de andere werknemers werden tot 80% beperkt, met uitkering van gedeeltelijke werkloosheidssteun door de Belgische overheid.
• Toeleveranciers hebben vrijwillig dezelfde 20% vermindering van werkuren toegepast.
• Bestuurders hebben op hun vergoeding 20% vermindering toegepast.

De bovenstaande maatregelen liepen van midden april tot eind juni.

Langetermijncontinuïteit

Oxurion is een biotechnologiebedrijf in een ontwikkelingsstadium en gebruikt als zodanig liquide middelen. Een kleine vertraging in de klinische vooruitgang door COVID-19 en besparingen in personeelskosten hebben bijgedragen tot een vermindering van het gebruik van liquide middelen.

Impact op de boekwaarde van activa

De COVID-19 maatregelen hadden geen impact op de boekwaarde van activa. Met de hierboven geschetste vertragingen is rekening gehouden in onze 'value in use' modellen en niets wijst erop dat er in de eerste jaarhelft 2020 behoefte is aan een waardevermindering.

Belastingvorderingen

Naar mening van de Groep zal COVID-19 geen invloed hebben op de recuperatie van overgedragen verliezen en het belastingkrediet voor O&O, de belangrijkste belastingvorderingen van de Onderneming. De ontwikkeling van succesvolle verbindingen zal uiteindelijk waarde genereren, waardoor de Groep kan profiteren van de aftrek van overdraagbare verliezen en de terugbetaling van het belastingkrediet.

Voorwaardelijke activa en passiva

Geen specifieke voorwaardelijke activa en passiva kunnen gekoppeld worden aan de COVID-19 situatie.

5.6 TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN VERLIESREKENING

5.6.1 Opbrengsten

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Verkopen	2.000	3.820
Royalty-inkomsten	78	126
Totale inkomsten	2.078	3.946

In 2020 bedroeg de omzet uit JETREA® verkopen 2,0 miljoen euro, tegenover 3,8 miljoen euro in 2019.

In 2020 sloot Oxurion een wereldwijde licentieovereenkomst voor JETREA® met Inceptua Group.

Voor meer details wordt verwezen naar het hoofdstuk "Significante overeenkomsten" in toelichting 5.8.

5.6.2 Kostprijs van de verkoop

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Licentierechten-verkopen	-64	-115
Kosten van goederen	-486	-2.144
Totale kostprijs van de verkoop	-550	-2.259

De licentierechten op verkopen omvatten de royalty's die Oxurion verschuldigd is aan de bedrijven RCT en LSRP op basis van de verkoop van JETREA®.

Voor de kosten van de flacons werd in 2019 een bedrag geboekt van 2,0 miljoen euro als afschrijving op voorraden van werkzame stoffen (0,3 miljoen euro), geneesmiddelen (1,3 miljoen euro) en excipiënten (0,4 miljoen euro).

5.6.3 Onderzoeks- en ontwikkelingskosten

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Personeelsvergoedingen	-5.287	-5.823
O&O-activiteiten in onderaanneming	-10.443	-13.131
Reagentia en materialmen	-725	-881
Octrooikosten	-379	-262
Diverse dienstverleningen	-2.446	-2.938
Overige	-2.452	-1.185
Afschrijvingen	-963	-2.575
Overheidssubsidies	489	604
Opbrengsten uit de doorrekening van kosten	153	482
Totaal onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-22.053	-25.709

De personeelsvergoedingen daalden in 2020 tegenover 2019 als gevolg van de afname van O&O personeel.

De O&O-activiteiten in onderaanneming hebben betrekking op de uitbestede diensten om de projecten van Oxurion in de preklinische en klinische fase te ontwikkelen. In 2020 daalden deze kosten met 2,7 miljoen euro van 13,1 miljoen euro naar 10,4 miljoen euro, wat voornamelijk toe te schrijven is aan het stopzetten van de verdere ontwikkeling van THR-317. De kosten in 2020 hebben voornamelijk betrekking op de gelijktijdige uitvoering van de klinische studies voor THR-149 en THR-687.

In 2020 stegen de overige kosten tot 2,5 miljoen euro ten opzichte van 1,2 miljoen euro in 2019. De stijging is te wijten aan het feit dat in 2020 een mijlpaalbetaling van 2,0 miljoen euro verschuldigd was aan Bicycle Therapeutics.

Sinds de lancering van JETREA® (begin januari 2013) heeft Oxurion de Fase 3-kosten in verband met de ontwikkeling van ocriplasmine afgeschreven. Ocriplasmine werd op 30 juni 2019 volledig afgeschreven, waardoor de afschrijvingskosten met betrekking tot ocriplasmine hoger zijn in 2019 ten opzichte van 2020. We verwijzen hiervoor naar toelichting 5.7.3 voor meer informatie. Anderzijds is er een stijging van de afschrijvingen met betrekking tot IFRS 16. We verwijzen hiervoor naar toelichting 5.7.2 voor meer informatie.

De overheidssubsidies bestaan uit subsidies ontvangen van het VLAIO, voorheen bekend als het IWT. Oxurion heeft momenteel drie subsidieovereenkomsten lopen met het VLAIO. Zie het boekhoudbeleid in toelichting 5.5.3 voor meer details.

In 2019, hebben de opbrengsten uit de doorrekening van kosten betrekking op de doorrekening van onderzoeks- en ontwikkelingskosten naar BioInvent.

De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden afgetrokken van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten

5.6.4 Algemene en administratieve kosten

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Personeelsvergoedingen	-1.397	-1.648
Diverse dienstverleningen	-2.889	-3.246
Verzekering	-336	-321
Overige	-771	-968
Afschrijvingen	-96	-141
Totaal algemene en administratieve kosten	-5.489	-6.324

Het grootste deel van deze kosten waren kosten voor ICTcontractanten, management- en auditkosten, vergoedingen van de Raad van Bestuur en IR-contractanten, juridische kosten en kosten voor HR-diensten. De daling is vooral te wijten aan een daling in de diverse dienstverleningen.

5.6.5 Distributiekosten

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Personeelsvergoedingen	-1.682	-3.250
Distributiekosten	-407	-490
Vergoedingen voor onderaanneming en advies	-874	-1.871
Overige	-239	-1.287
Afschrijvingen	-50	-57
Totaal distributiekosten	-3.252	-6.955

In 2020 bedroegen de distributiekosten van Oxurion 3,3 miljoen euro, tegenover 7,0 miljoen euro in 2019. De daling is voornamelijk te wijten aan het uitlicentieren van JETREA® aan de Inceptua Groep.

5.6.6 Overige bedrijfsopbrengsten

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Overige bedrijfsopbrengsten	777	2.022
Totaal overige bedrijfsopbrengsten	777	2.022

Oxurion ontving in 2020 voor 0,8 miljoen euro aan overige bedrijfsopbrengsten tegenover 2,0 miljoen euro in 2019. In 2019 heeft dit voornamelijk betrekking op (i) een bedrag van 1,1 miljoen euro verkregen door Oxurion NV van Alcon/Novar tis als eindsaldo van de winstoverdracht van JETREA®-verkopen door Alcon/Novartis en (ii) een opgebouwd belastingkrediet voor een bedrag van 0,8 miljoen euro. In 2020 bedroeg het opgebouwde belastingkrediet 0,7 miljoen euro.

5.6.7 Financiële opbrengsten

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Rente-inkomsten	21	28
Wisselkoersopbrengst (in USD en GBP)	447	467
Totaal financiële opbrengsten	468	495

Als gevolg van herwaarderingen in USD bedroeg de niet-gerealiseerde wisselkoersopbrengst in 2020 0,419 miljoen euro (2019: 0,415 miljoen euro). De gerealiseerde wisselkoersopbrengst was goed voor een bedrag van 0,028 miljoen euro (2019: 0,050 miljoen euro).

5.6.8 Financiële kosten

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Bankkosten	-26	-24
Waardeverminderingen op kortlopende financiële beleggingen	-6	4
Overige	-28	-31
Wisselkoersverlies (in USD en GBP)	-348	-356
Totaal financiële kosten	-408	-407

Als gevolg van herwaarderingen in USD bedroeg het niet-gerealiseerde wisselkoersverlies in 2020 0,309 miljoen euro (2019: 0,325 miljoen euro). Het gerealiseerde wisselkoersverlies was goed voor een bedrag van 0,039 miljoen euro (2019: 0,032 miljoen euro).

5.6.9 Personeelsvergoedingen

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Wedden, lonen en bonussen	-7.507	-9.839
Op aandelen gebaseerde vergoedingslasten	-458	-440
Pensioenkosten	-401	-442
Totaal	-8.366	-10.721

Het gemiddeld aantal voltijds equivalente werknemers (inclusief uitvoerende bestuurders) bedroeg:

IN AANTALLEN	2020	2019
Onderzoek en ontwikkeling	55	58
Algemeen en administratie	12	8
Distributie	3	11
Totaal	70	77

De op aandelen gebaseerde vergoedingslasten die werden opgenomen in de resultatenrekening worden hieronder weergegeven:

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	203	192
Algemene en administratieve kosten	209	182
Distributiekosten	46	66
Totaal	458	440

Voor meer informatie over de op aandelen gebaseerde vergoedingsregelingen, verwijzen we naar toelichting 5.7.10.

5.6.10 Belastingen

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Belastingen	0	-17
Uitgestelde belastingen	0	0
Belastingkosten in de resultatenrekening	0	-17
Effectief belastingtarief	0,0%	0,0%

De belastinglast zoals hierboven weergegeven is berekend in overeenstemming met de lokale en internationale belastingwetgeving. De belasting op het verlies (-) / de winst voor belastingen van de Vennootschap wijkt af van het theoretische bedrag dat zou ontstaan bij toepassing van het nationale tarief in België op het verlies (-) / de winst van het jaar en is als volgt:

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Verlies (-) / winst voor belastingen	-28.560	-52.086
Verwachte belastingen, berekend door toepassing van het Belgische statutaire belastingtarief van de moedermaatschappij (2020: 25% en 2019: 29,58%) (theoretisch)	7.140	15.407
Verworpen uitgaven	-65	-106
Aftrek voor risicokapitaal	0	0
Belastingaftrekken en niet-belastbare inkomsten	296	414
Wijziging in niet-opgenomen uitgestelde belastingen	-7.255	-13.106
Aanpassingen voor actuele belastingen van voorgaande periodes	0	0
Gevolgen van wijzigingen in de belastingwetge ving	0	-2.475
Verschil in belastingtarieven ten opzichte van andere jurisdicties	-1	1
Andere	-115	-118
Belasting van het jaar (effectief)	0	-17

Het belangrijkste verschil tussen de theoretische belasting en de effectieve belasting voor het jaar 2019 en 2020 kan voornamelijk verklaard worden door de niet-opgenomen uitgestelde belastingen waarvan de Vennootschap conservatief inschat dat het niet waarschijnlijk is dat deze in de nabije toekomst zullen worden gebruikt.

5.6.11 Resultaat per aandeel

Gewoon resultaat per aandeel

De berekening van het gewone resultaat per aandeel op 31 december 2020 is gebaseerd op het aan de houders van gewone aandelen toe te rekenen verlies (-) / winst in 2020 van (28,560) miljoen euro (2019: (52,103) miljoen euro) en een gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat gedurende 2020 heeft uitgestaan van 38.291.950 (2019: 38.291.950), als volgt berekend:

	2020	2019
Uitgegeven gewone aandelen op 1 januari	38.291.950	38.291.950
Effect van kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen	0	0
Effect van uitgeoefende aandelenopties	0	0
Gemiddeld aantal gewone aandelen op 31 december	38.291.950	38.291.950

IN '000 EURO, BEHALVE VOOR HET RESULTAAT PER AANDEEL	2020	2019
Resultaat voor het boekjaar	-28.560	-52.103
Gewoon resultaat per aandeel	-0,75	-1,36

Verwaterd resultaat per aandeel

Voor de berekening van het verwaterd resultaat per aandeel is het aantal gewone aandelen het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen plus het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die zouden worden uitgegeven bij de omzetting van alle verwaterende potentiële gewone aandelen in gewone aandelen.

	2020	2019
Uitgegeven gewone aandelen (verwaterd) op 1 januari	39.250.750	39.466.700
Effect van kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen	0	0
Effect van uitgeoefende aandelenopties	0	0
Effect van potentiële gewone aandelen	-21.723	-54.303
Gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) op 31 december	39.229.027	39.412.397
IN '000 EURO, BEHALVE VOOR HET RESULTAAT PER AANDEEL	2020	2019
Resultaat voor het boekjaar	-28.560	-52.103
Verwaterd resultaat per aandeel (*)	-0,75	-1,36

(*) Aangezien de boekjaren 2019 en 2020 met een verlies afsloten, is de verwaterde winst gelijk aan de gewone winst per aandeel.

De Groep heeft inschrijvingsrechten toegekend aan werknemers, consultants en bestuurders om gewone aandelen aan te kopen.

Zie toelichting 5.7.10 voor een overzicht van het aantal uitstaande inschrijvingsrechten bij elk jaareinde.

5.7 TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS

5.7.1 Materiële vaste activa

IN '000 EURO	MACHINES, IN STALLATIES EN UITRUSTING	MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIAAL	TOTAAL
Op 1 januari 2019
Kosten	6.500	4.234	10.734
Gecumuleerde afschrijving en buitengebruikstellingen	-6.191	-3.923	-10.114
Wisselkoersverschillen	-24	18	-6
Nettoboekwaarde	285	329	614
Jaar afgesloten op 31 december 2019
Toevoegingen	77	54	131
Afschrijvingskosten	-122	-208	-330
Buitengebruikstellingen	-69	-8	-77
Wisselkoersverschillen	2	0	2
Nettoboekwaarde	173	167	340
Op 31 december 2019
Kosten	6.577	4.288	10.865
Gecumuleerde afschrijving en buitengebruikstellingen	-6.382	-4.139	-10.521
Wisselkoersverschillen	-22	18	-4
Nettoboekwaarde	173	167	340
Jaar afgesloten op 31 december 2020
Toevoegingen	97	22	119
Afschrijvingskosten	-69	-125	-194
Buitengebruikstellingen	-18	-12	-30
Wisselkoersverschillen	-4	-1	-5
Nettoboekwaarde	179	51	230
Op 31 december 2020
Kosten	6.674	4.310	10.984
Gecumuleerde afschrijving en buitengebruikstellingen	-6.469	-4.276	-10.745
Wisselkoersverschillen	-26	17	-9
Nettoboekwaarde	179	51	230

Op 31 december 2020 zijn er nog materiële vaste activa in gebruik die reeds volledig zijn afgeschreven met een waarde van 6,5 miljoen euro (2019: 6,4 miljoen euro). Er worden geen materiële vaste activa in onderpand gegeven, noch zijn er beperkt in gebruik.

5.7.2 Leaseovereenkomsten

IN '000 EURO	TERREINEN EN GEBOUWEN	MATERIËLE VASTE ACTIVA	TOTAAL
Activa op basis van gebruiks rechten
Per 1 januari 2019	2.575	175	2.750
Toevoegingen	0	326	326
Afschrijvingskosten	-749	-115	-864
Per 31 december 2019	1.826	386	2.212
Per 1 januari 2020	1.826	386	2.212
Toevoegingen	0	30	30
Afschrijvingskosten	-751	-164	-915
Wijziging*	-258	0	-258
Per 31 december 2020	817	252	1.069
Leasingverplichtingen
Per 1 januari 2019	2.575	175	2.750
Toevoegingen	0	326	326
Rentekosten	22	2	24
Leasebetalingen	-751	-116	-867
Per 31 december 2019	1.846	387	2.233
Waarvan
kortlopende lease- verplichtingen	741	157	898
langlopende lease- verplichtingen	1.088	228	1.316
effect van het verschil tussen nominale en ver- disconteerde waarde	18	2	19
totaal	1.846	387	2.233
Per 1 januari 2020	1.846	387	2.233
Toevoegingen	0	30	30
Rentekosten	13	3	16
Leasebetalingen	-753	-166	-919
Wijziging*	-264	0	-264
Per 31 december 2020	842	254	1.096
Waarvan
kortlopende lease- verplichtingen	517	133	649
langlopende lease- verplichtingen	312	118	430
effect van het verschil tussen nominale en ver- disconteerde waarde	13	3	17
totaal	842	254	1.096

* Oxurion ging over op meer structureel telewerk en besloot een deel van de huurovereenkomst met Bio-Incubator te beëindigen.

Impact op de winst- en verliesrekening over 2020:

IN '000 EURO (VOOR DE PERIODE AGESLOTEN OP 31 DECEMBER)	STIJGING/(DALING)
Afschrijvingskosten	916
Kosten van operationele leasing	-919
BEDRIJFSRESULTAAT	-3
Financiële kosten	16
Inkomstenbelastingen	0
RESULTAAT VAN DE PERIODE	13

Op 31 december 2020, had Oxurion uitstaande leaseverplichtingen die als volgt verschuldigd zijn:

IN '000 EURO	TOT 3 MAANDEN	TUSSEN 3 EN 12 MAANDEN	TUSSEN 1 EN 2 JAAR	TUSSEN 2 EN 5 JAAR
Leaseverplichtingen	183	465	409	21

5.7.3 Immateriële activa

IN '000 EURO	INTERN ONTWIKKELDE MICROPLAS MIN FASE 3	LICENTIE NUVUE	LICENTIE GRIFOLS	LICENTIE GALAPAGOS	LICENTIE VIB	LICENTIES ANDERE	TOTAAL
Op 1 januari 2019
Kosten	53.597	12.019	9.935	1.000	982	168	77.701
Gecumuleerde afschrijving	-22.054	-6.069	-4.960	0	0	-168	-33.251
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-24.000	0	0	0	0	0	-24.000
Nettoboekwaarde	7.543	5.950	4.975	1.000	982	0	20.450
Jaar afgesloten op 31 december 2019
Toevoegingen	0	0	0	0	0	0	0
Verkoop	0	0	0	0	0	0	0
Afschrijvingskosten	-646	-509	-421	0	0	0	-1.576
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	-6.897	-5.441	-4.554	0	0	0	-16.892
Nettoboekwaarde	0	0	0	1.000	982	0	1.982
Op 31 december 2019
Kosten	53.597	12.019	9.935	1.000	982	168	77.701
Gecumuleerde afschrijving	-22.700	-6.578	-5.381	0	0	-168	-34.827
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-30.897	-5.441	-4.554	0	0	0	-40.892
Nettoboekwaarde	0	0	0	1.000	982	0	1.982
Jaar afgesloten op 31 december 2020
Toevoegingen	0	0	0	0	270	0	270
Verkoop	0	0	0	0	0	0	0
Afschrijvingskosten	0	0	0	0	0	0	0
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	0	0	0	0	-125	0	-125
Nettoboekwaarde	0	0	0	1.000	1.127	0	2.127
Op 31 december 2020
Kosten	53.597	12.019	9.935	1.000	1.252	168	77.971
Gecumuleerde afschrijving	-22.700	-6.578	-5.381	0	0	-168	-34.827
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-30.897	-5.441	-4.554	0	-125	0	-41.017
Nettoboekwaarde	0	0	0	1.000	1.127	0	2.127

Bij de ontwikkeling van JETREA® activeerde Oxurion de kosten van de klinische studie voor ocriplasmine (intern gegenereerde Microplasmine Fase 3) en twee extern verworven licenties die gebruikt werden voor de ontwikkeling van JETREA®: NuVue en Grifols. De geactiveerde kosten werden afgeschreven met ingang van de datum van commercialisering van JETREA® in 2013, over de levensduur van het octrooi, die was vastgesteld op 11,8 jaar. We verwijzen naar het hoofdstuk over het boekhoudbeleid voor meer informatie over ocriplasmine.

De Galapagos-licentie heeft betrekking op een externe, door Oxurion verworven licentie met betrekking tot het programma THR-687, voor de ontwikkeling en commercialisering van integrine-antagonisten voor de behandeling van diabetische oogziekten. De licentie wordt nog niet afgeschreven aangezien de ontwikkeling momenteel nog volop bezig is. Er wordt jaarlijks een waardeverminderingsbeoordeling uitgevoerd. Er is geen noodzaak voor een bijzondere waardevermindering van deze licentie. Voor meer details over de overeenkomst en de boekhoudkundige verwerking verwijzen we naar toelichting 5.8 onder het hoofdstuk over de belangrijkste regelingen.

De VIB-licentie heeft betrekking op een externe, door Oncurious verworven licentie voor een portefeuille van vijf unieke immuno-oncologische middelen van de volgende generatie die gebruikt worden bij de verdere ontwikkeling. Dit actiefbestanddeel werd door VIB ingebracht in natura en werd geactiveerd op basis van de reële waarde vastgesteld door een onafhankelijk taxateur. De licentie wordt nog niet afgeschreven aangezien de ontwikkeling momenteel nog volop bezig is. Voor meer details over de overeenkomst en de boekhoudkundige verwerking verwijzen we naar toelichting 5.8 onder het hoofdstuk over de belangrijkste regelingen.

Onderzoek op bijzondere waardevermindering na eerste helft 2019

Op 31 december 2018 werd naar aanleiding van het onderzoek op bijzondere waardevermindering van het immateriële actiefbestanddeel JETREA® de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende commerciële activiteiten van JETREA® bepaald op basis van de reële waarde verminderd met de kosten van vervreemding.

Op 31 december 2018 maakte het model gebruik van groeipercentages die overeenstemmen met de prognoses in de verslagen die specifiek zijn voor de sector waarin de kasstroomgenererende eenheid actief is. De dalende verkoop van het actiefbestanddeel per 30 juni 2019 was een signaal dat er behoefte was aan een herziening van de waardevermindering.

Op 30 juni 2019 werd de berekening van de reële waarde van de kasstroomgenererende eenheid JETREA®, in overeenstemming met de methode die op 31 december 2018 werd toegepast, uitgevoerd op basis van een berekening van niveau 3 conform IFRS 13. Nieuwe verkoopprognoses werden opgesteld op basis van de reële verkoop, haalbare promotiedoelstellingen en aangepaste groeipercentages. Deze bijgestelde verkoopprognoses werden gebruikt om kasstroomprognoses te maken op basis van sectorratio's met betrekking tot het product en over een periode van

vijf jaar, wat overeenkomt met de resterende levensduur van het octrooi voor JETREA®. Deze kasstromen omvatten verdisconteerde restwaarden na de periode van vijf jaar, uitgaande van een geleidelijk dalende omzet in het laatste jaar dat door het octrooi wordt beschermd. Er werd een disconteringsvoet (gewogen gemiddelde kosten van kapitaal) van 25% gebruikt, rekening houdend met de belangrijkste aannames, zoals het groeipercentage dat in het model wordt gebruikt. Het reële-waardemodel omvat een geschat percentage van 3% om eventuele vervreemdingskosten te dekken. Een gevoeligheidsanalyse werd uitgevoerd aan de hand van verschillende scenario's die uitgaan van een aantal kernaannames, zoals de gewogen gemiddelde kosten van kapitaal en het groeipercentage. De kasstroomwaarden die resulteren uit deze berekeningen rechtvaardigen niet de waarde van dit actiefbestanddeel op de balans. Bijgevolg werd de rest van alle immateriële activa van JETREA® (bestaande uit intern gegenereerde activa alsook verworven intellectuele eigendomsrechten) op 30 juni 2019 afgeschreven voor een totaal bedrag van 16,9 miljoen euro. Dienovereenkomstig werd op de JETREA®-gerelateerde voorraden een bijzondere waardevermindering geboekt voor de realiseerbare nettowaarde.

De goodwill houdt verband met de historische acquisitie van eigendomsbelangen in Thromb-X NV door ThromboGenics Ltd. in 2001. De bijzondere waardevermindering van de goodwill met betrekking tot JETREA® werd afgeschreven naar aanleiding van het onderzoek op bijzondere waardevermindering van 2016.

Onderzoek op bijzondere waardevermindering op 31 december 2020

Voor de intellectuele eigendom van Galapagos werd ingevolge de onbepaalde levensduur de boekwaarde getoetst aan de waarschijnlijke bedrijfswaarde. Er werd gebruikgemaakt van een DCF-model. De inkomsten zijn gebaseerd op een patiëntgericht algoritme om een schatting te maken van het aantal patiënten dat na verloop van tijd met het betrokken actiefbestanddeel wordt behandeld, wat resulteert in een zeker verkoopvolume en een zekere waarde. Daarbij wordt gebruik gemaakt van bronnen zoals Datamonitor Healthcare, Biomedtracker en GlobalData om het populatie- en marktpotentieel in te schatten. De investeringen en uitgaven werden begroot voor de operationele kosten vóór en na de lancering, waarbij waar mogelijk gebruik werd gemaakt van biofarmaceutische sectorbenchmarking (Globaldata). Er werden twee disconteringsbenaderingen gehanteerd. Bij de ene werd uitgegaan van gewogen gemiddelde kapitaalkosten van 25% over de hele lijn. Bij de andere werden eerst de standaardkansen om de molecule op de markt te brengen berekend (Bio Org 2016), waarna het verkregen resultaat werd verrekend met gewogen gemiddelde kapitaalkosten van 12%. Geen van beide benaderingen resulteerde in een noodzaak voor een bijzondere waardevermindering. De cijfers die voor de berekening zijn gebruikt, lopen tot het einde van de exclusiviteitsperiode en er is geen rekening gehouden met de eindwaarde.

Voor de rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot het VIB is de waarschijnlijke gebruikswaarde wegens de preklinische status gebaseerd op het veronderstelde licentiëringspotentieel van de immuno-oncologische activa. Dat heeft te maken met de onbepaalde levensduur ervan. Uitgaande van de historiek van overeenkomsten voor immuno-oncologische moleculen – zoals gepubliceerd in Nature Biotechnology en Nature Reviews Drug Discovery – en de toepassing van een disconteringsvoet van 25% voor potentiële vooruitbetalingen op de korte termijn (verondersteld binnen de komende 3 jaar) voor geneesmiddelen in de ontdekkingsfase in dit domein, was er geen indicatie voor een bijzondere waardevermindering.

5.7.4 Handels- en overige vorderingen, belastingen op lange en korte termijn

Handels- en overige vorderingen

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Handelsvorderingen	691	1.803
Overige vorderingen	523	1.238
Vooruitbetaalde kosten en overige vlottende activa	237	551
Totaal	1.451	3.592

De overige vorderingen hebben vooral betrekking op vooruitbetalingen: 0,523 miljoen euro in 2020, tegenover 1,238 miljoen euro in 2019. Deze voorschotten werden vooraf betaald aan verschillende CRO-partners, vooral in verband met rechtstreekse kosten en doorberekende kosten.

Dubieuze handelsvorderingen worden geboekt op basis van een inschatting van verwachte kredietverliezen over de gebruiksduur van het actiefbestanddeel, rekening houdend met de betalingshistoriek van de tegenpartij. Op 31 december 2020 en 2019 zijn er geen materiële vervallen handelsvorderingen.

De onderstaande tabel toont de evolutie van de belangrijkste handelsvorderingen op balansdatum:

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
BioInvent	325	481
Eumedica	216	779
Inceptua Group	52	0
Syneos Health	61	0
Besse Medical	0	335
Mc Kesson Financial Center	0	71
Walgreens Specialty	0	11
Accutome Inc.	0	8
I-Care	0	118
Overige handelsvorderingen	37	0
Totaal	691	1.803

Het management heeft voldoende vertrouwen in de kredietwaardigheid van de tegenpartij en de handelsvorderingen worden als volledig inbaar beschouwd.

Vervaldagenbalans van vorderingen die verschuldigd zijn, maar nog steeds als inbaar worden beschouwd:

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
0 - 60 dagen	551	841
60 - 90 dagen	71	275
90 - 120 dagen	65	158
meer dan 120 dagen	4	529
Total	691	1.803

Bij het bepalen van de inbaarheid van een handelsvordering, houdt de Groep rekening met wijzigingen in de kwaliteit van de vordering tussen de datum waarop het krediet werd verleend en de rapporteringsdatum.

De Groep heeft geen zekerheden verbonden aan deze vorderingen.

Belastingen

Belastingen op lange termijn

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Belastingkrediet	3.708	3.385
Totaal	3.708	3.385

Het belastingkrediet geldt voor de betrokken verworven immateriële activa, indien geactiveerd. Wanneer de Vennootschap dit belastingkrediet binnen de komende vijf jaar niet gebruikt, is dit terugvorderbaar van de overheid.

Belastingen op korte termijn

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Terug te vorderen BTW	311	381
Terug te vorderen roerende voorheffing	9	55
Belastingkrediet	370	0
Overige belastingen	29	31
Totaal	719	467

De uitstaande belastingsvorderingen hebben betrekking op de terug te vorderen BTW, terug te vorderen roerende voorheffing op intresten, Amerikaanse vennootschapsbelasting en het belastingkrediet op korte termijn.

5.7.5 Voorraad

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking en gereed product	85	20
Totaal	85	20

De voorraad grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking en gereed product is gebaseerd op de nettowaarde, na aftrek van de bijzondere waardeverminderingsverliezen. Deze bijzondere waardeverminderingsverliezen op voorraden, geboekt als kosten van goederen, bedroegen 0,801 miljoen euro in 2020, tegenover 2,011 miljoen euro in 2019.

5.7.6 Beleggingen

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Overige beleggingen	288	444
Termijnbeleggingen	0	10.000
Totaal beleggingen	288	10.444

FINANCIËLE ACTIVA VOLGENS CATEGORIEËN GEDEFINIEERD IN IFRS 9	BELEGGINGEN TEGEN GEAMORTI ZEERDE KOSTPRIJS	BELEGGINGEN TEGEN REËLE WAARDE VIA OCI
Balans op 1 januari 2019	20.000	475
Wisselkoersverschillen	0	3
Toevoegingen	0	0
Buitengebruikstellingen	-10.000	-40
Waardeverminderingen	0	5
Waardering tegen marktwaarde	0	1
Balans op 31 december 2019	10.000	444
-/- waarvan opgenomen onder vast actief	-	-
Opgenomen onder vlottend actief	10.000	444
Samenstelling
- Overige obligaties	0	444
- Termijnbeleggingen	10.000	0
Uitsplitsing per munt
- in EUR	10.000	290
- in overige valuta	0	154
Totaal	10.000	444
Balans op 1 januari 2020	10.000	444
Wisselkoersverschillen	0	-8
Toevoegingen	0	0
Buitengebruikstellingen	-10.000	-145
Waardeverminderingen	0	-1
Waardering tegen marktwaarde	0	-2
Balans op 31 december 2020	0	288
-/- waarvan opgenomen onder vast actief	-	-
Opgenomen onder vlottend actief	0	288
Samenstelling
- Overige obligaties	0	288
- Termijnbeleggingen	0	0
Uitsplitsing per munt
- in EUR	0	186
- in overige valuta	0	102
Totaal	0	288

De Groep heeft beslist om vooral gebruik te maken van spaar- en termijnrekeningen om haar fondsen te beheren. De overige obligaties worden aangehouden door UBP (Union Bancaire Privée) en zijn verdeeld onder 6 obligaties van private en publieke instellingen. De credit rating

varieert van A, A, BBB tot BBB+. Obligaties worden gewaardeerd tegen reële waarde als hiërarchisch niveau 1 op basis van beursgenoteerde marktprijzen.

5.7.7 Overige kortetermijnverplichtingen

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Personeelsvergoedingen	1.053	2.005
Overige kortlopende verplichtingen	1.614	1.960
Totaal overige kortetermijnverplichtingen	2.667	3.965

De toegezegd-pensioenregeling van Oxurion is een langlopende verplichting. Om vergelijkende redenen is 801k euro met betrekking tot de toegezegd-pensioenregeling in de geconsolideerde balans van 2019 heringedeeld van kortlopende naar langlopende verplichtingen.

Personeelsvergoedingen omvatten vakantiegeld, bonussen en uitstaande personeelsbelastingen. Bovendien hebben de kosten voor de reorganisatie van het commerciële team in de VS in het licht van de overschakeling op een distributiemodel in 2019 geleid tot de vorming van een provisie voor aangekondigde, geïdentificeerde en gekwantificeerde reorganisatiekosten in 2020.

De overige kortlopende verplichtingen bestaan uit verplichtingen die vervallen voor het einde van het jaar en waarvoor nog geen factuur werd ontvangen.

5.7.8 Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot onderstaan de posten zijn niet opgenomen omdat het niet waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de Groep de overdraagbare verliezen of aftrekbare tijdelijke verschillen kan compenseren. De verliezen die beschik baar zijn voor compensatie van toekomstige belastbare inkomsten hebben voornamelijk betrekking op België en kunnen voor onbepaalde tijd worden overgedragen.

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
Beschikbare verliezen voor compensatie met toekomstige belastbare inkomsten	305.688	306.274
Aftrekbare tijdelijke verschillen	21.646	24.651
Totaal ongebruikte fiscale verliezen en andere niet-opgenomen aftrekbare tijdelijke verschillen	327.334	330.925

Er wordt geen uitgestelde belastingverplichting opgenomen op de niet-uitgekeerde winsten van dochterondernemingen, aangezien verwacht wordt dat zij in de nabije toekomst geen belasting verschuldigd zijn.

5.7.9 Aandelenkapitaal

ThromboGenics NV werd opgericht op 30 mei 2006 met een kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 11.124 aandelen.

Op 31 december 2020 bedroeg het geconsolideerde maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 44.912.961 euro, vertegenwoordigd door 38.291.950 gewone aandelen aan toonder zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volstort en hebben alle dezelfde rechten.

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal werden hernieuwd op de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 24 mei 2019 voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte van statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad (13 juni 2019). De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van 55.325.961 euro (verminderd met het toegestane kapitaal zoals dat zal worden aangewend bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten die zullen worden toegekend), in contanten of in natura of door omzetting van de reserves, overeenkomstig artikel 7, lid 199 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

AANTAL AANDELEN
31 december 2018	38.291.950
-	0
31 december 2019	38.291.950
-	0
31 december 2020	38.291.950

Op 30 december 2019 werden bij besluit van de buitengewone aandeelhoudersvergadering de gecumuleerde verliezen van Oxurion NV geëlimineerd door verlaging van de uitgiftepremies voor een bedrag van 12.949,53 euro en een kapitaalvermindering ten bedrage van 36.920.014,87 euro.

Op 24 augustus 2020 werden bij besluit van de buitengewone aandeelhoudersvergadering de gecumuleerde verliezen van Oxurion NV geëlimineerd door en een kapitaalvermindering ten bedrage van 55.730,971 euro.

IN '000 EURO	KAPITAAL	UITGIFTEPREMIE
31 december 2018	137.564	13
Kapitaalvermindering	-36.920	-13
31 december 2019	100.644	0
Kapitaalvermindering	-55.731	0
31 december 2020	44.913	0

5.7.10 Overige reserves

IN '000 EURO
31 december 2018	-12.563
Op aandelen gebaseerde betaling	440
Reële waarde aanpassing voor financiële vaste activa beschikbaar voor verkoop	1
31 december 2019	-12.122
Op aandelen gebaseerde betaling	458
Aanleg reservefonds	5.533
Reële waarde aanpassing voor financiële vaste activa beschikbaar voor verkoop	-2
31 december 2020	-6.133

Op 24 augustus 2020 werd bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, een reservefonds gevormd voor een bedrag van 5.532.596,62 euro ter dekking van een te verwachten verlies.

Op aandelen gebaseerde betalingsplannen

De Groep heeft verschillende inschrijvingsrechtenplannen gecreëerd die kunnen worden toegekend aan werknemers en onderzoeksinstellingen en aan niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur.

Sinds de beursnotering worden alle inschrijvingsrechtenplannen gecreëerd op het niveau van Oxurion NV.

Op 31 december 2020, waren er twee uitstaande inschrijvingsrechtenplannen:

CREATIEDATUM VAN HET PLAN	TOEKEN NINGS DATUM	UITOE FENPRIJS (IN EURO)	BEGUNSTIGDE
Warrantplan België 2017	2017- 2020	Tussen 2,64 en 6,55	Werknemers, belangrijke consultants en Bestuur ders van de Groep
Inschrijvingsrechtenplan België 2020	-	-	Niet-Uitvoerende Be stuurders van de Groep

Beknopt overzicht van alle uitstaande inschrijvingsrechten die werden toegekend tussen 2017 en 31 december 2020

Oxurion 2017 Warrantplan

Op 20 november 2017 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Oxurion NV beslist tot uitgifte van het Warrantplan Oxurion 2017 (warrants worden nu inschrijvingsrechten genoemd). Onder dit plan kunnen maximaal 1.440.000 inschrijvingsrechten worden uitgegeven en toegekend aan werknemers, bestuurders en consultants van de Groep. Elke inschrijvingsrechten geeft de houder het recht om in te tekenen op één aandeel van Oxurion NV.

De toekenning van inschrijvingsrechten onder dit plan behoort toe aan de Raad van Bestuur of het Remuneratiecomité, behalve voor bestuurders. De bevoegdheid om bestuurders inschrijvingsrechten te verlenen, behoort toe aan de Algemene Vergadering. De inschrijvingsrechten worden kosteloos of tegen betaling aangeboden. De uitoefenprijs is gelijk aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod van een inschrijvingsrechten of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die het aanbod voorafgaat. Inschrijvingsrechten toegekend in het kader van dit plan hebben een contractuele looptijd van tien jaar, met een graduele verwerving over drie jaar (50% na 2 jaar en 50% na 3 jaar) zonder prestatievoorwaarden. De voorwaarden

waaronder een houder van inschrijvingsrechten het recht heeft een inschrijvingsrecht uit te oefenen, worden vastgesteld door het Remuneratiecomité.

Oxurion 2020 Inschrijvingsrechtenplan

Op 23 december 2020 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Oxurion NV beslist tot uitgifte van het inschrijvingsrechtenplan Oxurion 2020 zoals goedgekeurd op de Algemene Aandeelhoudersvergadering die plaatsvond in mei 2019. Onder dit inschrijvingsrechtenplan kunnen maximaal 150.000 inschrijvingsrechten worden uitgegeven en toegekend aan Niet-Uitvoerende Bestuurders van Oxurion. Elke inschrijvingsrecht geeft de houder het recht om in te tekenen op één aandeel van Oxurion NV.

De uitoefenprijs is gelijk aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod van een inschrijvingsrecht of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die het aanbod voorafgaat. Inschrijvingsrechten toegekend in het kader van dit plan hebben een contractuele looptijd van tien jaar en worden onmiddellijk verworven.

Er werden nog geen inschrijvingsrechten toegekend in het kader van het 2020 Plan.

De reële waarde op de toekenningsdatum van de inschrijvingsrechten toegekend in het kader van het Warrantplan 2017 werd bepaald aan de hand van het model van Black & Scholes, rekening houdend met de volgende aannames:

WARRANTPLAN 2017					AANNAMES
Toekenningsdatum	Dec-17	Dec-17	Jun-18	Dec-18	Dec-18	Jul-19	Dec-19	Dec-19	Jun-20	Aug-20
Aantal toegekende inschrij vingsrechten	251.000	150.000	33.500	208.000	150.000	44.300	136.000	125.000	43.500	10.000
Aandelenkoers datum van aanvaarding (in euro)	3,38	3,38	7,07	3,52	3,52	4,65	2,875	2,875	3,07	2,72
Uitoefenprijs	3.38	4.593	6.549	3.4	4.593	3.822	2.64	4.593	2.847	2.8
Verwacht dividendrendement	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Verwachte volatiliteit van de aandelenkoers	40%	40%	40%	40%	40%	40%	60%	60%	60%	60%
Risicovrije rentevoet	-0,51%	-0,51%	-0,46%	-0,38%	-0,38%	-0,67%	-0,58%	-0,58%	-0,54%	-0,62%
Verwachte looptijd	10	10	9,5	9	9	8,5	8	8	7,5	7,5
Reële waarde	1,56	1,29	3,33	1,58	1,3	2,23	1,75	1,43	1,83	1,56

Voor het Warrantplan 2017 zijn de aannames bij het bepalen van de reële waarde van de toegekende inschrijvingsrechten gebaseerd op de volgende gegevens:

• De huidige aandelenkoers op de datum van aanvaarding, te weten de slotkoers op de beurs van Euronext Brussel;
• De verwachte volatiliteit van de aandelenkoers, te weten de historische koersvolatiliteit van het Oxurion-aandeel;
• De verwachte looptijd, berekend als de geschatte looptijd tot uitoefening, waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke kenmerken van de plannen;
• De risicovrije rentevoet, gebaseerd op de rentevoeten van de Belgische overheidsobligaties op de toekenningsdatum met een looptijd die gelijk is aan de verwachte levensduur van de inschrijvingsrechten.

De Groep heeft ook inschrijvingsrechten toegekend aan partijen die geen werknemer zijn van de Groep. Aangezien de verleende diensten zo specifiek van aard zijn, dat de reële waarde niet op betrouwbare wijze kan worden bepaald, heeft Oxurion NV de reële waarde van de ontvangen diensten bepaald op basis van de toegekende inschrijvingsrechten.

Bewegingen in het aantal uitstaande inschrijvingsrechten en hun betreffende gewogen gemiddelde uitoefenprijs waren als volgt:

	2020		2019
	GEMIDDELDE UITOEFEN PRIJS IN EURO	INSCHRIJ VINGS RECHTEN	GEMIDDELDE UITOEFEN PRIJS IN EURO	INSCHRIJ VINGS RECHTEN
Per 1 jan.	3,94	958.800	4,63	1.174.750
Toegekend, aanvaard	2.84	53.500	3.61	305.300
Verbeurd	4,13	-118.500	5,67	-521.250
Uitgeoefend	0,00	0	0,00	0
Per 31 dec.	3,84	893.800	3,94	958.800

Uitstaande verworven inschrijvingsrechtenplannen op 31 december 2020 hebben de volgende vroegste uitoefendata, vervaldata en uitoefenprijzen:

VROEGSTE UITOEFENDATUM	VERVALDATUM	UITOEFENPRIJS (IN EURO)	AANTALLEN (DUIZENDEN)
2021	2027	409	428
Totaal gewogen gemiddelde		4.09	428

5.7.11 Pensioenverplichtingen

Oxurion biedt zijn personeel pensioenvoordelen aan die gefinancierd worden via een groepsverzekeringsplan dat beheerd wordt door een verzekeringsfonds. Tot 30 juni 2009 was de groepsverzekering gebaseerd op een toegezegd pensioensysteem (defined benefit), waarbij de werkgever verplicht was tot het betalen aan zijn werknemer van een specifieke uitkering voor het leven vanaf zijn of haar pensioen. Het bedrag van de uitkering was van tevoren bekend en was meestal gebaseerd op factoren zoals leeftijd, inkomen en aantal dienstjaren. Toegezegde pensioenregelingen hebben geen bijdragebeperkingen maar zijn wel beperkt wat de maximale jaarlijkse pensioenuitkering betreft.

Sinds 1 juli 2009 is de toegezegde pensioenregeling gewijzigd in een pensioenregeling die gestructureerd is als een toegezegde bijdrageregeling maar die volgens de IFRS-regels boekhoudkundig als toegezegde pensioenregeling moet worden behandeld gezien het feit dat de Vennootschap de deelnemers een minimumrendement garandeert.

De in de balans opgenomen bedragen kunnen als volgt worden uitgesplitst:

	2020	2019
Brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	5.361	4.684
Reële waarde van fondsbeleggingen	-4.265	-3.883
Nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	1.096	801

De in de balans opgenomen bedragen en de mutaties uit hoofde van pensioenverplichtingen zijn als volgt:

IN '000 EURO	CONTANTE WAARDE VAN DE VERPLICHTING	REËLE WAARDE VAN FONDS BELEGGINGEN	TOTAAL
Op 1 januari 2020	4.684	-3.883	801
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	366	0	366
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	0	0	0
Rentelasten/(opbrengsten)	58	-50	8
Totaal bedrag opgenomen in de winst- en verliesrekening	424	-50	373
Herwaarderingen	187	0	187
Totaal bedrag opgenomen onder niet-gerealiseerde resultaten	187	0	187
Werkgeversbijdragen	0	-376	-376
Werknemersbijdragen	87	-87	0
Betalingen pensioenrechten	-42	42	0
Belastingen op bijdragen	-47	47	0
Verzekeringspremies in verband met risicodekkingen	-75	75	0
Actuariële winsten/(verliezen) op de reële waarde van fondsbeleg gingen	0	-33	-33
Actuariële winsten/(verliezen) op DBO als gevolg van ervaringsaan passingen	143	0	143
Op 31 December 2020	5.361	-4.265	1.096

De belangrijkste actuariële veronderstellingen die bij de berekening van de nettoverplichting uit hoofed van toegezegde pensioenrechten zijn gehanteerd, zijn als volgt:

	2020	2019
Disconteringsvoet	0.6%	1.3%
Inflatiegraad	1.8%	2.0%
Salarisverhoging bovenop de inflatie	1.2%	1.5%
Sterftetabellen	MR/FR met leeftijdscor rectie van 3 jaar	MR/FR met leeftijdscor rectie van 3 jaar

Gevoeligheidsanalyse rekening houdend met een wijziging van 0,25% in de disconteringsvoet:

IN '000 EURO	TOTAL
Verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregeling bij een stijging van de disconteringsvoet met 0,25%	-5.215
Verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregeling bij een daling van de disconteringsvoet met 0,25%	-5.516

De verwachte uit te keren vergoedingen zijn als volgt:

IN '000 EURO
2021	225
2022	140
2023	80
2024	14
2025	60

5.8 OVERIGE TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS

Dochterondernemingen en filialen

NAAM VAN DE DOCHTERONDERNEMING	PLAATS VAN OPRICHTING EN EXPLOITATIE	2020	2019	HOOFDACTIVITEIT
ThromboGenics, Inc.	US	100%	100%	Distributeur
Oncurious NV	BE	89.59%	81.67%	Onderzoek (oncologie)
NAAM VAN HET FILIAAL	PLAATS VAN OPRICHTING EN EXPLOITATIE	2020	2019	HOOFDACTIVITEIT
Iers filiaal*	IE	N/A	100%	Geen huidige activiteit

*Aangezien er in het Ierse filiaal geen activiteiten waren, besloot de Vennootschap het te sluiten.

Eind 2020 bezit Oxurion NV 10.773 aandelen of 89,59% van het nieuwe totaal van 12.025 aandelen Oncurious NV. Wij verwijzen naar toelichting 3.6.5 voor meer details.

Significante overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

De Groep heeft een aantal belangrijke overeenkomsten gesloten met externe partijen.

Hieronder vindt u een overzicht van de belangrijke overeenkomsten van Oxurion. Een overeenkomst wordt als belangrijk beschouwd wanneer het engagement betrekking heeft op een bedrag van meer dan 1 miljoen euro of, in het geval van een nieuwe overeenkomst, wanneer een dergelijk effect verwacht wordt in de 12 maanden die volgen op de verslagdatum.

Merk op dat bepaalde overeenkomsten voorzien dat kosten van O&O en/of inkomsten worden gedeeld. Hoewel deze overeenkomsten de oprichting van een gezamenlijk comité omvatten dat toezicht houdt op de gezamenlijke activiteiten, vallen deze overeenkomsten buiten het toepassingsgebied van IFRS 11 ("Gezamenlijke overeenkomsten"), aangezien de Vennootschap concludeerde dat er geen gezamenlijke zeggenschap.

Onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten

Bicycle Therapeutics

In augustus 2013 sloot Oxurion een onderzoeks- en licentieovereenkomst met Bicycle Therapeutics ('Bicyclesamenwerkingsovereenkomst'). Op grond van deze overeenkomst staat Bicycle in voor het identificeren van Bicycle-peptiden met betrekking tot het doelwit van de samenwerking, humaan plasmakallikreïne, voor gebruik bij verschillende indicaties. Oxurion is verantwoordelijk voor de verdere ontwikkeling en commercialisering van het product nadat Bicycle de vooraf bepaalde onderzoeksscreening heeft uitgevoerd.

De samenwerking omvat twee fasen. Tijdens Fase 1, die intussen is afgerond, was Bicycle verplicht om specifieke onderzoeksactiviteiten uit te voeren in overeenstemming met het onderzoeksplan. Die activiteiten waren gericht op het screenen van het doelwit met behulp van het Bicycleplatform om verbindingen te identificeren die voldeden aan de criteria die de partijen vooraf hadden bepaald. Tijdens Fase 2, die momenteel aan de gang is, zet Oxurion de onderzoeksactiviteiten rond geselecteerde Bicyclepeptiden voort, met als doel verbindingen te identificeren voor verdere ontwikkeling en commercialisering. Op grond van de Bicycle-samenwerkingsovereenkomst is THR-149 geselecteerd als ontwikkelingsverbinding.

Bicycle heeft aan Oxurion bepaalde wereldwijde intellectuele eigendomsrechten verleend voor de ontwikkeling, productie en commercialisering van in licentie gegeven verbindingen in verband met plasmakallikreïne.

De Bicycle-samenwerkingsovereenkomst voorziet in een vooruitbetaling van 1,0 miljoen euro en mogelijke aanvullende onderzoeks- en ontwikkelingsfinanciering, tegen een overeengekomen FTE-tarief, indien de onderzoeksinspanningen meer dan één FTE zouden vereisen of het onderzoeksplan door Oxurion zou worden gewijzigd of uitgebreid. Daarnaast is Oxurion bepaalde mijlpaalbetalingen verschuldigd aan Bicycle na het behalen van specifieke onderzoeks-, ontwikkelings-, regelgevende en commerciële mijlpalen. Voor zover een of meerdere producten die onder de aan Oxurion verleende licenties vallen zouden worden gecommercialiseerd, heeft Bicycle bovendien recht op getrapte royalty's van rond de 5% op basis van een percentage van de netto-omzet. Royalty's zijn onderhevig aan bepaalde kortingen. Als Oxurion aan een derde partij een sublicentie zou verlenen voor rechten op het programma voor niet-oogheelkundig gebruik, heeft Bicycle ook recht op getrapte royalty's van rond de 5 tot max. 25% op basis van een percentage van de opbrengsten van de sublicentie (behalve royalty's).

In november 2017 werd de Bicyclesamenwerkingsovereenkomst gewijzigd. De wijziging houdt in dat Bicycle aanvullende onderzoeksdiensten verleent in verband met de identificatie van aanvullende Bicycle-peptiden, die Oxurion dan naar eigen goeddunken kan selecteren als ontwikkelingsverbindingen. Bicycle was verplicht om het werk uit te voeren in overeenstemming met een gewijzigd onderzoeksplan in het kader van Fase 1 van de samenwerking en verkreeg daarvoor financiering tegen een specifiek FTE-tarief, plus een vergoeding van directe onkosten. Oxurion is verantwoordelijk voor het onderzoek in Fase 2 en de eventuele ontwikkeling na de selectie van een ontwikkelingsverbinding. Bicycle heeft Fase 1 van het onderzoeksplan afgerond. Er werden aanvullende mijlpalen toegevoegd voor de mogelijke aanvullende in licentie gegeven verbindingen, in overeenstemming met de mijlpalen van de initiële Bicycle-samenwerkingsovereenkomst.

Overeenkomstig de regels van IAS 38 ("Immateriële activa") verwierf Oxurion geen afzonderlijk immaterieel actiefbestanddeel dat beantwoordt aan de definitie van IAS 38. Deze uitgaven worden bijgevolg geboekt onder de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling. Tot dusver werden de volgende voorschotten en mijlpaalbetalingen aan Bicycle gedaan: 1,0 miljoen euro in 2013, 0,750 miljoen euro in 2017, 1,0 miljoen euro in 2018 en 2,0 miljoen euro in 2020. Al deze betalingen werden geboekt als O&O-kosten.

Galapagos

Oxurion ondertekende een wereldwijde en exclusieve licentie- overeenkomst met Galapagos voor de ontwikkeling en commercialisering van integrine-antagonisten voor de behandeling van diabetische oogziekten ("Galapagoslicentieovereenkomst"). Het THR-687-programma van de Vennootschap is een resultaat van deze overeenkomst.

De licentieovereenkomst geeft Oxurion toegang tot een reeks door Galapagos ontwikkelde integrine-antagonisten die Oxurion gebruikt in zijn O&O-activiteiten. Oxurion gelooft dat het dankzij de toegang tot deze moleculen, waaronder THR-687 – het meest geavanceerde kandidaatgeneesmiddel – het potentieel heeft om een nieuwe en kleine integrine-antagonistmolecule te ontwikkelen die gebruikt kan worden voor de behandeling van een groot aantal patiënten met diabetische retinopathie, met of zonder diabetisch macula-oedeem. Oxurion verkreeg onder deze overeenkomst de exclusieve rechten voor de klinische ontwikkeling, productie en commercialisering. Galapagos heeft dan weer recht op een niet-terugbetaalbare voorschotvergoeding voor technologietoegang, op mijlpaalbetalingen voor de ontwikkeling en stapsgewijze mijlpaalbetalingen op basis van de verkoop, en op marktconforme verkooproyalty's gedurende een periode van 10 jaar vanaf de eerste verkoop.

In september 2017 werd de Galapagoslicentieovereenkomst gewijzigd. Op grond van deze wijziging nam Oxurion de opvolging en instandhouding van de in licentie gegeven octrooien over en verwierf de Vennootschap bijgevolg alle rechten op de in licentie gegeven octrooien met ingang van 25 september 2017. Oxurion heeft het recht om zijn gedocumenteerde en redelijke kosten voor de opvolging en instandhouding van de in licentie gegeven octrooien af te trekken van de royalty's die krachtens de Galapagos-licentieovereenkomst aan Galapagos verschuldigd zijn.

Oxurion betaalde Galapagos in april 2016 een voorschotvergoeding van 1,0 miljoen euro nadat Galapagos de gelicentieerde verbinding aan Oxurion had geleverd, evenals alle gegevens en productieknowhow met betrekking tot de gelicentieerde verbindingen. Deze vergoeding werd geactiveerd als immaterieel actiefbestanddeel aangezien ze voldoet aan de voorwaarden van een afzonderlijk verworven immaterieel actiefbestanddeel van IAS 38, par. 25. Galapagos heeft geen verdere prestatieverplichtingen voor ontwikkelingsdiensten. Aangezien het niet tot een commercialisering kwam en er geen winst werd gegenereerd, werd tot op heden geen afschrijving geboekt. Tot dusver werden geen andere voorschotten betaald aan Galapagos.

De toekomstige mijlpalen dienen te worden beoordeeld om te bepalen of ze voldoen aan de activeringscriteria opgenomen in IAS 38, eenmaal ze zijn betaald. Zie het hoofdstuk over het boekhoudbeleid inzake immateriële activa voor meer details.

BioInvent

In september 2004 sloten Oxurion en BioInvent International AB een samenwerkings- en licentieovereenkomst voor het onderzoek naar en de ontwikkeling van geneesmiddelen op basis van antilichamen voor de behandeling van vaataandoeningen ('Overeenkomst van 2004'). TB-403, een gehumaniseerd monoklonaal antilichaam tegen placentaire groeifactor (PlGF), is het enige antilichaam dat ontwikkeld werd in het kader van de Overeenkomst van 2004. In 2017 hebben de partijen de Overeenkomst van 2004 vervangen door twee nieuwe overeenkomsten: de samenwerkings- en licentieovereenkomst voor TB-403 ('TB-403-overeenkomst') en de licentie- en releaseovereenkomst voor THR-317 ('THR-317-overeenkomst').

In het kader van de TB-403-overeenkomst (die Oxurion toewees aan Oncurious NV, in overeenstemming met de bedrijfsstrategie om alle oncologische O&O-activiteiten in deze dochteronderneming onder te brengen), ontwikkelden Oncurious en BioInvent gezamenlijk TB-403 voor de mogelijke behandeling van medulloblastoom, de meest voorkomende kwaadaardige hersentumor bij kinderen (het 'Medulloblastoom-project'). Alle kosten en mogelijke inkomsten in het kader van dit programma worden gelijk verdeeld tussen de partijen.

Op 27 december 2020 kwamen de partijen overeen om de TB-403 overeenkomst te beëindigen en BioInvent te ontheffen van alle verdere verplichtingen onder die overeenkomst met ingang van 31 maart 2019. BioInvent betaalde een bedrag van 0,3 miljoen euro en verleende Oncurious een wereldwijde exclusieve licentie met het recht om alle TB-403 gerelateerde intellectuele eigendom en technologie in sublicentie te geven voor het onderzoek, de ontwikkeling, commercialisatie en productie van TB-403. Oncurious stemde ermee in om BioInvent 50% te betalen van alle toekomstige inkomsten uit TB-403 na aftrek van alle kosten die Oncurious na 31 maart 2019 heeft gemaakt. De beëindiging heeft geen impact op de THR-317 Overeenkomst of de rechten en plichten van de partijen onder die overeenkomst.

Op grond van de THR-317-overeenkomst heeft Oxurion een exclusief recht en exclusieve licentie om THR-317 te exploiteren in alle mogelijke toepassingen en indicaties, met oncologische indicaties als enige uitzondering. Oxurion draagt alle kosten voor de ontwikkeling van THR-317 bij niet-oncologische indicaties en BioInvent heeft recht op een royalty van 5% op alle netto-omzet of inkomsten gegenereerd met THR-317 bij niet-oncologische indicaties.

Voor TB-403 werd in 2019 0,076 miljoen euro betaald aan BioInvent en als O&O-kosten opgenomen in de winsten verliesrekening op grond van de overeengekomen kostensplitsing. In het licht van de beëindiging van de TB-403 overeenkomst werden in 2020 geen andere betalingen gedaan dan de Beëindigingsvergoeding van BioInvent aan Oncurious.Tot dusver waren er geen uitgaven voor ontwikkeling die volgens IAS 38 beantwoordden aan de definitie van immateriële activa. Er worden geen inkomsten gegenereerd en er hoeven aan BioInvent bijgevolg nog geen royalty's te worden betaald.

In 2020 maakte Oxurion voor THR-317 0,6 miljoen euro kosten. In 2019 was dat nog 3,6 miljoen euro. Deze kosten werden uitsluitend gedragen door Oxurion en geboekt als O&O-kosten. Tot dusver waren er geen uitgaven voor ontwikkeling die volgens IAS 38 beantwoordden

aan de definitie van immateriële activa. Er worden geen inkomsten gegenereerd en er zijn aan BioInvent bijgevolg geen royalty's betaald. Oxurion besliste in 2019 om niet meer te investeren in THR-317.

Licentie-, ontwikkelings- en commerciële overeenkomsten

Eumedica and Inceptua

In juni 2018 ondertekenden Oxurion en Eumedica een commerciële overeenkomst waarbij Eumedica de distributie van JETREA® gaat verzorgen. Eumedica zal optreden als agent van Oxurion, aangezien Oxurion een primaire verantwoordelijkheid draagt voor de productkwaliteit, het voorraadrisico en de prijsvorming. De regeling heeft de kenmerken van een consignatieovereenkomst waarbij Eumedica geen zeggenschap heeft over het product en Oxurion het gebruik ervan kan sturen en om terugzending kan verzoeken. Eumedica zal de betalingen voor Oxurion innen bij de eindklanten. Eumedica brengt een maandelijkse distributievergoeding in rekening voor de geleverde diensten, waaronder klantenservice, kosten voor het voorbereiden van de verzending, verpakking, opslag, etikettering en herverpakking, administratie, vernietiging en afvalverwerking, enz.

Onder IFRS 15 zal Oxurion slechts één prestatieverplichting hebben, te weten de levering van het product aan de eindklant. Aan deze prestatieverplichting wordt voldaan wanneer Eumedica het product overdraagt (levert) aan de eindklant, aangezien dit het moment is waarop de klant de controle over het product verkrijgt. Daarom worden de opbrengsten geboekt op het tijdstip van levering door Eumedica aan de eindklant, ten bedrage van de prijs van het product. Hoewel de voorraden zich bij Eumedica bevinden, worden ze overeenkomstig de consignatievoorwaarden opgenomen als voorraden van Oxurion. De vergoedingen aan Eumedica worden deels geboekt als distributiekosten en deels als verkoopkosten, aangezien ze maandelijks in rekening worden gebracht.

Voor 2020 betaalde Oxurion 0,79 miljoen euro aan distributiekosten (2019: 0,112 miljoen euro) en 0,327 miljoen euro aan verkoopkosten (2019: 0,330 miljoen euro), en ontving de vennootschap 1,701 miljoen euro aan opbrengsten voor het beperkte aantal markten die door Eumedica worden bediend (2019: 2,723 miljoen euro).

Op 12 maart 2020 is Oxurion een exclusieve licentie aangegaan met Inceptua voor de commercialisering en marketing van JETREA® buiten de VS in bepaalde transferlanden. Tot de transferlanden behoren alle landen van de Europese Unie, Noorwegen, Liechtenstein, Zwitserland, het VK en Australië, en de verkoop kan ook plaatsvinden in niet-goedgekeurde landen op basis van named patients, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving. De partijen kwamen verder overeen dat Oxurion de handelsvergunningen in de VS en Canada zou intrekken en de markttoelating van de EMEA zou overdragen aan Inceptua. De licentie werd van kracht op 15 september 2020, toen de EMEA markttoelating werd overgedragen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst koopt Inceptua JETREA® van Oxurion in de vorm van het eindproduct voor een vast bedrag per flacon en betaalt het bedrijf Oxurion een marktconforme royalty over de verkoop op basis van driemaandelijkse royaltyverslagen.

Als gevolg van zijn overeenkomst met Inceptua heeft Oxurion een tripartite overeenkomst gesloten met Eumedica en Inceptua op grond waarvan Eumedica bepaalde verpakkings-, etiketterings- en opslagdiensten rechtstreeks aan Oxurion levert en het eindproduct van Oxurion koopt en verkoopt aan Inceptua (de "Tripartite Overeenkomst"). De Tripartite Overeenkomst vervangt de Overeenkomst van 2018. Eumedica verleent namens Inceptua ook bepaalde diensten aan Oxurion, waaronder opslag, klantendiensten en levering, die worden doorgerekend aan Inceptua.

Na een overgangsperiode die in december 2020 is afgerond, zullen de verplichtingen van Oxurion op grond van de tripartite overeenkomst beperkt blijven tot levering van het JETREA®-product aan Inceptua tot 2023 of mogelijk langer als Inceptua een verlenging van de houdbaarheidsdatum verkrijgt. Alle andere activiteiten met betrekking tot JETREA® zullen worden overgedragen aan Inceptua of worden stopgezet.

Volgens IFRS 15 is de enige prestatieverplichting van Oxurion de levering van eindproducten aan Inceptua. Aan deze verplichting is voldaan wanneer Eumedica de producten aan Inceptua verkoopt. Oxurion verantwoordt daarom de opbrengsten uit de verkoop van de goederen wanneer de activa door Eumedica aan Inceptua worden verkocht. Royalty's worden per kwartaal opgenomen na ontvangst van het royaltyrapport van Inceptua.

Vanaf 15 september 2020 ontving Oxurion 0,060 miljoen euro royalty's voor het selecte aantal markten dat door Inceptua wordt bediend.

Alcon/Novartis

Initiële overeenkomst (2012 – september 2017)

In maart 2012 sloot Oxurion een strategische licentieovereenkomst ter waarde van 375 miljoen euro met Alcon/Novartis, een wereldwijd toonaangevende onderneming in de oogzorg. Op grond van de overeenkomst had Alcon/Novartis het recht en de plicht JETREA® buiten de VS te registreren, ontwikkelen en commercialiseren. Bij de afsluiting van de licentieovereenkomst ontving Oxurion een voorafbetaling van 75,0 miljoen euro. Toen het Europees Geneesmiddelenbureau (EMA) de eerste goedkeuring verleende voor JETREA® en het geneesmiddel voor het eerst werd verkocht in het eerste land van de EU-6, ontving de vennootschap verdere mijlpaalbetalingen van Alcon/Novartis voor in totaal 90,0 miljoen euro. De overeenkomst voorzag ook in bijkomende verkoopmijlpalen en royalty's op de nettoverkopen. Overeenkomstig IAS 18 ("Opbrengsten") werd voor de opbrengsten het volgende beleid toegepast:

• Het voorschot werd op het moment van betaling geboekt als licentieopbrengsten, aangezien het betrekking heeft op een gebruiksrecht verstrekt aan Alcon/ Novartis. De verkoop van de licentie werd volledig afgerond met de overdracht van de licentie aan Alcon/ Novartis in maart 2012. Vanaf dat moment had Alcon/ Novartis de risico's en het opbrengstpotentieel van het gebruik van de licentie in eigen handen. Er waren geen bijkomende verplichtingen voor Oxurion in verband met de overdracht van de licentie of andere diensten na ontvangst van de betaling.
• De mijlpalen met betrekking tot de goedkeuring door de regulator bleven onzeker tot de goedkeuring uiteindelijk werd verkregen. De mijlpaal werd geboekt als opbrengst zodra de goedkeuring van de regelgevende instanties was verkregen. Er waren geen lopende verplichtingen voor Oxurion in verband met de overdracht van de licentie of andere diensten na ontvangst van deze mijlpaalbetalingen.
• De verkoopmijlpaal werd niet geboekt als opbrengst aangezien de verkoopdoelstellingen niet werden gehaald.
• Opbrengsten uit de verkoop van gecommercialiseerde producten werden bij levering aan Alcon/Novartis geboekt als opbrengsten, aangezien Oxurion hiermee ook de belangrijke risico's en het opbrengstpotentieel aan Alcon/Novartis overdroeg.
• Inkomsten uit royalty's werden geboekt als opbrengsten op het moment dat de onderliggende verkopen door Alcon/Novartis werden gerealiseerd, aangezien het onwaarschijnlijk was dat de verwachte instroom en de betrouwbare waarderingscriteria gerealiseerd zouden worden voor de verkopen plaatsvonden.

In 2017 verkocht Oxurion onder deze initiële overeenkomst tot de schikkingsdatum geen flacons aan Alcon/ Novartis. De daaropvolgende verkopen vonden plaats in het kader van de nieuwe overeenkomst van winstoverdracht, waarvan de voorwaarden hieronder nader worden toegelicht.

Schikkingsovereenkomst (september 2017)

Sinds januari 2015 was de Vennootschap betrokken bij een geschil met Alcon/Novartis betreffende de op grond van de licentieovereenkomst door Alcon/Novartis te betalen kosten voor het geneesmiddel JETREA®. Op 15 september 2017 sloten de partijen een contractuele overeenkomst waarin dit geschil werd beslecht: de licentieovereenkomst werd beëindigd en Oxurion verwierf opnieuw de volledige wereldwijde rechten op JETREA®. Volgens de bepalingen van deze schikkingsovereenkomst diende Alcon/ Novartis nauw samen te werken met Oxurion om de continuïteit van en de toegang tot JETREA® voor huidige en toekomstige klanten gedurende een overgangsperiode van maximaal twee jaar veilig te stellen. Als schikking ontving Oxurion van Novartis Pharma AG een contant bedrag van 53,7 miljoen euro en een investering van 10,0 miljoen euro in het kapitaal van Oxurion. De kapitaalverhoging vond plaats tegen de marktprijs van de aandelen. De afwikkeling in contanten ten bedrage van 53,7 miljoen euro heeft betrekking op:

• een bedrag van 3,2 miljoen euro als compensatie voor historische aanpassingen van de aankoopprijs, geboekt als opbrengst in 2017.
• een bedrag van 4,5 miljoen euro voor verouderde geneesmiddelen, geboekt als overige inkomsten aangezien dit een compensatie was voor historische verouderde voorraden. De verdeling van deze kosten werd overeengekomen tijdens de schikkingsonderhandelingen.
• een bedrag van 45,0 miljoen euro als compensatie voor de beëindiging van de JETREA®-overeenkomst voor de commercialisatie buiten de VS, geboekt onder overige inkomsten.

Al deze betalingen zijn niet terugbetaalbaar aangezien ze verband houden met een compensatie voor gebeurtenissen in het verleden, en er zijn geen prestatieverplichtingen voor Oxurion met betrekking tot deze betalingen. Deze schikkingsovereenkomst vervangt de oorspronkelijke licentie- en distributieovereenkomst die in maart 2012 werd ondertekend. Vanaf de datum van de schikkingsovereenkomst in september 2017 waren er voor geen enkele partij nog prestatieverplichtingen onder de voorwaarden van de oorspronkelijke licentie- en distributieovereenkomst. Deze schikkingsovereenkomst moet bijgevolg als een juridisch eindpunt worden beschouwd. De opbrengsten werden volledig geboekt in 2017.

Na een uitfaseerperiode van september 2017 tot eind 2019 nam Oxurion de distributie van JETREA® aan eindklanten over. In 2020 werd dit wereldwijd overgedragen aan Inceptua onder de voorwaarden van de wereldwijde licentie.

Overeenkomsten voor klinisch onderzoek

INC Research (Syneos Health)

INC Research levert klinische onderzoeksdiensten voor de ontwikkeling van THR-317 en THR-687. De diensten worden gefactureerd op projectbasis via een bestek van de werkzaamheden (SOW). Hiervoor werd op 19 augustus 2016 een service-overeenkomst voor klinisch onderzoek en aanverwante diensten gesloten. Overeenkomstig de regels van IAS 38 ("Immateriële activa") worden de aan INC Research vergoede kosten niet gemaakt om een actiefbestanddeel te verwerven of om de economische voordelen te vergroten die reeds in een actiefbestanddeel zijn vervat. Het betreft hier veeleer uitbestede O&O-kosten. Dergelijke kosten worden bijgevolg geboekt op de resultatenrekening naarmate ze worden gemaakt. Vooruitbetalingen vallen ten laste van het actiefbestanddeel waarvoor ze plaatsvinden, en de voorschotten worden geboekt op de resultatenrekening naarmate ze worden betaald. In 2020 en 2019 werd respectievelijk 3,2 miljoen euro en 2,6 miljoen euro betaald aan INC Research en geboekt als O&O-uitgaven. Eind 2020 stond een voorschot op de balans geboekt ten bedrage van 0,495 miljoen euro.

Parexel

Parexel levert klinische onderzoeksdiensten voor de ontwikkeling van ocriplasmine als middel tegen diabetische retinopathie. De diensten worden gefactureerd op projectbasis via een bestek van de werkzaamheden (SOW). Hiervoor werd op 1 september 2015 een service-overeenkomst gesloten. De diensten hebben betrekking op de studie die de werking van ocriplasmine evalueert. Oxurion betaalt voorschotten aan Parexel voor alle betalingen die Parexel verschuldigd is aan derden die betrokken zijn bij de studie.

Overeenkomstig de regels van IAS 38 ("Immateriële activa") worden de aan Parexel vergoede kosten niet gemaakt om een actiefbestanddeel te verwerven of om de economische voordelen te vergroten die reeds in een actiefbestanddeel zijn vervat. Dergelijke kosten worden bijgevolg geboekt op de resultatenrekening naarmate ze worden gemaakt. Vooruitbetalingen vallen ten laste van het actiefbestanddeel waarvoor ze plaatsvinden, en de voorschotten worden geboekt op de resultatenrekening naarmate ze worden betaald. In 2020 en 2019 werd respectievelijk 0,2 miljoen euro en 1,1 miljoen euro betaald aan Parexel en vervolgens geboekt als O&O-uitgaven.

Academische overeenkomsten

De vennootschap heeft overeenkomsten gesloten met verschillende academische instellingen die geïnteresseerd zijn in de studie van de kandidaatgeneesmiddelen, met inbegrip van:

Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB)

De vennootschap heeft overeenkomsten gesloten met het Vesalius Onderzoekscentrum (het vroegere Centrum voor Transgene Technologie en Gentherapie), een afdeling van het VIB, op basis van de preklinische onderzoeksresultaten van twee van de programma's die in licentie zijn van dit instituut, namelijk anti-PlGF en PlGF.

Op 12 december 2017 sloten Oncurious NV, een dochteronderneming van Oxurion NV, en het VIB een onderzoeks- en licentieovereenkomst op grond waarvan Oncurious exclusieve licenties verwierf op een portefeuille van vijf unieke immuno-oncologische middelen van de nieuwe generatie, die het resultaat zijn van de baanbrekende werkzaamheden die werden verricht in het labo van Massimilano Mazzone en Gabriele Bergers (VIB-KULeuven) en van Jo Van Ginderachter (VIB-VUB).

In het kader van de bovenvermelde onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst heeft VIB van Oxurion NV 2 callopties gekregen voor in totaal een maximum van 1.230 aandelen in Oncurious, afhankelijk van het behalen van bepaalde mijlpalen gekoppeld aan het behalen van (1) één, of (2) meer Proof of Concepts (calloptieovereenkomst van 12 december 2017). Het contract voorziet ook in lage enkelcijferige royalty's zodra de verkopen worden bereikt.

Op 22 oktober 2020 kondigde Oncurious de realisatie aan van een eerste preklinische proof of concept voor haar immunooncologie-programma dat zich richt op het depleteren van regulatoire T-cellen (Tregs) door zich te richten op C-C motief chemokine receptor 8 (CCR8). Bijgevolg heeft VIB het recht om op jaareinde 2020 een call-optie van 680 aandelen uit te oefenen. Na de afsluiting heeft VIB aangegeven dat het de eerste optie volledig uitvoert. De resterende tweede calloptie van 550 aandelen moet nog worden gerealiseerd.

Eind 2020 bedroeg de netto boekwaarde van de IPlicentie van VIB 1,127 miljoen euro, waar dat in 2019 0,982 miljoen euro was.

Gedurende 2020 en 2019 heeft Oxurion respectievelijk 0,343 miljoen euro en 0,448 miljoen euro aan O&O-kosten betaald aan VIB in verband met dit onderzoeksprogramma.

Overige verbintenissen

Onderzoeks- en ontwikkelingsverbintenissen

Op 31 december 2019 had de Groep verbintenissen uitstaan in het kader van onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten ten belope van 8,033 miljoen euro (tegenover 4,325 miljoen euro in 2019), betaalbaar in de loop van de volgende 12 maanden aan verschillende onderzoekspartners.

Voorwaardelijke verplichting

De kosten die gemaakt werden in het kader van verschillende onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's van de Groep werden gedeeltelijk terugbetaald door het VLAIO (voorheen het IWT) in de vorm van een overheidssubsidie. In contracten met het VLAIO zit over het algemeen een clausule vervat die de behoefte bepaalt om de projectresultaten te valideren, alvorens de subsidie effectief wordt toegekend. Als deze validatie niet plaatsvindt, heeft het VLAIO het recht om de voorheen toegekende fondsen terug te vorderen. De Oxurion NV Groep is van mening dat de kans dat dit gebeurt gering is. Zie het boekhoudbeleid beschreven in punt 5.5.3.H en de logica die wordt toegepast bij de boeking van opbrengsten uit subsidies in de loop van het project. Het totale bedrag dat in 2020 als overheidssubsidie van het VLAIO werd ontvangen, bedroeg 0,441 miljoen euro. In 2019 was dat 0,512 miljoen euro.

Verbonden partijen

Behalve het key management personeel (see toelichting 4.7.3), zijn er geen andere verbonden partijen bekend.

Gebeurtenissen na afsluiting boekjaar

De Vennootschap heeft zich op 1 april 2021 verzekerd van toegang tot toegezegde aandelenfinanciering tot 30 miljoen euro door bindende voorwaarden met een derde partij te ondertekenen.

Gedaan op 1 April, 2021, Namens de Raad van Bestuur 6 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN OXURION NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2020 (GECONSOLIDEERDE JAARREKENING)

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Oxurion NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 7 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Oxurion NV uitgevoerd gedurende elf opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2020 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 34.284 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een verlies van het boekjaar van 28.560 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2020 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel..

Onzekerheid van materieel belang omtrent de continuïteit

Wij vestigen de aandacht op sectie 5.5.3 (C) van de geconsolideerde jaarrekening waarin vermeld staat dat de Groep recurrente verliezen en negatieve kasstromen heeft geleden en verwacht dat dit ook het geval zal zijn voor ten minste de komende twaalf maanden. Deze omstandigheden vormen een aanwijzing dat een van materieel belang zijnde onzekerheid bestaat die significante twijfel kan doen rijzen over de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven. De Groep heeft evenwel beslist om haar waarderingsregels te behouden in de assumptie van continuïteit, aangezien zij toegang tot nieuwe financiering met eigen vermogen heeft kunnen vastleggen. Het hanteren door het bestuursorgaan van de continuïteitsveronderstelling is verantwoord in de mate dat deze financiering effectief zal gerealiseerd worden. Ons oordeel is niet aangepast met betrekking tot deze aangelegenheid.

Kernpunt van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN INKOMSTENSTROMEN NA HET AFSLUITEN VAN EEN LICENTIEOVEREENKOMST VOOR DE DISTRIBUTIE VAN HET PRODUCT JETREA (OCRIPLASMINE)

Bespreking van het kernpunt

Oxurion heeft een wereldwijde commerciële licentieovereenkomst afgesloten voor de distributie van JETREA met Inceptua, een wereldwijd farmaceutisch bedrijf en dienstverlenende partner. De overeenkomst is ingegaan op 15 september 2020. Vervolgens is Oxurion een commerciële tripartite dienstenovereenkomst aangegaan om Oxurion te ondersteunen bij de verkoop van producten.

Deze overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking waren significant voor onze auditwerkzaamheden, aangezien zij nieuwe inkomstenstromen voor het bedrijf uitmaken.

Uitgevoerde werkzaamheden

Onze controlewerkzaamheden omvatten, onder andere:

• Wij hebben de overeenkomsten in detail geanalyseerd, met de bijstand van onze IFRS-specialisten, teneinde een goed begrip te krijgen van hun impact op de geconsolideerde jaarrekening en haar toelichtingen.
• Wij hebben de boekhoudkundige verwerking zoals voorgesteld door het management nagekeken, en in het bijzonder de opbrengsterkenning in het licht van de toegepaste boekhoud- en waarderingsregels in overeenstemming met IFRS.
• We hebben de gepastheid van de toelichting 5.6.1 van de geconsolideerde jaarrekening beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen

of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:

• Hoofdstuk 3.1 Kerncijfers
• Hoofdstuk 3.3 Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening
• Hoofdstuk 3.5 Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de risico's van de vennootschap

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 2 april 2021

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Gert Claes Bedrijfsrevisor

VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING

De jaarrekening van Oxurion NV is hierna in verkorte vorm opgenomen.

Het jaarverslag, de jaarrekening en het verslag van de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikels 98 en 100 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

De integrale versie van de statutaire jaarrekening en de bijhorende verslagen zijn in het Nederlands en het Engels kosteloos verkrijgbaar voor het publiek op aanvraag bij:

Oxurion NV Ter attentie van Wouter PIEPERS Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven België Tel.: +32 16 75 13 10 Fax: +32 16 75 13 11 e-mail: IR@oxurion.com

Er is ook een elektronische versie van de integrale statutaire jaarrekening evenals de bijhorende verslagen verkrijgbaar via het internet, op de website van Oxurion (www. oxurion.com). De statutaire jaarrekening zoals neergelegd bij de Nationale Bank van België is opgesteld conform de Belgische boekhoudwetgeving. De commissaris heeft een verslag zonder voorbehoud gegeven.

7.1 VERKORTE BALANS VAN OXURION NV

IN '000 EURO (PER 31 DECEMBER)	2020	2019
ACTIVA
Vaste activa	12.425	10.062
Immateriële activa	1.000	2.384
Materiële vaste activa	196	326
Financiële vaste activa	11.230	7.352
Vlottende activa	28.629	59.270
Vorderingen op meer dan één jaar	3.372	3.123
Voorraden en bestellingen in uitvoering	161	97
Vorderingen op ten hoogste één jaar	1.034	3.205
Geldbeleggingen	278	10.432
Liquide middelen	23.707	42.226
Overlopende rekeningen	77	186
TOTAAL VAN DE ACTIVA	41.054	69.332
PASSIVA
Eigen vermogen	33.956	60.859
Kapitaal	55.326	111.057
Uitgiftepremies	0	0
Reserves	5.533	0
Overgedragen winst (verlies)	-26.903	-50.198
Schulden	7.098	8.474
Schulden op meer dan één jaar	0	0
Schulden op ten hoogste één jaar	6.263	6.647
Overlopende rekeningen	836	1.827
TOTAAL VAN DE PASSIVA	41.054	69.332

7.2 VERKORTE RESULTATENREKENING VAN OXURION NV

IN '000 EURO (VOOR HET BOEKJAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER)	2020	2019
Bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten
Brutomarge	-330	-3.858
Bezoldigingen, sociale lasten en pensi oenen	-7.336	-8.417
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	-17.761	-19.909
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)	-697	-577
Overige bedrijfskosten	-112	-1.443
Niet-recurrente bedrijfskosten / bedrijfs opbrengsten	-1.371	-16.886
Bedrijfswinst (verlies)	-27.607	-51.089
Financiële opbrengsten	481	544
Financiële kosten	-371	-373
Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting	-27.497	-50.917
Belastingen op het resultaat	594	719
Winst (verlies) van het boekjaar	-26.903	-50.198
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	-26.903	-50.198

7.3 WINSTVERDELING VAN OXURION NV

IN '000 EURO (VOOR HET BOEKJAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER)	2020	2019
Te bestemmen winst (verlies)	-77.101	-87.131
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	-26.903	-50.198
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	-50.198	-36.933
Onttrekking aan het eigen vermogen	50.198	36.933
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	50.198	36.933
aan de reserves	0	0
Over te dragen winst (verlies)	-26.903	-50.198

7.4 BELANGRIJKE WAARDERINGS-GRONDSLAGEN

IMMATERIELE ACTIVA

Intern ontwikkelde immateriële activa

Onderzoekskosten worden opgenomen in de resultatenrekening naarmate ze worden opgelopen.

Een intern ontwikkeld immaterieel actief (zie toelichting 5.7.3) dat voortvloeit uit ontwikkelingsactiviteiten vanwege de Groep, wordt enkel opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

• Technische mogelijkheid om het immateriële actief gebruiksklaar te maken;
• Intentie tot vervollediging van het immateriële actief en gebruik of verkoop ervan;
• Mogelijkheid tot gebruik of verkoop van het immateriële actief;
• Het immateriële actief zal waarschijnlijk toekomstige economische voordelen genereren, of het bestaan van een markt aantonen;
• Beschikbaarheid van adequate technische, voldoende financiële middelen om de ontwikkeling te beëindigen;
• Beschikbaarheid van betrouwbare vastlegging van de toegewezen uitgaven voor dit immaterieel actief tijdens de ontwikkeling.

De octrooikosten voor het beschermen van de immateriële activa worden opgenomen als kost.

Na hun initiële opname op de balans worden de immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afschrijving van geactiveerde ontwikkelingskosten wordt geboekt in de resultatenrekening onder onderzoeks- en ontwikkelingskosten.

De geactiveerde kosten worden afgeschreven over de levensduur van het octrooi vanaf het ogenblik dat er inkomsten worden gegenereerd.

Wanneer er niet aan de criteria wordt voldaan om de ontwikkelingskosten te kunnen activeren, zullen deze kosten worden opgenomen tijdens de periode naarmate ze worden opgelopen.

Oxurion heeft sinds 2008 klinische studiekosten m.b.t. ocriplasmine geactiveerd omdat dit project zich in Fase 3 bevond en de kans op toekomstige commercialisering hoog werd ingeschat. De immateriële activa bestaan uit externe studie- en productiekosten in onderaanneming en interne ontwikkelingskosten die betrekking hebben op alle projecten in Fase 3. Uit een onderzoek op bijzondere waardevermindering bleek dat de waarde van deze activa niet langer gerechtvaardigd was. Bijgevolg werden deze activa op 30 juni 2019 afgeschreven.

Aangekochte immateriële activa

Aangekochte softwarelicenties worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om de specifieke software aan te kopen en in werking te stellen. Deze kosten worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van de betrokken activa, die normaal op drie jaar geschat wordt.

De verworven kennis in de vorm van licenties wordt opgenomen tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Deze worden afgeschreven op een lineaire basis over hun geschatte gebruiksduur, die gelijk is aan de periode gedurende dewelke de Groep verwacht economische voordelen te halen uit deze licenties.,

MATERIELE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa worden opgenomen tegen historische kostprijs (alleen materiaalkosten), verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of geboekt als een afzonder-lijk actief, maar alleen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze gemaakt worden. De kostprijs van buiten gebruik gestelde (naar aanleiding van een verkoop) of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan verbonden gecumuleerde afschrijving, wordt opgenomen in de resultatenrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvond. Winsten en verliezen op de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen in overige baten of lasten.

Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode om de kostprijs van materiële vaste activa, in de mate dat deze de restwaarde overtreft, toe te wijzen over de verwachte gebruiksduur:

• Materiële vaste activa: 3 tot 5 jaar
• Meubilair en rollend materiaal: 3 tot 5 jaar

De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden op elke rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd

Kosten na eerste opname

De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. De boekwaarde

van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten van het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat ze worden gemaakt.

VOORRAAD

Grondstoffen, hulpstoffen en handelsartikelen worden geboekt tegen kostprijs of tegen netto realiseerbare waarde, al naargelang wat het laagste is. Het systeem van voorraadbeheer is gebaseerd op de FIFO-methode.

Goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd tegen de standaardfabricagekosten of de netto realiseerbare waarde. Het systeem van voorraadbeheer is gebaseerd op de FIFO-methode.

Elke verslagperiode wordt een test uitgevoerd op de netto realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

De standaardfabricageprijs van de goederen in bewerking en het gereed product omvat (i) de aanschaffingsprijs van de grondstoffen, verbruiksgoederen en hulpstoffen, (ii) de productiekosten die rechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, en (iii) het evenredige deel van de productiekosten die slechts onrechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, voor zover deze kosten betrekking hebben op de normale productieperiode.

De standaardfabricageprijs wordt vergeleken met de werkelijke vervaardigingsprijs op jaarbasis. Het verschil resulteert in een aanpassing van de waarde van de voorraden.

HANDELSVORDERINGEN

Bij de initiële opname worden handelsvorderingen gewaardeerd tegen reële waarde, en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Voorzieningen voor verwachte, niet-invorderbare bedragen worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer er objectieve bewijzen bestaan dat het actief in waarde is gedaald. Dubieuze handelsvorderingen worden geboekt op basis van een inschatting van verwachte kredietverliezen over de gebruiksduur van het actiefbestanddeel, rekening houdend met de betalingshistoriek van de tegenpartij. Een voorziening voor bijzondere waardevermindering van handels- en overige vorderingen wordt aangelegd wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat de Vennootschap niet in staat zal zijn om alle verschuldigde bedragen volgens de oorspronkelijke voorwaarden van de vorderingen te innen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden doorgaans geboekt op vorderingen in geval van insolventie of soortgelijke procedures, financiële herstructurering bij handelspartners of de uitvoering van handhavingsmaatregelen. Ook de betalingshistoriek en achterstallige vorderingen worden geanalyseerd, waarbij voor elk geval de klantspecifieke feiten worden beoordeeld.

BELEGGINGEN

De beleggingen worden aangehouden als beschikbaar voor verkoop en jaarlijks op afsluitdatum gewaardeerd tegen marktwaarde. De reële-waardeaanpassing wordt opgenomen in de overige reserves totdat de beleggingen niet langer in de balans worden opgenomen of een bijzondere waardevermindering ondergaan. De bijzondere waardevermindering wordt opgenomen in de resultatenrekening.

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten direct opvraagbare deposito's en andere zeer liquide beleggingen op korte termijn (met een looptijd van minder dan drie maanden) die snel omgezet kunnen worden in een bekend bedrag aan contanten en waarvoor een gering risico op waardeschommelingen bestaat.

FINANCIELE VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN

Financiële verplichtingen en eigen-vermogeninstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de inhoud van de contractuele overeenkomsten die werden afgesloten en op basis van de definities van een financiële verplichting en een eigenvermogensinstrument. Een eigen-vermogensinstrument is elk contract dat duidt op een resterend belang in de activa van de Groep na aftrek van alle verplichtingen. De boekhoudkundige principes die zijn aangenomen voor specifieke financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.

HANDELSSCHULDEN

Handelsschulden worden in eerste instantie gewaardeerd tegen hun reële waarde, en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

BELASTINGVORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR

In het verleden werd het te ontvangen belastingkrediet geboekt op de overlopende rekening "Verkregen opbrengsten" (#491).

Vanaf 2018 worden, op basis van CBN-advies 2018/02, gepubliceerd op 21 maart 2018, belastingvorderingen op minder dan één jaar geboekt onder terug te vorderen voorheffingen en belastingen (#412). Voor zover de terugbetaling naar verwachting pas na meer dan één jaar zal plaatsvinden, wordt deze vordering geboekt als overige vorderingen op meer dan 1 jaar (#291).

VERKLARENDE WOORDENLIJST

AMD	Age-related macular degeneration
Anti-VEGF	Anti–vascular endothelial growth factor therapy
BCVA	Best Corrected Visual Acuity
CEO	Chief Executive Officer
CFO	Chief Financial Officer
Charter	Oxurion Corporate Governance Charter
CMO	Chief Medical Officer
Code	Oxurion Code of Business Conduct
CST	Central Subfield Thickness
DBO	Defined Benefit Obligation
DME	Diabetic Macular Edema
DR	Diabetic Retinopathy
EIR	Effective interest rate
EU	European Union
ERP	Enterprise Resource Planning
Executive Committee	CEO and his direct reports (also referred to as "Executives")
Executive Team	CEO and all executive board members, currently only the CEO
EMA	European Medicines Agency
FDA	US Food and Drug Administration
FSMA	Financial Services and Markets Authority (Belgium)
GLP	Good Laboratory Practice
GMP	Good Manufacturing Practice
GDPR	General Data Protection Regulation
HR	Human Resources
IAS	International Accounting Standard
IASB	International Accounting Standards Board
IBR	Instituut van de Bedrijfsrevisoren
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee
IFRS	International Financial Reporting Standards
IP	Intellectual Property
IT	Information Technology
IWT	Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Techniek
KALAHARI Study	Klinische studie met THR-149 voor DME
KULeuven	Katholieke Universiteit Leuven
MBA	Master of Business Administration
MIVI-TRUST	Microplasmin for Intravitreal Injection – Traction Release without Surgical Treatment
NGO	Non-Governmental Organization
NPDR	Non-Proliferative Diabetic Retinopathy
NV	Naamloze Vennootschap
OASIS	Ocriplasmin for Treatment for Symptomatic Vitreomacular Adhesion including Macular Hole study
OCI	Other Comprehensive Income
O&O	Onderzoek en Ontwikkeling

ORBIT	Ocriplasmin Research to Better Inform Treatment study
OZONE	Ocriplasmin Ellipsoid Zone Retrospective Data Collection study
PDR	Proliferative Diabetic Retinopathy
PlGF	Placental Growth Factor
PVD	Posterior Vitreous Detachment
Regulator	FDA, EMA en andere soortgelijke regelgevende agenschappen
RVO	Retinal Vein Occlusion
SPPI	Solely payments of principal and interest
tPA	Tissue Plasminogen Activator
µm	Microns
VA	Visual Acuity
VEGF	Vascular Endothelial Growth Factor
VIB	Vlaams Instituut voor Biotechnologie
VLAIO	Agentschap Innoveren en Ondernemen
VMA	Vitreomacular adhesion
VMT	Vitreomacular traction
Wet AMD	Wet Age-related Macular Degeneration
WVV	Wetboek van Vennootschappen

Hoofdkantoor

Oxurion NV Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven België

T +32 16 75 13 10 F +32 16 75 13 11

Amerikaanse dochteronderneming

ThromboGenics, Inc. 101 Wood Avenue South, Suite 610 Iselin, NJ 08830 VS

T +1 732 590 29 00 F +1 866 945 98 08

Andere dochteronderneming

Oncurious NV Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven België