Oxurion NV — AGM Information 2012

Apr 11, 2012

THROMBOGENICS Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet Gaston Geenslaan 1 3001 Heverlee

0881.620.924 RPR Leuven

VOLMACHT

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen op de jaarvergadering en/of de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap met onderstaande agenda, dient gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Een kopie van deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 26 april 2012 om 24.00 uur, op de zetel van de vennootschap, zijnde 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1, te worden neergelegd.

Voor de goede orde wordt erop gewezen dat de ondergetekende aandeelhouder tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dienen na te leven.

De ondergetekende:

[* naam, adres]

Eigenaar van _______[*aantal] aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van ThromboGenics NV

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan:

[*naam, adres]

Hierna genoemd "de gevolmachtigde".

Aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering van ThromboGenics NV, die zal gehouden worden te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1, op woensdag 2 mei 2012 om 13.30 uur, met onderstaande agenda, of op enige latere vergadering met dezelfde agenda.

Agenda van de buitengewone vergadering

• 1. Nieuwe machtigingen inzake toegestaan kapitaal.
• (a) Intrekking van de bestaande machtigingen van de raad van bestuur aangaande het toegestane kapitaal.
• (b) Voorafgaandelijke lezing en bespreking van het verslag van de raad van bestuur conform artikel 604 W.Venn.
• (c) Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid om gedurende 5 jaar te rekenen van de bekendmaking van deze bevoegdheid het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan € 145.992.319,07, in geld of in natura of ook door omzetting van de reserves. De raad van bestuur zal onder dezelfde voorwaarden ook kunnen overgaan tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
• (d) Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid om in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, dit zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
• (e) Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid om het kapitaal eveneens te verhogen ingeval van openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 607 W.Venn.
• (f) Wijziging van artikel 47 van de statuten.

Voorstel van besluit:

De bestaande machtigingen van de raad van bestuur aangaande het toegestane kapitaal worden ingetrokken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtigingen hierna. Na voorafgaandelijke kennisname en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 604 W.Venn., worden agendapunten (i) C, D, E en F. goedgekeurd. Artikel 47 van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd als volgt:

de eerste alinea wordt vervangen als volgt:

"De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato [datum akte] mei 2012, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van € 145.992.319,07 overschrijdt. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd."

• in de zesde alinea wordt "27 mei 2010" vervangen door "[datum akte] mei 2012".
• de laatste alinea aangaande de gebruikgemaakte bevoegdheid conform de oude machtigingen inzake het toegestane kapitaal wordt geschrapt.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Toevoeging in fine van artikel 24 ("VERGOEDINGEN") van de wettelijke mogelijkheid om af te wijken van artikel 520ter W.Venn. in het kader van de bezoldiging van het uitvoerend management.

Voorstel tot besluit:

Op het einde van artikel 24 wordt volgende nieuwe alinea toegevoegd:

"Er wordt uitdrukkelijk afgezien van de toepassing van de bepalingen van artikel 520ter, eerste en tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen zodat de vennootschap niet gebonden is door de beperkingen zoals bepaald door de voormelde wettelijke bepalingen, zowel in hoofde van de bestuurders als in hoofde van de personen geviseerd in de artikelen 524bis en 525 van het Wetboek van Vennootschappen zodat de verwijzingen in die artikelen naar artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen evenmin van toepassing zijn."

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

• 1. Wijzigingen aan de statuten naar aanleiding van de wetgeving betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in genoteerde vennootschappen.
• (a) Wijziging van artikel 30 ("BIJEENROEPING"), inclusief toevoeging van de regeling aangaande het recht van aandeelhouders die tenminste 3% van het kapitaal bezitten om punten op de agenda te plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen.

Voorstel tot besluit:

Artikel 30 wordt integraal vervangen als volgt:

"30. BIJEENROEPING

De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan namens de raad van bestuur door de voorzitter, door twee bestuurders, door een mandataris ad hoc of door de commissarissen. Ze gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn."

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, met uitsluiting van een algemene vergadering die met toepassing van artikel 533, §2, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen wordt bijeengeroepen. De verzoeken moeten beantwoorden aan de vereisten in artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan."

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

(b) Wijziging van artikel 31 ("TOELATING").

Voorstel tot besluit:

In artikel 31 wordt de laatste alinea aangaande de registratiedatum geschrapt en worden de eerste twee alinea's integraal vervangen door volgende tekst:

"Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00 CET), geldt als registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De raad van bestuur houdt een register bij voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen."

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

(c) Wijziging van artikel 32 ("VERTEGENWOORDIGING").

Voorstel tot besluit:

Artikel 32 wordt herbenoemd en integraal vervangen als volgt:

"32. WIJZE VAN DEELNEMING

Elke aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt schriftelijk of, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening die voldoet aan de wettelijke bepalingen terzake. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, volgens de instructies vermeld in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

De raad van bestuur kan de aandeelhouders opleggen dat een modelvolmacht (met steminstructies) wordt gebruikt.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals bepaald in artikel 31 van deze statuten en in het Wetboek van Vennootschappen.

Elke aandeelhouder kan bovendien stemmen op afstand vóór de vergadering per brief of, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, langs elektronische weg door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Bij stemming per brief dient het origineel ondertekende formulier uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering door de vennootschap te worden ontvangen op de maatschappelijke zetel, tenzij de oproeping een ander postadres vermeldt. De stemming via een elektronische formulier kan tot en met de dag voorafgaand aan de vergadering. De raad van bestuur bepaalt, in voorkomend geval, de wijzen waarop de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wenst te stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd.

Indien de raad van bestuur daartoe beslist, kunnen de aandeelhouders ook deelnemen aan de algemene vergadering op afstand door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De raad van bestuur bepaalt, in voorkomend geval, de voorwaarden, de modaliteiten en de procedure, alsook de wijzen waarop de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd. Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen. De raad van bestuur bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig wordt beschouwd."

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

(d) Wijziging van artikel 34 ("VERDAGING").

Voorstel tot besluit:

In artikel 34, eerste en derde lid, wordt de termijn van "drie weken" vervangen door "vijf weken".

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

(e) Wijziging van artikel 36 ("BERAADSLAGING - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT").

Voorstel tot besluit:

In artikel 36 worden de laatste twee alinea's aangaande wijze van stemming geschrapt en wordt de tweede alinea integraal vervangen als volgt:

"De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, met inachtneming van de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen. De commissarissen geven eveneens antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag, met inachtneming van de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen."

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Terminologische aanpassing in artikel 47, 6de alinea.

Voorstel tot besluit:

In artikel 47, 6de alinea, wordt "de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" vervangen door "de FSMA (de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten" hetzij "Financial Services and Markets Authority").

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

Agenda van de jaarvergadering

1. Bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 en bespreking van het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011.

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur vraagt de algemene vergadering kennis te nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, en van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in zijn jaarverslag.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:

Kwijting aan de volgende personen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het voorbije boekjaar afgesloten op 31 december 2011:

• PATCOBEL NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Désiré Collen;
• ViBio BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Patrik De Haes;
• SOFIA BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chris Buyse;
• de heer Jean–Luc Dehaene;
• VIZIPHAR Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Gustaaf Van Reet;
• LUGOST BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Philips; de heer Landon Clay; en

• de heer Thomas Clay.

• Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

Kwijting aan de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1935 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, bus E.6, vertegenwoordigd door Bert Kegels, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur zal een toelichting geven bij het Corporate Governance beleid van de Vennootschap.

1. Herbenoeming van de heer Jean-Luc Dehaene als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité.

Voorstel van besluit:

Herbenoeming van de heer Jean-Luc Dehaene als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf de datum van dit besluit, voor een periode van twee jaar die zal aflopen onmiddellijk na de afsluiting van de jaarvergadering die zal hebben beslist over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2013.1

De heer Jean-Luc Dehaene voldoet aan alle onafhankelijkheidscriteria vereist in artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen en voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code.

¹ De relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de heer Jean-Luc Dehaene en een lijst van de functies die hij reeds vervult, kunnen worden teruggevonden op de website van de vennootschap: www.thrombogenics.com.

De bezoldiging voor de uitoefening van het mandaat zal jaarlijks 10.000 EUR bedragen, vermeerderd met een bedrag van 2.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur of, desgevallend, van het auditcomité of benoemings- en remuneratiecomité..

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Benoeming van Innov'activ BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Patricia Ceysens als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur, na advies van het benoemings-en remuneratiecomité.

Voorstel van besluit:

Benoeming van Innov'activ BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Patricia Ceysens, als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf de datum van dit besluit, voor een periode van vier jaar die zal aflopen onmiddellijk na de afsluiting van de jaarvergadering die zal hebben beslist over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2015.2

Innov'activ BVBA voldoet aan alle onafhankelijkheidscriteria vereist in artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen en voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code.

De bezoldiging voor de uitoefening van het mandaat zal jaarlijks 10.000 EUR bedragen, vermeerderd met een bedrag van 2.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur of, desgevallend, van het auditcomité of benoemings- en remuneratiecomité.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Benoeming van de heer Thomas Clay als bestuurder van de Vennootschap op voorstel van de raad van bestuur, na advies van het benoemings-en remuneratiecomité.

Voorstel van besluit:

Definitieve benoeming van de heer Thomas Clay (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 24 augustus 2011 ter vervanging van de heer Landon Thomas Clay) als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf de datum van dit besluit, voor een periode van vier jaar die zal aflopen onmiddellijk na de afsluiting van de jaarvergadering die zal hebben beslist over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2015.3

De bezoldiging voor de uitoefening van het mandaat zal jaarlijks 10.000 EUR bedragen, vermeerderd met een bedrag van 2.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur of, desgevallend, van het auditcomité of benoemings- en remuneratiecomité.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

2 De relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van mevrouw Patricia Ceysens en een lijst van de functies die zij/ Innov'activ BVBA reeds vervult, kunnen worden teruggevonden op de website van de vennootschap: www.thrombogenics.com. 3

De relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de heer Thomas Clay en een lijst van de functies die hij reeds vervult, kunnen worden teruggevonden op de website van de vennootschap: www.thrombogenics.com.

10. Volmacht.

Voorstel van besluit:

Machtiging aan de heren Désiré Collen en Chris Buyse om, elk individueel handelend, alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011, en het jaarverslag en het verslag van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België en het verrichten van de nodige formaliteiten inzake publicatie, met de bevoegdheid tot delegatie.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

Indien er geen instructies vermeld worden, wordt de ondergetekende aandeelhouder geacht in te stemmen met de voorgestelde besluiten.

Indien op grond van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe punten op de agenda worden geplaatst en de ondergetekende aandeelhouder geen nieuwe instructies heeft gegeven met betrekking tot deze nieuwe agendapunten, zal de gevolmachtigde zich bij de stemming over deze nieuwe agendapunten onthouden.

Opgemaakt te ________________ op ___________________,

('goed voor volmacht ' + handtekening)