Ovs — Remuneration Information 2022

Apr 29, 2022

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul quarto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 31 maggio 2022, in unica convocazione.

Argomento n. 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria

PIANO DI COMPENSI, DENOMINATO "PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2022 – 2026", BASATO SULL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI OVS S.P.A. AD ALCUNE FIGURE AZIENDALI E COLLABORATORI DESCRITTO NEL DOCUMENTO INFORMATIVO REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELLE RELATIVE NORME DI ATTUAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), la proposta di adozione di un nuovo piano di incentivazione a medio-lungo termine equity based denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026", come approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 aprile 2022 previo ottenimento del parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Piano Performance Shares" o "Piano").

La presente relazione è predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

Il Piano Performance Shares ha, quali potenziali beneficiari, gli Amministratori Esecutivi (tra cui l'Amministratore Delegato della Società), ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o agli altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS e delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, ai sensi dell'art. 93 del TUF (le "Società Controllate").

Si precisa che il Piano Performance Shares è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad Amministratori e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche di OVS.

Il Piano sottoposto alla Vostra approvazione è conforme alle politiche in materia di remunerazione di cui alla Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" della Società, sottoposta alla Vostra approvazione al punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria (e per la quale si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione).

La presente relazione intende, pertanto, illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano Performance Shares, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al documento informativo, che si riporta integralmente in allegato alla presente relazione, predisposto, dal momento che il Piano Performance Shares è interamente basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, come approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 aprile 2022 previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (deliberato nella seduta del 19 aprile 2022), e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente (il "Documento Informativo").

A valle dell'approvazione assembleare del Piano Performance Shares, il Consiglio di Amministrazione provvederà (sempre con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione) all'approvazione del regolamento del Piano Performance Shares, alla identificazione dei beneficiari ulteriori rispetto all'Amministratore Delegato e alla definizione del beneficio target per ciascuno di essi, conferendo mandato a un membro del Consiglio di Amministrazione e/o a una specifica Funzione Aziendale al fine di dare esecuzione al Piano (con consegna, tra l'altro, ai beneficiari, delle lettere di assegnazione e adesione al Piano).

Si riportano di seguito le informazioni concernenti il Piano Performance Shares previste dall'art. 114-bis, comma 1, del TUF, fermo restando il rinvio al Documento Informativo per maggiori informazioni sul Piano stesso e le sue previsioni.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano Performance Shares

In conformità alle raccomandazioni dell'art. 5 del Codice di corporate governance delle società quotate, cui la Società aderisce, il Piano si prefigge di allineare gli interessi dei beneficiari alla creazione di valore degli azionisti e degli investitori di OVS nel lungo termine. Nello specifico, il Piano Performance Shares intende perseguire i seguenti obiettivi:

• (i) favorire la fidelizzazione delle figure manageriali chiave aziendali di OVS e delle Società Controllate, incentivando la loro permanenza nella Società e nelle Società Controllate;
• (ii) focalizzare l'attenzione dei beneficiari sui fattori di successo strategico di medio e lungo termine della Società, con particolare enfasi su alcuni specifici obiettivi aziendali;
• (iii) legare una parte del sistema di incentivazione del management della Società all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per la Società.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto a:

• selezionati Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di OVS e/o delle Società Controllate, che saranno discrezionalmente e insindacabilmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• altri dipendenti e collaboratori (includendo tra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS e/o delle Società Controllate che rivestano ruoli ritenuti strategicamente rilevanti per il business della Società o comunque in grado di apportare un significativo contributo alla luce del perseguimento degli obiettivi strategici di OVS e delle Società Controllate e/o comunque ritenuti meritevoli di essere destinatari di forme di incentivazione, che saranno individuati discrezionalmente e insindacabilmente dall'Amministratore Delegato,

(i "Beneficiari").

Il dott. Stefano Beraldo, Amministratore Delegato della Società e membro del Consiglio di Amministrazione, è stato individuato tra i destinatari del Piano dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2022, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano Performance Shares, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Premessa

Il Piano Performance Shares prevede, al raggiungimento di un obiettivo di performance per ciascun periodo di vesting triennale di misurazione dei risultati che inizia il 1 febbraio e finisce il 31 gennaio del terzo anno successivo (2022- 2024/2023-2025/2024-2026) ("Periodo di Vesting"), il diritto di ciascun Beneficiario a ricevere gratuitamente azioni OVS (le "Azioni"), subordinatamente alle circostanze che, a valle del Periodo di Vesting (e salvo quanto previsto infra nelle ipotesi di leavership), il rapporto tra OVS o la Società Controllata e il Beneficiario sia ancora in essere (e non sia in corso il periodo di preavviso) e il Beneficiario non sia stato soggetto a sanzioni disciplinari (fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di derogare a tali previsioni in senso favorevole al Beneficiario). Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano Performance Shares è stabilito in 4.500.000.

Obiettivo di performance

L'obiettivo di performance al raggiungimento del quale è condizionato il diritto di ciascun Beneficiario a ricevere le Azioni è connesso al Total Return Composto Annuo determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni Periodo di Vesting e rappresenta il parametro per individuare la percentuale delle Azioni assegnabili ai Beneficiari del Piano.

Il Total Return Composto Annuo è calcolato come segue: Cumulative Average Growth Rate triennale della differenza del valore dell'azione OVS tra il prezzo di riferimento dell'azione OVS alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione del Beneficiario e l'attribuzione allo stesso del diritto a ricevere Azioni di ciascun Periodo di Vesting e il prezzo di riferimento dell'azione OVS alla fine di ciascun Periodo di Vesting.

I prezzi di riferimento dell'azione OVS sono derivanti dalla media del prezzo di riferimento di borsa dell'azione OVS dei 3 (tre) mesi precedenti alla data di riferimento, ove la data di riferimento è da intendersi: (i) per l'attribuzione del diritto a ricevere Azioni, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione dei Beneficiari e l'attribuzione agli stessi del diritto a ricevere Azioni per ciascun Periodo di Vesting; (ii) per l'assegnazione delle Azioni, l'ultimo giorno di ciascun Periodo di Vesting.

Il numero di Azioni che sarà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario sarà determinato al termine di ciascun Periodo di Vesting sulla base del raggiungimento del citato obiettivo di performance, ai termini e alle condizioni di cui al regolamento del Piano, fermo restando che il numero di Azioni attribuito a ciascun Beneficiario non potrà superare il 100% del numero massimo di Azioni dallo stesso ottenibile al raggiungimento del 100% dell'obiettivo di performance per ciascun Periodo di Vesting in base alle seguenti modalità.

Le Azioni effettive assegnate a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento dell'obiettivo, ai termini e alle condizioni del regolamento del Piano, saranno determinate come segue, nel caso in cui il prezzo di riferimento dell'azione OVS calcolato alla data di attribuzione del diritto all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni sia non superiore o uguale a Euro 3,00:

• (i) il raggiungimento di un obiettivo di performance con Total Return inferiore al 6% (sei per cento) composto annuo non consentirà l'assegnazione di Azioni;
• (ii) il raggiungimento di un obiettivo di performance con Total Return pari o superiore al 6% (sei per cento) composto annuo ed inferiore al 9% (nove per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di Azioni pari al 33,33% (trentatré virgola trentatré per cento) del numero massimo di Azioni;
• (iii) il raggiungimento di un obiettivo di performance con Total Return pari o superiore al 9% (nove per cento) composto annuo ed inferiore al 12% (dodici per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di Azioni pari al 66,66% (sessantasei virgola sessanta sei per cento) del numero massimo di Azioni;
• (iv) il raggiungimento di un obiettivo di performance con Total Return pari o superiore al 12% (dodici per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di Azioni pari al 100% (cento per cento) del numero massimo di Azioni.

Le Azioni effettive assegnate a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento dell'obiettivo, ai termini e alle condizioni del regolamento del Piano, saranno determinate come segue, nel caso in cui il prezzo di riferimento dell'azione OVS calcolato alla data di attribuzione del diritto all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni sia superiore a Euro 3,00:

• (i) il raggiungimento di un obiettivo di performance con Total Return inferiore al 5% (cinque per cento) composto annuo non consentirà l'assegnazione di Azioni;
• (ii) il raggiungimento di un obiettivo di performance con Total Return pari o superiore al 5% (cinque per cento) composto annuo ed inferiore al 7% (sette per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di Azioni pari al 33,33% (trentatré virgola trentatré per cento) del numero massimo di Azioni;
• (iii) il raggiungimento di un obiettivo di performance con Total Return pari o superiore al 7% (sette per cento) composto annuo ed inferiore al 9% (nove per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di Azioni pari al 66,66% (sessantasei virgola sessanta sei per cento) del numero massimo di Azioni;
• (iv) il raggiungimento di un obiettivo di performance con Total Return pari o superiore al 9% (nove per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di Azioni pari al 100% (cento per cento) del numero massimo di Azioni.

Si precisa che il prezzo di mercato al 21 aprile 2022 era pari a Euro 1,9190 (last price).

Resta salva l'applicazione di specifici meccanismi di correzione ex post. Il Piano infatti prevede clausole di revoca (malus) e restituzione (claw back).

Periodo di Vesting

Il Piano Performance Shares è suddiviso in tre cicli triennali di performance ("rolling"), rispettivamente 2022-2024, 2023-2025, 2024-2026. Il Piano avrà durata sino al 31 gennaio 2027.

Il periodo triennale di misurazione dei risultati inizia il 1 febbraio e finisce il 31 gennaio di ogni triennio (2022- 2024/2023-2025/2024-2026) e al termine del medesimo sarà verificato il raggiungimento dell'obiettivo di performance. Ogni periodo triennale prevede una attribuzione il primo anno dei diritti a ricevere Azioni pari al numero massimo di Azioni per ciascun Periodo di Vesting.

Strumenti finanziari a servizio del Piano

Ai fini dell'attuazione del Piano, le Azioni assegnabili ai Beneficiari riverranno, in tutto o in parte, (i) dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto della normativa comunitaria vigente, inclusi il Regolamento (UE) 596/2014 e il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, tra cui quella proposta al punto 5 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea convocata per il 31 maggio 2022 in unica convocazione e per la quale si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e (ii) dall'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile che il Consiglio di Amministrazione potrà esercitare a fronte di conferimento di delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, come da proposta al punto 1 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea convocata per il 31 maggio 2022 in unica convocazione e per la quale si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Good e bad leavership

Il Piano prevede le consuete clausole di good e bad leavership, nel caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione, ovvero di collaborazione (includendo anche rapporti instaurati con consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale), in essere tra il singolo Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate (ovvero comunicazione del recesso da tale rapporto da parte della Società e/o delle Società Controllate o del Beneficiario), salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari. In particolare, il Piano prevede:

• in caso di cessazione del rapporto in conseguenza di licenziamento e/o revoca e/o mancato rinnovo e/o qualunque altra risoluzione del rapporto ad iniziativa della Società e/o dalla Società Controllata per giusta causa ovvero per qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del Beneficiario giustificato ovvero di dimissioni volontarie del Beneficiario dalla Società e/o dalla Società Controllata (ad eccezione delle dimissioni per giusta causa, delle dimissioni finalizzate a prendersi cura della propria moglie e/o dei propri figli nel caso in cui si ammalino gravemente e del pensionamento) (bad leaver) durante un Periodo di Vesting o comunque prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le Azioni attribuite;
• in caso di cessazione del rapporto in conseguenza di (a) morte o invalidità permanente del Beneficiario o (b) revoca e/o licenziamento e/o mancato rinnovo e/o qualunque altra risoluzione del rapporto ad iniziativa della Società e/o della Società Controllata senza giusta causa ovvero comunque al di fuori dei casi di bad leaver, ovvero (c) dimissioni del Beneficiario finalizzate a prendersi cura della propria moglie e/o dei propri figli nel caso in cui si ammalino gravemente o (d) dimissioni del Beneficiario per giusta causa o (e) pensionamento (good leaver) durante un Periodo di Vesting o comunque prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata delle Azioni attribuite prima della data di cessazione, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito al livello di raggiungimento dell'obiettivo di performance nel Periodo di Vesting nel corso del quale sia cessato il rapporto su proposta dell'Amministratore Delegato sentita la direzione HR. Le Azioni nel numero così determinato saranno quindi assegnate agli ulteriori termini e condizioni di cui al regolamento del Piano (ivi incluse le previsioni di malus e claw back di cui infra).

Si precisa che (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del rapporto; e (ii) il diritto dei Beneficiari all'assegnazione delle Azioni resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

Modifiche del Piano

In caso di operazioni straordinarie riguardanti OVS, nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi straordinari suscettibili di influire sull'obiettivo di performance, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare, discrezionalmente, insindacabilmente e senza la necessità di ulteriori approvazioni da parte degli azionisti della Società e/o dei Beneficiari, al regolamento del Piano e ai documenti a questo connessi tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, come meglio descritto nel Documento Informativo.

4. Eventuale sostegno del Piano Performance Shares da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano Performance Shares non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla Società stessa o a terzi

Il diritto a ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo. Tali diritti saranno quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti della Società e/o delle Società Controllate.

Per quanto riguarda le Azioni assegnate ai Beneficiari al termine di ciascun Periodo di Vesting, gli stessi avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per almeno 24 mesi dalla data di assegnazione, un numero di Azioni almeno pari al 30% delle Azioni loro assegnate, al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'assegnazione delle Azioni.

Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salvo in caso di cessazione del rapporto tra il Beneficiario e OVS o la Società Controllata e in caso di previa autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni assegnate.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente proposta di delibera:

"Con riferimento al quarto argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

• − esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 4 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno,
• − esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Documento Informativo"),
• − visti l'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la normativa regolamentare emanata da Consob,

delibera

• 1. di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, condividendone le motivazioni, l'adozione di un piano di incentivazione a medio-lungo termine basato su azioni denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" e rivolto agli Amministratori Esecutivi, a Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nel Documento Informativo allegato alla relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione cui si rinvia;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  • i)redigere e approvare il regolamento del piano;
  • ii) individuare (con l'astensione, di volta in volta, degli eventuali interessati) i beneficiari del piano e determinare l'entità dell'incentivo e, in particolare il quantitativo di azioni OVS S.p.A. assegnabili e da assegnare a ciascuno di essi;
  • iii)procedere all'assegnazione delle predette azioni;
  • iv) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal piano e assumere le relative determinazioni;
  • v) compiere qualsivoglia atto, adempimento, formalità, deposito o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e attuazione del piano e del relativo regolamento con ampia facoltà di delegare i predetti poteri."

* * * * *

Venezia-Mestre, 21 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Franco Moscetti