Ovs — Remuneration Information 2022

May 10, 2022

OVS S.p.A.

Sede sociale in Venezia-Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale Euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ed in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche

Approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS e a nome dei membri del Comitato, ho il piacere di presentarVi la nostra Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'anno 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021 con riferimento a Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato durante l'anno 2021 continuando il percorso di consolidamento della strategia retributiva di Gruppo in un'ottica di trasparenza, chiarezza, efficacia e di allineamento rispetto alle linee guida del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, alle prassi di mercato e agli interessi di Voi Azionisti, accogliendo gli stimoli e i suggerimenti che sono pervenuti dagli Azionisti e dagli Stakeholder; inoltre il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane, ha mantenuto nella politica retributiva quegli elementi innovativi – che hanno continuato a rafforzare le finalità della politica al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, il tutto mantenendo i principi della politica invariati anche di fronte alla situazione della pandemia che ha continuato a colpire il Paese ed anche la Vostra Società anche nel 2021.

Nel 2021, l'applicazione in concreto della politica retributiva ha confermato il fatto che la stessa ha contribuito alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società; in particolare su quest'ultimo punto si ricorda che la Società nell'ottobre 2021 ha emesso un prestito obbligazionario sustainability-linked senior unrated, a performance di sostenibilità che segue le linee guida dell'ICMA (International Capital Market Association) per quanto concerne i principi previsti per i Sustainability-Linked Bond.

Con riferimento alla politica per il 2022 la stessa di pone in sostanziale continuità con quella approvata dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 28 maggio 2021. Il sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management per il 2022, è sostanzialmente in linea con il sistema 2021 confermando la presenza di obiettivi strategici (non finanziari) e legati al successo sostenibile della Società, salvo qualche aggiustamento in materia di pesi dei singoli KPI, al fine di rendere la politica allineata a alla strategia aziendale. La politica, inoltre, pone sempre una maggiore attenzione al perseguimento degli obiettivi a medio-lungo termine con l'introduzione di due nuovi strumenti focalizzati su tale linea temporale.

Anche quest'anno, con l'obiettivo di rendere chiara, comprensibile e trasparente la lettura della Relazione, il Comitato ha mantenuto un alto livello di disclosure della politica retributiva verso il mercato, garantendo informazioni di dettaglio ed elementi grafici funzionali alla corretta comprensione degli elementi principali che compongono i sistemi retributivi di Gruppo in linea con le migliori prassi di mercato e con i requisiti di disclusure previsti dalla normativa applicabile.

A nome di tutto il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS, si ringraziano gli Azionisti e gli Stakeholder in generale per il prezioso contributo fornito ai fini del miglioramento continuo delle politiche retributive del Gruppo.

Chiara Mio

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Introduzione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata approvata da ultimo in data 3 maggio 2022 dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la "Società" o "OVS"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La politica in materia di remunerazione è stata predisposta in coerenza alle raccomandazioni, da ultimo, del Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. nella versione di gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o "Codice 2020" o "Codice"), versione adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 febbraio 2021.

La Relazione si compone di due Sezioni:

• 1) la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche"; la "Politica di Remunerazione" o "Politica"), e fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica;
• 2) la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale (i "Sindaci"), fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Come richiesto dall'art. 123-ter, comma 4 lettera bbis) TUF la Relazione illustra come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla suddetta Sezione II.
• Ai fini della Relazione, si rappresenta che:
• (a) il Consiglio in carica alla data dell'approvazione della presente Relazione è composto da 9 componenti: Franco Moscetti (Presidente), Stefano Beraldo (Amministratore Delegato), Giovanni Tamburi (Amministratore Non Esecutivo e Vice-Presidente), Carlo Achermann (Amministratore Indipendente),

Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente), Alessandra Gritti (Amministratore Non Esecutivo), Vittoria Giustiniani (Amministratore Non Esecutivo), Massimiliano Magrini (Amministratore Indipendente) e Chiara Mio (Amministratore Indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023. (b) il Collegio sindacale in carica alla data del 31 gennaio 2022 era composto da Stefano Poggi Longostrevi (Presidente), Paola Tagliavini (Sindaco Effettivo), Roberto Cortellazzo Wiel (Sindaco Effettivo), Emilio Vellandi (Sindaco Supplente) e Emanuela Fusa (Sindaco Supplente). A seguito delle dimissioni di Paola Tagliavini per sopravvenuti impegni professionali, dal 29 aprile 2022 è diventata Sindaco Effettivo Emanuela Fusa. Il Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023, tranne il Sindaco Effettivo Emanuela Fusa che rimarrà in carica fino alla prossima assemblea del 31 maggio 2022.

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023;

• (c) alla data di approvazione della Relazione sono stati individuati, oltre all'Amministratore Delegato, quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche attualmente in carica¹ :
• Massimo Iacobelli, Direttore Brand UPIM;

• Nicola Perin, Chief Financial Officer;

• Carmine Di Virgilio, Direttore OVS retail Italia (DRS individuato il 31 gennaio 2022, con effetto dal 1° febbraio 2022);

• Antonio Margotti, Direttore Operations, Sourcing, Buying & Merchandising (DRS individuato il 31 gennaio 2022, con effetto dal 1° febbraio 2022).

La Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2021, il 31 maggio 2022, alle ore 9:30, in unica convocazione presso la sede della Società in via Terraglio n. 17, 30174 Venezia-Mestre.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione, mentre ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF è tenuta a esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione II della Relazione. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2022, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale, sul sito internet della Società (www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea Degli Azionisti 2022) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al sito ..

¹ Si evidenzia che, nel corso dell'esercizio 2021, la categoria di Dirigenti con Responsabilità Strategiche ricomprendeva anche Ismail Sevis, il cui rapporto è cessato all'inizio dell'esercizio 2022. I suoi compensi relativi al 2021 verranno dunque indicati nella Sezione II della Presente Relazione.

Venezia – Mestre, 3 maggio 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti

EXECUTIVE SUMMARY - Politica di Remunerazione 2022

Fermo quanto più in dettaglio riportato nell'ambito della Sezione I, nella seguente tabella viene riportata, a fini meramente illustrativi, una sintesi dei principali elementi della Politica di Remunerazione 2022.

Elemento retributivo	Caratteristich e/Finalità	Condizioni di attuazione	Importi / Valori %	Riferimenti di pagina
Retribuzion e Fissa	Componente retributiva definita in modo congruo rispetto, a seconda dei casi, alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite.	È definita sulla base del posizionamento derivante dal confronto con il mercato di riferimento.	AD: v. par. F PRESIDENTE: 100% remunerazione fissa ex art. 2389 co. 1 e 3 DRS: v. par. F	Pag. 22 Pag. 28
Retribuzion e Variabile di Breve Termine	Componente retributiva definita entro limiti massimi predeterminati e finalizzata alla remunerazione delle performance attese nel breve termine (un anno).	AD: Obiettivi di performance: 1) Obiettivi Economico - Finanziari (peso complessivo 70%) 2) Obiettivi Strategici non finanziari (peso 30%) DRS: Obiettivi di performance: 1) Obiettivi economico – finanziari (peso 70%) 2) Obiettivi Strategici (peso 30%)	AD: v. par. F DRS: v. par. F	Pagg. 22-23 Pagg. 28 e ss
Retribuzion e Variabile di Lungo Termine	Componente retributiva definita con l'obiettivo di allineare gli interessi degli azionisti e la creazione di valore nel lungo termine.	Piani di Stock Option: SOP 2017-2022 e SOP 2019 – 2022 Long term monetary Incentive Plan Piano Straordinario Performance Share Plan (da sottoporre all'approvazione dell'assemblea degli azionisti del 31 maggio 2022)	AD: v. par. F DRS: v. par. F	Pagg. 24 e ss

Elemento retributivo	Caratteristich e/Finalità	Condizioni di attuazione	Importi / Valori %	Riferimenti di pagina
Severance	Indennità di fine carica o di cessazione anticipata del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza.	Indennità di fine carica / rapporto • AD: Revoca della carica senza giusta causa Mancato rinnovo dalla carica (v. par. M) Dimissioni in determinate circostanze (v. par. M) DRS: Nessun accordo di paracadute attualmente già in essere – possibilità di riconoscere Severance alla cessazione del rapporto nei limiti previsti dalla Politica Patto di non concorrenza • AD: Durata: 2 o 3 anni post cessazione a seconda dei casi di cessazione (v. par. M) Territorio: Italia e altri Paesi in cui la Società realizza almeno il 10% delle vendite estere totali • DRS: Nessun patto di non concorrenza attualmente già in essere – possibilità di stipularne nei limiti previsti dalla Politica	Indennità di fine carica / rapporto AD: € 5.050.000. DRS: entro il limite massimo di 24 mensilità Corrispettivi per patti di non concorrenza AD: € 500.000 annui DRS: limiti di legge vigenti.	Pagg. 34 e ss

SEZIONE I – Politica di Remunerazione 2022

1. Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di OVS coinvolge il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione"), il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione" o "Comitato Remunerazione" o "Comitato") e l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società (l'"Assemblea").

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli azionisti di OVS:

• approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, comma 1, n. 3 e 2389, comma 1, cod. civ., nonché dell'art. 2 2 dello statuto sociale;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio, il voto è vincolante;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF in occasione dell'approvazione del bilancio, è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio, il voto non è vincolante;
• approva i piani di incentivazione su base azionaria proposti dal Consiglio di Amministrazione, rimettendo al Consiglio la loro attribuzione.

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio è riservata in via esclusiva non delegabile la competenza a definire la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione costituito al suo interno.

• Il Consiglio dà attuazione alla Politica di Remunerazione, determinando coerentemente con essa, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 22 dello statuto sociale.
• Il Consiglio predispone e approva annualmente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Comitato Nomine e Remunerazione

• Il Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità con le raccomandazioni contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance, ha il compito di assistere, con funzioni propositive e consultive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• Le funzioni del Comitato sono in dettaglio descritte nel successivo paragrafo A.2).

Di seguito si rappresenta l'andamento dei risultati dei voti assembleari sulla Relazione annuale sulla Remunerazione di OVS dal 2015 fino al 2021.

Anche nel 2021 si è confermato un importante risultato in relazione al voto vincolante per la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, approvata con il 96,76% dei voti, in considerazione dell'apprezzamento del mercato alle azioni poste in essere dalla Società per valorizzare gli elementi di retention del management e in ragione della prosecuzione del dialogo intrapreso con il mondo degli investitori e con i principali proxy advisor, volto sempre a implementare la rappresentazione della politica di remunerazione adottata e le ragioni che avevano portato a determinate scelte. A fronte del positivo riscontro ottenuto in sede assembleare sulla politica 2021, la scelta nella definizione della Politica è stata essenzialmente nella direzione della continuità, con alcuni aggiustamenti al fine di renderla più aderente alla situazione economica che si prevede caratterizzerà il 2022 e allo sviluppo organizzativo e strutturale della Società.

Con riferimento al voto non vincolante relativamente alla Sezione II della Relazione anche per il 2021 i risultati sono stati di apprezzamento da parte degli azionisti, che hanno giudicato positivamente l'operato della Società in merito ai compensi corrisposti.

Durata della Politica

Al fine di garantire il continuo confronto con gli Azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione delle linee guida della Politica di Remunerazione della Società e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per rispondere prontamente alle esigenze presenti e future, la presente Politica ha durata annuale e verrà seguita per almeno il prossimo esercizio (2022). Inoltre, si ritiene opportuno che la stessa possa essere rivista il prossimo anno anche per tenere conto dei nuovi sviluppi dell'economia nazionale alla luce degli eventi che stanno caratterizzando questo inizio del 2022, delle possibili novità organizzative che verranno implementate dalla Società nonché mantenere una politica che possa recepire sempre le nuove prassi e tendenze che saranno adottate dagli emittenti al fine di allinearla alla best practice.

B) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

Il Consiglio ha istituito con delibera del 27 ottobre 2014 con efficacia dal 2 marzo 2015, primo giorno di negoziazione in Borsa delle azioni OVS, il Comitato Remunerazione, approvandone il relativo regolamento interno che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato.

In data 4 agosto 2020, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea tenutasi in data 9 luglio 2020, il Consiglio ha proceduto a nominare i componenti del nuovo Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Comitato è attualmente composto dai seguenti 3 amministratori non esecutivi, 2 dei quali indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e sia dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina – in vigore al momento della nomina - che dell'art. 2 Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance: Chiara Mio (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), Carlo Achermann (Amministratore Indipendente) e Giovanni Tamburi (Amministratore non esecutivo).

Tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, e ciò è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Il Regolamento del Comitato è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 31 gennaio 2022 a seguito dell'adozione del Codice 2020 (precedenti modifiche erano state adottate in data 12 giugno 2017 e successivamente in data 22 marzo 2018).

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il

Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli Amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente scelto dai presenti, che dirige, coordina e modera la discussione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione possono prendere parte i componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di invitare di volta in volta alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate competenti per materia e qualsiasi altro soggetto, anche esterno, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione è redatto sintetico verbale a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione ("Segretario"). Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente e agli altri componenti del Comitato Nomine e Remunerazione nonché ai membri del Collegio Sindacale intervenuti alla riunione per eventuali osservazioni e il verbale è approvato, di norma, nella riunione successiva del Comitato Nomine e Remunerazione. Il Presidente della riunione e il Segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni, che vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico.

In considerazione dell'adozione del Codice 2020 e in conformità alla prassi già seguita dalla Società, le funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono state aggiornate alle previsioni del Codice di Corporate Governance 2020 come indicato di seguito.

Nella sua funzione di Comitato Nomine, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

(a) definizione della dimensione e della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati e individuazione delle figure professionali la cui presenza all'interno dell'organo di amministrazione medesimo sia ritenuta opportuna nonché eventualmente sulle questioni relative alle autorizzazioni assembleari concesse agli amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.;

(b) individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;

(c) autovalutazione periodica del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, sovrintendendo il processo e provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno;

(d) in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

(e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dei piani di successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tali piani. Nella sua funzione di Comitato Remunerazione, ha il compito di:

(f) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli

amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e degli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo e di sue eventuali deroghe ove consentito o richiesto dalle vigenti disposizioni, anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;

(g) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(h) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(i) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, se del caso formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

(j) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure in conformità con quanto previsto dalla presente Politica.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato Nomine e Remunerazione può disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni indipendenti, a spese della Società, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione rendiconta al Consiglio di Amministrazione in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione informa, alla prima riunione utile, il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte.

Nessun amministratore può partecipare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tra l'altro, ha svolto le seguenti attività:

Funzione del Comitato	Attività svolte nel corso del 2021
Comitato per le Nomine:	 Non vi sono state situazioni che hanno richiesto il coinvolgimento del Comitato nella sua funzione di Comitato per le Nomine.
Comitato per la Remunerazione:	 ha formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli obiettivi relativi alla remunerazione variabile a breve termine (MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi;  ha formulato pareri e proposte non vincolanti in ordine ai piani di Stock Option esistenti suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi, nonché alla ridistribuzione di opzioni, in conformità a quanto previsto dal regolamento del singolo piano;  ha monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, così come erano stati fissati dal Consiglio di Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;  ha analizzato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione, approvata nella sua versione definitiva in data 13 aprile 2021 e pubblicata il 7 maggio 2021;  ha analizzato i risultati di voto ottenuti dall'Assemblea degli azionisti dello scorso 28 maggio 2021 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:  ha analizzato e fornito il proprio parare favorevole in merito alcune modifiche ai piani di Stock Option esistenti, come da comunicato diffuso al mercato in data 19 settembre 2021, al fine di apportare alcuni aggiustamenti ai suddetti Piani, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici essenziali degli stessi, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dai medesimi perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dagli stessi;  ha analizzato e fornito il proprio parare favorevole in merito all'approvazione di un Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria;  ha iniziato le valutazioni e le analisi al fine dell'adozione di un nuovo piano di incentivazione LTI (performances shares) (attività poi completata nel 2022);  ha iniziato le valutazioni e le analisi in merito al nuovo sistema di deleghe e poteri e al conseguente rinnovo dell'accordo con l'Amministratore Delegato (attività poi completata nel 2022);  ha approvato il testo aggiornato del Regolamento del comitato Nomine e Remunerazione.

C) Compenso e condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

Nel determinare la Politica la Società tiene conto anche del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, in un contesto in cui OVS mira al continuo sviluppo delle risorse, finalizzato alla creazione di un valore sostenibile, anche attraverso obiettivi ESG che la stessa Società si è preposta di raggiungere e di cui viene data disclosure nell'ambito della Relazione non finanziaria annuale. E così, tra l'altro, la politica retributiva garantisce opportunità competitive sul mercato, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale. Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti strumenti diretti a creare le motivazioni e la fidelizzazione per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo, quali ad esempio:

• a. una struttura retributiva basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate;
• b. l'inclusione, nei sistemi incentivanti di breve periodo dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di obiettivi non finanziari, in particolare in ambito ESG, il cui auspicato raggiungimento si riflette positivamente sulle generali condizioni di lavoro dell'intera popolazione aziendale;
• c. la definizione della remunerazione di tutti i dipendenti della Società nel rispetto dei parametri retributivi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di riferimento applicabile di tempo in tempo (il "CCNL"), e altresì dalla contrattazione collettiva di secondo livello vigente presso la Società, che prevede condizioni migliorative per i dipendenti;
• d. l'effettuazione di "salary survey" periodiche volte a monitorare la conformità della retribuzione, specie con riferimento a figure manageriali di rilievo o dipendenti con particolari specializzazioni, non solo con la disciplina della contrattazione collettiva, ma anche con le migliori prassi del mercato di riferimento.

Con particolare riguardo, poi, alla situazione di emergenza che caratterizza ancora il contesto socio– economico attuale come conseguenza della diffusione del virus Covid-19 degli ultimi anni, la Società ha sempre lavorato al fine di garantire la massima sicurezza per i propri dipendenti. In particolare:

• i. oltre ai servizi welfare in precedenza previsti e ai servizi prestati per il tramite del medico aziendale, continuano a essere svolte ciclicamente diverse campagne di test nasofaringeo antigenico, su base volontaria e gratuita, volte all'individuazione di possibili infezioni da Covid-19;
• ii. continua ad essere garantita la fornitura continuativa di dispositivi di protezione individuale (mascherine) e l'installazione di schermi protettivi, dispenser di gel disinfettante e termo-scanner;
• iii. continuano ad essere effettuati frequenti e specifici cicli di sanificazione degli uffici;
• iv. continua ad essere utilizzato lo smart working cui viene fatto ricorso quando necessario, anche da tutto o da larga parte del personale della sede della Società e delle controllate del Gruppo compatibilmente con il tipo di attività svolta dal singolo dipendente.

D) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Il Comitato Remunerazione, nel corso del 2021, è stato supportato, in linea alla politica aziendale, dalla Unità Organizzativa Risorse Umane e Organizzazione, la quale a sua volta si avvale di informazioni provenienti da esperti esterni quali, ad esempio, Mercer Italia S.r.l..

Al fine della presentazione del Piano di Performance Share, come di seguito descritto, al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione, la Direzione Risorse Umane si è avvalsa del supporto della società Mercer Italia S.r.l..

E) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente e come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

La Politica di Remunerazione di OVS è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con l'obiettivo di:

• attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
• allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli Azionisti;
• promuovere la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo;
• contribuire alla strategia aziendale e perseguire gli interessi a lungo termine e di sostenibilità della Società.

In coerenza con dette raccomandazioni del Codice 2020, la Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti criteri:

• a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione e coerenza degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di OVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b) pur a fronte di una componente variabile di ammontare tale da rappresentare una parte significativa della remunerazione complessiva, la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
• c) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi anche non finanziari specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – come meglio precisato più avanti, sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; essi sono coerenti con gli obiettivi strategici che la Società si pone a breve e a medio-lungo termine e sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile;
• d) la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di lungo termine. Quest'ultima, come descritto infra, si sostanzia anche in piani c.d. rolling (ossia con cicli triennali avviati annualmente), realizzando così un differimento nel pagamento di parte della componente variabile riferita a ciascuna esercizio di un

adeguato lasso temporale, coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

e) le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato.

Tali principi sono incorporati e declinati in concreto nell'ambito della struttura della remunerazione del management, in particolare nell'ambito dei sistemi di incentivazione. Si veda al riguardo il paragrafo F).

La politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle tendenze di mercato con particolare riferimento alle migliori prassi in tema di remunerazioni. Il confronto con il mercato è realizzato utilizzando analisi elaborate da società indipendenti specializzate in materia o attraverso lo studio e le analisi delle informazioni presenti sul mercato. Tale attività di benchmarking è utile per valutare la competitività dei pacchetti retributivi offerti al fine di attrarre e fidelizzare le persone di maggior talento sul mercato.

La retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.

La compatibilità economica della Politica di Remunerazione è assicurata attraverso il rispetto delle politiche di budget annualmente definite e l'individuazione delle soglie di accesso ai sistemi di retribuzione variabile collegate alla redditività attesa.

La presente Politica di Remunerazione è in linea con quelle degli anni precedenti e si conferma la presenza nell'ambito del sistema MBO di obiettivi strategici non finanziari sia per l'Amministratore Delegato che per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Rispetto alla Politica del 2021, vi è stata una limitata revisione dei pesi dei KPI del sistema MBO al fine di mantenerlo sempre coerente con gli obiettivi strategici della Società anche in un'ottica di sostenibilità e di responsabilità sociale d'impresa, legando in particolare gli obiettivi all'avvio di altre iniziative volte a creare le premesse per altri canali di creazione di valore. Inoltre sono stati introdotti nuovi strumenti di remunerazione, in modo da rafforzare e legare ulteriormente la remunerazione anche con gli obiettivi a lungo termine nonché con la retention degli elementi chiave per il business della Società in un'ottica di medio-lungo periodo (il Performance Share Plan e il Piano Straordinario i cui dettagli sono forniti al paragrafo F).

F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

a) Descrizione delle componenti della remunerazione

La retribuzione dell'Amministratore Delegato così come quella dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone principalmente di:

• i. una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• ii. una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio-lungo periodo, in forma monetaria ovvero azionaria, soggetta a condizioni di performance predeterminate; nonché
• iii. possibili altre forme di remunerazione come di seguito specificato.

La componente fissa annuale e quella variabile vengono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo (si veda al riguardo la descrizione dei KPI al successivo punto c). Anche gli obiettivi strategici non finanziari sono basati su parametri oggettivi misurabili (come ad esempio l'aumento del traffico e del conversion rate nei punti vendita, il miglioramento del profilo di sostenibilità dell'azienda, percepito dai consumatori finali e misurato su criteri stabiliti dalle agenzie di rating, e la continuità della crescita organica e inorganica del gruppo).

È facoltà della Società corrispondere eventuali altre forme di remunerazione, quali premi eccezionali in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività, e non riflessi negli ordinari strumenti di remunerazione variabile. Tali eventuali premi vengono quantificati sulla base del valore dell'operazione cui si riferiscono, tenendo peraltro conto della remunerazione complessiva di cui il soggetto già beneficia nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.

Nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono inoltre essere riconosciuti trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto, tra cui, a titolo di esempio:

• i. welcome bonus, anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro, ovvero bonus garantiti per il primo anno di assunzione (eventualmente erogati in parte in via differita e/o subordinati all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con la Società per un periodo determinato; nonché
• ii. erogazioni collegate alla stabilità del rapporto (quali retention bonus/patti di stabilità) per un predeterminato periodo di tempo o sino alla conclusione di un determinato progetto od operazione.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono, al momento dell'approvazione della Politica da parte del Consiglio di Amministrazione, destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (c.d. Piani MBO) e di medio-lungo termine (c.d. Piani LTI).

Gli stessi, infatti, sono ricompresi anche fra i destinatari di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma di Stock Option (Piano Stock Option 2015-2020² , Piano Stock Option 2017-2022 e Piano Stock Option 2019-2022).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 19 aprile 2022, proporrà all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 31 maggio 2022, l'adozione di un nuovo LTI (Performance Share), come meglio nel proseguo descritto, che vedrà tra i beneficiari, tra l'altro, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, un long term incentive plan di tipo monetario e di durata pluriennale a favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (c.d. Long Term Monetary Incentive Plan o "LTMIP"), in aggiunta ai Piani di Stock Option, per assicurare l'adeguato commitment rispetto alle sfide rilevanti imposte dal contesto esterno ed interno dell'azienda, soprattutto a seguito dell'evento pandemico Covid-19. In particolare, dall'analisi dei fattori interni ed esterni che influenzavano i Piani di Stock Option era emerso che il potere incentivante degli stessi risultava fortemente limitato dalla reale convenienza di esercizio delle opzioni e dal fatto che esauriscono il loro arco di vigenza con l'esercizio 2022. Considerando il complicato contesto competitivo, anche alla luce delle considerazioni sullo scenario di business del settore, è stato ritenuto importante valutare un'offerta retributiva capace di tutelare il capitale manageriale, principalmente composto dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, presenti alla data di adozione del LTMIP, per assicurare business continuity, velocità ed efficacia di reazione. Indipendentemente, poi, dalle considerazioni sul potere incentivante, poiché i Piani di Stock Option non permettevano di coprire l'intero orizzonte del nuovo mandato (esercizi 2020-2022 e che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) si è ritenuto opportuno avviare il suddetto piano LTMIP di incentivazione a lungo termine allineato con il mandato del nuovo Consiglio.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

Vista la complessità dello scenario economico che OVS sta affrontando e le opportunità di crescita che l'azienda potrebbe cogliere, il Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 9 dicembre 2021, ha valutato opportuno adottare un piano specifico e straordinario di incentivazione di natura monetaria riferito agli esercizi 2022 e 2023, con lo scopo di orientare l'azione del vertice aziendale ad una accelerazione non solo della crescita ma più che altro della redditività del business di OVS ("Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria" o il "Piano Straordinario"); tale piano è stato concepito per incentivare l'Amministratore Delegato e i dirigenti apicali che rivestono funzioni determinanti al fine di generare queste crescite. Il Piano Straordinario intende infatti premiare la capacità dell'Amministratore Delegato e del vertice aziendale di sviluppare progetti e attività in grado di generare nel corso degli esercizi 2022 e 2023 un incremento dei risultati di EBITDA fortemente migliorativo rispetto agli

² Piano il cui ciclo di performance si è già concluso, ma di cui è in corso l'esecuzione (essendo ancora previste in questo e nei prossimi esercizio finestre di esercizio delle stock option maturate nell'ambito del piano, come descritto nel relativo Documento Informativo).

obiettivi indicati nel Piano Triennale presentato al Consiglio di Amministrazione e relativo al triennio 2021- 2023.

L'eventuale premio risultante dal Piano Straordinario verrà riconosciuto a fronte del raggiungimento di determinati risultati già definiti per ciascun esercizio, l'importo complessivo dei bonus erogabili è già definito e sarà pari a zero in caso di mancato raggiungimento del livello base di EBITDA predeterminato e crescerà linearmente, in base al risultato raggiunto di EBITDA, fra EBITDA base ed EBITDA massimo previsto.

La corresponsione del bonus maturato avverrà nel mese successivo all'approvazione del relativo bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti fermo restando che ulteriore presupposto per l'erogazione del suddetto bonus sarà il raggiungimento degli obiettivi previsti nel proprio schema di MBO annuale.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

Alla luce della conclusione dei periodi di vesting dei Piani di Stock Option (già intervenuta ovvero in procinto di avverarsi, nel caso del Piano di Stock Option 2019-2022), si è ravvisata la necessità di avviare un nuovo piano equity based ("Piano LTI" o "Piano Performance Share") per assicurare la continuità degli strumenti di incentivazione variabile di lungo termine nel 2022 e negli anni successivi, garantendo gli obiettivi di reward e retention per il management per i prossimi 3-5 anni. In questo modo OVS S.p.A. manterrà uno strumento fondamentale per attrarre nuovi talenti e assicurare la motivazione e la retention dei principali manager necessari per lo sviluppo di medio e lungo termine, in coerenza con gli interessi degli azionisti.

A seguito di un'attività di benchmark relativa ad altre società quotate italiane e internazionali del settore in cui opera OVS, il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 19 aprile 2022, ha proposto all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 31 maggio 2022 di adottare un piano di Performance Shares, che prevede l'assegnazione di azioni alla fine del periodo di vesting; si tratta di un piano c.d. rolling, che prevede l'avvio di cicli triennali di performance per ciascuno dei prossimi tre esercizi e che permette maggiore flessibilità nella gestione dei beneficiari e degli obiettivi complessivi, e minor rigidità nei cicli di approvazione, ma soprattutto un miglior grado di «retention» complessiva, con una durata totale di cinque anni (2022-2026), con tre cicli di performance (2022-2024, 2023-2025, 2024- 2026) e focalizzato sugli obiettivi di creazione di valore legati alla crescita del titolo azionario (in termini di CAGR).

Il piano è riservato all'Amministratore Delegato, a Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS e/o delle Società Controllate.

Informazioni in merito alla struttura di incentivazione a lungo termine sono fornite di seguito nonché nei documenti informativi pubblicati dalla Società ai sensi dell'art. 114 bis TUF.

b) Meccanismi di correzione ex post applicabili ai singoli piani di incentivazione

I piani di incentivazione già in essere prevedono specifiche clausole di malus e/o claw back, come descritto nelle passate politiche di remunerazione (e, quanto ai piani basati su strumenti finanziari, nei relativi documenti informativi ex art. 114-bis TUF).

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche avviate a partire dal corrente esercizio sono previsti meccanismi di c.d. malus e claw back, disciplinati come segue.

In particolare – fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione ai sensi della normativa applicabile a tutela degli interessi della Società – è prevista, attraverso specifiche pattuizioni contenute nella documentazione contrattuale che disciplina i piani di incentivazione, la possibilità di richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla relativa erogazione, degli incentivi corrisposti (claw back), oppure di non procedere all'erogazione (in tutto o in parte) degli incentivi maturati e non ancora corrisposti ovvero soggetti a differimento (malus) ai soggetti che, si siano resi responsabili delle (o abbiano concorso nelle) seguenti condotte:

• i. comportamenti fraudolenti o di colpa grave, che abbiano o meno contribuito alla generazione di un danno (anche reputazionale) a carico della Società ovvero comportamenti che siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
• ii. comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a regole di condotta applicate dalla Società, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società.

Malus e claw back troveranno altresì applicazione nel caso in cui i dati sulla cui base è stata determinata la componente variabile della remunerazione si rivelino in seguito manifestamente errati.

In caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario di riferimento della Società o altri eventi oggettivi esterni di rilievo, incluse variazioni del contesto normativo e regolamentare) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica – i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei sistemi, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. MAC Clause).

c) Amministratore Delegato e Direttore Generale

Alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Politica, l'Amministratore Delegato, come negli esercizi scorsi, ricopre al contempo il ruolo di Direttore Generale, nell'ambito di un distinto, seppur complementare, rapporto di lavoro subordinato dirigenziale, e riceve remunerazioni – fisse e variabili – rispettivamente nell'ambito dell'uno e dell'altro rapporto (come indicato nella Sezione II della presente Relazione con riferimento all'esercizio 2021).

A fronte, peraltro, dei piani di sviluppo che il Gruppo intende porre in essere in questo e nei prossimi esercizi, anche attraverso nuove acquisizioni, e programmi di forte spinta per la crescita del business, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di attribuire all'Amministratore Delegato – a seguito dell'assemblea di approvazione del bilancio 2021 - nuovi e più ampi poteri rispetto a quelli precedentemente delegati, procedendo al contempo, anche a fronte di ciò, alla risoluzione consensuale del rapporto dirigenziale in essere con quest'ultimo.

Questo ipotizzato riassetto dei rapporti implica la necessità altresì di un riassetto del complessivo pacchetto remunerativo del manager, da legare interamente al rapporto di amministrazione. Ciò è stato oggetto di un articolato processo di governance, che ha visto coinvolti vari organi endoconsiliari e consigliari, in particolare con: i) una valutazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni in quanto organo endoconsiliare, che si è espresso sull'impianto che è stato proposto al Consiglio di Amministrazione, ii) una valutazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che ha rilasciato apposito parere da trasmettere al Consiglio e iii) l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

L'ipotizzato nuovo pacchetto retributivo – che viene descritto, nei suoi elementi strutturali, nel seguito della presente Relazione – verrà formalizzato in un accordo con l'Amministratore Delegato e troverà applicazione solo subordinatamente (e in seguito) all'approvazione della presente Politica.

(i) Pay mix dell'Amministratore Delegato

Il pay-mix del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato (in termini di retribuzione complessiva) è determinato in coerenza con i poteri conferiti, con la posizione manageriale esercitata e con le responsabilità ivi connesse.

In base alla struttura remunerativa dell'Amministratore Delegato di seguito descritta, si riporta il pay mix retributivo con riferimento all'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target e al livello massimo.

Come da schemi di seguito indicati, per il 2022, in caso di pay-mix target la componente fissa è pari al 34% della retribuzione complessiva, mentre la variabile è pari al rimanente 66% e nel caso del pay-mix massimo la componente fissa è pari al 21% della retribuzione complessiva, mentre la variabile è pari al rimanente 79%.

PAY MIX TARGET
Base Salary	STI	3 LTI
34%	32%	34%

PAY MIX MASSIMO

Base Salary	STI	4 LTI
21%	24%	55%

³ Con riferimento ai piani di incentivazione a lungo termine, si precisa quanto segue:

⁽i) Piano di Stock Option 2019-2022: ai fini del calcolo del pay-mix è stato utilizzato il fair value di competenza

⁽ii) Piano di Performance Share 2022-2026 (che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2022): fair value definito attraverso stima indipendente con simulazione stocastica Monte Carlo. Il fair value considerato ai fini del calcolo del pay-mix si riferisce all'assegnazione del primo ciclo 2022-2024

⁽iii) Long Term Monetary Incentive Plan: considerato ai fini del calcolo del pay-mix per la quota annuale di competenza

⁽iv) Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria: non considerato ai fini del calcolo del pay-mix target in virtù della struttura del piano stesso che prevede di premiare unicamente risultati in caso di over-performance; tale Piano viene dunque incluso nella quantificazione del Pay Mix Massimo (v. sotto nota 3);

⁴ Con riferimento ai piani di incentivazione a lungo termine, si precisa quanto segue:

⁽i) Piano di Stock Option 2019-2022: ai fini del calcolo del pay-mix massimo è stato utilizzato il fair value di competenza (analogo valore inserito nel pay-mix target)

⁽ii) Piano di Performance Share 2022-2026 (che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2021): fair value definito attraverso stima indipendente con simulazione stocastica Monte Carlo. Il fair value considerato ai fini del calcolo del pay-mix si riferisce all'assegnazione del primo ciclo 2022-2024 (analogo valore inserito nel pay-mix target)

⁽iii) Long Term Monetary Incentive Plan: considerato ai fini del calcolo del pay-mix per la quota annuale di competenza (analogo valore inserito nel pay-mix target)

⁽iv) Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria: ai fini del calcolo del pay-mix massimo è stato utilizzato il premio massimo (cap) percepibile in caso di over-performance per l'esercizio di competenza

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione della carica, anche con riferimento alle componenti variabili, si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi G) e M).

(ii) Componente fissa

Con riferimento alla componente fissa dell'Amministratore Delegato questa è definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite e comprende:

• (i) l'emolumento lordo annuo in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) l'emolumento lordo annuo in relazione alla carica di Amministratore Delegato.

I dettagli relativi agli importi corrisposti nell'esercizio 2021 all'Amministratore Delegato sono contenuti nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

(iii) Componente variabile a breve termine

La componente variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato è legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance nell'orizzonte temporale annuale, orizzonte di breve periodo.

In particolare, essa è legata al conseguimento di obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società ai quali sono stati aggiunti, già dall'esercizio 2020, anche obiettivi strategici non finanziari.

Il valore effettivo da corrispondere è determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi⁵ .

I performance target vengono prefissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione.

Di seguito, vengono indicati gli obiettivi di performance della componente variabile annuale che sono stati definiti per il 2022 ed il relativo peso nella componente variabile a breve termine, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022 previo parere favorevole del Comitato Remunerazione riunitosi nella medesima data:

• Obiettivi Economico Finanziari: EBITDA OVS S.p.A. (30%) e Posizione Finanziaria Netta (40%), per un peso complessivo pari al 70%; e
• Obiettivi Strategici Non Finanziari: avvio di altre iniziative volte a creare le premesse per altri canali di creazione di valore (che includono: l'aumento del traffico e del conversion rate nei punti vendita, il miglioramento del profilo di sostenibilità dell'azienda, percepito dai consumatori finali e misurato su criteri stabiliti dalle agenzie di rating, e la continuità della crescita organica e inorganica del Gruppo)

⁵ I risultati alla base di tale valutazione non sono oggetto di rettifiche.

(30%).

Al raggiungimento della performance target (obiettivo di performance), l'ammontare dell'MBO annuale da corrispondere è complessivamente pari al % della remunerazione fissa⁶ .

Per gli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società, oltre alla fissazione della performance target, sono altresì previste una soglia minima di incentivazione e una soglia massima di incentivazione predeterminate.

Con riferimento all'EBITDA la soglia minima di incentivazione (pari al 90% del target) consente l'erogazione del 60% del corrispondente payout e il livello di incentivazione massima (pari al 110% del target) consente l'erogazione del 130% del corrispondente payout.

Con riferimento alla Posizione Finanziaria Netta, è prevista una soglia minima predeterminata di performance rispetto al performance target, che consente l'erogazione del 60% del corrispondente payout. È altresì prevista una soglia massima predeterminata, al raggiungimento della quale si consente l'erogazione del 130% del corrispondente payout.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, il conseguimento degli stessi al 100% darà luogo ad una erogazione pari al 100%. Se il livello di conseguimento degli stessi risultasse inferiore rispetto al target non sarà prevista alcuna erogazione; se il livello di conseguimento risultasse superiore rispetto al target l'erogazione sarà comunque pari al 100%.

In caso di operazioni straordinarie e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business nonché il verificarsi nel corso dell'esercizio di circostanze eccezionali che impattano nel mercato di riferimento della Società, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una possibile revisione dei target/percentuali dei livelli di performance come sopra indicati allo scopo di proteggere il valore e le finalità del sistema di retention garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management.

Resta inteso che nel caso in cui dovesse essere applicata tale previsione, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali modifiche, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure, come disciplinato al punto a) del presente paragrafo. Anche in tale caso, qualora ricorressero tali casi particolari, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali deroghe o importi una tantum erogati, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.⁷

⁶ I risultati alla base di tale valutazione non sono oggetto di rettifiche.

⁷ Quanto agli importi aggiuntivi una tantum erogati nel corso dell'ultimo esercizio si rinvia a quanto indicato nella Sezione II. Si precisa che negli esercizi precedenti dal 2020 al 2016 non sono stati erogati importi una tantum.

(iv) Componente variabile a lungo termine

La componente di lungo termine della remunerazione variabile include diversi piani di incentivazione, già approvati nell'ambito delle precedenti politiche retributive della Società (nonché, nel caso dei piani basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF). A questi (il cui periodo di vesting è già terminato ovvero è prossimo a concludersi), si aggiunge il Piano di Performance Share, sottoposto ad approvazione della prossima Assembla del 31 maggio 2022, come di seguito descritto.

In particolare, sono ancora in corso di periodo di vesting: (i) un Piano di Stock Option (2019-2022), che ricomprende tra i beneficiari anche l'Amministratore Delegato⁸ , nonché (ii) un piano monetario di lungo termine (il Long Term Monetary Incentive Plan), mentre la Società adotterà, in occasione dell'approvazione della presente Politica, anche (iii) un piano azionario di lungo termine (il Performance Share Plan) come di seguito descritti .

- Piani di incentivazione a lungo termine già approvati e attualmente in fase di esecuzione

a. Piani di Stock Option

I Piani di Stock Option consistono sostanzialmente nell'assegnazione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di OVS. I diritti assegnati a ciascun beneficiario, maturano solo se raggiunte predeterminate condizioni di accesso e un obiettivo di performance, e possono poi essere esercitati in un arco temporale differito, come descritto nelle precedenti politiche retributive della Società e nei relativi documenti illustrativi.

I dettagli di tali piani, salvo quanto specificato nel presente paragrafo, ivi inclusi gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi a ciascun Piano Stock Option, sono illustrati nelle relazioni illustrative e nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Come da comunicato diffuso al mercato in data 19 settembre 2021, a cui si rinvia per ulteriori dettagli, il Consiglio di Amministrazione in tale data, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità con quanto previsto dai regolamenti dei Piani di Stock Option adottati dalla Società, ha provveduto ad apportare alcuni aggiustamenti ai suddetti Piani, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici essenziali degli stessi, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dai medesimi perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dagli stessi. Con riferimento a tutti i Piani esistenti, in coerenza con quanto previsto dai regolamenti e come da prassi consolidata di mercato, è stato adeguato il prezzo di esercizio delle opzioni assegnate per tenere conto dell'operazione di aumento di capitale sociale a pagamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2020 e eseguito il 30 luglio 2021.

Con riferimento, in particolare, al Piano di Stock Option 2019-2022 ed in considerazione della struttura dello stesso, si è resa opportuna, oltre all'allineamento del Gate alla suddetta operazione di aumento di capitale, altresì una modifica per tener conto degli effetti straordinari della pandemia COVID-19 alla luce del meccanismo

⁸ Quanto ai piani di Stock Option 2015-2020 e 2017-2022 (già descritti nelle precedenti politiche di remunerazione e nei relativi documenti informativi), il relativo periodo di performance si è concluso (rispettivamente, per l'appunto, con il 2020 ed il 2021), mentre sono ancora in corso i periodi di differimento relativi alle finestre di esercizio delle relative opzioni (i dati di riferimento vengono rappresentati nelle apposite tabelle di cui alla Sezione II).

premiante del piano basato sul raggiungimento di un obiettivo di EBITDA cumulato originariamente degli esercizi 2019, 2020 e 2021. L'imprevista e prolungata chiusura di negozi avvenuta nel 2020, e protratta ancorché in misura minore nel 2021, ha fortemente penalizzato il settore della vendita al dettaglio di abbigliamento, rendendo non realistici gli obiettivi cumulati inizialmente prefissati. Si è convenuto pertanto di non includere nel calcolo dell'EBITDA cumulato l'esercizio 2020 e di prendere in considerazione gli esercizi 2019, 2021 e 2022, fissando il valore a Euro 400 mln.

b. Long Term Monetary Incentive Plan

Il Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020 su parere favorevole del Comitato Remunerazione, aveva approvato l'adozione, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, di un Long Term Monetary Incentive Plan (il "LTMIP", come sopra definito) di durata triennale (per il periodo di mandato del Consiglio per gli esercizi 2020-2022, che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) per l'Amministratore Delegato - ove fosse stato confermato - per un importo di € 3.000.000 (pari, al momento dell'approvazione della presente Politica da parte del Consiglio di Amministrazione, a due annualità, intendendosi per annualità il compenso annuo complessivo composto da remunerazione fissa più la media del variabile erogato nell'ultimo triennio); l'importo del Long Term Monetary Incentive Plan sarà erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario ricopra ancora la posizione di Amministratore Delegato (salvo quanto infra previsto al par. M) per il caso di c.d. good leaver).

Per le ragioni sull'opportunità di adottare tale Long Term Monetary Incentive Plan si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo F) pag. 18.

Tale Long Term Monetary Incentive Plan - dettagliatamente descritto e presentato nella Politica sulla remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 - è stato confermato e approvato dall'attuale Comitato Remunerazione, in data 18 settembre 2020 e dall'attuale Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Ulteriori informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

- Nuovo piano di incentivazione a lungo termine sottoposto ad approvazione dell'Assemblea del 31 maggio 2022

Performance Share

Alla luce della conclusione dell'ultimo piano di incentivazione variabile di lungo termine con l'esercizio 2022, sarà avviato un nuovo piano equity based ("Piano Performance Share") al fine di assicurare la continuità di tali sistemi di incentivazione per il 2022 e gli anni successivi, garantendo gli obiettivi di reward e retention per il management per i prossimi 3-5 anni.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 19 aprile 2022, ha proposto all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 31 maggio 2022 di adottare un piano di Performance Shares c.d. rolling su tre cicli di performance (2022-2024, 2023-2025, 2024-2026), con assegnazioni di azioni alla fine di ciascun ciclo.

Il piano sarà focalizzato sull'obiettivo di creazione di valore (la "Creazione di Valore") del titolo azionario della Società (le "Azioni").

Il numero di Azioni assegnabili sarà determinato in funzione dell'obiettivo di performance raggiunto: Total Return Composto Annuo, calcolato come Cumulative Average Growth Rate triennale della differenza del valore dell'azione tra il prezzo di riferimento fissato all'inizio e il prezzo di riferimento alla fine del piano.

Le Azioni effettive assegnate all'Amministratore Delegato in caso di raggiungimento dell'obiettivo saranno determinate come segue, nel caso in cui il prezzo di riferimento calcolato alla data di attribuzione del diritto a ricevere le Azioni sia non superiore o uguale a € 3,00:

• i) Il raggiungimento di un Total Return inferiore al 6% (sei per cento) composto annuo non consentirà l'assegnazione di azioni.
• ii) Il raggiungimento di un Total Return pari o superiore al 6% (sei per cento) composto annuo ed inferiore al 9% (nove per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di Azioni pari al 33,33% (trentatré virgola trentatré per cento) del numero massimo di azioni.
• iii) Il raggiungimento di un Total Return pari o superiore al 9% (nove per cento) composto annuo ed inferiore al 12% (dodici per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di Azioni pari al 66,66% (sessantasei virgola sessanta sei per cento) del numero massimo di azioni.
• iv) Il raggiungimento di un Total Return pari o superiore al 12% (dodici per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di azioni pari al 100% (cento per cento) del numero massimo di azioni.

Le Azioni effettive assegnate all'Amministratore Delegato in caso di raggiungimento dell'obiettivo saranno determinate come segue, nel caso in cui il prezzo di riferimento calcolato alla data di attribuzione del diritto a ricevere le Azioni sia superiore a € 3,00:

• i) Il raggiungimento di un Total Return inferiore al 5% (cinque per cento) composto annuo non consentirà l'assegnazione di azioni.
• ii) Il raggiungimento di un Total Return pari o superiore al 5% (cinque per cento) composto annuo ed inferiore al 7% (sette per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di azioni pari al 33,33% (trentatré virgola trentatré per cento) del numero massimo di azioni.
• iii) Il raggiungimento di un Total Return pari o superiore al 7% (sette per cento) composto annuo ed inferiore al 9% (nove per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di azioni pari al 66,66% (sessantasei virgola sessanta sei per cento) del numero massimo di azioni.
• iv) Il raggiungimento di un Total Return pari o superiore al 9% (nove per cento) composto annuo consentirà l'assegnazione di un numero di azioni pari al 100% (cento per cento) del numero massimo di azioni.

La corresponsione del bonus maturato avverrà trascorsi due mesi successivi all'approvazione del relativo bilancio di esercizio per ciascun ciclo da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

(v) Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria

Vista la complessità dello scenario economico che OVS sta affrontando e le opportunità di crescita che l'azienda potrebbe cogliere, il Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 9 dicembre 2021, ha valutato opportuno adottare un piano specifico e straordinario di incentivazione di natura monetaria riferito agli esercizi 2022 e 2023, con lo scopo di orientare l'azione del vertice aziendale ad una accelerazione non solo della crescita, ma più che altro della redditività del business di OVS ("Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria" o il "Piano Straordinario"); tale piano è stato concepito per incentivare l'Amministratore Delegato e i dirigenti apicali che rivestono funzioni determinanti per generare queste crescite. Il Piano Straordinario intende infatti premiare la capacità dell'Amministratore Delegato e del vertice aziendale di sviluppare progetti e attività in grado di generare nel corso degli esercizi 2022 e 2023 un incremento dei risultati di EBITDA fortemente migliorativo rispetto agli obiettivi indicati nel piano triennale presentato al Consiglio di Amministrazione, relativo al triennio 2021-2023. L'eventuale premio risultante dal Piano Straordinario verrà riconosciuto a fronte del raggiungimento di determinati risultati⁹ già definiti per ciascun esercizio, l'importo complessivo dei bonus erogabili relativi a ciascun esercizio è già definito e sarà pari a zero in caso di raggiungimento del livello base di EBITDA predeterminato e crescerà linearmente fra risultato raggiunto di EBITDA base ed EBITDA massimo previsto, secondo uno schema predefinito in sede di adozione del Piano straordinario.

Il premio monetario potenzialmente erogabile all'Amministratore Delegato relativo al 2022 è compreso tra un minimo di 0% e un massimo di 164% della relativa remunerazione fissa, a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi.

La corresponsione del bonus maturato avverrà nel mese successivo all'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti fermo restando che ulteriore presupposto per l'erogazione del suddetto bonus sarà l'aver raggiunto gli obiettivi previsti nel proprio schema di MBO annuale.

Ulteriori informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

d) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in una componente fissa, in componenti variabili di breve termine e di medio-lungo termine e in possibili altre forme di remunerazione come specificato al punto a) del presente paragrafo F).

(i) Pay Mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base alla struttura remunerativa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il pay mix medio target per il 2022 prevede un peso relativo della componente fissa pari a circa il 50% del pacchetto complessivo, un'incidenza della retribuzione variabile di breve termine pari a circa il 25% (in caso di raggiungimento del target) e un peso della remunerazione variabile di lungo termine pari a circa il 25% della retribuzione totale (in caso di raggiungimento del target). Negli schemi sottostanti è rappresentato il pay-mix medio target per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di OVS.

⁹ Non soggetti ad alcuna operazione di rettifica.

Base Salary	STI	10 LTI
50%	25%	25%

PAY MIX TARGET

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione del rapporto si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi G) e M).

(ii) Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è correlata alla significatività della posizione, al ruolo organizzativo ricoperto e alle relative responsabilità.

La Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

La Politica non prevede l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

(iii) Componente variabile a breve termine

La componente variabile di breve termine è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte temporale di breve periodo.

In particolare, gli obiettivi assegnati per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono selezionati tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

• EBITDA della Società e/o di linea di business peso relativo non inferiore al 30%;
• Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, quote di mercato, margini, cash flow, Posizione Finanziaria Netta) – peso relativo non inferiore al 25%;
• Obiettivi Strategici Non Finanziari correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 30%.

In particolare, gli Obiettivi Strategici Non Finanziari includono il miglioramento delle fonti di finanziamento long term, l'aumento del traffico e del conversion rate nei punti vendita, il miglioramento del profilo di sostenibilità dell'azienda, percepito dai consumatori finali e misurato su criteri stabiliti dalle agenzie di rating, e la continuità della crescita organica e inorganica del gruppo.

¹⁰ Con riferimento ai piani di incentivazione a lungo termine, si precisa quanto segue:

⁽i) Piano di Stock Option 2019-2022: ai fini del calcolo del pay-mix è stato utilizzato il fair value di competenza

⁽ii) Piano di Performance Share 2022-2026 (che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2022): fair value definito attraverso stima indipendente con simulazione stocastica Monte Carlo. Il fair value considerato ai fini del calcolo del pay-mix si riferisce all'assegnazione del primo ciclo 2022-2024

⁽iii) Long Term Monetary Incentive Plan: considerato ai fini del calcolo del pay-mix per la quota annuale di competenza

⁽iv) Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria: non considerato ai fini del calcolo del pay-mix target in virtù della struttura del piano stesso che prevede di premiare unicamente risultati in caso di over-performance

La struttura generale del piano MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda sui seguenti elementi:

• l'incentivo al raggiungimento della performance target varia dal 40% al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• è applicato un tetto massimo all'incentivo al raggiungimento di una predefinita performance superiore all'obiettivo target (pari al 110% del target), in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• è prevista una soglia di performance minima, predeterminata rispetto alla performance target (obiettivo di performance) (pari al 90% del target), al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato.

Per quanto riguarda i dettagli della struttura dell'MBO 2022 con riferimento agli obiettivi economico finanziari si rinvia a quanto illustrato per l'Amministratore Delegato, precisando che la struttura relativa alla PFN si applica anche con riferimento ad altri obiettivi economico-finanziari.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, l'erogazione al 100% avverrà al conseguimento e/o al superamento del livello massimo di performance atteso, mentre non sarà prevista alcuna erogazione nel caso in cui il livello di performance raggiunto risultasse inferiore al livello atteso¹¹ .

In caso di operazioni straordinarie e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business nonché il verificarsi nel corso dell'esercizio di circostanze eccezionali che impattano nel mercato di riferimento della Società, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una possibile revisione dei target/percentuali dei livelli di performance come sopra indicati oggetto allo scopo di proteggere il valore e le finalità del sistema di retention garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management.

Resta inteso che in tali casi, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali modifiche, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Il Comitato Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure. Qualora ricorressero tali particolari casi la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni in merito, descrivendo l'iter decisionale e le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

(iv) Componente variabile a lungo termine

Come per l'Amministratore Delegato, anche la componente di lungo termine della remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche include diversi piani di incentivazione, già approvati nell'ambito delle

¹¹ I risultati alla base di tale valutazione non sono oggetto di rettifiche.

precedenti politiche retributive della Società ai quali si aggiunge il Piano di Performance Share sottoposto ad approvazione della prossima Assemblea del 31 maggio 2022, come sopra descritto per lo stesso Amministratore Delegato.

- Piani di incentivazione a lungo termine già approvati e attualmente in fase di esecuzione

a. Piani di Stock Option

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre risorse manageriali con impatto sui risultati di medio-lungo termine della Società rientrano nel perimetro dei destinatari dei Piani di Stock Option, tra i quali rientra anche il Piano Stock Option 2019-2022, il cui periodo di vesting è attualmente ancora in corso, ¹² .

Per maggiori dettagli, ivi inclusi gli effetti in caso di cessazione del rapporto sui diritti relativi ai piani, si rinvia a quanto sopra specificato con riferimento all'Amministratore Delegato e alle relazioni illustrative e ai documenti informativi relativi al Piano Stock Option 2015-2020, al Piano Stock Option 2017-2022 e al Piano di Stock Option 2019-2022, disponibili sul sito internet della società www.ovscorporate.it.

b. Long Term Monetary Incentive Plan

Il Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, su parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha approvato l'adozione, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, di un Long Term Monetary Incentive Plan di durata triennale (per il periodo di mandato del Consiglio per gli esercizi 2020-2022, che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si rinvia, per maggiori dettagli a quanto indicato per l'Amministratore Delegato. L'importo del Long Term Monetary Incentive Plan per i singoli Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene fissato dall'Amministratore Delegato nel limite massimo di due annualità (intendendosi per annualità il compenso annuo complessivo composto da remunerazione fissa più la media del variabile erogati nell'ultimo triennio). Il bonus sarà erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario faccia ancora parte di OVS come Dirigente con Responsabilità Strategiche (salvo quanto infra previsto).

Ulteriori informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

• Nuovo piano di incentivazione a lungo termine sottoposto ad approvazione dell'Assemblea del 31 maggio 2022

Performance Share

Con riferimento al Performance Share Plan, si rinvia a quanto descritto per l'Amministratore Delegato. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari del piano verranno individuati dall'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato.

Il numero di Azioni assegnabili sarà determinato in funzione dell'obiettivo di performance raggiunto: Total Return Composto Annuo, calcolato come Cumulative Average Growth Rate triennale della differenza del valore dell'azione tra il prezzo di riferimento fissato all'inizio e il prezzo di riferimento alla fine del piano.

¹² Quanto ai piani di Stock Option 2015-2020 e 2017-2022 (già descritti nelle precedenti politiche di remunerazione e nei relativi documenti informativi), il relativo periodo di performance si è concluso (per l'appunto, rispettivamente con il 2020 e il 2021), mentre sono ancora in corso i periodi di differimento relativi alle finestre di esercizio delle relative opzioni (i dati di riferimento vengono rappresentati nelle apposite tabelle di cui alla Sezione II).

Le Azioni effettive assegnate a ciascun beneficiario in base al livello di raggiungimento dell'obiettivo saranno determinate in funzione della scala di valutazione già descritta per l'Amministratore Delegato.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

(v) Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria

Con riferimento al Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria, si rinvia a quanto descritto per l'Amministratore Delegato. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari del Piano Straordinario sono stati individuati dall'Amministratore Delegato e proposti al Comitato; al termine del singolo esercizio verrà determinato il valore dei bonus complessivi maturati, in relazione all'EBITDA effettivamente realizzato¹³ e l'Amministratore Delegato presenterà al Comitato quelli che potranno essere premiati in funzione del contributo fornito al business (ovvero coloro che hanno fornito le idee e gestito le azioni più determinanti per la generazione del risultato incrementale di EBITDA raggiunto); il presupposto per l'erogazione oltre al raggiungimento dei valori di EBITDA stabiliti sarà la presenza in forza al momento del payout.

Ulteriori informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

G) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Sia l'Amministratore Delegato che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in applicazione del CCNL, nonché in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie nonché la partecipazione a un piano di c.d. welfare aziendale che dovrebbe venire implementato nel corso del 2022.

Quanto l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari si rinvia al paragrafo M).

H) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto della responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo F).

I) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione

¹³ I risultati alla base di tale valutazione non sono oggetto di rettifiche.

di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

In relazione ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo F).

J) Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Si rinvia a quanto indicato nei precedenti paragrafi E) ed F).

K) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvati dall'Assemblea degli azionisti rispettivamente del 26 maggio 2015 ("Piano di Stock Option 2015- 2020), del 31 maggio 2017 ("Piano di Stock Option 2017-2022"), del 31 maggio 2019 ("Piano di Stock Option 2019-2022"), gli stessi prevedono adeguati periodi di maturazione del diritto (vesting period) e di esercizio a delle opzioni attribuite, come descritti nelle precedenti politiche retributive della Società e nei documenti informativi dei piani.

Performance Share Plan

Con riferimento al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, Piano di Performance Share 2022-2026, il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 19 aprile 2022, ha proposto all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 31 maggio 2022 di adottare il piano di Performance Shares.

Anche per il piano di Performance Share, la Politica prevede che esso contempli adeguati periodi per la verifica del raggiungimento dell'obiettivo di performance (vesting period).

Il piano di Performance Share è in modalità rolling, con tre cicli di performance (2022-2024, 2023-2025, 2024- 2026), e prevede assegnazioni di azioni alla fine di ciascun periodo di vesting triennale.

Si rinvia in generale a quanto indicato nel precedente paragrafo F), in particolare con riferimento ai meccanismi di correzione ex post.

L) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la

determinazione di tali periodi

Piani di Stock Option

Nel Piano Stock Option 2017 – 2022, (approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2017), nel Piano Stock Option 2019 – 2022, (approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2019) sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

In particolare, come indicato nel precedente paragrafo F), nel piano di Stock Option 2017-2022:

• per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

nel Piano Stock Option 2019 -2022:

• per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

Performance Share Plan

Nel Performance Share Plan, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del prossimo 31 maggio 2022 sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

In particolare, per quanto riguarda le azioni assegnate a Amministratore Delegato e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche al termine di ciascun periodo di vesting, gli stessi avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per almeno 24 mesi dalla data di assegnazione, un numero di azioni almeno pari al 30% delle Azioni loro assegnate, al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'assegnazione delle azioni.

Tali Azioni saranno dunque soggette a vincolo di lock up– e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra (anche nel caso in cui il rapporto di lavoro sia trasferito tra società del Gruppo OVS), salvo la previa autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione. Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni assegnate.

M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Nell'ambito dell'ipotizzato riassetto – subordinatamente e a seguito dell'approvazione della presente Politica - del complessivo trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato (come descritto al par. F), si prevede la conferma del diritto dell'Amministratore Delegato, in determinati casi di cessazione del rapporto (come infra descritti), all'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 (l'"Indennità Risarcitoria") a beneficio dello stesso (del medesimo ammontare dunque previsto dall'attuale contratto). Tale importo - che è stato individuato anche in considerazione della programmata cessazione, senza erogazione di alcun corrispettivo, del rapporto di lavoro subordinato in essere al momento dell'approvazione della presente Politica da parte del Consiglio di Amministrazione, come descritto al paragrafo F) che precede - corrisponde indicativamente a due annualità di remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve periodo quantificata al valore target così come descritte al paragrafo F).

È in particolare previsto che l'Indennità Risarcitoria sia dovuta al verificarsi di anche uno solo dei seguenti eventi (gli "Eventi Scatenanti"):

• (a) revoca dell'Amministratore Delegato dalla carica di Consigliere e/o di amministratore delegato della Società per qualsivoglia ragione, diversa dalla "giusta causa";
• (b) revoca dell'Amministratore Delegato dalla carica Consigliere e/o di amministratore delegato della Società in assenza di "giusta causa";
• (c) revoca dell'Amministratore Delegato dalla carica Consigliere e/o di amministratore delegato della Società per "giusta causa", non qualificabile come tale, ai sensi di legge;
• (d) mancato rinnovo della carica di Consigliere e/o di amministratore delegato, quando nel 2023 verrà a scadenza l'attuale mandato;
• (e) dimissioni dell'Amministratore Delegato dalla carica di Consigliere e/o di amministratore delegato di OVS dovute a una delle seguenti circostanze: (i) riduzione e/o limitazione dell'esercizio o del contenuto delle deleghe e dei poteri allo stesso conferiti per lo svolgimento dell'incarico di amministratore delegato; o (ii) concreta riduzione delle funzioni e/o attribuzioni dell'Amministratore Delegato; o (iii) nomina di un ulteriore amministratore delegato della Società, o Presidente con deleghe operative, a prescindere dall'ampiezza delle deleghe e dei poteri allo stesso conferiti; o (iv) disaccordo dell'Amministratore Delegato rispetto a un'operazione di acquisizione e/o altra operazione straordinaria approvata da OVS o altra Società del Gruppo il cui valore prima dell'acquisizione superi il 25% del valore di OVS, valori determinati con applicazione degli stessi criteri.

Si precisa che l'importo sopra indicato verrebbe corrisposto solo nel caso in cui Stefano Beraldo rinunciasse alla corresponsione di quanto a egli dovuto dalla legge per tali tipologie di interruzione, nell'ambito di una transazione con rilascio di ogni più ampia rinuncia.

Al verificarsi anche solo uno degli eventi sopra riportati, l'Amministratore Delegato avrà diritto di:

• i. percepire l'intero ammontare dell'Indennità Risarcitoria; e
• ii. dimettersi e comunque cessare, senza limitazione e pregiudizio alcuno, dalla carica di Consigliere e

amministratore delegato di OVS.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione, nei casi previsti dalle lett. (a), (b), (c), quanto ai piani MBO e LTMIP, l'Amministratore Delegato avrà diritto anche alla corresponsione della relativa componente variabile pro rata temporis, qualora ne maturino i presupposti al termine dell'esercizio.

Nei casi previsti alla lett. (e), l'Amministratore Delegato avrà diritto:

• i. per quanto riguarda il LTMIP, ad un importo calcolato pro rata temporis, riproporzionando il complessivo importo del LTMIP in ragione del periodo di servizio effettivamente prestato dall'Amministratore Delegato nel periodo di riferimento del piano; e
• ii. per quanto riguarda il piano MBO, ad un importo calcolato pro rata temporis, riproporzionando l'importo del MBO che l'Amministratore Delegato avrebbe effettivamente conseguito, a fronte del raggiungimento dei relativi obiettivi, in ragione del periodo di servizio effettivamente prestato nel periodo di riferimento del MBO.

Per quanto riguarda invece:

• i. il Piano Straordinario, trova applicazione quanto segue: in caso di cessazione del rapporto nel corso di uno degli esercizi relativi al piano l'Amministratore Delegato perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere la corresponsione del premio relativo all'esercizio di riferimento (mentre manterrà il diritto a ricevere il premio eventualmente maturato in relazione all'esercizio precedente se già erogato);
• ii. il Performance Share Plan, trova applicazione, salva diversa decisione del Consiglio di Amministrazione, quanto segue:
• a. in caso di cessazione del rapporto (ovvero comunicazione del recesso dal rapporto, da parte della Società o del beneficiario del piano) a seguito di una ipotesi Bad Leaver¹⁴ durante un periodo di vesting del piano o comunque prima della consegna delle azioni così come descritta al paragrafo F), l'Amministratore Delegato perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le azioni attribuite;
• b. in caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver¹⁵ durante un periodo di vesting del piano o comunque prima della consegna delle azioni così come descritta al paragrafo F), l'Amministratore Delegato (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo prorata delle azioni attribuite prima della data di cessazione del rapporto (ossia in un numero riproporzionato in base alla durata del rapporto rispetto al periodo di vesting), in base

¹⁴ Qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del rapporto in conseguenza di: (a) licenziamento e/o revoca e/o mancato rinnovo e/o qualunque altra risoluzione del rapporto del beneficiario ad iniziativa della Società per giusta causa ovvero per qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del beneficiario c.d. giustificato ai sensi delle norme (di legge e contratto) applicabili (a condizione che non sia connesso a ragioni organizzative e/o produttive); ovvero (b) dimissioni volontarie del beneficiario da OVS, ad eccezione delle dimissioni di cui ai punti (c), (d) e (e) previsti nella definizione di Good Leaver alla nota 16 che segue.

¹⁵ Le seguenti ipotesi di cessazione del rapporto: (a) morte o invalidità permanente del beneficiario; (b) licenziamento e/o revoca e/o mancato rinnovo /o qualunque altra risoluzione del rapporto ad iniziativa della Società senza giusta causa ovvero comunque al di fuori dei casi di Bad Leaver di cui al punto (a) della nota 15 che precede; (c) dimissioni del beneficiario finalizzate a prendersi cura della propria moglie e/o dei propri figli (o di uno di essi) nel caso in cui si ammalino gravemente, a condizione che la Società e riceva un certificato medico che attesti il tipo di malattia, nel caso in cui la Società ne faccia richiesta; (d) dimissioni del beneficiario per giusta causa (incluse ipotesi contrattualmente previste); ovvero (e) pensionamento.

all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito al livello di raggiungimento del relativo obiettivo di performance nel periodo di vesting nel corso del quale sia cessato il rapporto. Le azioni nel numero così determinato verranno quindi assegnate agli ulteriori termini e condizioni di cui al regolamento del piano (ivi incluse le previsioni di malus e claw back);

• c. resta inteso che (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del rapporto; e (ii) il diritto all'assegnazione delle azioni resterà comunque sospeso nel caso in cui al momento di relativa assegnazione emergano eventuali condotte che rientrano in una delle ipotesi di Bad Leaver, e sino al momento dell'accertamento di tali condotte.
• iii. i Piani di Stock Option 2015-2020, 2017-2022, e 2019-2022: si rinvia a quanto specificato nell'ambito dei relativi documenti informativi.

L'Amministratore Delegato è vincolato da un patto di non concorrenza – di cui è prevista la conferma anche nell'ambito dell'ipotesi di nuovo accordo sopra citata - che prevede il divieto, per tre anni (ovvero, al ricorrere di determinate circostanze, due anni16) dopo la chiusura del rapporto17, di svolgere attività in concorrenza con la Società¹⁸. Sono altresì specificate come merceologie di riferimento l'abbigliamento, le calzature e la casa, a fronte di un corrispettivo annuo pari a 500.000. La pattuizione non ha esenzioni, fatto salvo per la posizione di Coin¹⁹ .

Allo stato il contratto attualmente in essere non prevede la sottoscrizione di contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto (fatto salvo quanto di seguito previsto in linea generale anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Altri Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Non esistono ad oggi accordi tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedono l'erogazione a beneficio degli stessi di indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro.

Nel caso in cui dovessero essere raggiunti eventuali accordi in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, questi saranno definiti secondo quanto di seguito illustrato.

Anzitutto si precisa- per quanto riguarda la durata di eventuali contratti di lavoro e il periodo di preavviso applicabile – che:

a. gli amministratori²⁰ operano in forza del relativo mandato sociale, e, di norma (salvo quanto specificato

¹⁶ Tre anni, nel caso in cui l'Amministratore Delegato si dimetta dalla carica di Consigliere e/o Amministratore Delegato e le dimissioni non siano dovute a uno dei fatti riconducibili alla lettera (e) dell'elenco di cui al presente paragrafo.

Due anni, al di fuori dell'ipotesi di dimissioni dell'Amministratore Delegato non dovute a uno dei fatti riconducibili alla lettera (e) dell'elenco di cui al presente paragrafo, laddove l'Amministratore Delegato venga confermato nella carica di Consigliere e/o Amministratore Delegato in occasione del prossimo rinnovo nel 2023, ma la carica non sia poi rinnovata nel 2026.

¹⁷ Il patto di non concorrenza non trova applicazione nel caso di dimissioni dovute a uno dei fatti di cui alla lettera (e) del presente paragrafo.

¹⁸ In base all'ipotesi di nuovo accordo, tale impegno trova applicazione nei seguenti paesi: Italia, Spagna, Francia, Paesi Balcanici, Arabia Saudita e comprende altresì quei paesi in cui, in almeno uno dei 4 anni precedenti l'inizio del periodo di vigenza del patto, è stata superata la percentuale del 10% del totale delle vendite internazionali di OVS; per quanto riguarda il patto di cui al contratto attualmente in essere, si veda la descrizione di cui alla precedente politica di remunerazione.

¹⁹ Il precedente impegno di non concorrenza prevedeva il riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nelle ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato, pari ad Euro 350.000.

²⁰ Che non siano altresì dirigenti della Società.

con riferimento all'Amministratore Delegato), non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro alcun periodo di preavviso;

b. i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, invece, operano, di norma, nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale, normalmente a tempo indeterminato; il relativo periodo di preavviso è calcolato sulla base delle previsioni del CCNL che prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro di personale dirigente ad iniziativa aziendale (in difetto di giusta causa), un range compreso tra 6 e 12 mensilità (a seconda dell'anzianità) a titolo di preavviso cui può sommarsi (al ricorrere di determinati presupposti ²¹) una c.d. indennità supplementare, in un range compreso tra 4 e 24 mensilità.

Con riguardo agli Amministratori, in caso di cessazione della carica in assenza di una giusta causa di revoca, può essere riconosciuto un importo generalmente parametrato (e comunque non superiore) alla somma degli emolumenti previsti sino alla data di naturale scadenza della carica.

Con riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategica in caso di cessazione del rapporto di lavoro (solo se non sussiste alcuna giusta causa di licenziamento), potrà essere riconosciuto, in aggiunta al preavviso (o alla relativa indennità sostitutiva), un importo che sarà quantificato di volta in volta – valutando un insieme complessivo di criteri, da valutarsi alla cessazione del rapporto, e legati, in particolare, ad anzianità aziendale, età anagrafica, performance individuali raggiunte, motivi sottesi alla cessazione del rapporto, c.d. giustificatezza di un eventuale recesso unilaterale, rischi connessi ad una cessazione unilaterale anziché concordata del rapporto, interesse aziendale a raggiungere una cessazione concordata - entro un limite di 24 mensilità (i.e. il numero massimo di mensilità spettanti ai sensi del CCNL a titolo di c.d. indennità supplementare), oltre alle ordinarie competenze di fine rapporto.

Tali mensilità – in coerenza con la legge e il contratto collettivo – vengono definite sulla base della c.d. "retribuzione globale di fatto", ossia includendo la remunerazione fissa e la media della remunerazione variabile di breve termine percepita negli ultimi tre anni.

Con riferimento alle conseguenze dell'eventuale cessazione sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari si rinvia a quanto specificato nei documenti informativi pubblicati dalla Società e redatti ai sensi di quanto previsto dall'art. 114 bis TUF (in particolare, per quanto riguarda il Performance Share Plan, trova applicazione una disciplina in linea con quella descritta sopra con riferimento all'Amministratore Delegato). Per quanto riguarda invece:

• i. il Piano MBO, trova applicazione quanto già indicato per l'Amministratore Delegato;
• ii. il Piano Straordinario, trova applicazione quanto segue: in caso di cessazione del rapporto nel corso di uno degli esercizi relativi al piano, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche perderanno definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere la corresponsione del premio relativo all'esercizio di riferimento (mentre manterranno il diritto a ricevere il premio eventualmente maturato in relazione all'esercizio precedente, se già erogato);
• iii. il Piano LTMIP, trova applicazione quanto segue: perdita di ogni diritto in caso di cessazione prima della data di erogazione per qualunque ragione.

Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti (il cui corrispettivo sarà determinato tenendo in considerazione la durata e il territorio a cui sarà

²¹ In particolare, in caso di c.d. "ingiustificatezza" del licenziamento.

applicato il vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società in caso di esercizio di attività in concorrenza con quelle della Società da parte dell'interessato qualora quest'ultimo divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato).

Attualmente non sono previsti:

• a. contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. È tuttavia salva la possibilità, ove questo corrisponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto del Dirigente per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).
• b. accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto (salvo la possibilità di concedere il mantenimento dell'uso di beni quali autovettura o di specifici servizi per un limitato periodo di tempo successivo alla cessazione.

N) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo G), i benefici non monetari possono includere polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

In generale, i compensi attribuiti agli Amministratori Indipendenti sono commisurati all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati consiliari e non è legato né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.

Per i compensi corrisposti agli amministratori indipendenti nel corso dell'esercizio 2021 si rinvia a quanto indicato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

P) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento, criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella individuazione dei compensi per i consiglieri e i membri dei comitati endoconsiliari nonché al fine di proporre agli azionisti linee guida in merito ai compensi del Collegio Sindacale in sede di rinnovo dell'organo amministrativo e di controllo sono state effettuate attività di benchmarking retributivo. A tale fine sono state prese in considerazione come mercato di riferimento aziende equiparabili a OVS, secondo diversi criteri di valutazione, tra cui, ad esempio elementi dimensionali e/o di business e/o di particolare interesse con riferimento al mercato del lavoro nonché il numero di riunioni tenute dai singoli organi così da valutare anche il rapporto con l'impegno richiesto dall'incarico.

Di seguito il dettaglio relativo ai riferimenti retributivi utilizzati:

Criteri di selezione	Peer Group:
Selezione di un Panel di 10 aziende quotate italiane ritenute comparabili ad OVS in seguito ad un'accurata selezione che ha considerato: 1. elementi dimensionali (Capitalizzazione di mercato, Fatturato, Numero di Dipendenti); 2. elementi legati al contesto di business in cui opera OVS (es. selezione di aziende operanti nel settore fashion retail, Consumer Goods ed E Commerce).	Autogrill S.p.A. Davide Campari- Milano S.p.A. De Longhi Group S.p.A. Moncler S.p.A. Piaggio & C. S.p.A. Salvatore Ferragamo S.p.A. Technogym S.p.A. Tod's S.p.A. Geox S.p.A. Fila S.p.A.

Inoltre al fine di valutare eventuali incrementi in merito alla retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche la Società si è avvalsa del "Mercer Executive Remuneration Guide Western Europe 2019" - Peer group composto da aziende italiane ed internazionali operanti specificatamente nei settori Retail e Apparel.

Q) Eventuali deroghe alla politica di Remunerazione e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Come previsto dall'art. 123-ter del TUF la Società attribuisce compensi in conformità con la Politica di Remunerazione; tuttavia in presenza di circostanze eccezionali – così come definite anche alla luce della applicabile disciplina di riferimento ovverosia quelle situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – la Società può temporaneamente derogare alla Politica.

In conformità con la normativa applicabile, l'individuazione di tali circostanze eccezionali è rimessa alla Società che dovrà verificare, in caso di accadimento, l'idoneità di una data situazione a rientrare nella definizione di circostanze eccezionali indicata dalla Direttiva e dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

La Società individua ex ante a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, fattispecie di circostanze che possono qualificarsi come eccezionali ai sensi del richiamato articolo del TUF: l'esigenza di attrarre e/o trattenere in un mercato concorrenziale figure manageriali chiave, l'esigenza di incentivare tali figure rispetto a specifici obiettivi nonché a circostanze eccezionali e imprevedibili che potranno impattare nel mercato di riferimento della Società, variazioni del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica.

Tali modifiche potranno interessare, tra l'altro e ad esempio, la concessione di un bonus una tantum di ingresso a una nuova figura manageriale chiave o la revisione della retribuzione di una figura manageriale chiave, l'introduzione di nuovi sistemi incentivanti o la modifica (anche al di fuori dei casi e dei limiti previsti dalla c.d. MAC clause) dei sistemi incentivanti previsti nella presente Politica (quali la modifica degli obiettivi sottesi ai piani di incentivazione e il relativo peso), la modifica della proporzione delle componenti fisse e variabili nell'ambito della retribuzione complessiva ovvero la modifica delle previsioni di c.d. "severance".

Per procedere a tali deroghe si applicherà la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e di volta in volta vigente, ove il Comitato Remunerazione avrà un ruolo propositivo e fermo restando la competenza decisionale da parte del Consiglio di Amministrazione.

2. Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'art. 5 Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

Poiché l'Assemblea ordinaria del 9 luglio 2020, era stata chiamata a deliberare il rinnovo dell'organo di controllo nonché, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, la remunerazione per l'intera durata dell'incarico è stata definita in conformità alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 – che aveva chiesto "agli organi di amministrazione e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti […] ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico" – e in considerazione di un benchmark retributivo di Collegi Sindacali di società comparabili a OVS e, considerato anche l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento del ruolo.

Gli Azionisti della Società che sono stati chiamati, tra l'altro, a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale hanno tenuto in considerazione le raccomandazioni formulate dal Consiglio e Comitato Remunerazioni uscente nonché le raccomandazioni contenute nell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, adottato dalla Società al momento della nomina, fermi restando i limiti dell'art. 2402 del Codice Civile.

SEZIONE II

RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 GENNAIO 2022 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

a) Premessa

La presente Sezione II, articolata in due Parti, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2022.

In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2022 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

b) In particolare, la conformità della remunerazione con la politica di remunerazione e le modalità con cui la remunerazione ha contribuito ai risultati a lungo termine di OVS

L'Assemblea del 28 maggio 2021 si è espressa con voto consultivo positivo (superiore all'80%) sulla Sezione II della Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020 in conformità con quanto previsto dalla Politica di remunerazione dell'anno precedente.

In continuità con tale prassi, anche nel corso dell'esercizio 2021 la Società ha erogato compensi in conformità – e dunque senza applicare alcuna deroga - con quanto previsto dalla Politica di remunerazione applicabile all'anno di riferimento, in particolare con riferimento agli importi erogati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo periodo. Il raggiungimento dei risultati che hanno dato luogo all'erogazione di tali premi è stato essenziale nell'ambito del perseguimento più complessivo dei risultati a lungo termine della Società e dei risultati collegati alla sostenibilità nel tempo della Società.

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1) Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 9 luglio 2020 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, il compenso da riconoscere a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica del Consiglio in Euro 50.000 annuali, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statutarie, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale come illustrato più nel dettaglio al paragrafo 3 infra.

2) Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

Dal punto di vista generale, e come indicato nella Sezione I della presente Relazione, la retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2021 è stata adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare e fermi i dettagli specificati nelle tabelle riportate in calce alla presente Sezione II della Relazione, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• hanno percepito una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• hanno maturato la componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option);
• hanno percepito anche importi straordinari una tantum.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche nel corso del 2021 hanno preso parte anche a un Long Term Monetary Incentive Plan, attualmente non ancora concluso e per il quale non è stato corrisposto alcun importo.

La componente fissa annuale e la retribuzione variabile sono state diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti come di seguito illustrato più nel dettaglio.

Come previsto dalle politiche retributive di riferimento, gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo. Di seguito verrà illustrato il grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati con riferimento all'esercizio 2021.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Stefano Beraldo, nel corso dell'esercizio 2021 ha percepito:

• A. Una componente fissa comprensiva di quanto segue (meglio illustrato nelle tabelle in calce alla presente Sezione II della Relazione):
• (i) l'emolumento lordo annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in ottemperanza e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 – in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 50.000;
• (ii) l'emolumento lordo annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione -, in relazione alla carica di Amministratore Delegato, pari a Euro 450.000, in totale continuità con i mandati precedenti;
• (iii) la remunerazione prevista dal relativo contratto di lavoro dipendente concluso tra lo stesso e la Società in qualità di Direttore Generale, e che tale remunerazione ammonta a Euro 500.000;
• (iv) un importo pari a Euro 200.000, avente "guaranteed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione sempre in qualità di Direttore Generale.
• B. Una componente variabile di breve termine, legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance in un orizzonte di breve periodo. Tale componente variabile di breve termine è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 15 aprile 2021 come segue:
• Obiettivi Economico Finanziari: EBITDA OVS S.p.A. (50%) e Posizione Finanziaria Netta (20%), per un peso complessivo pari al 70%; e
• Obiettivi Strategici Non Finanziari collegati: alla realizzazione del programma di sostenibilità del 2021 (10%) e alla ideazione e attuazione di un programma complessivo di azioni e interventi al fine di superare le emergenze generate o legate al COVID-19, anche dal punto di vista della salvaguardia e della motivazione delle risorse (20%), per un peso complessivo pari al 30%.

Per gli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società, oltre alla fissazione della performance target, sono state altresì previste una soglia minima di incentivazione e una soglia massima di incentivazione predeterminate.

Con riferimento all'EBITDA, a fronte del raggiungimento di una soglia minima di incentivazione, pari al 92,87% del performance target (obiettivo di performance), è prevista l'erogazione del 60% del corrispondente payout e il livello di incentivazione massima, pari al 117,22% del performance target (obiettivo di performance che consente l'erogazione del 130% del corrispondente payout).

Con riferimento alla Posizione Finanziaria Netta, a fronte di una soglia minima predeterminata di performance rispetto al performance target, è prevista l'erogazione del 60% del corrispondente payout. E' altresì stata prevista una soglia massima predeterminata, al raggiungimento della quale è prevista l'erogazione del 130% del corrispondente payout.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, a fronte del conseguimento degli stessi al 100% è prevista una erogazione pari al 100%. Se il livello di conseguimento degli stessi risultasse inferiore rispetto al target non è prevista alcuna erogazione; se il livello di conseguimento risultasse superiore rispetto al target l'erogazione è comunque pari al 100%.

In sede di verifica dei target per l'MBO 2021, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022, si è riscontrato che i target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 15 aprile 2021, con riferimento agli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa, sono stati raggiunti al 130%.

Obiettivo	Soglia minima	Target	Soglia massima	% di raggiungimento rispetto al target
EBITDA OVS S.p.A.			√	130
Posizione Finanziaria Netta			√	130
Obiettivi strategici non Finanziari	NA	√	NA	100
		√		100

Con riferimento agli obiettivi c.d. strategici e non finanziari questi sono stati raggiunti al 100%.

In conformità al sistema applicabile l'importo complessivo relativo all'MBO è pari a Euro 1.573.000 (come riportato nelle tabelle in calce alla presente Sezione II della Relazione).

Con riferimento all'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, la Società in linea con la disclosure fornita fino ad ora, illustra la percentuale raggiunta degli obiettivi rispetto al target e non fornisce indicazione puntuale dei target medesimi per ciascun KPI. Ciò in un'ottica di riservatezza delle informazioni; in particolare, in considerazione del fatto che per policy interna e prassi della Società non vengono forniti al mercato i dati di budget o di piani strategici, che sono a loro volta analizzati al fine di definire i target.

Nella politica 2021 era stato previsto che il Comitato Remunerazione avesse altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.

In conformità a quanto sopra e alla luce della straordinaria over performance registrata dalla Società, il Consiglio del 14 dicembre 2021, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione rilasciato in data 9 dicembre 2021 e quello del Collegio Sindacale in data 11 dicembre 2021 ai sensi dell'art. 2389 comma 3 del codice civile, ha approvato l'erogazione di un bonus una tantum straordinario all'Amministratore Delegato volto a premiare il rispettivo contributo alla creazione di valore per OVS e alla crescita del Gruppo, significativamente superiore rispetto agli obiettivi del Piano Triennale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Tale bonus una tantum ha premiato la capacità dell'Amministratore Delegato di sviluppare progetti e attività in grado di generare un incremento del risultato di EBITDA fortemente migliorativo rispetto all'obbiettivo che la Società si era posta ed è stato riconosciuto a fronte del raggiungimento di un determinato risultato previamente definito sia nel target sia nelle modalità di calcolo.

In base all'EBITDA realizzato a consuntivo nell'esercizio 2021, l'importo di tale bonus una tantum spettante all'Amministratore Delegato è di Euro 2.300.000, come indicato nelle Tabelle di cui alla II Parte della presente Sezione II.

C. Una Retribuzione variabile di lungo termine – Piani di Stock Option, come indicato nel paragrafo F) della Sezione I e nelle precedenti politiche retributive, a cui si rinvia.

Con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 2.291.375 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal regolamento del Piano Stock Option 2015-2020 medesimo.

Alla data della presente relazione l'Amministratore Delegato ha maturato complessivamente il 70% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.500.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022 medesimo.

In sede di verifica degli obiettivi di performance 2021, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2022, si è riscontrato che il target fissato dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 15 aprile 2021, è stato maggiore del 110%. In conformità al regolamento del piano, si è maturata una percentuale di opzioni pari al 20%.

Alla data della presente relazione l'Amministratore Delegato ha maturato il 40% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto Piano.

Si precisa che, in conformità al regolamento del Piano Stock Option 2017-2022, nel 2022 si aprirà il c.d. Terzo Vesting Period.

Con riferimento al Piano Stock Option 2019-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.900.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2019-2022 medesimo.

I dettagli di tali piani sono illustrati nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società www.ovscorporate.it.

Benefits

Come indicato nel paragrafo G) della Sezione I, l'Amministratore Delegato ha usufruito nel corso dell'esercizio 2021 di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie. Il valore di tali benefit, quantificato secondo un criterio di imponibilità fiscale come previsto dallo Schema 7 bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob, è riportato di seguito nella Seconda parte della Sezione II, Tabella 1.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica

Si segnala che l'accordo tra la Società e Stefano Beraldo, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, in vigore nell'esercizio di riferimento 2021, e ad oggi tuttora in essere (salvo futura revisione, come infra indicato), prevede un trattamento convenzionale per l'ipotesi di cessazione del rapporto. Fermo che – essendo il rapporto tuttora in corso – non si è verificata, nell'esercizio di riferimento, alcuna erogazione a favore del manager a tale titolo, per completezza si rileva che il contratto in questione prevede, in particolare, l'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto a beneficio dello stesso in determinati casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato, dovuta al recesso dal rapporto di lavoro o alla revoca della carica senza giusta causa ovvero in determinati casi di dimissioni per giusta causa. Al verificarsi di tali ipotesi è previsto il riconoscimento da parte dell'Emittente di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 in aggiunta alle competenze di fine rapporto di lavoro (che consistono sostanzialmente nel trattamento di fine rapporto maturato, nelle ferie e nei permessi residui, nei ratei di tredicesima e di quattordicesima mensilità residui), in relazione al ruolo di Direttore Generale della Società.

Si precisa che il contratto prevede la corresponsione dell'importo sopra indicato solo a fronte della rinuncia del Stefano Beraldo alla corresponsione di quanto ad egli dovuto dal CCNL dirigenti per tali tipologie di interruzione, che comporterebbe un costo analogo per l'azienda. Al fine di chiarezza, tale importo ammonta indicativamente a 24 mensilità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine).

Tale contratto include, inoltre, un impegno di non concorrenza che prevede il riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nelle ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato, pari ad Euro 350.000.

Quanto al trattamento previsto in caso di cessazione del rapporto nell'ambito della revisione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato (di cui infra) si rinvia a quanto più diffusamente illustrato al paragrafo M) della Sezione I della Relazione.

Infine, considerate le componenti di cui sopra, si specifica che con riferimento all'esercizio 2021, la proporzione fra la retribuzione annua lorda fissa ed il complessivo compenso variabile percepito dall'Amministratore Delegato è stata pari al 31%.

Da ultimo, si ricorda che, come più diffusamente illustrato al par. paragrafo F) della Sezione I della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 6 aprile 2022, i termini di un nuovo contratto che troverà applicazione, subordinatamente (e in seguito) all'approvazione della Politica, a fronte dell'ipotizzata risoluzione consensuale del rapporto dirigenziale in essere con il Sig. Beraldo. Tale ipotizzato pacchetto prevede un trattamento complessivo, ed un rapporto fra remunerazione fissa e variabile, nel complesso sostanzialmente in linea con quanto previsto dall'attuale contratto.

Pur non essendo tale accordo ancora in essere (e in ogni caso non riferito all'esercizio 2021, oggetto della presente Relazione), per completezza si riporta nello schema seguente il raffronto fra i principali termini economici del contratto in essere e di quello ipotizzato.

	Attuale pacchetto	Ipotizzato nuovo pacchetto
Consigliere	50.000
	450.000 (remunerazione AD)
Amministratore Delegato e Direttore Generale	500.000 (remunerazione DG)	1.400.000
	200.000 (guarantee fee)
Remunerazione Variabile	1.300.000	1.300.000
Annuale (a target)
Remunerazione Variabile di	1.373.019	1.373.019
Lungo Termine (a target)
Patto di non concorrenza22	350.000 una tantum	500.000 annuo
Severance23	5.050.000	5.050.000

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche anche nell'esercizio 2021 si è articolata in una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una di medio-lungo termine.

A. La componente fissa della remunerazione è stata corrisposta sulla base della significatività della posizione, del ruolo organizzativo ricoperto e delle relative responsabilità anche grazie all'attività di monitoraggio delle prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, svolta dalla Società allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche non hanno ricevuto ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

B. La parte variabile della remunerazione è stata corrisposta sulla base del raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte di breve periodo. Gli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nel corso della riunione del 15 aprile 2021 con riferimento al MBO 2021, sono stati selezionati per i Dirigenti

²² Termini e casi di applicazione del trattamento sono illustrati al par. M della Sezione I della Relazione.

²³ Termini e casi di applicazione del trattamento sono illustrati al par. M della Sezione I della Relazione.

con Responsabilità Strategiche tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

• EBITDA della Società e/o di linea di business peso relativo non inferiore al 30%;
• Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, quote di mercato, margini, cash flow, Posizione Finanziaria Netta) – peso relativo non inferiore al 20%
• Obiettivi Strategici Non Finanziari correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 30%. Con riferimento a tale obiettivo strategico, se il livello di conseguimento dello stesso risultasse inferiore rispetto al Target, non sarà prevista alcuna erogazione collegata allo stesso.

La struttura generale del piano MBO 2021 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è fondata sui seguenti elementi:

• variazione dal 40% al 60% della retribuzione fissa dell'incentivo al raggiungimento della performance target, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• applicazione di un tetto massimo all'incentivo al raggiungimento di una predefinita performance superiore all'obiettivo target, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• applicazione di una soglia di performance minima, predeterminata rispetto alla performance target (obiettivo di performance), al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, l'erogazione al 100% è prevista al conseguimento e/o al superamento del livello massimo di performance atteso, mentre non è prevista alcuna erogazione nel caso in cui il livello di performance raggiunto è inferiore al livello atteso.

Nel caso in cui un Obiettivo Strategico Non Finanziario, diverso da quello legato al programma di sostenibilità, non si realizzi per eventi indipendenti dalla Società, a causa di eventi oggettivi esterni come, ad esempio, emanazioni di nuove disposizioni normative e regolamentari, il relativo peso può essere riallocato sugli altri obiettivi al fine di mantenere la struttura premiale comunque sempre allineata con gli obiettivi strategici della Società.

Nella politica 2021 era stato previsto che il Comitato Remunerazione avesse altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure. Alla luce della straordinaria over performance registrata dalla Società, il Consiglio del 14 dicembre 2021, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione rilasciato in data 9 dicembre 2021, ha approvato l'erogazione di un bonus una tantum straordinario oltre che per l'Amministratore Delegato anche per i dirigenti apicali, tra i quali rientrano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si rinvia in merito quanto descritto nel precedente paragrafo dedicato all'Amministratore Delegato.

In sede di verifica dei target per l'MBO 2021 dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022, si è riscontrato che i target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 15 aprile 2021 sono stati raggiunti dallo 0% al 130% per gli obiettivi economico finanziari e dal 60% al 100% per gli obiettivi strategici non finanziari.

Obiettivo	Soglia minima	Target	Soglia massima	% di raggiungimento rispetto al target
EBITDA		da √	a √	Da 105 a 130
Altri obiettivi economico finanziari	da <		a √	Da 0 a 130
Obiettivi strategici non Finanziari	NA	√	NA	NA
		√		NA

In conformità al sistema applicabile, l'importo relativo all'MBO complessivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2021 è pari a Euro 361.980.

Tali dati sono indicati nelle tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

Infine, considerate le componenti di cui sopra, si specifica che con riferimento all'esercizio 2021, la proporzione fra la retribuzione annua lorda fissa ed il complessivo compenso variabile percepito dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata pari al 233%.

C. Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine si rinvia a quanto specificato nel paragrafo F) della Sezione I e nelle precedenti politiche retributive, a cui si rinvia.

Con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente e in aggregato n. 730.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2015-2020.

Alla data della presente relazione, ciascun dei suddetti beneficiari ha maturato complessivamente il 70% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente ed in aggregato n. 440.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022.

In sede di verifica degli obiettivi di performance 2020, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2022, si è riscontrato che il target fissato dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 15 aprile 2021, è stato maggiore del 110%. In conformità al regolamento del piano, si è maturata una percentuale di opzioni pari al 20%.

Alla data della presente relazione ciascuno dei suddetti beneficiari ha maturato 40% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Si precisa che, in conformità al regolamento del Piano Stock option 2017-2022, nel 2022 si aprirà il c.d. Terzo Vesting Period.

Con riferimento al Piano Stock Option 2019-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono attribuite complessivamente ed in aggregato n. 717.074 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2019-2022.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo F) della Sezione I, e ai documenti informativi relativi al Piano di Stock Option 2015-2020, al Piano Stock Option 2017-2022 e al Piano Stock Option 2019-2022, disponibili sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Benefits

Come indicato nel paragrafo G) della Sezione I, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno usufruito nel corso dell'esercizio 2021 benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato e in applicazione del CCNL. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie. Il valore di tali benefit, quantificato secondo un criterio di imponibilità fiscale come previsto dallo Schema 7 bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob, è riportato di seguito nella Parte 2, Tabella 1.

3) Trattamento previsto per gli altri Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 9 luglio 2020 ha determinato il compenso da riconoscere a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica del Consiglio in Euro 50.000 annuali, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statutarie, sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In conformità a quanto deliberato in sede assembleare relativo al compenso da riconoscere a ciascun consigliere, tenuto conto delle raccomandazioni emerse in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di corrispondere annualmente e ha corrisposto con riferimento all'esercizio 2021:

• i) a titolo di retribuzione per lo svolgimento di particolari incarichi, Euro 50.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• ii) a titolo di retribuzione fissa per il Presidente dei Comitati ed i componenti degli stessi in relazione al numero delle riunioni mediamente svolte dai comitati nel corso di un esercizio, Euro 30.000 per il Presidente e Euro 25.000 per i componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e Euro 25.000 per il Presidente ed Euro 20.000 per i componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni;
• iii) una attendance fee (Euro 1.500 per il Presidente ed Euro 1.000 per componente) a riunione.

Nessun corrispettivo ulteriore è stato conferito per lo svolgimento di ulteriori particolari incarichi e i dettagli relativi ai singoli importi corrisposti sono riportati nelle tabelle in calce alla presente Sezione II della Relazione.

4) Remunerazione dei Sindaci e benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

L'Assemblea della Società del 9 luglio 2020 in sede di nomina del nuovo Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire ai componenti del Collegio Sindacale e ha corrisposto il seguente compenso annuo lordo: Euro 75.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 50.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi, recependo le raccomandazioni formulate dal Consiglio e Comitato Remunerazioni uscente nonché le raccomandazioni contenute nell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, adottato dalla Società al momento della nomina, fermi restando i limiti dell'art. 2402 del Codice Civile.

5) Indennità e altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state corrisposte indennità o benefici non monetari per cessazione anticipata del rapporto con Amministratori o con Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

6) Deroghe alla politica di remunerazione dell'anno di riferimento

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state poste in essere deroghe alla Politica relativa all'esercizio 2021.

7) Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state applicate clausole di malus o claw back.

8) Informazioni di confronto con riferimento all'esercizio 2019, all'esercizio 2020 e all'esercizio 2021 dei compensi e performance

Di seguito vengono messi a confronto, per gli ultimi tre esercizi, la variazione annuale del compenso dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nella presente Relazione nominativamente, i risultati della società e la remunerazione annua lorda media, calcolata su base equivalente a tempo pieno e indeterminato, dei dipendenti (escluso il Direttore Generale).

Note di lettura della tabella

Il Consiglio di Amministrazione, che è cessato nel corso del 2020 per scadenza naturale del proprio mandato, era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017 la quale aveva determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 1.100.000; tale importo complessivo era da ritenersi comprensivo anche della remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche, spettando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, stabilire i compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea. In conformità a quanto deliberato in sede assembleare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, aveva deliberato di corrispondere annualmente, tra l'altro, per ciascuno degli esercizi per il triennio di durata in carica del Consiglio medesimo: Euro 50.000 a ciascun Consigliere; Euro 20.000 a ciascuno dei componenti dei comitati e Euro 25.000 a ciascun presidente dei comitati.

Il Collegio Sindacale, che è cessato nel 2020 per scadenza naturale del proprio mandato, era stato nominato dall'Assemblea della Società del 31 maggio 2017 la quale aveva deliberato di attribuire ai componenti del Collegio Sindacale il seguente compenso annuo lordo: Euro 62.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 42.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi.

In considerazione che (i) alcuni consiglieri erano stati nominati nel corso dell'esercizio 2019 e/o nel corso dell'esercizio 2020, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, (ii) nel corso dei suddetti esercizi la composizione dei comitati era stata aggiornata/modificata (in particolare, nel corso dell'esercizio 2020, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione), (iii) nel corso dell'esercizio 2020 è stato nominato il nuovo Collegio Sindacale, nella tabella che segue, al fine di evidenziare l'effettiva variazione dei compensi, gli importi inseriti sono quelli che il consigliere e/o il sindaco avrebbe percepito se fosse stato in carica per tutto l'esercizio di riferimento, calcolati sulla base di quanto applicabile a ciascun ruolo per ciascun esercizio.

Tra parentesi rotonda e in corsivo gli importi maturati nel corso degli esercizi di riferimento, in considerazione della data di nomina (o cessazione) dalla singola carica; con riferimento all'esercizio 2020 tali importi non tengono conto dell'iniziativa di riduzione da parte dei Consiglieri²⁴ .

OVS S.p.A.	2021	%	2020 (5)	%	2019
Valori espressi in Euro
Franco Moscetti (4)	50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere (1)	(50.000)	0	(50.000)	0	(33.333)
Compenso Presidente (1)	50.000		50.000
	(50.000)	0	(20.833)	NA	NA
Compenso Membro Comitato Controllo	25.000		25.000		20.000
e Rischi e Sostenibilità		0		+25
Dal 11.12.2019	(25.000)		(22.916)		(2.500)
Stefano Beraldo(4)	50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)

²⁴ Nel corso dell'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato aveva rinunciato al 10% dei compensi a lui spettanti come Consigliere e come Amministratore Delegato, relativi al semestre successivo alla emergenza COVID 19. Parte di questa cifra ha contribuito alla creazione di un fondo interno di solidarietà con lo scopo di dare risposta a situazioni straordinarie che hanno colpito, o potrebbero colpire, collaboratori di OVS S.p.A. non dirigenti e le loro famiglie, in conseguenza del rischio sanitario COVID19. Inoltre l'Amministratore Delegato ha rinunciato al 20% dell'ammontare dell'MBO 2020.

I Consiglieri, seguendo quanto fatto dall'Amministratore Delegato, avevano a loro volta deciso di adottare un'analoga iniziativa di rinuncia agli emolumenti, compresi quelli loro dovuti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, fino al 31 dicembre 2020; la Società si era impegnata a devolvere una somma pari all'importo oggetto di rinuncia dei compensi per supportare le necessità dei dipendenti legate al contesto emergenziale causato dalla pandemia di Covid – 19.

OVS S.p.A.	2021	%	2020 (5)	%	2019
Valori espressi in Euro
Compenso fisso come Amministratore					450.000
Delegato	450.000	0	450.000	0	(450.000
	(450.000)		(450.000)		)
Compenso fisso come Direttore Generale					500.000
	500.000	0	500.000	0	(500.000
	(500.000)		(500.000)		)
Guarantee bonus					200.000
	200.000	0	200.000	0	(200.000
	(200.000)		(200.000)		)
MBO	1.573.000
	(1.573.000	29,7	(1.212.400)		841.831
	)
Compenso Consiglieri
Giovanni Tamburi (3) (4)	50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(50.000)	0	(41.666)
Compenso Membro Comitato Nomine	20.000	0	20.000	0	20.000
Remunerazione	(20.000)		(20.000)		(16.666)
Carlo Achermann (2)	50.000	0	50.000	-	-
Compenso Consigliere	(50.000)		(29.166)
Compenso Membro Comitato Nomine	20.000	0	20.000	-	-
Remunerazione	(20.000)		(11.000)
Compenso Membro Comitato OPC	[attendance		[attendance fee
[attendancee di € 1.000 per	fee di €		di € 1.000 per
riunione/operazione]	1.000 per		riunione/operaz
	riunione/op	0	ione]		-
	erazione]		0
	(3.000 - 3		(0)
	riunioni)
Elena Garavaglia (4)	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso Consigliere	(50.000)		(50.000)		(50.000)
Compenso Membro Comitato Controllo			-		20.000
e Rischi e Sostenibilità	-		(8.333)	-	(20.000)
Fino al 09.07.2020
Compenso Membro Comitato Nomine Remunerazione	-		-	-	20.000
Fino al 09.07.2020			(8.333)
Compenso Membro Comitato OPC			-
Fino al 09.07.2020	-		(8.333)	-	20.000
Compenso Presidente Comitato OPC	[attendance
Dal 04.08.2020	fee di €		[attendance fee
[attendancee di € 1.500 per	1.500 per		di € 1.500 per
riunione/operazione]	riunione/op	0	riunione/operaz	-	-
	erazione		ione]
	(4.500 -3		0
	riunioni)		(0)p
Vittoria Giustiniani (2) Compenso	50.000		50.000
Consigliere	(50.000)	0	(29.166)	-	-
Alessandra Gritti (3) (4)	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso Consigliere	(50.000)		(50.000)		(41.666)
Massimiliano Magrini (3) (4)	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso Consigliere	(50.000)		(50.000)		(41.666)
Compenso Presidente Comitato OPC	-		0	-	25.000
Fino al 09.07.2020			(10.416)		(3.472)
Compenso Membro Comitato Controllo	25.000		25.000
e Rischi e Sostenibilità	(25.000)	0	(14.583)		-
Dal 04.08.2020

OVS S.p.A.	2021	%	2020 (5)	%	2019
Valori espressi in Euro
Chiara Mio (4)	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso Consigliere	(50.000)		(50.000)		(50.000)
Compenso Presidente Comitato Controllo	30.000	0	30.000	+20	25.000
e Rischi e Sostenibilità	(30.000)		(27.916)		(25.000)
Compenso Presidente Comitato Nomine	25.000		25.000		25.000
Remunerazione		0		0
Dal 11.12.2019	(25.000)		(25.000)		(3.472)
Compenso membro Comitato OPC	[attendance		[attendance fee
[attendance fee di € 1.000 per	fee di €		di € 1.000
riunione/operazione]	1.000 per		per
	riunione/op	0	riunione/oper	-	20.000
	erazione]		azione]	100	(20.000)
	(3.000 - 3		0
	riunioni)		(8.333)
Compenso Sindaci
Stefano Poggi Longostrevi (4)	75.000		75.000
Presidente del Collegio Sindacale	(75.000)	0	(69.507)	+21	62.000
Paola Tagliavini (2)	50.000		50.000
Sindaco Effettivo	(50.000)	0	(28.142)	-	-
Roberto Cortellazzo Wiel (4)	50.000		50.000		42.000
Sindaco Effettivo	(50.000)	0	(46.503)	+19	(42.000)
Dipendenti
Numero di dipendenti	6.330		6.297		6.451
Remunerazione lorda media				+0,
dipendenti	30.048	+1,5	29.590	6	29.426

(1) Franco Moscetti è stato nominato Consigliere e ha ricoperto la carica di Presidente dal 31.05.2019. Un compenso specifico per la carica di Presidente è stato deliberato solo per il Consiglio eletto dall'assemblea del 09.07.2020

(2) Consigliere/Sindaco eletto dall'Assemblea del 09.07.2020

(3) Consigliere nominato dal 13.03.2019

(4) Rinnovo carica nel corso del 2020

(5) Il valore indicato è quello teorico e non tiene conto della rinuncia ai compensi effettuata dai Consiglieri come descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2021.

Di seguito una tabella che riassume, per ciascuna carica, i compensi deliberati e applicabili all'esercizio di riferimento

Compenso	Esercizio 2021	%	Esercizio 2020 Dal 09.07.2020	%	Esercizio 2019 Fino al 09.07.2020
Compenso Consigliere	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso Presidente	50.000	0	50.000	-	NA
Compenso Amministratore Delegato	450.000	0	450.000	0	450.000
Compenso Direttore Generale	500.000	0	500.000	0	500.000
Compenso Presidente Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità	30.000	0	30.000	+20	25.000
Compenso Membro Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità	25.000	0	25.000	+25	20.000
Compenso Presidente Comitato Nomine	25.000	0	25.000	0	25.000

Compenso	Esercizio 2021	%	Esercizio 2020 Dal 09.07.2020	%	Esercizio 2019 Fino al 09.07.2020
Remunerazione
Compenso Membro Comitato Nomine Remunerazione	25.000		20.000	0	20.000
Compenso Presidente Comitato OPC Attendance fee € 1.500 per riunione/operazione	0	0	0	NA	25.000
Compenso membro Comitato OPC Attendance fee € 1.000 per riunione/operazione	0	0	0	NA	20.000
Presidente del Collegio Sindacale	75.000	0	75.000	+21	62.000
Sindaci Effettivi	50.000	0	50.000	+19	42.000

Le eventuali modifiche apportate ai compensi e le proposte formulate agli azionisti in merito alla remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale sono state oggetto di un'analisi da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, analisi che si è basata su un peer group, il numero di riunioni svolte e la durata delle stesse nonchè l'attività in cui tali organi sono stati coinvolti nel corso degli ultimi esercizi.

Risultati della società

PERFORMANCE OVS S.p.A. € mln	2021 31.01.2022	%	2020 31.01.2021	%	2019 31.01.2020
Vendite Nette	1.358,9	33,4	1.018,5	(25,7)	1.370,1
Gross Margin	771.0	36,4	565,3	(17,4)	778,2
GM%	56,7%	+123ppt	55,5%	130ppt	56,8%
EBITDA	147,2	101,8	72,9		156,3
EBITDA%	10,8%	+367ppt	7,2%	(53,3)	11,4%
EBIT	89,1	NA	14,0	(85,6)	97,4
EBIT%	6,6%		1,4%		7,1%
PBT	66,3	NA	(8,0)	n.s.	77,9
Risultato dell'esercizio	44,8	NA	(4,8)	n.s.	57,7
Indebitamento	190,3
finanziario netto		(52,6)	401,1	29,4	309,9
Quota di mercato	9,3%	+85ppt	8,4%	+33ppt	8,1%

II PARTE

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

La presente Relazione include altresì la Tabellan. 1 e la Tabellan. 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

TABELLA 1 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche (dal 01.02.2021 al 31.01.2022 - Esercizio 2021).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
Franco Moscetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Esercizio chiuso al 31.01.2022	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				100.000	25.000 Membro CCRS					125.000
(II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				100.000	25.000					125.000
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Esercizio chiuso al 31.01.20212	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				475.000 compenso consigliere e AD 500.000 retribuzione DG		€ 1.573.000 MBO € 2.300.000 bonus una tantum .		€ 28.621	200.00025	€ 5.076.621	€ 4.913.265
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				975.000		€ 3.873.000		€ 28.621	200.000	€ 5.076.621	€ 4.913.265
Giovanni Tamburi	Vice – Presidente	Esercizio chiuso al 31.01.2021	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	20.000 Membro CNR					70.000
(II) Compensi da

²⁵ In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000 avente "guaranteed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
controllate e collegate
(III) Totale				50.000	20.000					70.000
Carlo Achermann	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2022	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	20.000 Membro CNR 3.000 Membro COPC					73.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	23.000					73.000
Elena Garavaglia	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2022	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	4.500 Presidente COPC					54.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	4.500					54.500
Alessandra Gritti	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2022	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000						50.000
Vittoria Giustiniani	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2022	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
(III) Totale				50.000						50.000
Massimiliano Magrini	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2022	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	25.000 Membro CCRS					75.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	25.000					75.000
Chiara Mio	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2022	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	35.000 Presidente CCRS 25.000 Presidente CNR 3.000 Membro COPC					113.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	63.000					113.000
3*	Dirigenti con responsabilità strategiche	Esercizio chiuso al 31.01.2022	NA
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€ 1.205.000		€ 361.980 MBO € 280.000 Bonus una tantum		€ 94.396		€ 1.941.376	€ 1.573.657
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 1.205.000		€ 641.980		€ 94.396		€ 1.941.376	€ 1.573.657
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale	Esercizio chiuso al 31.01.2022	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				75.000						75.000
(II) Compensi da

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
controllate e collegate
(III) Totale				75.000						75.000
Paola Tagliavini	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2022	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000						50.000
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2022	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	15.000 [OdV]					65.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	15.000					65.000

Legenda:

CCRS = membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

CNR = membro del Comitato Nomine e Remunerazione

COPC = membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

OdV = Organismo di Vigilanza

NOTE:

• (-) * Si precisa che e informazioni relative a Stefano Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.
• (-) Come richiesto dall'Allegato 3 Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente sono indicate al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.
• (-) Si precisa che i dati dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si riferiscono ai 3 soggetti che hanno ricoperto tale ruolo per tutto l'esercizio 2021. I dati relativi ai due nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati il 31 gennaio 2022, data di chiusura dell'esercizio, saranno riportati nella Relazione del prossimo anno.

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio						Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
Stefano Beraldo	AD e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015-2020	2.291.37 5 Di cui: maturate 70%	€ 4,88	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025										0	2.291.375	€ 3.061.965

TABELLA 2 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche al 31.01.2022

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017-2022	1.500.00 0 Di cui: maturate 40%	€ 6,39	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialmen te Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.2027										0	1.500.000	€ 1.195.800

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2019-2022	1.900.00 0	€ 1,85	Il periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio, ovvero 1 luglio 2022, e la Data di Scadenza, ovvero il 30 giugno 2026											1.900.00	€ 655.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			5.691.37 5									0			0	5.691.375	€ 4.913.265

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
(3)*	Dirigenti con responsab ilità strategich e
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015-2020	730.000 Di cui: maturate 70%	€ 4,88	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025	0						0			0	730.000	€ 975.499

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017-2022	440.000 Di cui: maturate 40%	€ 6,39	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialmen te Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.202											440.000	€ 350.768

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2019-2022	717.073	€ 1,85	Il periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio, ovvero 1 luglio 2022, e la Data di Scadenza, ovvero il 30 giugno 2026											717.074	€ 247.390
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			1.887.073												0	1.887.074	€ 1.573.657

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 1.573.000 MBO € 2.300.000 bonus una tantum
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 3.873.000
3*	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 361.980 MBO € 280.000 Bonus una tantum
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 641.980

* Si precisa che e informazioni relative a Stefano Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.

Per completezza, come indicato nel paragrafo F) della Sezione I, si ricorda nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione su parere favorevole il Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale ha adottato un LTMIP che sarà erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario faccia ancora parte di OVS come Amministratore Delegato o Dirigente Come Responsabilità strategiche; per ulteriori dettagli in merito alla struttura si rinvia al suddetto paragrafo F) della Sezione I.

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Franco Moscetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore Delegato e Direttore Generale Persona strettamente associata			1.090.144 (Incluso esercizio aumento di capitale in
Stefano Beraldo	[coniuge] Persona strettamente associata [String S.r.l. soc. controllata]	OVS S.p.A.	2.384.856	opzione deliberato Assemblea 15.12.2020)	0	3.475.000
Giovanni Tamburi	Vice Presidente	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Carlo Achermann	Amministratore			-	-
Elena Garavaglia	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Vittoria Giustiniano	Amministratore				-
Alessandra Gritti	Amministratore dal 13.03.2019*	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Massimiliano Magrini	Amministratore	OVS S.p.A.	30.00026	8.476 (Esercizio aumento di capitale in opzione deliberato Assemblea 15.12.2020)	-	38.476
Chiara Mio	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Paola Tagliavini	Sindaco Effettivo
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-

TABELLA N. 1 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dal 01.02.2021 al 31 gennaio 2021 (Esercizio 2022)

TABELLA N. 2 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero di Dirigenti con Responsabilità Strategica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
3*	OVS S.p.A.	441.450	137.569 (Incluso esercizio aumento di capitale in opzione deliberato Assemblea 15.12.2020)	0	579.019

* Si precisa che le informazioni relative a Stefano Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa

²⁶ Acquistate antecedentemente alla data di prima nomina avvenuta per cooptazione il 13.03.2019, come da comunicati stampa del 13.03.3019 e del 31.05.2019.

Venezia – Mestre, 3 maggio 2022

.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti