Ovs — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 25, 2020

Gruppo OVS Relazione finanziaria semestrale al 31 luglio 2020

OVS S.p.A. Venezia

INDICE

Dati societari	3
Composizione degli Organi Sociali	4
Struttura del Gruppo	5
Relazione intermedia sulla gestione	6
Prospetti del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020	22
Note al Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020	28
Attestazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020	80
Relazione della Società di Revisione	81

DATI SOCIETARI

Sede legale della Capogruppo

OVS S.p.A. Via Terraglio n. 17 – 30174 Venezia ‐ Mestre

Dati legali della Capogruppo

Capitale sociale deliberato Euro 227.000.000,00 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 227.000.000,00

Registro Imprese di Venezia n. 04240010274 Codice fiscale e partita IVA 04240010274 Sito istituzionale: www.ovscorporate.it

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione

Presidente
Vice Presidente
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore

(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

• (2) Componente del Comitato Nomine e Remunerazione
• (3) Componente del Comitato Operazioni Parti Correlate

Collegio Sindacale

Stefano Poggi Longostrevi	Presidente
Paola Tagliavini	Sindaco Effettivo
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo
Emilio Vellandi	Sindaco Supplente
Emanuela Italia Fusa	Sindaco Supplente

Società di revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nicola Perin

Struttura del Gruppo

La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo con l'indicazione delle relative percentuali di partecipazione:

(1) In liquidazione

(2) Dichiarata fallita in data 6 novembre 2018

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

Andamento della gestione

In un semestre che ha visto la chiusura dei punti vendita per quasi due mesi, il Gruppo OVS ha dimostrato massima tempestività in termini di reazione sui costi. Le forti azioni di contenimento implementate ci hanno permesso e ci permetteranno di abbassare ancor di più il punto di breakeven anche nel medio‐lungo periodo. Il posizionamento del nostro Gruppo, sempre più orientato al «value for money», alla qualità dei nostri capi al giusto prezzo, alla funzionalità degli stessi, all'attenzione dei materiali utilizzati ed alla sostenibilità, ha contribuito a una ripresa post lockdown che rimane tutt'oggi superiore alle nostre attese. I nostri brand si dimostrano radicati nelle scelte d'acquisto degli italiani, qualsiasi sia il canale di vendita da loro preferito: ne sono testimoni l'aumento delle vendite e‐commerce durante il periodo di lockdown e la ripresa di fatturato significativa una volta riaperti i punti vendita.

Rispetto ad un primo trimestre (febbraio‐aprile), penalizzato dal periodo di lockdown che ha comportato a partire dal 12 marzo la chiusura di tutti i punti vendita, riaperti integralmente solo a partire dal 18 maggio, l'andamento del fatturato nel periodo maggio‐luglio è stato ragguardevole, diminuito solo in proporzione ai giorni di chiusura, tanto più se si considera che, oltre al forte calo del traffico nelle settimane immediatamente successive alla riapertura, si è verificato anche lo slittamento dei saldi al mese di agosto, con conseguente minor afflusso nel mese di luglio. Il semestre chiude con vendite nette pari a 375,7 milioni di Euro (‐42% rispetto al 2019). In forte crescita nello stesso periodo (+80%) le vendite nei canali online di OVS e di Upim.

L'EBITDA rettificato del secondo trimestre è risultato in forte recupero e pari a 36,1 milioni di Euro, sostanzialmente in linea con lo scorso anno grazie all'aumento di marginalità ed alle varie azioni di contenimento costi prontamente adottate. La perdita di EBITDA del primo trimestre è stata quindi interamente recuperata: l'EBITDA rettificato del semestre è pari a 2,1 milioni di Euro (48,1 milioni di Euro quello reported).

La nostra offerta di prodotto è stata molto apprezzata e siamo particolarmente soddisfatti della performance della componente estiva, che ha solo in minima parte risentito dei mesi di chiusura forzata. Interessante e differenziato l'andamento nelle diverse situazioni demografiche. Male le città d'arte e il centro città di Milano, causa la mancanza di turismo e lo smart working. Molto bene le aree restanti, dove la nostra presenza capillare sul territorio, abbinata al nostro posizionamento rivolto alle famiglie, sono stati premiati.

La struttura patrimoniale ha beneficiato dell'accorto utilizzo di tutte le leve descritte. Chiudiamo il periodo con una posizione finanziaria netta leggermente migliore rispetto a quella dell'anno precedente. A ciò si aggiunge la disponibilità di ulteriori linee di credito messe a disposizione per 100 milioni di Euro. Il Gruppo dispone di un elevato spazio di manovra, anche rispetto ai più prudenti scenari.

Principali informazioni sull'andamento della gestione al 31 luglio 2020

La quota di mercato si attesta all'8,1%, in leggero aumento rispetto al primo semestre del 2019. Ciò nonostante i risultati dei primi sei mesi del 2020 sono ovviamente penalizzati dal prolungato periodo di lockdown.

L'EBITDA rettificato è pari a 2,1 milioni di Euro, in linea con le aspettative e in riduzione rispetto al primo semestre 2019 per effetto dei minori incassi legati al periodo di lockdown. L'EBITDA reported è positivo per 48,1 milioni di Euro, principalmente per effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16, che riflette minori canoni d'affitto per 58,1 milioni di Euro.

Nel primo semestre 2020 il perimetro è aumentato di 17 punti vendita.

Il Risultato del periodo rettificato è pari a ‐29,7 milioni di Euro, in diminuzione principalmente per effetto della diminuzione dell'EBITDA. Il Risultato del periodo reported è invece pari a ‐75,9 milioni di Euro. Per maggiori informazioni relative agli impatti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 si veda quanto riportato più in dettaglio nei paragrafi successivi.

Grazie alle azioni di riduzione costi messe in atto e ad un'attenta gestione del circolante, la Posizione finanziaria netta rettificata ammonta a 410,6 milioni di Euro, in linea con quella del 31 luglio 2019, nonostante la perdita di incassi dovuta al periodo di lockdown.

Si riportano di seguito i risultati dei primi sei mesi del 2020, confrontati con il primo semestre 2019:

€mln	31 Luglio '20 Reported	31 Luglio '20 Rettificato	31 Luglio '19 Reported	31 Luglio '19 Rettificato	var. (Rettif.)	var. % (Rettif.)
Vendite Nette	375,1	375,7	650,6	650,6	(274,9)	(42,2%)
Gross Margin	216,7	222,9	364,6	374,8	(152,0)	(40,5%)
% su vendite nette	57,8%	59,3%	56,0%	57,6%
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	48,1	2,1	137,3	62,5	(60,5)	n.m
% su vendite nette	12,8%	0,5%	21,1%	9,6%
Risultato Operativo ‐ EBIT	(55,8)	(26,5)	30,6	34,2	(60,7)	n.m
% su vendite nette	‐14,9%	‐7,0%	4,7%	5,3%
Risultato prima delle imposte ‐ PBT	(97,6)	(37,0)	10,8	25,2	(62,2)	n.m
% sulle vendite nette	‐26,0%	‐9,8%	1,7%	3,9%
Risultato del periodo	(75,9)	(29,7)	5,3	16,8	(46,5)	n.m
% sulle vendite nette	‐20,2%	‐7,9%	0,8%	2,6%
Posizione finanziaria netta	1.303,2	410,6	1.266,7	413,6	(3,0)	(0,7%)
Quota di mercato (%)		8,1		8,0		0,5%

Nella tabella sono esposti i risultati rettificati al fine di rappresentare l'andamento gestionale del Gruppo al netto degli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, nonché di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica.

Nello specifico, nel primo semestre 2020 i risultati sono rettificati principalmente per la depurazione degli impatti legati all'IFRS 16 ed in particolare: (i) 58,1 milioni di Euro sull'EBITDA per riflettere il costo per canoni d'affitto, al netto di 30,1 milioni di Euro relativi alla stima delle rinegoziazioni attivate a seguito della pandemia (in quanto tali, le stesse possono differire da quelle riportate nel bilancio che rileverà gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima), (ii) 12,9 milioni di Euro di minori costi netti sull'EBIT in seguito allo storno degli ammortamenti per 71 milioni di Euro, e (iii) 28,4 milioni di Euro di minori costi netti sul Risultato del periodo Reported per effetto dello storno di 24,3 milioni di Euro riferibili agli oneri finanziari netti e 8,9 milioni di Euro di maggiori imposte. Infine, (iv) la posizione finanziaria netta viene rettificata per 878,6 milioni di Euro di minori passività.

L'EBITDA del primo semestre 2020 risulta inoltre rettificato principalmente per: (i) 0,7 milioni di Euro di un premio straordinario one‐off concesso a un nostro partner estero; (ii) 5,4 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta vendute nel periodo, (iii) 4,0 milioni di Euro relativi a spese non ricorrenti direttamente riferibili all'emergenza COVID‐19; (iv) 1,6 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non‐cash) e (v) altri costi netti one‐off meno significativi.

Altri elementi di rettifica che hanno impattato l'EBIT ed il risultato prima delle imposte sono relativi a: (i) costi legati all'ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di «Purchase Price Allocation» (PPA) di passate business combination per 4,3 milioni di Euro, e (ii) costi netti rettificati per 7 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e a differenze cambio realizzate.

Infine, il Risultato del periodo Rettificato risente (per 5,6 milioni di Euro) dell'effetto imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti.

Nel primo semestre 2019 i risultati erano rettificati principalmente per la depurazione degli impatti legati all'IFRS 16: 87,3 milioni di Euro sull'EBITDA, 13,2 milioni di Euro sull'EBIT, ‐8,8 milioni di Euro sul Risultato del periodo Reported.

L'EBITDA del primo semestre 2019 risultava inoltre rettificato per: (i) 10,2 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da "Oneri e (Proventi) finanziari netti" alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci"; (ii) 1,0 milioni di Euro relativi a costi one‐off; e (iii) 1,3 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non‐cash).

Altri elementi di rettifica che hanno impattato l'EBIT ed il risultato prima delle imposte erano relativi a: (i) costi legati all'ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di «Purchase Price Allocation» (PPA) di passate business combination per 4,3 milioni di Euro, e (ii) proventi finanziari rettificati per 14,6 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci").

Infine il risultato del periodo Rettificato risentiva delle imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti, comportando così maggiori oneri per 2,9 milioni di Euro.

Risultati economici consolidati normalizzati

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per natura dei primi sei mesi del 2020 confrontati quelli dello stesso periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

€mln	31 Luglio '20 Reported	31 Luglio '20 Rettificato	31 Luglio '19 Reported	31 Luglio '19 Rettificato	var. 3 (Rettificato)	var. % (Rettificato)
Vendite Nette	375,1	375,7	650,6	650,6	(274,9)	(42,2%)
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	158,3	152,9	286,0	275,8	(122,9)	(44,6%)
Gross Margin	216,7	222,9	364,6	374,8	(152,0)	(40,5%)
GM%	57,8%	59,3%	56,0%	57,6%
Costi del personale	105,5	103,9	143,6	142,2	(38,3)	(26,9%)
Costi per servizi	68,8	66,7	87,0	87,4	(20,7)	(23,7%)
Costi per godimento di beni di terzi netto altri proventi operativi	(17,1)	41,2	(16,5)	70,4	(29,2)	(41,5%)
Accantonamenti	1,4	1,4	1,3	1,3	0,1	n.a.
Altri oneri operativi	10,1	7,6	11,9	11,0	(3,4)	(30,7%)
Costi operativi netti totali	168,7	220,8	227,3	312,3	(91,5)	(29,3%)
EBITDA	48,1	2,1	137,3	62,5	(60,5)	(96,7%)
EBITDA%	12,8%	0,5%	21,1%	9,6%
Ammortamenti e svalutazioni	103,8	28,5	106,7	28,3	0,2	0,8%
EBIT	(55,8)	(26,5)	30,6	34,2	(60,7)	n.m.
EBIT %	‐14,9%	‐7,0%	4,7%	5,3%
Oneri e (Proventi ) finanziari netti	41,8	10,5	19,8	9,0	1,5	17,0%
PBT	(97,6)	(37,0)	10,8	25,2	(62,2)	n.m.
Imposte	(21,8)	(7,3)	5,5	8,4	(15,7)	n.m.
Risultato del periodo	(75,9)	(29,7)	5,3	16,8	(46,5)	n.m.

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per segmento di business dei primi sei mesi del 2020 confrontati con quelli dello stesso periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

	31 Luglio '20	31 Luglio '19
€mln	Rettificato	Rettificato	var. %
Vendite Nette
OVS	300,5	530,9	(43,4%)
UPIM	75,2	119,7	(37,2%)
Totale Vendite Nette	375,7	650,6	(42,2%)
EBITDA
OVS	(0,4)	49,1	(100,9%)
EBITDA margin	‐0,1%	9,3%
UPIM	2,5	13,4	(81,5%)
EBITDA margin	3,3%	11,2%
Totale EBITDA	2,1	62,5	(96,7%)
EBITDA margin	0,5%	9,6%
Ammortamenti	(28,5)	(28,3)	0,8%
Risultato operativo	(26,5)	34,2	n.m.
(Oneri)/Proventi finanziari netti	(10,5)	(9,0)	17,0%
Risultato prima delle imposte	(37,0)	25,2	n.m.
Imposte	(7,3)	8,4	n.m
Risultato del periodo	(29,7)	16,8	n.m.

Commenti alle principali voci di Conto Economico

Vendite nette

€mln	31 Luglio '20	31 Luglio '19	Var.	Var. %	€mln	31 Luglio '20	31 Luglio '19	Var.	Var. %
	300,5	530,9	(230,4)	(43,4%)	DOS & Siti web	308,9	534,5	(225,6)	(42,2%)
	75,2	119,7	(44,5)	(37,2%)	Franchise & Marketplace	66,9	116,1	(49,3)	(42,4%)
Totale	375,7	650,6	(274,9)	(42,2%)	Totale	375,7	650,6	(274,9)	(42,2%)

Le vendite totali del primo semestre, fortemente penalizzate dal periodo di lockdown, si sono attestate a 376 milioni di Euro, in calo del 42,2% rispetto al medesimo periodo del 2019. Dalla data di riapertura dei punti vendita, avvenuta il 18 maggio, il traffico nei negozi è progressivamente aumentato, dimostrando ancora una volta il ruolo di punto di riferimento per i consumatori italiani ricoperto da entrambe le insegne, OVS e Upim. Una volta considerati gli effettivi giorni di apertura dei punti vendita, rispetto al secondo trimestre dello scorso anno, la performance in termini di vendite è risultata essere allineata allo scorso anno nonostante il periodo di saldi sia stato spostato da luglio ad agosto.

La contrazione delle vendite è stata simile nei canali diretti ed in franchising, mentre il brand Upim ha registrato un calo leggermente inferiore a quello di OVS per effetto da un lato della maggior presenza in piccole aree di attrazione e, dall'altro, di una minor presenza nei centri città più grandi, questi ultimi penalizzati da una minor affluenza rispetto al consueto, a causa della chiusura degli uffici e del calo del turismo.

EBITDA

	2Q20		31 Luglio '20		2Q19		31 Luglio '19
€mln	EBITDA Rettificato	EBITDA%	EBITDA Rettificato	EBITDA%	EBITDA Rettificato	EBITDA%	EBITDA Rettificato	EBITDA%	Var.2Q Var. 1H
	28,8	13,2%	(0,4)	(0,1%)	29,3	10,8%	49,1	9,3%	(0,5)	(49,6)
	7,3	13,4%	2,5	3,3%	8,2	13,2%	13,4	11,2%	(0,8)	(10,9)
Totale	36,1	13,2%	2,1	0,5%	37,4	11,2%	62,5	9,6%	(1,3)	(60,5)

Grazie a una generazione di EBITDA di 36,1 milioni di Euro nel secondo trimestre, risulta quasi completamente recuperata nel semestre la perdita registrata nei primi tre mesi dell'anno.

Nell'ultimo trimestre entrambe le insegne hanno realizzato performance in linea con lo scorso anno, grazie a una maggior marginalità ed alle azioni implementate sul versante dei costi, ancorché i punti vendita siano stati riaperti solo dalla seconda metà di maggio ed il traffico sia stato, nel complesso, inferiore rispetto alla normalità.

Risultato del periodo

La perdita rettificata del semestre ammonta a ‐29,7 milioni di Euro, interamente imputabile alla diminuzione di vendite causata dal periodo di chiusura dei punti vendita. Il Risultato del periodo reported ammonta invece a ‐75,9 milioni di Euro, quando era pari a 5,3 milioni di Euro al 31 luglio 2019. Il Risultato del periodo Rettificato risente (per 5,6 milioni di Euro) dell'effetto imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti.

Analisi e dettagli dei risultati economici consolidati del primo semestre dell'esercizio 2020

La tabella che segue confronta i risultati economici consolidati del Gruppo relativi al primo semestre del 2020 con quelli del primo semestre del 2019, evidenziando separatamente l'effetto dell'applicazione dell'IFRS 16 inclusivo della stima dell'impatto delle rinegoziazioni attivate a seguito della pandemia, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination, dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati.

€mln	31 Luglio '20 Reported	di cui IFRS 16	di cui non ricorrenti	di cui Stock Option; Derivati; PPA, Diff.Cambio	31 Luglio '20 Rettificato	31 Luglio '19 Reported	di cui IFRS 16	di cui non ricorrenti	di cui Stock Option; Derivati; PPA, Diff.Cambio	31 Luglio '19 Rettificato
Vendite Nette	375,1		(0,7)		375,7	650,6	0,0	0,0		650,6
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	158,3		0,0	5,4 (a)	152,9	286,0	0,0	0,0	10,2 (a)	275,8
Gross Margin (A)	216,7				222,9	364,6	0,0			374,8
GM%	57,8%				59,3%	56,0%				57,6%
Costi del personale	105,5	(0,0)	0,0	1,6 (b)	103,9	143,6	0,0	0,1	1,3 (b)	142,2
Costi per servizi	68,8	(0,5)	2,6		66,7	87,0	(0,6)	0,2		87,4
Costi per godimento di beni di terzi netto altri proventi operativi	(17,1)	(57,9)	(0,4)		41,2	(16,5)	(86,9)	0,0	0,0	70,4
Accantonamenti	1,4		0,0		1,4	1,3		0,0	0,0	1,3
Altri oneri operativi	10,1	0,3	2,1		7,6	11,9	0,2	0,7	0,0	11,0
Costi operativi totali (B)	168,7	(58,1)	4,3	1,6	220,8	227,3	(87,3)	1,0	1,3	312,3
EBITDA (A ‐ B)	48,1	58,1	(5,0)	(7,1)	2,1	137,3	87,3	(1,0)	(11,5)	62,5
EBITDA%	12,8%				0,5%	21,1%				9,6%
Ammortamenti e svalutazioni	103,8	71,0		4,3 (c)	28,5	106,7	74,1	0,0	4,3 (c)	28,3
EBIT	(55,8)	(12,9)	(5,0)	(11,4)	(26,5)	30,6	13,2	(1,0)	(15,8)	34,2
EBIT %	‐14,9%				‐7,0%	4,7%				5,3%
Oneri e (Proventi ) finanziari netti	41,8	(24,3)	0,0	(7,0) (d)	10,5	19,8	(25,4)	0,0	14,6 (d)	9,0
PBT	(97,6)	(37,3)	(5,0)	(18,4)	(37,0)	10,8	(12,2)	(1,0)	(1,2)	25,2
Imposte	(21,8)	(8,9)	(1,2)	(4,4)	(7,3)	5,5	(3,4)	(0,2)	0,7	8,4
Risultato del periodo	(75,9)	(28,4)	(3,8)	(14,0)	(29,7)	5,3	(8,8)	(0,8)	(2,0)	16,8

(a) Si riferiscono a differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da "Oneri e (Proventi) finanziari netti" alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci"

• (b) Si riferiscono a costi rilevati nel periodo relativi a piani di stock option
• (c) Si riferiscono ad ammortamenti di beni intangibili derivanti da PPA

(d) Si riferiscono principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci")

Stato patrimoniale consolidato sintetico

La tabella che segue espone la situazione patrimoniale consolidata dei primi sei mesi del 2020 confrontata con quella del corrispondente semestre dell'esercizio precedente e della fine dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

	31 Luglio '20	31 Luglio '19	31 Gennaio'20	var. Lug'20
€mln	Reported	Reported	Reported	vs Gen'20
Crediti Commerciali	86,7	100,6	86,0	0,7
Rimanenze	448,7	411,2	393,1	55,6
Debiti Commerciali	(303,5)	(312,3)	(321,1)	17,7
Capitale Circolante Operativo	231,9	199,5	157,9	73,9
Altri crediti (debiti) non finanziari a breve	(98,6)	(92,2)	(99,5)	0,9
Capitale Circolante Netto	133,2	107,3	58,4	74,8
Immobilizzazioni nette	1.975,5	2.214,3	2.037,1	(61,6)
Imposte differite nette	(106,1)	(123,1)	(127,8)	21,7
Altri crediti (debiti) non finanziari a lungo	(5,0)	(12,2)	(5,8)	0,7
Benefici ai dipendenti e altri fondi	(40,7)	(44,3)	(41,7)	1,1
Capitale Investito Netto	1.956,9	2.142,0	1.920,2	36,7
Patrimonio Netto	653,7	875,3	728,8	(75,2)
Indebitamento Finanziario Netto	1.303,2	1.266,7	1.191,4	111,8
Totale Fonti di Finanziamento	1.956,9	2.142,0	1.920,2	36,7

Il Capitale investito netto, pari a 1.957 milioni di Euro, è aumentato di 36,7 milioni di Euro rispetto a gennaio 2020, principalmente a causa dell'aumento del capitale circolante. Si ricorda che la diminuzione di immobilizzazioni nette rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente è principalmente dovuta all'esito derivante dall'impairment test, effettuato in chiusura di esercizio 2019.

Posizione Finanziaria Netta

€mln	31 Luglio '20 Escluso IFRS16	31 Luglio '19 Escluso IFRS16
Indebitamento Netto	424,6	398,4
Indebitamento Netto Escluso MtM derivati	410,6	413,6
EBITDA LTM Rettificato	95,8	125,7
Leverage su EBITDA	4,3x	3,3x

Al 31 luglio 2020 la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo rettificata è pari ad 410,6 milioni di Euro, al netto dell'impatto del mark‐to‐market (pari a 14 milioni di Euro negativo) e dell'applicazione dell'IFRS 16 (pari ad 878,6 milioni di Euro di maggiori passività nette). L'indebitamento complessivo risulta quindi essere allineato a quello dell'anno precedente. La struttura finanziaria è solida in quanto al 31 luglio 2020 il Gruppo ha a sua disposizione cassa disponibile e linee inutilizzate per circa 155 milioni di Euro. Si ricorda infine che il Gruppo ha ottenuto l'esenzione del test dell'unico covenant richiesto (calcolato come Posizione Finanziaria Netta su EBITDA) fino al 31 gennaio 2021 incluso. Normalizzando la performance di EBITDA del primo trimestre, fortemente impattato dalla pandemia, la leva puntuale sarebbe pari a 2,7x. Il tasso di interesse medio del periodo è stato pari a 3,48% + Euribor 3m.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico

La tabella che segue espone il rendiconto finanziario, riclassificato secondo criteri gestionali, dei primi sei mesi del 2020 confrontato con quello del medesimo periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

€mln	31 Luglio '20 EsclusoIFRS16	31 Luglio '19 EsclusoIFRS16	Var.
EBITDA ‐ Rettificato	2,1	62,5	(60,4)
Rettifiche	(6,6)	(2,3)	(4,3)
Variazione Capitale Circolante Operativo	(83,5)	(40,5)	(43,0)
Altre Variazioni del Capitale Circolante	1,2	(19,5)	20,7
Investimenti Netti	(11,8)	(19,9)	8,1
Cash Flow Operativo	(98,6)	(19,6)	(79,0)
Oneri finanziari	(10,4)	(8,1)	(2,3)
Pagamenti TFR	(0,8)	(1,3)	0,5
IRAP/IRES	0,0	(1,6)	1,6
Altro	9,1	(7,2)	16,3
Cash Flow Netto (esclusi MtM derivati e IFRS 16)	(100,7)	(37,8)	(62,9)

Flusso di cassa operativo

Nonostante i minori incassi nel semestre per circa 270 milioni di Euro, l'efficace gestione del capitale circolante, il controllo sui costi ed i minori investimenti hanno consentito di limitare il maggior assorbimento di cassa a soli 62,9 milioni di Euro rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente.

Tale assorbimento è principalmente causato dal minor EBITDA generato nel periodo e dal pagamento della merce rimasta invenduta a causa della chiusura dei punti vendita. Buona parte di questa merce non è stata mai consegnata ai negozi e risulta essere in perfetta condizione per essere venduta il prossimo anno, permettendo così un veloce recupero dell'inevitabile e temporaneo impatto finanziario subito.

Sono infine stati temporaneamente sospesi alcuni investimenti previsti, e minori sono stati i versamenti IVA per le mancate vendite e le imposte. Le dilazioni di pagamento ottenute dai fornitori durante il periodo di lockdown stanno progressivamente rientrando.

Impatti del principio contabile IFRS 16 e indicatori alternativi di performance

Si precisa che nella presente Relazione intermedia sulla gestione, in aggiunta agli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), sono esposti anche alcuni indicatori alternativi di performance, utilizzati dal management per monitorare e valutare l'andamento del Gruppo, la cui costruzione è già stata precedentemente commentata.

Di seguito si riporta il prospetto di Conto economico consolidato relativo al primo semestre del 2020 includendo ed escludendo i soli effetti del principio contabile IFRS 16 legati ai canoni di affitto, tenendo in considerazione anche le stime dell'impatto delle rinegoziazioni attivate a seguito della pandemia.

€mln	31 Luglio '20 Reported	Effetti IFRS16	31 Luglio '20 Escluso IFRS16
Ricavi	375,1	‐	375,1
Altri proventi e ricavi operativi	19,4	1,3	20,7
Totale Ricavi	394,5	1,3	395,7
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	158,3	‐	158,3
Costi del personale	105,5	0,0	105,5
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	103,8	(71,0)	32,8
Altre spese operative
Costi per servizi	68,8	0,5	69,3
Costi per godimento di beni di terzi	2,3	59,2	61,5
Svalutazioni e accantonamenti	1,4	(0,0)	1,4
Altri oneri operativi	10,1	(0,3)	9,7
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte	(55,8)	12,9	(42,8)
Proventi finanziari	0,4	(0,4)	0,0
Oneri finanziari	35,2	(24,7)	10,5
Di fferenze cambio	(7,0)	‐	(7,0)
Proventi (Oneri ) da partecipazioni	(0,0)	‐	(0,0)
Risultato del periodo ante imposte	(97,6)	37,3	(60,3)
Imposte	(21,8)	8,9	(12,9)
Risultato del periodo	(75,9)	28,4	(47,5)

€mln	31 Luglio'20 Reported	Effetti IFRS16	31 Luglio '20 Escluso IFRS16
Vendite Nette	375,1		375,1
Gross Margin	216,7		216,7
% su vendite nette	57,8%		57,8%
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	48,1	(58,1)	(10,0)
% su vendite nette	12,8%		‐2,7%
Risultato Operativo ‐ EBIT	(55,8)	13,0	(42,8)
% su vendite nette	‐14,9%		‐11,4%
Risultato prima delle imposte	(97,6)	37,3	(60,3)
% sulle vendite nette	‐26,0%		‐16,1%
Risultato del periodo	(75,9)	28,4	(47,5)
% sulle vendite nette	‐20,2%		‐12,7%

Gli stessi effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata al 31 luglio 2020, sono di seguito riepilogati:

€mln	31Luglio '20 Reported	Effetti IFRS16	31 Luglio '20 Escluso IFRS16
Crediti Commerciali	86,7	0,0	86,7
Rimanenze	448,7	0,0	448,7
Debiti Commerciali	(303,5)	0,0	(303,5)
Capitale Circolante Operativo	231,9	0,0	231,9
Altri crediti (debiti) non finanziari a breve	(98,6)	11,7	(87,0)
Capitale Circolante Netto	133,2	11,7	144,9
Immobilizzazioni nette	1.975,5	(822,7)	1.152,8
Imposte differite nette	(106,1)	(8,7)	(114,8)
Altri crediti (debiti) non finanziari a lungo	(5,0)	(11,7)	(16,7)
Benefici ai dipendenti e altri fondi	(40,7)	0,0	(40,7)
Capitale Investito Netto	1.956,9	(831,4)	1.125,5
Patrimonio Netto	653,7	47,2	700,9
Indebitamento Finanziario Netto	1.303,2	(878,6)	424,6
Totale Fonti di Finanziamento	1.956,9	(831,4)	1.125,5

Fatti di rilievo avvenuti nel corso del primo semestre 2020

A seguito della pandemia da Covid‐19, la Capogruppo OVS S.p.A., nel mese di aprile 2020 ha avviato dei contatti con le banche, al fine di sondare la disponibilità di fornire finanza aggiuntiva finalizzata a supportare il temporaneo quanto inevitabile aumento di capitale circolante: a tale riguardo, il Governo italiano ha emanato in data 8 aprile 2020 il cosiddetto "Decreto Liquidità" il quale, fin da subito, ha rappresentato un valido supporto sotto il profilo finanziario che il Gruppo ha deciso di attivare. Il processo volto al rafforzamento finanziario per fare fronte al prolungato lockdown forzato del network di negozi si è positivamente concluso in data 24 giugno.

Il processo ha visto il coinvolgimento di un pool composto da 5 banche del contratto di finanziamento già in essere, da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e da una nuova banca e, come detto, si è concluso con l'approvazione del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze e la successiva erogazione in data 25 giugno 2020 di nuova finanza per 100 milioni di Euro, controgarantita per l'80% da SACE S.p.A. (il cosiddetto "Finanziamento SACE").

Parallelamente a tale processo, le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno concesso alcune modifiche/sospensioni al contratto stesso, tra cui le più rilevanti sono state: (i) la sospensione del rimborso delle rate previste per agosto 2020 e febbraio 2021 e (ii) la sospensione del covenant test fino ad aprile 2021. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto contenuto nelle Note illustrative del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato.

In data 9 luglio 2020 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della società Capogruppo OVS S.p.A. ha approvato il bilancio di esercizio al 31 gennaio 2020, deliberando il riporto a nuovo delle perdite dell'esercizio.

Per maggiori dettagli si rinvia anche al prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato.

L'Assemblea ha inoltre approvato, come richiesto dalla normativa vigente, con deliberazione vincolante, la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (politica di remunerazione) e ha espresso parere favorevole, con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della suddetta relazione (compensi corrisposti).

Nella stessa data l'Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., e una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, c.c..

Infine, sulla base delle liste presentate, l'Assemblea ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023. Il nuovo Consiglio è composto da 9 membri; dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, sono stati eletti Franco Moscetti, Stefano Beraldo, Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti, Massimiliano Magrini, Chiara Mio, Vittoria Giustiniani, Carlo Achermann, e dalla lista di minoranza presentata da azionisti istituzionali è stata eletta Elena Garavaglia.

L'Assemblea degli Azionisti ha altresì nominato Franco Moscetti Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea ha poi nominato il nuovo Collegio Sindacale, che risulta composto da Stefano Poggi Longostrevi, tratto dalla lista di minoranza presentata da azionisti istituzionali quale Presidente del Collegio Sindacale, Paola Tagliavini e Roberto Cortellazzo Wiel come Sindaci Effettivi, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti presentata dall'azionista TIP – Tamburi Investment Partners S.p.A., Emilio Vellandi e Emanuela Italia Fusa, Sindaci Supplenti, tratti rispettivamente dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e dalla lista di minoranza.

Il Collegio Sindacale durerà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023.

Infine si segnala che il nuovo Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data per la prima volta subito dopo la nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti, ha attribuito al Consigliere Stefano Beraldo la carica di Amministratore Delegato.

Il Consiglio ha inoltre conferito la carica di Vice Presidente a Giovanni Tamburi.

Gestione dei rischi finanziari

La gestione dei rischi finanziari è dettagliatamente esposta nella nota "Informazioni sui rischi finanziari" delle Note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 31 luglio 2020.

Investimenti

Nei primi sei mesi dell'esercizio sono stati realizzati investimenti pari a 11,8 milioni di Euro riguardanti prevalentemente (i) l'apertura di nuovi punti vendita per circa 3,5 milioni di Euro; (ii) attività di rinnovamento di alcuni negozi della rete volte ad aggiornarne l'immagine e attività varie di manutenzione della rete esistente per circa 4,1 milioni di Euro; (iii) lo sviluppo dei sistemi informativi e dei processi distributivi per circa 4,1 milioni di Euro.

Operazioni con parti correlate

Nelle Note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato sono fornite le informazioni ed il dettaglio dei rapporti intrattenuti con entità correlate.

Azioni proprie

La società possiede complessive n. 809.226 azioni proprie acquistate nel corso del 2018, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro. Nel corso del primo semestre 2020 non si evidenziano né ulteriori acquisti, né cessioni.

Piani di stock option

Si ricorda che in data 26 maggio 2015 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di stock option per il periodo 2015‐2020, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate. Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevede l'emissione di un numero massimo di 5.107.500 opzioni, che saranno assegnate gratuitamente ai beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e che conferiranno a ciascuno di essi il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

La suddetta Assemblea è stata, altresì, convocata in sede straordinaria per deliberare sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015‐2020", e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Al 31 luglio 2020 risultano assegnati 2.947.963 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2015‐ 2020".

Si segnala, inoltre, che l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha approvato un nuovo piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017‐2022" riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate, che potrà attuarsi utilizzando (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del Codice Civile concessa di volta in volta dall'Assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo conferimento allo stesso di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo, di massimo nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione di massimo n. 4.080.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, anche in più tranches, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2017‐2022".

Anche tale Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di massime complessive 4.080.000

opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata. La maturazione avrà luogo al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

Al 31 luglio 2020 risultano assegnati 1.850.750 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2017‐ 2022".

Infine, l'Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114‐bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019‐2022, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società (di seguito, i "Beneficiari").

Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e attraverso la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo con l'obiettivo di allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti del Gruppo.

In forza del Piano saranno emesse un numero massimo di 5.000.000 opzioni, che saranno assegnate gratuitamente ai Beneficiari. Ciascun Beneficiario potrà esercitare le opzioni effettivamente maturate in funzione del raggiungimento di una condizione di accesso al Piano (Gate) e una condizione di performance legata ad un predefinito valore di Ebitda cumulato triennale. Ciascuna Opzione conferirà a ciascuno dei Beneficiari il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

Il prezzo di esercizio delle azioni è fissato a 1,85 Euro.

Al 31 luglio 2020 risultano assegnati 5.000.000 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2019‐ 2022".

Per le caratteristiche dei Piani si rinvia alle relazioni del Consiglio di Amministrazione e ai documenti informativi, ex art. 84‐bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, disponibili sul sito internet della Società, www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Fatti di rilievo successivi alla chiusura del periodo

Non si segnalano fatti di rilievo successivi alla data del 31 luglio 2020.

Evoluzione prevedibile della gestione

Il Gruppo OVS conferma la forza del proprio posizionamento. I clienti ci prediligono per i nostri brand e per quello che sappiamo fare in termini di prodotto, non solo per i canali distributivi che utilizziamo.

Qualora il canale online diventasse rilevante (oggi nel nostro segmento di mercato non lo è) saremo prontissimi, in quanto già oggi disponiamo di piattaforma, contenuti, servizi, tali da rappresentare lo stato dell'arte. Puntiamo per l'intero 2020 a realizzare circa 12 milioni di fatturato nel solo sito ovs.it, con una crescita di circa il 50% sull'anno precedente. Numeri contenuti in valore assoluto, ma coerenti con la nostra estesa distribuzione territoriale. La nostra strategia di presidio multicanale e multi area geografica ci pare tanto più interessante quanto più in linea con l'evoluzione prevedibile nei comportamenti dei consumatori nel post Covid: non solo più digitale, ma anche più consumi di prossimità. In entrambi i casi ci siamo. Con la nostra crescita che da molto tempo non si basa soltanto nei centri città, luoghi di posizionamento per consumi discrezionali, ma anche nelle aree periferiche o di vicinato, dove prevale un consumo più legato alla necessità, e dove risultiamo forse imbattibili.

Crediamo con passione nella qualità dei nostri prodotti, e in come agli occhi dei nostri clienti si possa coniugare necessità e bellezza. Basso prezzo e ben fatto, in modo sostenibile. Oggi stesso vengono inaugurati oltre 500 corner a marchio Piombo. Un creativo che, come citano anche il Financial Times, Monocle ed Esquired USA, è considerato a livello internazionale uno dei simboli più autorevoli dello stile italiano. Un modo per porgere a milioni di italiani un'offerta dedicata ad un pubblico vasto, eterogeneo, senza barriere anagrafiche che si veste con stile e disinvoltura, a prezzi incredibilmente bassi, i prezzi OVS.

Informazioni ai sensi degli articoli 70 e 71 del Reg. CONSOB n. 11971/1999

Si segnala che OVS S.p.A. ha optato per l'adozione del regime in deroga agli articoli 70, comma 6 e 71, comma 1 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti) in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione, avendone dato comunicazione alla Consob, a Borsa Italiana ed al pubblico all'atto della presentazione della domanda finalizzata all'ammissione delle azioni sul MTA, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1‐bis del Regolamento Emittenti.

Venezia, 22 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato

Stefano Beraldo

Prospetti del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

			di cui parti		di cui parti
ATTIVITA'	Note	31.07.2020	correlate	31.01.2020	correlate
Attività correnti
Cassa e banche	1	138.601		45.656
Crediti commerciali	2	86.664	3.268	85.981	1.836
Rimanenze	3	448.650		393.094
Attività finanziarie	4	83	83	7.572	0
Attività finanziarie per leasing	5	3.874	1.282	4.191	1.246
Attività per imposte correnti	6	14.630		14.683
Altri crediti	7	12.532		13.984
Totale attività correnti		705.034		565.161
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	8	241.345		255.070
Diritto di utilizzo beni in leasing	9	825.389		866.316
Immobilizzazioni immateriali	10	611.068		618.053
Avviamento	11	297.541		297.541
Partecipazioni	12	136		136
Attività finanziarie	4	2		34
Attività finanziarie per leasing	5	7.957	1.971	10.623	2.620
Altri crediti	7	10.588		11.119
Totale attività non correnti		1.994.026		2.058.892
TOTALE ATTIVITA'		2.699.060		2.624.053
			di cui parti		di cui parti
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	Note	31.07.2020	correlate	31.01.2020	correlate
Passività correnti
Passività finanziarie	13	128.631		38.871
Passività finanziarie per leasing	14	154.630		133.808
Debiti verso fornitori	15	303.460	100	321.146	25
Passività per imposte correnti	16	0		0
Altri debiti	17	125.812	2.577	128.215	1.737
Totale passività correnti		712.533		622.040
Passività non correnti
Passività finanziarie	13	432.120		313.773
Passività finanziarie per leasing	14	738.338		772.998
Benefici ai dipendenti	18	35.949		37.044
Fondi per rischi ed oneri	19	4.702		4.687
Passività per imposte differite	20	106.131		127.799
Altri debiti	17	15.610		16.883
Totale passività non correnti		1.332.850		1.273.184
TOTALE PASSIVITA'		2.045.383		1.895.224
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	21	227.000		227.000
Azioni proprie	21	(1.496)		(1.496)
Altre riserve	21	504.299		643.982
Risultato del periodo		(75.866)		(140.389)
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO		653.937		729.097
INTERESSENZE DI PERTINENZA DI TERZI	21	(260)		(268)
TOTALE PATRIMONIO NETTO		653.677		728.829
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		2.699.060		2.624.053

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

			di cui non	di cui parti		di cui non	di cui parti
	Note	31.07.2020	ricorrenti	correlate	31.07.2019	ricorrenti	correlate
Ricavi	22	375.069	(679)	161	650.615		723
Altri proventi e ricavi operativi	23	19.388	359	769	30.652		786
Totale Ricavi		394.457	(320)		681.267	0
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	24	158.327			286.020
Costi del personale	25	105.479		3.256	143.569	105	3.662
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	26	103.839			106.668
Altre spese operative
Costi per servizi	27	68.800	2.579	85	87.013	198	6.644
Costi per godimento di beni di terzi	28	2.309		(63)	14.154		(158)
Svalutazioni e accantonamenti	29	1.398			1.318
Altri oneri operativi	30	10.079	2.094		11.911	720
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte		(55.774)	(4.993)		30.614	(1.023)
Proventi finanziari	31	377		(102)	621		135
Oneri finanziari	31	(35.186)			(35.005)		20
Differenze cambio	31	(7.030)			14.594
Proventi (Oneri) da partecipazioni	31	0			0
Risultato del periodo ante imposte		(97.613)	(4.993)		10.824	(1.023)
Imposte	32	21.754	1.198		(5.515)	246
Risultato del periodo		(75.859)	(3.795)		5.309	(777)
Risultato del periodo attribuibile al Gruppo		(75.866)			5.302
Risultato del periodo attribuibile alle
interessenze minoritarie		7			7
Risultato per azione (in Euro)
‐ base		(0,33)			0,02
‐ diluito		(0,32)			0,02

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

	Note	31.07.2020	31.07.2019
Risultato del periodo (A)		(75.859)	5.309
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:
‐ Utili/(perdite) attuariali per benefici a dipendenti	18‐21	351	(1.630)
‐ Imposte su voci iscritte a riserva di utili/(perdite) attuariali	20‐21	(84)	391
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati
a conto economico		267	(1.239)
Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati a conto economico:
‐ Variazione riserva di conversione	21	(1.191)	(201)
Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati
a conto economico		(1.191)	(201)
Totale altre componenti del risultato complessivo (B)		(924)	(1.440)
Totale risultato complessivo del periodo (A) + (B)		(76.783)	3.869
Totale risultato complessivo attribuibile al Gruppo		(76.790)	3.862
Totale risultato complessivo attribuibile alle interessenze minoritarie		7	7

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

Note	31.07.2020	31.07.2019
Attività operativa
Risultato del periodo	(75.859)	5.309
Accantonamento imposte 32	(21.754)	5.515
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni nette delle immobilizzazioni anche per leasing 26	103.839	106.668
Minusvalenze/(plusvalenze) nette su immobilizzazioni anche per leasing	142	33
Oneri/(proventi) finanziari netti anche per leasing 31	34.808	34.384
Oneri/(proventi) da differenze cambio e derivati su valute 31	(14.581)	(10.139)
Perdita/(utile) su strumenti finanziari derivati per variazione fair value 31	21.612	(4.455)
Accantonamento fondi 18‐19	15	500
Utilizzo fondi 18‐19	(764)	(1.573)
Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni di capitale circolante	47.458	136.242
2‐3‐6‐7‐15‐16‐17‐
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla variazione del capitale circolante 20	(75.350)	(68.341)
Imposte pagate	0	(1.600)
Interessi percepiti/(corrisposti) netti anche per leasing	(25.945)	(33.195)
Differenze cambio realizzate e flusso di cassa derivati su valute	12.180	10.957
Altre variazioni	435	1.078
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività operativa	(41.222)	45.141
Attività di investimento
(Investimenti) immobilizzazioni 8‐10‐11	(11.779)	(20.155)
Disinvestimenti immobilizzazioni 8‐10‐11	23	87
(Incremento)/Decremento partecipazioni 12	0	0
Cash out in seguito ad aggregazioni aziendali del periodo	0	0
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di investimento	(11.756)	(20.068)
Attività di finanziamento
Variazione netta delle attività e passività finanziarie 4‐13	195.494	65.452
(Rimborso) di passività/incasso di attività per leasing 5‐14	(49.571)	(61.055)
Aumento capitale sociale e riserve	0	0
Distribuzione dividendi	0	0
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di finanziamento	145.923	4.397
Incremento / (decremento) disponibilità liquide	92.945	29.470
Disponibilità liquide all'inizio del periodo	45.656	27.876
Disponibilità liquide alla fine del periodo	138.601	57.346

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Riserva azioni proprie	Riserva da utili/ (perdite) attuariali	Riserva di conversione	Riserva IFRS 2	Altre riserve	Risultato dell'esercizio portato a nuovo	Risultato del periodo	Totale patrimonio netto del Gruppo OVS	Interessenze di pertinenza di terzi	Totale patrimonio netto
Saldi al 1 febbraio 2019	227.000	511.995	7.917	(1.496)	(2.532)	549		7.095 1.882	90.028	25.540	867.978	(279)	867.699
‐ Destinazione del risultato dell'esercizio 2018			‐ ‐ 1.967 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 23.573							(25.540)		0 ‐	0
‐ Piani di incentivazione al management			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 413 ‐ 865 ‐									1.278 ‐	1.278
Operazioni con gli azionisti			‐ ‐ 1.967 ‐ ‐ ‐ 413 ‐ 24.438							(25.540)		1.278 ‐	1.278
Impatti derivanti dall'applicazione IFRS 16			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2.459 ‐ ‐									2.459 ‐	2.459
‐ Risultato del periodo			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐							5.302	5.302	7	5.309
‐ Altre componenti del risultato complessivo			‐ ‐ ‐ ‐		(1.239)				(201) ‐ ‐ ‐ ‐			(1.440) ‐	(1.440)
Totale risultato complessivo del periodo			‐ ‐ ‐ ‐		(1.239)				(201) ‐ ‐ ‐	5.302	3.862	7	3.869
Saldi al 31 luglio 2019	227.000	511.995	9.884	(1.496)	(3.771)	348	7.508	4.341	114.466	5.302	875.577	(272)	875.305
Saldi al 1 febbraio 2020	227.000	511.995	9.884	(1.496)	(3.661)	601		6.356 4.341	114.466	(140.389)	729.097	(268)	728.829
‐ Destinazione del risultato dell'esercizio 2019			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐						(140.389)	140.389		0 ‐	0
‐ Piani di incentivazione al management			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1.631 ‐ ‐ ‐									1.631 ‐	1.631
Operazioni con gli azionisti			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1.631 ‐						(140.389)	140.389		1.631 ‐	1.631
‐ Risultato del periodo			‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐							(75.866)	(75.866)	7	(75.859)
‐ Altre componenti del			‐ ‐ ‐ ‐		267				(1.191) ‐ ‐ ‐ ‐			(924) ‐	(924)
risultato complessivo
Totale risultato complessivo del periodo			‐ ‐ ‐ ‐		267				(1.191) ‐ ‐ ‐	(75.866)	(76.790)	7	(76.783)
Saldi al 31 luglio 2020	227.000	511.995	9.884	(1.496)	(3.394)	(590)	7.987	4.341	(25.923)	(75.866)	653.938	(261)	653.677

NOTE ILLUSTRATIVE

INFORMAZIONI GENERALI

OVS S.p.A. (di seguito anche la Società o la Capogruppo) è una società, costituita in data 14 maggio 2014, domiciliata in Italia e organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, con sede sociale a Venezia – Mestre, via Terraglio n. 17.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 8006 del 10 febbraio 2015, ha disposto l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni della OVS S.p.A..

Le negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, fissate con provvedimento di Borsa Italiana, sono iniziate lunedì 2 marzo 2015. L'operazione di sottoscrizione ha comportato un aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020 è stato redatto ai sensi dell'articolo 154‐ter del DLgs. n.58/1998 nonché delle disposizioni Consob in materia.

SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI

Base di preparazione

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020 è stato predisposto in conformità allo IAS 34, concernente l'informativa finanziaria infrannuale. Lo IAS 34 consente la redazione del bilancio in forma "abbreviata" e cioè sulla base di un livello minimo di informativa significativamente inferiore a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea (IFRS), laddove sia stato in precedenza reso disponibile al pubblico un bilancio completo di informativa predisposto in base agli IFRS. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020 è stato redatto in forma "sintetica" e deve pertanto essere letto congiuntamente con il bilancio consolidato del Gruppo OVS per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020, predisposto in conformità agli IFRS.

Oltre a quanto sopra, e come meglio descritto nel paragrafo successivo "Principi contabili e criteri di consolidamento", il Gruppo ha anticipato l'adozione dell'espediente pratico introdotto dall'emendamento al principio contabile IFRS 16 pubblicato dallo IASB in data 28 maggio 2020, ancorché non ancora completo di tutti i passaggi formali necessari alla sua omologazione da parte dell'Unione Europea. Tale impostazione risponde alla volontà di rappresentare le concessioni ottenute dai locatori come conseguenza della pandemia da Covid‐19 in linea con le prassi attese dal settore di riferimento di OVS. Sulla base di tale espediente pratico, talune rinegoziazioni dei contratti di affitto non sono considerate modifiche contrattuali e i loro effetti possono essere quindi contabilizzati come canoni variabili con impatto positivo sul conto economico.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020 del Gruppo OVS, composto dalla Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal Conto economico consolidato, dal Conto economico complessivo consolidato, dal Rendiconto finanziario consolidato, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dalle Note illustrative, è presentato in Euro quale moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo principalmente opera ed i valori sono esposti in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020 è stato redatto sulla base del criterio del costo storico con l'eccezione degli strumenti finanziari derivati che sono valutati al fair value, come richiesto dall'IFRS 9, nonché sul presupposto della continuità aziendale.

Per quanto attiene alla modalità di presentazione dei prospetti contabili consolidati, nell'ambito delle opzioni previste dallo IAS 1, il Gruppo OVS ha scelto le seguenti tipologie di schemi contabili:

• Situazione patrimoniale e finanziaria: le attività e le passività sono classificate secondo il criterio corrente e non corrente;
• Conto economico: è stato predisposto separatamente dal conto economico complessivo classificando i costi operativi per natura;
• Conto economico complessivo: comprende, oltre al risultato del periodo, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto;
• Rendiconto finanziario: il rendiconto presenta i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento. Per la sua redazione è utilizzato il metodo indiretto;
• Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: è presentato con evidenza separata del risultato del periodo e di ogni provento e onere non transitato a conto economico, ma imputato direttamente a patrimonio netto sulla base di specifici principi contabili IFRS.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS.

Le presenti Note illustrative evidenziano i valori esposti nel bilancio consolidato del Gruppo OVS mediante l'analisi, lo sviluppo ed il commento degli stessi. Esse sono corredate da informazioni complementari ritenute necessarie per fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.

Le variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo e del passivo sono esplicitate quando significative.

Si rinvia esplicitamente alla Relazione sulla gestione per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla natura dell'attività del Gruppo.

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020 è oggetto di revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Impatti della pandemia da Covid‐19 sulla performance del Gruppo e azioni intraprese

Il 2020 è iniziato nel segno della tragedia legata al Covid‐19. Il contesto dovuto all'emergenza è stato affrontato immediatamente, con l'attivazione di misure eccezionali per ridurre la diffusione del virus e garantire la sicurezza dei clienti e dei dipendenti. La chiusura dei punti vendita in tutto il territorio nazionale a partire dalla seconda settimana di marzo e il conseguente azzeramento delle vendite realizzate tramite negozi, ha poi richiesto ulteriori azioni straordinarie.

Fin dal primo giorno del mese di marzo è stato istituito un team dedicato alla gestione dell'emergenza, mettendo in atto tutte le iniziative possibili per preparare il Gruppo al contesto. Le aree individuate sono state principalmente cinque: affitti, personale, costi operativi, approvvigionamento merci ed infine, investimenti.

Le interlocuzioni con i proprietari immobiliari sono state attivate da subito al fine di ottenere la sospensione dei canoni almeno per il periodo di chiusura dei punti vendita, la rimodulazione degli stessi al fine di renderli quanto più possibile un costo variabile rispetto al funzionamento del negozio, a partire dal primo giorno di riapertura ed, infine, la revisione dei termini di pagamento.

Per quanto concerne il personale si è attivato l'utilizzo del fondo ferie maturato, per poi passare all'attivazione degli ammortizzatori sociali nelle forme previste dal Governo italiano e, seppure in forma marginale, dagli altri Paesi in cui opera il Gruppo. Questo ha permesso di garantire le retribuzioni, comprimendo solo parzialmente nel breve periodo gli esborsi finanziari. E' stato inoltre istituito un fondo di solidarietà finanziato dalle retribuzioni dei dirigenti e destinato a chi dalla crisi è stato più colpito.

Sono stati ridotti al minimo tutti i costi non ritenuti strettamente necessari, tanto a livello dei punti vendita, quanto i costi «corporate» e quelli dedicati al sostegno delle vendite. Le previsioni di investimento per l'esercizio in corso sono state ridimensionate, mentre è stato riorganizzato il piano di immissioni di merce relativo all'autunno/inverno, comunque in diminuzione rispetto al piano precedente.

Il drastico calo di incassi nei mesi di marzo e maggio 2020 e la pressoché totale mancanza degli stessi nel mese di aprile 2020, hanno imposto una precisa riprogrammazione di tutti gli esborsi finanziari previsti, insieme all'attivazione di misure straordinarie sopra descritte che consentissero di creare dei benefici anche immediati in termini di liquidità. Oltre alle specifiche misure di differimento dei pagamenti, ben comprese dai fornitori del Gruppo stante la situazione eccezionale, nel mese di marzo 2020 si è proceduto con lo smobilizzo dei contratti derivati di copertura per la merce prevista in acquisto, realizzando una plusvalenza di circa 10 milioni di Euro.

Nel frattempo sono stati repentinamente avviati contatti con le banche, al fine di sondare la disponibilità di fornire finanza aggiuntiva finalizzata a supportare il temporaneo quanto inevitabile aumento di capitale circolante: a tale riguardo, il Governo italiano ha emanato in data 8 aprile 2020 il cosiddetto "Decreto Liquidità" il quale, fin da subito, ha rappresentato un valido supporto sotto il profilo finanziario che il Gruppo ha deciso di attivare. Il processo volto al rafforzamento finanziario per fare fronte al prolungato lockdown forzato del network di negozi si è positivamente concluso in data 24 giugno.

Il processo ha visto il coinvolgimento di un pool composto da 5 istituti bancari già coinvolti nel contratto di finanziamento in essere, da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e da una nuova banca e, come detto, si è concluso con l'approvazione del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze, la firma del contratto in data 24 giugno e l'erogazione in data 25 giugno 2020 di nuova finanza per 100 milioni di Euro, garantita per l'80% da SACE S.p.A..

Parallelamente a tale processo, le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno concesso alcune modifiche/sospensioni al contratto stesso, tra cui le più rilevanti sono state: (i) la sospensione del rimborso delle rate previste per agosto 2020 e febbraio 2021 e (ii) la sospensione della verifica dei covenant fino ad aprile 2021. Per maggiori informazioni si rinvia ai paragrafi successivi delle presenti Note illustrative.

Dal punto di vista contabile si ricorda poi che l'emergenza da Covid‐19 ha rappresentato un indicatore di impairment già durante la redazione del bilancio annuale 2019. Il Gruppo pertanto aveva verificato i potenziali impatti sulla recuperabilità dei valori contabilizzati come avviamento, immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita e/o definita e diritti di utilizzo di beni in leasing. Considerato il contesto di incertezza per effetto della pandemia da Covid‐19 il Gruppo aveva attentamente analizzato la sostenibilità degli impairment test alla luce della riduzione dei flussi di cassa futuri delle proprie CGU per effetto di una revisione complessiva del piano economico finanziario 2020‐2022. Gli impatti della crisi derivante dalla pandemia erano quindi stati riflessi sia sul fatturato, sia sul livello dei costi (in particolare sul costo del venduto, del personale, dei canoni di affitto, dei costi e spazi operativi, logistici e di headquarter) nonché sugli investimenti. In considerazione degli impatti rilevanti della pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime sui flussi e l'incertezza complessiva del contesto economico italiano in cui il Gruppo OVS principalmente opera, era parso prudente e allo stesso tempo congruo recepire nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2020 quanto emerso dal test di impairment condotto secondo la rivisitazione dei flussi di cui sopra, per tenere conto e per dare maggiore peso alle evidenze provenienti dal mercato e dai dati consuntivi e prospettici dell'esercizio 2020 fino ad allora disponibili. Ciò aveva portato a rilevare una perdita da impairment interamente attribuita alla voce Avviamento, afferente alla CGU OVS, per 155 milioni di Euro. In sede di redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020 la direzione non ha ravvisato ulteriori trigger rispetto a quelli già considerati in sede di redazione del bilancio annuale chiuso al 31 gennaio 2020 nei termini su descritti, né sulle assunzioni interne relative ai flussi (ad oggi non

sono stati approvati nuovi Piani né revisioni esplicite del budget 2020 e business plan 2020‐2022), né sulle assunzioni di mercato legate in particolare ai tassi utilizzati. Anche il Capitale Investito Netto del Gruppo risulta sostanzialmente in linea sia con le dinamiche stagionali del business, sia con quanto era atteso alla luce della temporanea chiusura del network di vendita avvenuta nel corso del primo semestre (incremento dello stock di magazzino e allo stesso tempo una progressiva riduzione dei debiti commerciali verso fornitori). Pertanto si ritengono confermate le conclusioni dell'impairment test raggiunte al 31 gennaio 2020.

Infine si segnala che il Gruppo, al fine di una più corretta rappresentazione del risultato del semestre, ha applicato l'emendamento al principio contabile IFRS 16, approvato il 28 maggio 2020 dallo IASB ma non ancora recepito dalla legislazione dell'Unione Europea. L'espediente pratico introdotto da tale emendamento permette la contabilizzazione come canoni variabili con impatto positivo sul conto economico di quelle rinegoziazioni dei contratti di affitto effettuate in conseguenza della pandemia e che comportano una riduzione dei canoni dovuti per i periodi sino al 30 giugno 2021. L'applicazione di tale espediente pratico ha comportato un beneficio pari a Euro 7,0 milioni contabilizzato alla voce "Costi per godimento beni di terzi", a riduzione delle passività per leasing. Si segnala che successivamente al 31 luglio 2020 erano in corso ulteriori consistenti negoziazioni con i landlord che sono state concluse o saranno concluse nel corso delle prossime settimane ed i cui benefici saranno quindi evidenti contabilmente nel secondo semestre 2020, al momento della loro sottoscrizione.

Uso di stime nella redazione del bilancio

La redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato e delle relative Note illustrative ha richiesto l'effettuazione di stime e assunzioni da parte della direzione del Gruppo OVS che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sulla relativa informativa. I risultati finali delle poste contabili per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima.

Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

Rispetto al bilancio consolidato chiuso al 31 gennaio 2020, la direzione ha aggiornato le valutazioni e le stime alla luce degli eventi avvenuti nel primo semestre 2020, ove questi non fossero già stati adeguatamente riflessi nell'ultimo bilancio annuale.

Le stime si riferiscono principalmente alle seguenti voci di bilancio:

Perdita di valore di immobilizzazioni immateriali e materiali – l'avviamento e le insegne vengono sottoposti almeno annualmente, e comunque ogni qualvolta si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, l'attività è svalutata fino al suo valore recuperabile (definito come il maggior valore tra il valore d'uso ed il fair value della stessa). La verifica di conferma di valore richiede l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno del Gruppo OVS e provenienti dal mercato, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, si procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di valore e le medesime tecniche valutative sono applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita, inclusi i diritti di utilizzo beni in leasing, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore ("trigger") nonché le stime per la determinazione della stessa dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dal Gruppo OVS;

• Obsolescenza magazzino e differenze inventariali gli accantonamenti sono effettuati sulla base del presunto valore di realizzo delle collezioni in giacenza;
• Accantonamenti per rischi su crediti riflettono la miglior stima circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte del Gruppo OVS, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato;
• Recuperabilità delle attività per imposte anticipate la contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate;
• Fondi pensione e altri benefici ai dipendenti sono riconosciuti sulla base delle valutazioni attuariali effettuate;
• Fondi per rischi ed oneri sono rappresentativi del rischio di esito negativo di procedimenti legali o fiscali. Tali fondi rappresentano la miglior stima per far fronte a potenziali rischi. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti;
• Valutazione degli strumenti derivati sulle valute sono strumenti finanziari non quotati su mercati ufficiali, valutati quindi sulla base di tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate che richiedono assunzioni e stime di base;
• Passività e attività finanziarie per leasing e Diritti di utilizzo beni in leasing i contratti di leasing nei quali il Gruppo agisce da locatario possono prevedere opzioni di rinnovo con effetti, quindi, sulla durata del contratto stesso. Valutazioni sull'esistenza di una relativa certezza che tale opzione sia (o non) esercitata possono influenzare, anche in maniera significativa, l'importo delle passività di leasing e delle attività per il diritto di utilizzo così come il tasso di indebitamento marginale applicato allorquando non sia possibile determinare facilmente il tasso di interesse implicito nel contratto.

Area di consolidamento

Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020 sono inclusi, oltre al bilancio della Capogruppo, i bilanci di tutte le società controllate a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Di seguito si riporta l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale:

Società	Sede Legale	Capitale Sociale		% Partecipazione
Società italiane
OVS S.p.A.	Venezia ‐ Mestre	227.000.000	EUR	Capogruppo
82 S.r.l.	Venezia ‐ Mestre	10.000	EUR	70%
Società estere
OVS Department Stores D.O.O.	Belgrado ‐ Serbia	958.051.508	RSD	100%
OVS Maloprodaja D.O.O.	Zagabria ‐ Croazia	20.000	HRK	100%
OVS Hong Kong Sourcing Limited	Hong Kong	585.000	HKD	100%
OVS India Sourcing Private Ltd	Delhi ‐ India	15.000.000	INR	100%
OBS Sales Private Ltd	Delhi ‐ India	15.000.000	INR	100%
COSI International Ltd	Hong Kong	10.000	HKD	100%
COSI International (Shanghai) Ltd	Shanghai ‐ Cina	1.000.000	RMB	100%
OVS Fashion España S.L.	Madrid ‐ Spagna	3.100	EUR	100%
OVS France Sas	Parigi ‐ Francia	30.000	EUR	100%

Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto:

Centomilacandele S.c.p.A. in liquidazione	Milano	300.000	EUR	31,63%

Si segnala che nel semestre chiuso al 31 luglio 2020 non si rilevano variazioni nel perimetro di consolidamento rispetto al bilancio chiuso al 31 gennaio 2020.

Bilanci in valuta straniera

I tassi di cambio adottati per la conversione dei bilanci delle società che hanno valuta funzionale diversa dall'Euro sono riportati nella seguente tabella:

				Cambio medio per il semestre
		Cambio finale al		chiuso al
Valute	Codice	31.07.2020	31.01.2020	31.07.2020	31.07.2019
Dollaro USA	USD	1,18	1,11	1,11	1,13
Dollaro Hong Kong	HKD	9,18	8,58	8,60	8,83
Renminbi cinese	RMB	8,26	7,67	7,81	7,66
Kuna croata	HRK	7,48	7,44	7,55	7,41
Dinaro serbo	RSD	117,59	117,79	117,60	117,95
Rupia indiana	INR	88,64	78,91	82,91	78,47

Principi contabili e criteri di consolidamento

I principi contabili e i criteri di consolidamento adottati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020 sono conformi a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020, a cui si fa riferimento per completezza, ad eccezione:

• 1. delle imposte sul reddito, che sono riconosciute sulla base anche della miglior stima dell'aliquota media ponderata attesa per l'intero esercizio;
• 1. di quanto esposto nei principi ed emendamenti di seguito riportati, applicati con effetto a partire dall'esercizio 2020, in quanto divenuti obbligatori a seguito del completamento delle relative procedure di omologazione da parte delle autorità competenti.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI EFFICACI PER GLI ESERCIZI CHE INIZIANO DAL 1° GENNAIO 2020 O SUCCESSIVAMENTE

Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, approvati dallo IASB (International Accounting Standards Board) e omologati per l'adozione in Europa, applicati per la prima volta nell'esercizio in corso, senza peraltro rilevare impatti significativi sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 31 luglio 2020.

Descrizione	Data emissione	Data di omologazione	Data di entrata in vigore
Modifiche ai riferimenti al Conceptual Framework negli IFRS	mar‐18	29‐nov‐19	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 'Definition of material'	ott‐18	29‐nov‐19	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Modifiche allo IFRS 3 'Business combinations'	ott‐18	21‐apr‐20	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Modifiche allo IFRS 9, IAS 39 e IFRS 7 'Interest Rate Benchmark Reform'	set‐19	15‐gen‐20	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020

Amendment to IFRS 16 – "Leases Covid‐19‐Related Rent Concessions"

Il 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un amendment al principio IFRS 16 per regolamentare la contabilizzazione da parte dei locatari di eventuali modifiche concesse dai locatori sulle rate dei contratti di leasing operativo a partire dal 1° gennaio 2020 e derivanti dagli effetti della pandemia da Covid‐19. L'amendment introduce un practical expedient che semplifica la contabilizzazione di tali concessioni quando queste siano diretta conseguenza della pandemia da Covid‐19, evitando al locatario di valutare se le stesse comportino una lease modification, ma permettendogli di contabilizzarle come un variable lease payment nel momento in cui la concessione viene riconosciuta.

Al fine di poter applicare tale esenzione occorre che tutte le seguenti condizioni siano verificate:

la concessione sui pagamenti sia una diretta conseguenza della pandemia da Covid‐19 e la riduzione dei pagamenti si riferisca unicamente a quelli originariamente dovuti non oltre il mese di giugno 2021;

• il totale dei pagamenti contrattuali dopo la "rent concession" sia sostanzialmente uguale o inferiore ai pagamenti che erano previsti nel contratto originario;
• non siano state concordate con il locatore altre sostanziali modifiche contrattuali.

Per le società europee l'amendment sarà applicabile solo successivamente all'endorsement dell'Unione Europea previsto per il terzo o quarto trimestre 2020.

A partire da marzo 2020 il Gruppo OVS ha iniziato una imponente attività di negoziazione con tutti i locatori per rivedere i contratti di affitto a seguito della pandemia: i benefici che tali negoziazioni stanno portando sono solo parzialmente riflesse nei risultati del primo semestre 2020. In particolare, le concessioni relative ai contratti di locazione che il Gruppo ha ottenuto dai locatori entro il 31 luglio 2020 e relative alle conseguenze della pandemia da Covid‐19 sono state rilevate nella voce "Costi per godimento di beni di terzi" poiché considerate componenti variabili negative dei canoni (anziché come modifiche dei contratti di leasing). Il trattamento contabile adottato è coerente con l'espediente pratico introdotto dall'emendamento al principio contabile IFRS 16.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA E NON ADOTTATI DAL GRUPPO OVS

Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, non ancora adottati dal Gruppo OVS, in quanto non ancora omologati dall'Unione Europea:

Descrizione	Omologato alla data del presente documento	Data di efficacia prevista dal principio
Amendments to IAS 1 'Presentation of Financial statements ‐ Classification of liabilities as current or non‐current'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2023
Amendments to IFRS 3 'Business combinations'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2022
Amendments to IAS 16 'Property, Plant and Equipment'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2022
Amendments to IAS 37 'Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2022
Annual Improvements 2018‐2020	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2022
Amendments to IFRS 4 'Insurance Contracts – deferral of IFRS 9'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2021
IFRS 17 'Insurance Contracts'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2023

Si precisa che non sono stati applicati anticipatamente principi contabili e/o interpretazioni, la cui applicazione risulterebbe obbligatoria per periodi che iniziano dal o successivamente al 1° febbraio 2021.

INFORMAZIONI SUI RISCHI FINANZIARI

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo OVS sono i seguenti:

• rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse);

• rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento); e

• rischio di liquidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale).

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020 non include tutte le informazioni relative ai rischi finanziari descritte nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020, a cui si rimanda per un'analisi più dettagliata.

Rispetto a quanto descritto nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020 non si evidenziano scostamenti nella tipologia dei rischi a cui il Gruppo OVS è esposto o nelle politiche di gestione degli stessi.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo OVS al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Per il periodo in esame, non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito.

Per ridurre il rischio di credito, il Gruppo OVS ottiene generalmente garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte dei crediti concessi per forniture di merci. Al 31 luglio 2020 l'importo complessivo delle garanzie ammonta a Euro 62,1 milioni di cui Euro 13,7 milioni su crediti scaduti (Euro 63,7 milioni al 31 gennaio 2020 di cui Euro 13,9 milioni su crediti scaduti).

I crediti commerciali sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e, considerando anche i dati storici, le perdite prospettiche nella misura ragionevolmente attesa. Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale.

L'ammontare complessivo dei crediti commerciali ammonta a Euro 86,7 milioni (Euro 86,0 milioni al 31 gennaio 2020).

I crediti oggetto di svalutazione (parziale o totale) ammontano a Euro 18,2 milioni (Euro 17,2 milioni al 31 gennaio 2020).

I crediti scaduti sono pari a Euro 21,9 milioni (Euro 22,8 milioni al 31 gennaio 2020).

Si veda la nota 2 "Crediti commerciali" per maggiori dettagli circa il fondo svalutazione crediti.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo OVS. I due principali fattori che influenzano la liquidità del Gruppo OVS sono:

• le risorse finanziarie generate o assorbite dalle attività operative e di investimento;

• le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito finanziario.

I fabbisogni di liquidità del Gruppo OVS sono monitorati dalla funzione di tesoreria nell'ottica di garantire un efficace reperimento delle risorse finanziarie e un adeguato investimento/rendimento della liquidità.

A partire dal mese di marzo 2020 le restrizioni governative che hanno comportato la chiusura di tutta la rete vendita in Italia (ma anche all'estero) hanno evidenziato la necessità di intraprendere azioni rapide e mirate per far fronte all'emergenza derivante dalla pandemia da Covid‐19.

OVS S.p.A ha quindi subito iniziato un percorso, coinvolgendo un pool di banche, al fine di ottenere della finanza aggiuntiva volta al rafforzamento finanziario per far fronte al prolungato lockdown dei punti vendita.

Tale processo si è concluso lo scorso 24 giugno con la firma del decreto attuativo del Ministero dell'Economia e delle Finanze che ha reso operativa la garanzia di SACE a copertura dell'80% del prestito di Euro 100 milioni ottenuto dalla società capogruppo. Il finanziamento è stato erogato in data 25 giugno 2020.

Alla luce di quanto sopra indicato, il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo OVS di soddisfare i propri fabbisogni derivanti da attività di investimento, gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza contrattuale.

Per una maggiore comprensione delle variazioni intervenute nel corso del semestre nella struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS, si rinvia anche alla successiva nota 13 delle presenti Note illustrative.

Rischio di mercato

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo OVS utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri e dei proventi finanziari del Gruppo OVS. Il contratto di finanziamento firmato il 23 gennaio 2015 e divenuto efficace a partire dal 2 marzo 2015 non prevede l'obbligo di copertura del rischio di tasso.

Per fronteggiare questi rischi OVS ha utilizzato in anni precedenti strumenti derivati sui tassi (CAP) con l'obiettivo di mitigare, a condizioni economiche accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d'interesse sul risultato economico.

In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza del contratto di finanziamento (marzo 2023) e dal contratto relativo alla Nuova Finanza controgarantita da SACE (Settembre 2024) il Gruppo OVS non ha ritenuto di procedere ad un'ulteriore azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

Rischio di cambio

L'esposizione al rischio di variazioni dei tassi di cambio deriva dalle attività commerciali del Gruppo OVS condotte anche in valute diverse dall'Euro. Ricavi e costi denominati in valuta possono essere influenzati dalle fluttuazioni del tasso di cambio con impatto sui margini commerciali (rischio economico), cosi come i debiti e i crediti commerciali in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati, con effetto sul risultato economico (rischio transattivo).

Il principale rapporto di cambio a cui il Gruppo OVS è significativamente esposto riguarda l'Euro/USD, in relazione agli acquisti in dollari effettuati sul mercato del Far East e su altri mercati in cui il dollaro sia valuta di riferimento per gli scambi commerciali.

Il Gruppo è inoltre esposto al rapporto di cambio Euro/HKD per quanto riguarda il rischio traslativo della partecipata OVS Hong Kong Sourcing Limited. Risultano invece marginali gli effetti delle conversioni delle altre società estere per le quali l'Euro non è valuta funzionale.

La variazione dei tassi di cambio può comportare la realizzazione o l'accertamento di differenze di cambio positive o negative. Il Gruppo OVS persegue un'attività di copertura gestionale anche degli ordini altamente probabili ancorché non acquisiti, perseguendo l'obiettivo gestionale di minimizzare i rischi a cui è soggetto.

Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine industriale (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine ("strumenti derivati forward"), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l'evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di

acquisto e di pagamento e quindi alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.

Come già detto in precedenza, nel corso del mese di marzo 2020 si è proceduto allo smobilizzo di un numero consistente di contratti derivati di copertura per la merce prevista in acquisto stante il mutato scenario prospettico degli immessi, realizzando peraltro una plusvalenza di circa 10 milioni di Euro. Tali coperture sono state successivamente ridefinite e contrattualizzate al fine di garantire la copertura finanziaria necessaria alla gestione dei pagamenti previsti.

Le misure di differimento dei pagamenti intraprese dalla società e il ritardo nelle spedizioni della merce a causa del lockdown nei vari paesi hanno però evidenziato la necessità di riposizionare alcune delle coperture in essere con scadenza prevista tra agosto ed ottobre 2020. Nel corso del mese di luglio 2020 si è proceduto quindi ad un'ulteriore operazione di smobilizzo dei contratti derivati di copertura, riposizionando i nozionali sulle nuove scadenze. Tale operazione ha realizzato una minusvalenza di circa 3 milioni di Euro.

L'effetto netto nel semestre delle due operazioni ha generato quindi una plusvalenza pari a circa 7 milioni di euro.

Nel corso del periodo in esame, la natura e la struttura delle esposizioni al rischio di cambio e le politiche di copertura gestionale seguite dal Gruppo OVS non sono variate in modo sostanziale rispetto al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020.

Stima del fair value

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di bilancio.

Di seguito si riporta la classificazione dei fair value degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli gerarchici:

• Livello 1: fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;

• Livello 2: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi;

• Livello 3: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.

Gli strumenti finanziari esposti al fair value del Gruppo OVS sono classificati nel livello 2 ed il criterio generale utilizzato per calcolarlo è il valore attuale dei flussi di cassa futuri previsti dello strumento oggetto di valutazione.

Inoltre, si segnala che nel corso del primo semestre 2020 non si sono verificati trasferimenti di attività e passività finanziarie classificate nei diversi livelli della gerarchia del fair value.

Le passività relative all'indebitamento bancario sono valutate secondo il criterio del "costo ammortizzato".

I crediti e debiti commerciali sono stati valutati al prezzo definito per la relativa transazione in quanto si ritiene approssimare il valore corrente.

INFORMAZIONI SUI SETTORI OPERATIVI

In accordo con le disposizioni contenute nell'IFRS 8, il management ha individuato i seguenti settori operativi:

• OVS, attivo nel segmento di mercato value fashion, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento di stile e di qualità, a prezzi competitivi, caratterizzata da un'attenzione rivolta alle ultime tendenze e alla moda; e

• Upim, attivo nel segmento value del mercato in Italia, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento donna, uomo e bambino e nei segmenti casa e profumeria, caratterizzata da un posizionamento di prezzo particolarmente competitivo e rivolto principalmente alla famiglia.

I risultati dei settori operativi sono misurati attraverso l'analisi dell'andamento dei Ricavi e dell'EBITDA Rettificato, quest'ultimo definito come risultato del periodo prima degli ammortamenti, svalutazioni di immobilizzazioni, oneri e proventi finanziari ed imposte, al netto degli oneri e dei proventi non ricorrenti e di altri effetti contabili di natura non monetaria, nonché dell'effetto dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 e successivo amendment dello stesso.

In particolare, il management ritiene che i Ricavi e l'EBITDA Rettificato forniscano una buona indicazione della performance in quanto non influenzati dalla normativa fiscale e dalle politiche di ammortamento.

	31 luglio 2020			31 luglio 2019
(migliaia di Euro)	OVS	UPIM	Totale	OVS	UPIM	Totale
Ricavi per segmento	299.834	75.235	375.069	530.906	119.709	650.615
EBITDA Rettificato	(425)	2.480	2.055	49.035	13.475	62.510
% sui ricavi	‐0,1%	3,3%	0,5%	9,2%	11,3%	9,6%
Oneri non ricorrenti			(4.993)			(1.023)
Riclassifica forex	(5.446)					(10.236)
Stock Option plan	(1.631)					(1.278)
Effetti IFRS 16			58.080			87.309
EBITDA			48.065			137.282
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni			(103.839)			(106.668)
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte			(55.774)			30.614
Proventi finanziari			377			621
Oneri finanziari			(35.186)			(35.005)
Differenze cambio			(7.030)			14.594
Risultato del periodo ante imposte			(97.613)			10.824
Imposte			21.754			(5.515)
Risultato del periodo			(75.859)			5.309

STAGIONALITÀ

Il Gruppo OVS presenta aspetti seppur limitati di stagionalità delle vendite. Diversamente, i costi presentano un andamento più lineare data la presenza di una componente di costi fissi che hanno una distribuzione uniforme nell'arco dell'esercizio. Conseguentemente, anche la marginalità operativa risente di tale stagionalità e solitamente risulta più elevata nel terzo e quarto trimestre di ogni esercizio.

L'andamento del fatturato sopra descritto e la dinamica dei cicli di produzione hanno un impatto sull'andamento del capitale circolante commerciale netto e dell'indebitamento netto, che hanno sino ad ora presentato il momento di picco nel mese di agosto, mentre i mesi maggio, novembre e dicembre sono stati caratterizzati da un'elevata generazione di cassa.

Pertanto, l'analisi dei risultati e degli indicatori economici, patrimoniali e finanziari infrannuali non può essere considerata pienamente rappresentativa, e sarebbe pertanto errato considerare gli indicatori del semestre come quota proporzionale dell'intero esercizio.

A maggior ragione, quanto detto rappresenta un riferimento generale e non può essere utilizzato per derivarne una previsione puntuale dei risultati previsti o della generazione di cassa, tanto più nella condizione d'incertezza dell'evoluzione della pandemia descritta nella relazione intermedia sulla gestione e nelle presenti note illustrative. Infatti, la stagionalità sopra descritta è ulteriormente accentuata per i flussi finanziari, stante gli impatti sulle vendite avutisi in particolare nei mesi di marzo, aprile e maggio 2020.

NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

Il contenuto e le variazioni delle voci più significative vengono di seguito dettagliati (ove non diversamente specificato, i valori sono espressi in migliaia di Euro).

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
1	Cassa e banche	138.601	45.656	92.945

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide al 31 luglio 2020 e al 31 gennaio 2020 ed è così dettagliato (migliaia di Euro):

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
1)	Depositi bancari e postali	132.182	39.475	92.707
2)	Assegni	3	8	(5)
3)	Denaro e altri valori in cassa	6.416	6.173	243
Totale		138.601	45.656	92.945

Le disponibilità liquide sono costituite da denaro, depositi bancari e postali, assegni e valori in cassa presso la sede centrale e i negozi della rete diretta di vendita.

Si segnala inoltre, che a garanzia del Contratto di Finanziamento (descritto alla successiva nota 13), al 31 luglio 2020 risultano costituiti in pegno (ultimo aggiornamento al 1° luglio 2020) conti correnti ordinari per un importo di 65.201 migliaia di Euro e conti correnti in valuta per un importo di USD 17.727 migliaia, corrispondenti a Euro 15.828 migliaia, il cui saldo di bilancio risulta comunque nelle piene disponibilità del Gruppo OVS.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
2	Crediti commerciali	86.664	85.981	683

Il dettaglio dei crediti commerciali al 31 luglio 2020 e al 31 gennaio 2020 è il seguente (migliaia di Euro):

	31.07.2020	31.01.2020	variazione
Crediti commerciali
Crediti per vendite al dettaglio	344	547	(203)
Crediti per vendite all'ingrosso	84.407	83.323	1.084
Crediti per prestazioni di servizi	7.718	8.233	(515)
Crediti in contenzioso	9.167	9.223	(56)
Crediti commerciali verso parti correlate	3.268	1.836	1.432
Subtotale	104.904	103.162	1.742
(Fondo svalutazione crediti)	(18.240)	(17.181)	(1.059)
Totale	86.664	85.981	683

I crediti per vendite all'ingrosso si originano dall'attività di vendita verso affiliati.

I crediti per prestazioni di servizi includono principalmente addebiti per gestioni di reparto e subaffitti a gestori terzi.

I crediti in contenzioso sono principalmente costituiti da crediti per posizioni incagliate. Tali crediti sono per lo più svalutati attraverso la rilevazione di un apposito fondo svalutazione crediti.

Le svalutazioni riguardano crediti nei confronti di affiliati o di partner commerciali per i quali si presumono difficoltà nell'incasso, per contestazioni o, nella maggior parte dei casi, per procedure concorsuali in atto nei confronti dei clienti.

Il saldo include inoltre crediti verso la parte correlata Coin S.p.A. per 3,3 milioni di Euro relativi a commissioni di intermediazione di acquisto merce per 0,5 milioni di Euro e a crediti per prestazioni di servizi per 2,8 milioni di Euro.

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2020 risultano posti a garanzia crediti commerciali (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising) per un importo lordo pari a Euro 92,7 milioni.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti per il semestre chiuso al 31 luglio 2020:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2020	17.181
Accantonamenti del periodo	1.383
Utilizzi del periodo	(324)
Saldo al 31 luglio 2020	18.240

L'accantonamento al "Fondo svalutazione crediti" consente di esprimere il valore di presumibile realizzo dei crediti ancora incassabili alla data di chiusura di ciascun periodo. Gli utilizzi del periodo sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e di precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, hanno determinato lo stralcio della posizione stessa.

Stante la tipologia di servizi e prodotti venduti dal Gruppo OVS, non esistono fenomeni di concentrazioni significative dei ricavi e dei crediti commerciali su singoli clienti.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
3	Rimanenze	448.650	393.094	55.556

Le rimanenze di magazzino si compongono come riportato nella seguente tabella:

(migliaia di Euro)	31.07.2020	31.01.2020
Merci	483.428	432.748
Magazzino lordo	483.428	432.748
Fondo deprezzamento	(27.736)	(28.460)
Fondo differenze inventariali	(7.042)	(11.194)
Totale fondi svalutazione magazzino	(34.778)	(39.654)
Totale	448.650	393.094

Tale voce comprende le giacenze di merce presso depositi e punti vendita alla reporting date.

Il valore esposto risulta sostanzialmente in linea con i valori che si otterrebbero valutando le rimanenze a costi correnti alla data di chiusura del periodo.

Il consistente incremento di magazzino lordo è legato al fatto che le merci destinate alla vendita nei mesi di chiusura imposta erano state regolarmente acquistate. Il Gruppo OVS, come tutti i retailer di abbigliamento, si è trovato quindi di fronte all'alternativa di: a) massimizzare la leva promozionale con l'obiettivo dello smaltimento della merce accumulata nei mesi di chiusura, oppure b) riportare al 2021 la merce invenduta della collezione Primavera/Estate. Stante l'elevata incidenza della quota di merce del segmento bambino e la prevalenza nell'assortimento di prodotti a medio basso "contenuto moda", il Gruppo ha ritenuto che la maggiore cassa generabile nel breve periodo con l'opzione a) non fosse sufficiente per compensare nel medio periodo la riduzione di marginalità conseguente agli sconti, ed ha pertanto optato per il riporto della merce al prossimo anno. In particolare, per quanto riguarda la merce primaverile già consegnata nei negozi a gennaio‐febbraio 2020, che per effetto della chiusura dei negozi di fatto non è stata "vista" dai clienti, il Gruppo ha organizzato un'attività di raccolta dai punti vendita per la conservazione in deposito della stessa fino al prossimo anno. Per quanto riguarda la merce estiva, parte della stessa è stata distribuita ai negozi alla ripartenza per sostenere le vendite nella parte finale della stagione, mentre la restante parte verrà conservata in deposito.

Il fondo deprezzamento riflette la miglior stima del management sulla base della ripartizione per tipologia e stagione delle giacenze di magazzino, delle considerazioni desunte dall'esperienza passata e delle prospettive future dei volumi di vendita. Il fondo differenze inventariali include la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che il Gruppo OVS effettua l'inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno.

Si precisa che tali fondi sono determinati sulla base della miglior stima del management e ritenuti pertanto dallo stesso congrui rispetto alle rispettive finalità.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo deprezzamento e del fondo differenze inventariali per il semestre chiuso al 31 luglio 2020:

		Fondo
	Fondo deprez‐	differenze
(migliaia di Euro)	zamento	inventariali	Totale
Saldo al 31 gennaio 2020	28.460	11.194	39.654
Accantonamento	9.350	4.661	14.011
Utilizzo	(10.074)	(8.813)	(18.887)
Saldo al 31 luglio 2020	27.736	7.042	34.778

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
4	Attività finanziarie correnti	83	7.572	(7.489)
4	Attività finanziarie non correnti	2	34	(32)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Attività finanziarie" correnti e non correnti al 31 luglio 2020 e al 31 gennaio 2020:

(migliaia di Euro)	31.07.2020	31.01.2020
Strumenti finanziari derivati (quota corrente)	0	7.572
Finanziamento a società collegata	83	0
Totale attività finanziarie correnti	83	7.572
Strumenti finanziari derivati (quota non corrente)	2	34
Totale attività finanziarie non correnti	2	34
Totale	85	7.606

Gli strumenti finanziari derivati accolgono il fair value dei derivati forward stipulati con l'obiettivo gestionale di copertura degli acquisti futuri di merce in valuta diversa dall'Euro.

Nel corso del primo semestre 2020 è stato concesso un finanziamento alla società collegata Centomilacandele S.C.p.A. in liquidazione, pari a 82,6 migliaia di Euro, avente natura di finanziamento soci. La scadenza è fissata al 31 dicembre 2020 e prorogabile a data successiva.

Il tasso di interesse è pari all'Euribor 6 mesi (base 360) più uno spread del 3%.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
5	Attività finanziarie per leasing correnti	3.874	4.191	(317)
5	Attività finanziarie per leasing non correnti	7.957	10.623	(2.666)

Le attività finanziarie per leasing risultano iscritte in conformità all'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 efficace dall'esercizio 2019.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
6	Attività per imposte correnti	14.630	14.683	(53)

Il saldo è costituito principalmente da crediti per eccedenza di versamenti per acconti IRES (12.330 migliaia di Euro) e IRAP (779 migliaia di Euro) versati su base storica. Non si rilevano variazioni nel periodo stante l'assenza di imposte correnti sul reddito maturate nel semestre. L'importo residuo si riferisce a ritenute su commissioni e altri crediti verso erario e per imposte trattenute alla fonte.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
7	Altri crediti correnti	12.532	13.984	(1.452)
7	Altri crediti non correnti	10.588	11.119	(531)

Gli Altri crediti sono così dettagliabili:

	31.07.2020	31.01.2020	variazione
Crediti altri	3.529	2.708	821
Crediti verso compagnie assicuratrici per rimborsi sinistri	55	61	(6)
Crediti verso personale	967	1.285	(318)
Ratei/risconti attivi ‐ locazioni e spese condominiali	189	3.227	(3.038)
Ratei/risconti attivi ‐ assicurazioni	1.395	83	1.312
Ratei/risconti attivi ‐ interessi su depositi cauzionali	24	26	(2)
Ratei/risconti attivi ‐ altri	6.373	6.594	(221)
Totale crediti correnti	12.532	13.984	(1.452)
Depositi cauzionali	4.069	4.389	(320)
Partecipazioni minori	20	20	0
Crediti altri	6.499	6.710	(211)
Totale crediti non correnti	10.588	11.119	(531)

La voce "Crediti altri" tra i crediti correnti è relativa a caparre confirmatorie erogate per la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione per 324 migliaia di Euro, a crediti per cessioni di rami d'azienda per 1.468 migliaia di Euro, mentre il restante importo si riferisce a crediti verso enti previdenziali, anticipi a fornitori e spedizionieri.

I "crediti verso compagnie assicuratrici" includono principalmente il rimborso previsto a seguito dei danni subiti dalle merci durante il trasporto (47 migliaia di Euro) e danni per furto valori nei negozi (8 migliaia di Euro).

La voce "Ratei/risconti attivi – altri" include, prevalentemente, i pagamenti anticipati per servizi di pubblicità e marketing per 1.613 migliaia di Euro e la quota dei risconti sulle commissioni finanziarie (635 migliaia di Euro) sostenute per l'ottenimento delle linee di credito di tipo revolving e per l'ottenimento delle linee di credito meglio descritte al paragrafo successivo "Passività finanziarie".

Il restante impatto si riferisce principalmente a risconti attivi su costi per utenze, costi per prestazioni di servizi e a rimborsi di costi per formazione.

Si segnala inoltre che a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2020 risultano posti a garanzia crediti assicurativi per un importo pari a Euro 0,1 milioni.

Tra gli "Altri crediti non correnti" si segnalano depositi cauzionali che si riferiscono principalmente alle cauzioni versate in base a contratti di locazione, utenze e a depositi presso le dogane a garanzia delle importazioni di merce.

La voce "Partecipazioni minori" include prevalentemente partecipazioni in Consorzi iscritte al costo.

La voce "Crediti altri non correnti" si riferisce ad attività differite oltre i 12 mesi dalla reporting date, nei confronti di terze parti per 5.901 migliaia di Euro e la quota a medio‐lungo termine dei risconti su commissioni finanziarie per 562 migliaia di Euro.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
8	Immobili, impianti e macchinari	241.345	255.070	(13.725)

Nell'allegato n. 1 vengono riportati, per ciascuna voce, il costo storico, i precedenti ammortamenti, i movimenti intervenuti nel primo semestre ed i saldi finali.

Gli investimenti del periodo hanno riguardato prevalentemente:

• spese di ammodernamento, ristrutturazione e riqualificazione dei punti vendita della rete commerciale;
• l'acquisizione di mobili e arredi relativi alla rete commerciale per la realizzazione di arredamenti nelle filiali di nuova apertura, nonché in quelle ristrutturate.

Le migliorie su beni di terzi, allocate alle voci di riferimento, si riferiscono principalmente ad interventi di ristrutturazione nei negozi non di proprietà.

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2020 risulta costituito un privilegio speciale sui beni mobili per un importo pari a Euro 162,1 milioni.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
9	Diritto di utilizzo beni in leasing	825.389	866.316	(40.927)

In conformità all'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, tale voce include attività per diritti d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.

Per una disamina di dettaglio si rinvia alla tabella n. 2 in allegato, in merito alla movimentazione del periodo.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
10	Immobilizzazioni immateriali	611.068	618.053	(6.985)

Nell'allegato n. 3 alle presenti Note illustrative viene riportata, per ciascuna voce, la movimentazione avvenuta nel periodo.

Le immobilizzazioni immateriali al 31 luglio 2020 includono prevalentemente i valori allocati al Gruppo OVS emersi dall'operazione pregressa di acquisizione di Gruppo Coin da parte di Icon, poi oggetto di conferimento a luglio 2014 nell'attuale OVS S.p.A.. Al 31 luglio 2020 esse includono:

• Insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
• Insegna Upim pari a 13,3 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
• Rete franchising OVS pari a 60,3 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);
• Rete franchising Upim pari a 24,0 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);
• Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS pari a 79,2 milioni di Euro, ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi);
• Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita Upim pari a 21,9 milioni di Euro ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi).

Le insegne attribuite al Gruppo OVS sono considerate a vita utile indefinita.

Alla base di tale considerazione vi è stata un'analisi da parte del management di tutti i fattori rilevanti (legali, giuridici, contrattuali, competitivi, economici e altri) legati alle insegne stesse, attraverso la quale si è giunti alla conclusione che non esiste un prevedibile limite di tempo entro cui ci si attende la generazione di flussi di cassa in entrata per il Gruppo OVS.

Con riferimento alle insegne, al 31 luglio 2020, non sono stati identificati nuovi indicatori di possibili perdite di valore che non fossero già stati incorporati nei test di impairment condotti in sede di bilancio 2019 e non si sono quindi resi necessari ulteriori test di impairment specifici sulla voce in oggetto.

Per quanto riguarda le autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita del Gruppo OVS che presentavano indicatori di perdite di valore, il Gruppo ha proceduto alla determinazione del valore in uso per ciascun punto vendita così identificato e/o del relativo fair value. Dall'analisi svolta, per il semestre chiuso al 31 luglio 2020, non sono emerse svalutazioni di autorizzazioni amministrative.

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2020 risultano costituiti in pegno marchi del Gruppo OVS per un importo pari a Euro 390,8 milioni.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
11	Avviamento	297.541	297.541	0

L'avviamento deriva principalmente dall'acquisizione di Gruppo Coin operata da Icon in data 30 giugno 2011 (il valore originario di iscrizione era pari a Euro 451.778 migliaia allocati alla CGU OVS).

Si precisa che nella predisposizione del bilancio al 31 gennaio 2020, approvato a maggio 2020, l'avviamento era stato sottoposto a test di impairment le cui risultanze avevano condotto ad una perdita di valore di Euro 155.000 migliaia; il management ritiene che sussistano le condizioni per confermare il valore dello stesso al 31 luglio 2020, poiché dalle analisi effettuate non sono emersi nuovi indicatori che non fossero già stati incorporati nel test di impairment al 31 gennaio 2020 e che potessero configurare un'ulteriore riduzione di valore dell'avviamento allocato alla CGU OVS nonché delle stesse insegne OVS e Upim già oggetto di precedente commento. Si rinvia anche a quanto già ampiamente commentato al precedente paragrafo "Impatti della pandemia da Covid‐19 sulla performance del Gruppo e azioni intraprese".

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
12	Partecipazioni	136	136	0

Tale voce include il valore della partecipazione nel consorzio Centomilacandele S.c.p.A. detenuta da OVS S.p.A., pari al 31,63%, per 136 migliaia di Euro.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
13	Passività finanziarie correnti	128.631	38.871	89.760
13	Passività finanziarie non correnti	432.120	313.773	118.347

Di seguito si riporta il dettaglio delle voci "Passività finanziarie correnti" e "Passività finanziarie non correnti" al 31 luglio 2020 e al 31 gennaio 2020:

(migliaia di Euro)	31.07.2020	31.01.2020
Debiti bancari correnti	112.352	5.245
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	2.762	32.818
Altri debiti finanziari correnti	13.517	808
Passività finanziarie correnti	128.631	38.871
Debiti bancari non correnti	431.629	313.773
Altri debiti finanziari non correnti	491	0
Passività finanziarie non correnti	432.120	313.773

Debiti bancari correnti, non correnti e parte corrente dell'indebitamento non corrente

I debiti bancari correnti e non correnti del Gruppo OVS al 31 luglio 2020 sono di seguito illustrati:

(migliaia di Euro)	Scadenza	Tasso di interesse	Al 31 luglio 2020
				di cui quota	di cui quota
			Totale	non corrente	corrente
Facility Revolving	2020	Euribor + 3,50%	81.842	‐	81.842
Hot Money UBI Banca	2020	Euribor + 2,30%	10.000	‐	10.000
Finanziamento all'importazione	2020	1,50%	14.511	‐	14.511
Debito per oneri finanziari			5.999	‐	5.999
Debiti bancari correnti			112.352	‐	112.352
Facility B1	2023	Euribor + 3,75%	250.000	250.000	‐
Facility B2	2023	Euribor + 3,50%	83.333	83.333	‐
Finanziamento SACE	2024	Euribor + 2,25%	100.000	100.000	‐
Finziamento Banca Sella	2021	Euribor + 3,50%	5.000	2.238	2.762
Oneri accessori ai finanziamenti			(3.942)	(3.942)	‐
Debiti bancari non correnti			434.391	431.629	2.762

Le linee di credito a disposizione del Gruppo, al 31 luglio 2020, fanno principalmente riferimento ai due

contratti di finanziamento di seguito descritti:

• 1. contratto di finanziamento inizialmente sottoscritto in data 23 gennaio 2015, erogato in data 2 marzo 2015 (il "Contratto di Finanziamento") e successivamente emendato e modificato in data 19 settembre 2019 e in data 24 giugno 2020, per complessivi Euro 450.000.000 che prevede la concessione di:
  2. una linea di credito a medio‐lungo termine pari ad Euro 250.000.000 (Term B1);
  3. una linea di credito amortising pari ad Euro 100.000.000 che prevede rimborsi semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (Term B2), con le eccezioni meglio descritte nel prosieguo. Al 31 luglio 2020 tale linea è in essere per Euro 83.333.333,33;
  4. una linea di credito revolving pari ad Euro 100.000.000 utilizzabile in differenti valute (la "Linea Revolving").
• 1. Contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 giugno 2020, erogato in data 25 giugno 2020, (il "Finanziamento SACE") per complessivi Euro 100.000.000.

Si sottolinea che parallelamente al processo di ottenimento del Finanziamento SACE, OVS S.p.A. in data 8 maggio 2020 ha ottenuto un waiver al Contratto di Finanziamento, la cui efficacia era subordinata alla sottoscrizione del Finanziamento SACE poi avvenuta in data 24 giugno 2020.

Il waiver ha apportato le seguenti variazioni:

• la sospensione del rimborso della rata di agosto 2020 e febbraio 2021 della Term B2. Queste, verranno cumulate alle ultime due rate previste da contratto (febbraio 2022 e agosto 2022);
• la sospensione del Covenant test fino ad aprile 2021 (vengono quindi sospesi i test previsti per aprile 2020, luglio 2020, ottobre 2020 e gennaio 2021);
• l'ampliamento del basket linee a medio lungo termine concesse extra contratto di finanziamento in essere da Euro 75 milioni ad Euro 100 milioni per consentire l'accesso alla nuova finanza garantita da SACE;
• l'estensione della soglia per evento previsto di "cross default" da Euro 5 milioni ad Euro 20 milioni dalla data di sottoscrizione del waiver al 31 dicembre 2020;
• la sospensione, per tutto l'anno fiscale 2020, del test di "clean down" che prevede, una volta l'anno, che l'equazione (RCF – Cassa) sia inferiore a Euro 25 milioni per almeno 5 giorni consecutivi.

In merito al Contratto di Finanziamento il tasso di interesse applicabile per la Linea Term B1 è al 31 luglio 2020, pari alla somma tra (i) il margine pari al 3,75% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). Il tasso di interesse applicabile, sia per la linea Term B2 che per la Linea Revolving, al 31 luglio 2020 è pari alla somma tra (i) il margine pari al 3,50% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). Entrambi i tassi sono posti uguali a zero in caso di parametro negativo. L'interesse è calcolato su base trimestrale o semestrale per la Term B1 e la Term B2, e su base mensile, trimestrale o semestrale per la Linea Revolving (salvo diverso accordo tra le parti).

Il Margine può essere oggetto di ulteriori riduzioni o incrementi sulla base del rapporto tra indebitamento

finanziario medio netto (Average Total Net Debt) ed EBITDA (come contrattualmente specificato), calcolato trimestralmente sulla base, a seconda dei casi, del bilancio consolidato alla data del 31 gennaio e della relazione semestrale (entrambe soggette a revisione) e delle relazioni trimestrali consolidate (non soggette a revisione) alla data del 30 aprile e 31 ottobre, redatti secondo gli IFRS. In particolare, il Contratto di Finanziamento prevede che per la Linea Term B1 il primo Leverage test sia effettualo dopo 18 mesi dall'Effective Date (19 settembre 2019). Se il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA supererà il valore di 2,50 il Margine verrà aumentato al 4,00%; mentre per la Linea Term B2 e la Linea Revolving dall'1 febbraio 2020 la valorizzazione del Margine è calcolata come segue:

• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è pari o superiore a 3,00:1, il Margine applicabile è del 3,75%;
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 3,00:1 ma pari o superiore a 2,00:1, il Margine applicabile è del 3,50%;
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 2,00:1 ma pari o superiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 3,00%; e
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 2,50%.

Al 31 luglio 2020 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 4,13x. La data di scadenza finale del Contratto di Finanziamento, che coincide altresì con la data in cui dovrà avvenire il rimborso ultimo delle linee di credito, è fissata al 2 marzo 2023.

Il Contratto di Finanziamento prevede che, a garanzia dell'adempimento delle relative obbligazioni, siano costituite, in favore del pool di banche, le seguenti garanzie sui propri beni mobili, finanziamenti infragruppo, brevetti, conti correnti e crediti commerciali ed assicurativi, ed in particolare:

• 1. la cessione a titolo di garanzia dei crediti derivanti da ogni finanziamento infragruppo nel quale OVS S.p.A. è parte finanziatrice;
• 1. la cessione a titolo di garanzia di crediti commerciali e assicurativi (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising e crediti assicurativi);
• 1. un privilegio speciale costituito su alcuni beni aziendali (principalmente arredamenti e attrezzature connesse all'attività svolta da OVS) nella titolarità del Gruppo;
• 1. un pegno sul 100% delle azioni di OVS Hong Kong Sourcing Limited detenute da OVS S.p.A.;
• 1. un pegno sul 100% delle azioni delle altre controllate da OVS S.p.A. che dovessero rientrare in futuro nella definizione di Material Company ai sensi del Contratto di Finanziamento, dovendosi intendere per Material Company ogni nuova società che dovesse essere in futuro controllata da OVS S.p.A. e che sia rilevante, ai sensi del Contratto di Finanziamento, in funzione dei ricavi da essa generati in rapporto all'EBITDA di Gruppo;
• 1. un pegno su taluni marchi di titolarità di OVS S.p.A. (in particolare sui marchi OVS e Upim);
• 1. un pegno su taluni conti correnti di titolarità di OVS S.p.A..

OVS S.p.A. ha l'impegno di comunicare il sopravvenire di eventuali eventi pregiudizievoli significativi o eventi di default, che possano limitare e/o impedire la capacità di OVS S.p.A. o di eventuali garanti, di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Per quanto concerne gli obblighi di natura finanziaria, l'unico parametro che OVS S.p.A. si impegna a rispettare è il c.d. leverage, ossia il rapporto tra l'indebitamento finanziario medio netto e l'EBITDA del Gruppo OVS, su base consolidata. Tale parametro, a partire dal 31 luglio 2015, deve essere uguale o inferiore a 3,50:1 per ciascun periodo di 12 mesi che termini in una data di rilevazione (ossia il 31 gennaio, 30 aprile, il 31 luglio e 31 ottobre di ciascun anno), secondo un calcolo effettuato sulla base del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo OVS, eccezion fatta per i test di luglio 2015 e gennaio 2016 nei quali la media dell'indebitamento finanziario è stata calcolata sul valore finale di ciascun mese effettivamente trascorso dalla data di erogazione. Come precedentemente indicato, il waiver entrato in vigore con la firma del Finanziamento SACE ha sospeso il Covenant test fino ad aprile 2021 (sono stati quindi sospesi i test previsti per aprile 2020, luglio 2020, ottobre 2020 e gennaio 2021).

Il Contratto di Finanziamento è retto dal diritto inglese ed eventuali controversie ad esso relative sono attribuite alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.

L'eventuale violazione nel rispetto dei covenant contrattuali è un evento di default che il Gruppo ha la facoltà di sanare entro 15 giorni lavorativi dalla scadenza dell'obbligo di invio del compliance certificate relativo al periodo oggetto del calcolo. Il default può però essere evitato tramite un intervento degli azionisti tale che il nuovo calcolo del covenant alla data di riferimento possa rispettare i limiti contrattuali se l'intervento dei soci viene effettuato prima di tale data. L'intervento degli azionisti può avere la forma, ad esempio, di finanziamento subordinato o di nuova emissione di azioni OVS.

Nel caso il default non sia sanato, Banca IMI come Banca Agente ha la possibilità (ma non l'obbligo) di chiedere il pagamento anticipato del finanziamento anche esercitando l'attivazione delle garanzie concesse.

Per quanto riguarda invece il Finanziamento SACE di seguito si riportano le principali caratteristiche del nuovo finanziamento diventato effettivo in data 24 giugno 2020. L'importo finanziato, pari a Euro 100 milioni è garantito all'80% da SACE. Tale finanziamento, erogato in un'unica soluzione, avrà una durata di 4,3 anni con scadenza di pagamento dell'ultima rata fissata a settembre 2024. Il finanziamento prevede un pre‐ammortamento di 24 mesi e 10 rate di uguale importo (Euro 10 milioni) trimestrali a partire da giugno 2022.

Il Covenant previsto è allineato con quello presente nel Contratto di Finanziamento.

Il costo della garanzia SACE, calcolato sul nozionale in essere alla data sarà così strutturato: 50 bps il primo anno, 100 bps il secondo ed il terzo anno, dal quarto anno in poi 200 bps.

Il tasso di interesse applicato sarà pari al 2,25% + Euribor 3M per tutta la durata del finanziamento e non sarà soggetto ad aumenti/diminuzioni in base alla variazione del leverage.

Al 31 luglio 2020 si rileva inoltre l'esistenza di alcuni finanziamenti all'importazione (cosiddetti "Finimport"). Si tratta del saldo residuo di finanziamenti erogati dal sistema bancario a fronte dell'impegno da esso assunto al pagamento a scadenza delle lettere di credito nel periodo compreso tra fine marzo e maggio 2020 e che OVS ha successivamente rimborsato a partire dal mese di giugno.

Tale operazione ha avuto un valore totale di circa 30 milioni di Euro ad un tasso medio dell'1,51%. Al 31 luglio 2020 il debito residuo in essere è pari a circa 14,5 milioni di Euro con data di scadenza ultima prevista il 30 novembre 2020.

Si evidenzia infine che in data 26 giugno 2020 è stato sottoscritto con Banca Sella S.p.A. un contratto di finanziamento a 18 mesi meno un giorno, con scadenza 30 novembre 2021, per un importo complessivo pari a 5 milioni di Euro. Il tasso applicato è pari all'Euribor 3 mesi maggiorato di un margine dello 3,50%. Il contratto prevede un periodo di pre‐ammortamento di 9 mesi e successivamente rimborsi mensili a partire dal 28 febbraio 2021.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo OVS al 31 luglio 2020 e al 31 gennaio 2020, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319, anche al netto degli effetti sull'indebitamento dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16:

	31.07.2020	31.07.2020	31.01.2020	31.01.2020
(migliaia di Euro)		Escluso IFRS 16		Escluso IFRS 16
Indebitamento finanziario netto
A. Cassa	138.601	138.601	45.656	45.656
B. Altre disponibilità liquide	‐	‐	‐	‐
C. Titoli detenuti per la negoziazione	‐	‐	‐	‐
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	138.601	138.601	45.656	45.656
E. Crediti finanziari correnti	3.957	83	11.763	7.572
F. Debiti bancari correnti	(112.352)	(112.352)	(5.245)	(5.245)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(2.762)	(2.762)	(32.818)	(32.818)
H. Altri debiti finanziari correnti	(168.147)	(14.233)	(134.616)	(1.745)
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(283.261)	(129.347)	(172.679)	(39.808)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(140.703)	9.337	(115.260)	13.420
K. Debiti bancari non correnti	(431.629)	(431.629)	(313.773)	(313.773)
L. Obbligazioni emesse	‐	‐	‐	‐
M. Altri debiti finanziari non correnti	(738.829)	(2.329)	(772.998)	(1.970)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(1.170.458)	(433.958)	(1.086.771)	(315.743)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(1.311.161)	(424.621)	(1.202.031)	(302.323)
Crediti finanziari non correnti	7.959	2	10.657	34
Posizione finanziaria netta	(1.303.202)	(424.619)	(1.191.374)	(302.289)

Altri debiti finanziari correnti e non correnti

Si riassume nella seguente tabella la composizione degli altri debiti finanziari correnti e non correnti al 31 luglio 2020 e al 31 gennaio 2020:

(migliaia di Euro)	31.07.2020	31.07.2020 Escluso IFRS 16	31.01.2020	31.01.2020 Escluso IFRS 16
Strumenti finanziari derivati	13.517	13.517	‐	‐
Debiti per leasing finanziari	154.630	716	133.808	937
Debiti verso società di factoring	‐	‐	808	808
Altri debiti finanziari correnti	168.147	14.233	134.616	1.745
Strumenti finanziari derivati	491	491	‐	‐
Debiti per leasing finanziari	738.338	1.838	772.998	1.970
Altri debiti finanziari non correnti	738.829	2.329	772.998	1.970

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
14	Passività finanziarie per leasing correnti	154.630	133.808	20.822
14	Passività finanziarie per leasing non correnti	738.338	772.998	(34.660)

Le passività finanziarie per leasing risultano iscritte in conformità all'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 efficace dall'esercizio 2019.

Come già evidenziato in merito a "Principi contabili e criteri di consolidamento", l'applicazione dell'espediente pratico relativo agli sconti e/o esoneri dai pagamenti sui contratti di locazione a seguito dell'emergenza Covid‐19 (introdotto con l'amendment all'IFRS 16 approvato dallo IASB il 28 maggio 2020 ma non ancora omologato dall'Unione Europea) ha comportato un beneficio a conto economico pari a circa 7,0 milioni di Euro. Ulteriori concessioni da parte dei landlord sono state contrattualizzate o sono in fase di formalizzazione in data successiva al 31 luglio 2020 e saranno pertanto oggetto di rilevazione contabile nel corso del secondo semestre 2020.

La suddivisione per scadenza dei pagamenti minimi e della quota capitale dei leasing contabilizzati secondo il principio contabile IFRS 16 è di seguito esposta:

	Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria			Quota capitale
	31.07.2020	31.01.2020	31.07.2020	31.01.2020
Entro 1 anno	199.026	180.927	154.630	133.808
Da 1 a 5 anni	526.393	541.846	410.397	416.810
Oltre 5 anni	380.711	417.172	327.941	356.188
Totale	1.106.130	1.139.945	892.968	906.806

La riconciliazione tra i pagamenti minimi dovuti ai locatori ed il loro valore attuale (quota capitale) è la seguente:

	31.07.2020	31.01.2020
Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria	1.106.130	1.139.945
(Oneri finanziari futuri)	(213.162)	(233.139)
Valore attuale dei debiti di locazione finanziaria	892.968	906.806

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
15	Debiti verso fornitori	303.460	321.146	(17.686)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Debiti verso fornitori" al 31 luglio 2020 e al 31 gennaio 2020:

(migliaia di Euro)	31.07.2020	31.01.2020	variazione
Debiti verso fornitori terzi	303.360	321.121	(17.761)
Debiti verso parti correlate	100	25	75
Debiti verso fornitori	303.460	321.146	(17.686)

Tale voce include i debiti relativi al normale svolgimento dell'attività commerciale da parte del Gruppo OVS, relativamente a forniture di merci, immobilizzazioni e servizi.

Il saldo include debiti verso fornitori esteri (prevalentemente dell'area asiatica) per 127.844 migliaia di Euro; lo stesso saldo è comprensivo inoltre dell'esposizione in valuta estera (prevalentemente USD) per 131.880 migliaia di USD.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
16	Passività per imposte correnti	0	0	(0)

Le imposte correnti, ove maturate nel periodo, risultano totalmente compensate con eccedenza di acconti versati. Si rinvia alla precedente nota 6.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
17	Altri debiti correnti	125.812	128.215	(2.403)
17	Altri debiti non correnti	15.610	16.883	(1.273)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri debiti" correnti e non correnti al 31 luglio 2020 e al 31 gennaio 2020:

	31.07.2020	31.01.2020	variazione
Debiti verso il personale per ferie non godute e relativi contributi	7.378	7.929	(551)
Debiti verso il personale per mensilità differite, straordinari,
incentivi e relativi contributi	17.628	22.545	(4.917)
Debiti verso Amministratori e Sindaci per emolumenti	231	586	(355)
Debiti altri	23.996	25.636	(1.640)
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	12.689	8.418	4.271
Debiti tributari per iva	28.668	35.452	(6.784)
Debiti tributari altri	5.084	3.148	1.936
Debiti altri ‐ verso clienti	250	280	(30)
Ratei / Risconti passivi canone locazione e leasing	6.805	4.924	1.881
Ratei / Risconti passivi utenze	4.687	3.469	1.218
Ratei / Risconti passivi assicurazioni	378	602	(224)
Ratei / Risconti passivi altri	18.018	15.226	2.792
Totale debiti correnti	125.812	128.215	(2.403)
Debiti verso fornitori	7.000	7.245	(245)
Ratei / Risconti passivi altri	8.610	9.638	(1.028)
Totale debiti non correnti	15.610	16.883	(1.273)

I "Debiti verso il personale" si riferiscono alle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 luglio 2020.

I "Debiti altri" si riferiscono principalmente all'iscrizione, per 12.460 migliaia di Euro, dell'importo corrispondente al valore dei resi attesi riferiti alle vendite effettuate, come previsto dal principio contabile IFRS 15.

Il saldo include inoltre anticipi da clienti per prenotazione merce e acquisti di buoni merce per 5.411 migliaia di Euro e debiti per depositi e cauzioni ricevute da clienti a garanzia del contratto di affiliazione per 5.322 migliaia di Euro.

Relativamente ai "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale", l'importo più rilevante è rappresentato dai debiti verso INPS.

Alla data di chiusura del periodo il Gruppo presentava un debito IVA derivante dalle vendite al dettaglio e all'ingrosso, ed in misura inferiore per cessione di beni e servizi.

La voce "Debiti tributari altri" accoglie debiti per IRPEF dipendenti, debiti verso esattorie e debiti per ritenute d'acconto da versare.

Per quanto riguarda la voce "Ratei / Risconti passivi altri" si segnala che la stessa include 9.884 migliaia di Euro riferiti a ratei passivi per tasse locali, 615 migliaia di Euro per spese viaggio, 174 migliaia di Euro per spese bancarie, oltre a 2.013 migliaia di Euro di risconti passivi per contributi riconosciuti da partner e da locatori e 2.255 migliaia di Euro di risconti passivi per punti premio non redenti relativi ai programmi di fidelizzazione della clientela.

I "Debiti non correnti" includono per 7.919 migliaia di Euro la quota non corrente dei risconti passivi per contributi riconosciuti da locatori a seguito di ristrutturazione e riconversione dei punti vendita. Tali contributi sono stati riscontati in base alla durata del contratto di locazione. Nella stessa voce, sono inclusi 576 migliaia di Euro riferiti al risconto del contributo derivante da investimenti in beni strumentali nuovi che hanno beneficiato dell'agevolazione c.d. Tremonti – quater. Si segnala che gli investimenti sono stati contabilizzati al lordo del contributo, mentre quest'ultimo è stato ripartito lungo la durata dell'ammortamento dei beni interessati.

Infine, si evidenziano debiti verso fornitori per 7.001 migliaia di Euro scadenti oltre i 12 mesi, che si riferiscono alle ristrutturazioni effettuate nell'esercizio 2018, realizzate attraverso il ricorso di uno strumento di vendor financing, il cui cash out dei prossimi anni è previsto in linea con la crescita dell'EBITDA a livello di negozio.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
18	Benefici ai dipendenti	35.949	37.044	(1.095)

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Benefici ai dipendenti" per il semestre chiuso al 31 luglio 2020:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2020	37.044
Incremento del periodo	20
(Utili) / Perdite attuariali	(351)
Benefici erogati	(764)
Saldo al 31 luglio 2020	35.949

La voce include prevalentemente l'ammontare accantonato dal Gruppo OVS per il trattamento di fine rapporto maturato dai dipendenti. A seguito della riforma della previdenza complementare, a partire dal 1° gennaio 2007, l'obbligazione ha assunto la forma di fondo pensione a contribuzione definita. Coerentemente, l'ammontare del debito per TFR iscritto prima dell'entrata in vigore della riforma e non ancora pagato ai dipendenti in essere alla data di redazione del bilancio, è considerato come un fondo pensione a benefici definiti.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
19	Fondi per rischi ed oneri	4.702	4.687	15

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Fondo per rischi ed oneri" per il semestre chiuso al 31 luglio 2020:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2020	4.687
Accantonamento del periodo	15
Utilizzi del periodo	0
Saldo al 31 luglio 2020	4.702

Il fondo risulta stanziato a fronte di rischi per controversie con fornitori legate alla commercializzazione di prodotti, con Enti Pubblici, con ex dipendenti e terzi a vario titolo.

L'esito di tali rischi non è definibile con certezza e pertanto l'ammontare iscritto rappresenta la migliore stima dell'onere presunto alla chiusura del periodo.

L'accantonamento del semestre si riferisce a rischi di natura legale o contrattuale.

		31.07.2020	31.01.2020	variazione
20	Passività per imposte differite	106.131	127.799	(21.668)

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Passività per imposte differite" per il semestre chiuso al 31 luglio 2020:

		Accantonamenti/
		Accantonamenti/	rilasci a conto
	Saldi al	rilasci a conto	economico	Saldi al
(migliaia di Euro)	31.01.2020	economico	complessivo	31.07.2020
Fondo svalutazione magazzino	9.455	(1.206)		8.249
Stanziamento tasse locali	1.744	841		2.585
Fondi per rischi ed oneri	1.117	0		1.117
Svalutazione crediti	3.805	254		4.059
Immobilizzazioni materiali e
immateriali	(147.574)	(437)		(148.011)
IFRS 9 perdite su crediti	204	0		204
IFRS 15 vendite con diritto di reso	1.836	(427)		1.409
IFRS 16 leasing	(359)	0		(359)
TFR determinato in base a IAS 19	1.156	0	(84)	1.072
Perdite fiscali	0	22.796		22.796
Altre minori	817	(69)		748
Totale anticipate / (differite) nette	(127.799)	21.752	(84)	(106.131)

Le imposte differite passive relative al maggior valore in bilancio delle immobilizzazioni immateriali derivano essenzialmente dalla loro rilevazione al "fair value" in base all' "acquisition method" effettuata in sede di business combination di anni precedenti.

La variazione più significativa del semestre è ascrivibile all'iscrizione del beneficio fiscale IRES sulla perdita fiscale di periodo consuntivato dalla Capogruppo OVS S.p.A.. Lo stesso sarà rapidamente assorbito nel corso dell'esercizio grazie alla prevedibile generazione di risultati fiscali positivi nel secondo semestre.

PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto risulta pari a 653,7 milioni di Euro.

Le variazioni intervenute nelle poste componenti il Patrimonio Netto sono dettagliate nell'apposito prospetto contabile.

21 Capitale sociale

Il Capitale Sociale di OVS S.p.A. al 31 luglio 2020 ammonta a Euro 227.000.000 ed è costituito da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

OVS è stata costituita in data 14 maggio 2014 con un capitale sociale di Euro 10.000.

Il Conferimento del Ramo di Azienda OVS‐Upim, da parte dell'allora socio unico Gruppo Coin, avvenuto con efficacia dal 31 luglio 2014, ha comportato un aumento del capitale sociale da Euro 10.000 ad Euro 140.000.000, con un sovrapprezzo di Euro 249.885.000.

Infine, in data 24 febbraio 2015, si è conclusa con successo l'Offerta Globale di sottoscrizione e di vendita di azioni ordinarie di OVS S.p.A., finalizzata alla quotazione della stessa sul MTA.

L'operazione di sottoscrizione ha comportato un ulteriore aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

21 Azioni proprie

Al 31 luglio 2020 OVS S.p.A. detiene complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro, tutte acquistate nel corso dell'esercizio 2018. Nel primo semestre 2020 non vi sono stati ulteriori acquisti / cessioni.

Tali operazioni sono state realizzate nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018; quest'ultima ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società Emittente, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Capogruppo e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società Emittente, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera.

21 Altre Riserve

Sono così dettagliate:

La riserva sovrapprezzo azioni, pari a 512,0 milioni di Euro, deriva dagli aumenti di capitale intervenuti in OVS S.p.A., come già sopra segnalato, e risulta al netto dei costi riferiti al processo di quotazione pari a 7.590 migliaia di Euro (costi lordi per 10.469 migliaia di Euro e imposte differite per 2.879 migliaia di Euro). Relativamente al trattamento contabile adottato in merito a tali costi, in ossequio a quanto disposto dallo IAS 32, a seguito del positivo esito del processo di quotazione, il rapporto tra numero di nuove azioni/numero di azioni post‐quotazione ha determinato la percentuale di oneri che sono stati contabilizzati a diretta riduzione del patrimonio netto, mentre la parte restante è stata iscritta tra i costi a conto economico.

La riserva legale ammonta a 9,9 milioni di Euro e si è costituita in sede di destinazione dell'utile degli esercizi precedenti.

Vi sono poi altre riserve, il cui saldo netto è negativo per 17,6 milioni di Euro, che includono principalmente perdite portate a nuovo per 25,9 milioni di Euro, gli effetti della contabilizzazione direttamente a patrimonio netto degli utili/(perdite) attuariali relativi ai Benefici ai dipendenti, la Riserva di conversione, gli effetti della contabilizzazione contro riserva di patrimonio netto dei piani di incentivazione al management in ottemperanza alle disposizioni dell'IFRS 2 (si rimanda anche alla nota 25 "Costi del personale") e gli impatti derivanti dall'applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 16 alla data di rispettiva transition.

21 Capitale e Riserve di Terzi

Le interessenze di pertinenza di terzi si riferiscono alla costituzione nel corso dell'esercizio 2017 della società 82 S.r.l. partecipata al 70% da OVS S.p.A. e al 30% da Massimo Piombo; l'importo indicato si riferisce per 3 migliaia di Euro al capitale sociale e per negativi 264 migliaia di Euro alle perdite nette maturate per costi di start up.

Per ulteriori dettagli sui movimenti del periodo si rimanda al prospetto delle Variazioni di patrimonio netto consolidato.

NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Di seguito si riporta il dettaglio di alcune voci del conto economico (i valori sono espressi in migliaia di Euro).

22 Ricavi

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ricavi":

	31.07.2020	31.07.2019
Ricavi per vendite al dettaglio	377.482	652.055
IVA su vendite al dettaglio	(68.388)	(117.863)
Vendite nette	309.094	534.192
Ricavi per vendite ad affiliati, somministrati e all'ingrosso	65.807	116.274
Subtotale vendite nette	374.901	650.466
Ricavi per prestazioni	168	149
Totale	375.069	650.615

23 Altri proventi e ricavi operativi

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri proventi e ricavi operativi":

	31.07.2020	31.07.2019
Ricavi per prestazioni di servizi	11.013	20.239
Affitti attivi e locazioni	5.934	6.670
Risarcimento danni	147	1.185
Plusvalenze da alienazione cespiti	232	520
Altri ricavi	2.062	2.038
Totale	19.388	30.652

I ricavi per prestazioni di servizi sono principalmente relativi a prestazioni professionali, recupero spese di trasporto, recupero spese di pubblicità, contributi promozionali, addebiti di costi di personale ed altri servizi prestati, incluse le commissioni percepite nei confronti dei partner commerciali presenti in concession presso i punti vendita del Gruppo OVS.

La voce "Affitti attivi e locazioni" include principalmente gli affitti dai partner in concession presenti nei punti vendita OVS e UPIM; si sottolinea che tale tipologia di contratti non è attratta dal principio contabile internazionale IFRS 16 se non in misura marginale.

La voce "Altri ricavi" include principalmente contributi da fornitori e locatori, rimborsi relativi a costi di formazione e sopravvenienze attive varie.

24 Acquisti di materie prime, di consumo e merci

Gli acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci comprendono principalmente acquisti di prodotti destinati alla commercializzazione e ammontano a 158.327 migliaia di Euro. Essi sono così composti:

	31.07.2020	31.07.2019
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	213.883	287.013
Variazione delle rimanenze	(55.556)	(993)
Totale	158.327	286.020

25 Costi del personale

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Costi del personale":

	31.07.2020	31.07.2019
Salari e stipendi	76.781	105.480
Oneri sociali	21.746	30.804
Trattamento di fine rapporto	6.067	6.409
Altri costi del personale	301	262
Compensi agli amministratori	584	614
Totale	105.479	143.569

Il numero dei dipendenti, espresso in personale "full time equivalent", alla fine del semestre risulta pari a 6.012 unità, era pari a 6.084 unità al 31 gennaio 2020. La sensibile riduzione nel corso del semestre è legata a tutte le azioni straordinarie implementate a seguito della pandemia e precedentemente descritte.

PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

A partire da giugno 2015, sono state assegnate ad alcuni dipendenti chiave della Società Capogruppo e delle sue controllate, opzioni per l'acquisto di azioni OVS S.p.A. nell'ambito dei piani di Stock Option della Società (di seguito anche "Piani"). Al fine di creare valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e di perseguire la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo, l'Assemblea della Società ha approvato, rispettivamente in data 26 maggio 2015 e 31 maggio 2017, due aumenti di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari di due distinti Piani di Stock Option. In base a detti aumenti di capitale, il capitale autorizzato è pari a Euro 39.080.000,00. In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Infine, l'Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114‐bis del TUF, l'adozione di un nuovo piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019‐2022" (o "Piano 2019‐ 2022), da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società (di seguito, i "Beneficiari"). L'Assemblea ha inoltre approvato, rispettivamente un aumento di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del suddetto Piano 2019‐2022. In base a tale aumento di capitale, il capitale autorizzato è pari a nominali Euro 5.000.000,00, mediante l'emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione.

In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Le assemblee sopra citate hanno delegato al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per dare effettiva esecuzione in una o più tranche agli aumenti di capitale, attribuendo opzioni ai dipendenti, secondo quanto ritenuto opportuno dallo stesso Consiglio, e così, tra l'altro:

• stabilire modalità e termini per la sottoscrizione delle nuove azioni;
• esigere il pagamento integrale del prezzo necessario per liberare le azioni al momento della sottoscrizione;
• stilare elenchi nominativi dei dipendenti destinatari individuati mediante i parametri che di volta in volta riterrà più opportuni;
• regolare gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro con la Società o con società dalla stessa controllate e gli effetti del decesso del dipendente sulle opzioni offerte mediante le previsioni del contratto di opzione che sarà sottoscritto da ciascun dipendente beneficiario.

In esecuzione alle deleghe ricevute dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato un totale di 14.036.375 opzioni di cui tuttavia, alla data del 31 luglio 2020, nessuna risultava già esercitata.

In totale il Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe attribuitegli ha varato i seguenti Piani:

Piano	Assegnabili	Assegnate	Esercitate
2015‐2020	6.125	5.101.375	‐
2017‐2022	145.000	3.935.000	‐
2019‐2022	‐	5.000.000	‐
Totale	151.125	14.036.375	‐

In data 8 giugno 2015, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie OVS, pari al 2,25% dell'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. sottoscritto e versato, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano 2015‐2020".

In data 21 settembre 2017, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2017‐2022".

Infine, in data 19 giugno 2019, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2019‐2022".

I tre Piani prevedono l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Opzione esercitata ad un prezzo rispettivamente pari a Euro 4,88 per azione (per il Piano 2015‐2020), Euro 6,39 per azione (per il Piano 2017‐2022) ed Euro 1,85 per azione (per il Piano 2019‐2022).

Le azioni ordinarie della Società attribuite al beneficiario a seguito dell'esercizio delle opzioni avranno godimento regolare pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di attribuzione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Tutti i Piani prevedono un vesting period di almeno tre anni per le opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun beneficiario potrà esercitare le opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali (o cumulati nel caso del Piano 2019‐2022) di performance connessi all'EBITDA consolidato di OVS.

I Piani prevedono la facoltà di esercizio anticipato da parte dei beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:

• cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
• promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti TUF; ovvero
• deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di OVS.

I Piani prevedono altresì, quale condizione per la partecipazione al piano medesimo, il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con OVS o con una controllata, a seconda della qualifica del beneficiario (il "Rapporto").

Per il "Piano 2015‐2020" ed il "Piano 2017‐2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance, nella misura e ai termini di seguito riportati:

• fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (Primo Vesting Period);
• fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (Secondo Vesting Period);
• il saldo delle Opzioni Potenzialmente Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (Terzo Vesting Period).

Per il "Piano 2019‐2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance cumulata nell'arco del triennio 2019‐2021 e nella misura in cui vi sia l'avveramento della condizione di accesso al piano (ovvero che la media ponderata del prezzo di chiusura giornaliera del secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2021, ovverosia nel periodo dal 1° agosto 2021 al 31 gennaio 2022, sia pari almeno a Euro 2,50).

Ai sensi dell'IFRS 2, i Piani sopra descritti sono definiti come equity settled. In base a quanto previsto dal principio contabile di riferimento, il fair value di detti Piani è stato stimato alla data di assegnazione usando il metodo Black‐Scholes. Il fair value complessivo dei singoli Piani è stato quindi iscritto nel conto economico, per la quota di competenza del periodo di riferimento. In particolare il costo del personale riferibile all'assegnazione di azioni OVS, pari a 8.913 migliaia di Euro (già contabilizzato per 7.282 migliaia di Euro al 31 gennaio 2020), è stato iscritto con contropartita il patrimonio netto. Si rileva inoltre che nel corso del primo semestre 2020 non vi sono stati Beneficiari che hanno lasciato il Gruppo in qualità di "good leaver" pertanto non vi sono reversal della Riserva IFRS 2 legati a opzioni maturate ma oggetto di annullamento in quanto non esercitate entro il termine previsto in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

I movimenti registrati nei diversi piani di stock option nel corso del primo semestre 2020 sono di seguito dettagliati:

Stock Option Plan	Prezzo di Esercizio	Valuta	N° di opzioni al 31.01.2020	Opzioni attribuite	Opzioni annullate	Opzioni esercitate	Opzioni decadute	N° di opzioni al 31.07.2020
Piano 2015‐2020	4,88 Euro		2.947.963	‐	‐		‐	‐ 2.947.963
Piano 2017‐2022	6,39 Euro		1.850.750	‐	‐		‐	‐ 1.850.750
Piano 2019‐2022	1,85 Euro		5.000.000	‐	‐		‐	‐ 5.000.000

Al 31 luglio 2020 risultano potenzialmente esercitabili 9.798.713 opzioni (maturate o maturabili). Nel corso del primo semestre 2020 non risultano essere state esercitate opzioni.

Si segnala infine che, il 20 dicembre 2019, l'Amministratore Delegato, i Dirigenti Strategici e altri 5 manager della Capogruppo OVS S.p.A. avevano sottoscritto un accordo di incentivazione con l'azionista TIP nella forma di un contratto di opzione call su una parte delle azioni OVS detenute dalla stessa TIP. Le opzioni saranno esercitabili tra il 1° gennaio 2023 e il 30 giugno 2023 al prezzo di 1,85 Euro per azione. Il prezzo di acquisto delle opzioni, tenuto conto di vari parametri e modelli valutativi normalmente utilizzati per questo tipo di operazioni, era risultato pari al fair market value.

26 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni":

	31.07.2020	31.07.2019
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	9.514	9.233
Ammortamento immobilizzazioni materiali	21.438	22.349
Ammortamento diritto di utilizzo beni in leasing	71.376	74.344
Svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali	1.511	742
Totale	103.839	106.668

A seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 16, tale voce include gli ammortamenti delle attività per diritto d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.

Per una disamina di dettaglio si rinvia alla tabella n.2 in allegato, in merito alla movimentazione del periodo. Si segnala che l'importo relativo alle svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali, negli allegati di riferimento, è stato incluso nei valori relativi alle colonne "Dismissioni" e "Svalutazioni".

Le svalutazioni si riferiscono ad attività svalutate in conseguenza di chiusure di punti vendita già realizzate o comunque programmate e/o delle eventuali risultanze dei test di impairment.

27 Altre spese operative: Costi per servizi

I "Costi per servizi", che riflettono il ricorso a risorse esterne al Gruppo, sono così dettagliati:

	31.07.2020	31.07.2019
Pubblicità	7.740	9.851
Utenze	12.990	17.359
Costi diversi di vendita	20.979	24.701
Prestazioni professionali e consulenze	8.597	11.928
Viaggi e altre del personale	2.972	5.730
Assicurazioni	1.449	1.326
Manutenzione, pulizia e vigilanza	13.467	15.389
Altre prestazioni	509	624
Compensi al Collegio Sindacale / Organismo di Vigilanza	97	105
Totale	68.800	87.013

28 Altre spese operative: Costi per godimento di beni di terzi

I "Costi per godimento di beni di terzi" sono composti come segue:

	31.07.2020	31.07.2019
Fitti passivi e oneri accessori	636	12.604
Locazione impianti, attrezzature, autoveicoli	1.673	1.550
Totale	2.309	14.154

La voce "Fitti passivi e oneri accessori" include principalmente gli affitti derivanti dai contratti di locazione contabilizzati fuori dall'ambito del principio contabile IFRS 16 e le spese condominiali della rete di vendita. I contratti di locazione sono stati stipulati a valori e condizioni di mercato.

Come già evidenziato in merito a "Principi contabili e criteri di consolidamento", l'applicazione dell'espediente pratico relativo agli sconti e/o esoneri dai pagamenti sui contratti di locazione a seguito dell'emergenza Covid‐19 (introdotto con l'amendment all'IFRS 16 approvato dallo IASB il 28 maggio 2020 ma non ancora omologato dall'Unione Europea) ha comportato un beneficio a conto economico pari a circa 7,0 milioni di Euro. Ulteriori concessioni da parte dei landlord sono state contrattualizzate o sono in fase di formalizzazione in data successiva al 31 luglio 2020 e saranno pertanto oggetto di rilevazione contabile nel corso del secondo semestre 2020.

29 Altre spese operative: Svalutazioni e accantonamenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Svalutazioni e accantonamenti":

	31.07.2020	31.07.2019
Svalutazione dei crediti	1.383	818
Accantonamenti per rischi	15	500
Totale	1.398	1.318

Per evidenza degli importi sopra esposti, si rinvia a quanto riportato alla voce 2 "Crediti commerciali" e alla voce 19 "Fondi per rischi ed oneri".

30 Altre spese operative: Altri oneri operativi

Gli "Altri oneri operativi" sono composti come segue:

	31.07.2020	31.07.2019
Materiali e attrezzature per ufficio e punti vendita	2.185	3.194
Imposte e tasse	4.914	5.492
Minusvalenze patrimoniali	445	290
Erogazioni liberali	447	139
Spese societarie	314	404
Altri costi generali e amministrativi	309	649
Altri oneri di gestione	1.465	1.743
Totale	10.079	11.911

31 Proventi (oneri) finanziari

PROVENTI FINANZIARI

	31.07.2020	31.07.2019
Proventi finanziari su c/c bancari	2	4
Proventi finanziari da diversi	11	3
Proventi da attività finanziarie per leasing	364	614
Totale	377	621

ONERI FINANZIARI

	31.07.2020	31.07.2019
Oneri finanziari su c/c bancari	24	4
Oneri finanziari su finanziamenti	8.820	6.837
Oneri da passività finanziarie per leasing	24.749	26.034
Interest cost su fondo TFR	22	177
Altri oneri finanziari/commissioni finanziarie	1.571	1.953
Totale	35.186	35.005

Gli altri oneri finanziari su finanziamenti includono principalmente commissioni riferite ai finanziamenti in essere.

In merito ai proventi/oneri finanziari per leasing iscritti a seguito dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già commentato nei paragrafi precedenti relativi ai principi contabili e criteri di consolidamento e all'uso di stime.

L'IBR medio ponderato applicato nel primo semestre 2020 è stato pari a 5,48%.

DIFFERENZE CAMBIO

	31.07.2020	31.07.2019
Differenze cambio attive	18.375	10.420
Differenze cambio passive	(3.793)	(281)
Proventi / (Oneri) da variazione del fair value su strumenti derivati forward	(21.612)	4.455
Totale	(7.030)	14.594

32 Imposte

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Imposte":

	31.07.2020	31.07.2019
Imposte correnti	0	7.362
Imposte differite / (anticipate)	(21.754)	(1.847)
Totale	(21.754)	5.515

L'aliquota fiscale del primo semestre 2020 è stata pari al +22,3% rispetto al ‐51,0% del primo semestre 2019. Quest'ultimo risentiva da un lato di una significativa incidenza sul risultato dell'onere per IRAP e dall'altro dell'effetto positivo derivante dal patent box. Le imposte anticipate nette iscritte nel semestre fanno riferimento principalmente al beneficio fiscale generato dalla perdita del periodo della Capogruppo OVS S.p.A..

L'onere fiscale effettivo 2020 differisce dall'onere fiscale teorico per effetto di alcune poste permanenti a riduzione della perdita fiscale di periodo per circa 3 milioni di Euro.

RISULTATO PER AZIONE

Come già indicato precedentemente, per effetto della quotazione della Società Capogruppo OVS S.p.A. avvenuta a marzo 2015, il capitale sociale attuale è suddiviso in 227.000.000 azioni senza valore nominale. Il calcolo dell'utile per azione indicato nella seguente tabella si basa sul rapporto tra l'utile attribuibile al Gruppo ed il numero medio ponderato delle azioni di OVS S.p.A. in circolazione nel periodo, al netto cioè delle azioni proprie detenute (n° 809.226 azioni pari allo 0,356% del capitale sociale).

	Periodo chiuso	Periodo chiuso
	al 31.07.2020	al 31.07.2019
Risultato netto del periodo (in Euro/000)	(75.866)	5.302
Numero di azioni ordinarie alla fine del periodo	227.000.000	227.000.000
Numero medio ponderato delle azioni in circolazione ai fini dell'utile per azione
base	226.190.774	226.190.774
Risultato netto per azione base (in Euro)	(0,33)	0,02
Risultato netto per azione diluito (in Euro)	(0,32)	0,02

L'utile diluito per azione è in linea con l'utile base per azione in quanto al 31 luglio 2020 gli effetti diluitivi derivanti dai piani di stock option non sono significativi.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nei confronti delle parti correlate di seguito individuate il Gruppo OVS svolge prevalentemente attività commerciali relative alla vendita di merce, oltre che attività di IT, supply chain e sublocazione di spazi commerciali.

La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori del Gruppo OVS verso parti correlate – così come definite nel principio contabile internazionale IAS 24:

(migliaia di Euro)		Parti correlate
	Centomila‐ Amministratori e
		candele	Dirigenti con			Incidenza
		S.c.p.a. in	responsabilità		Totale voce di	sulla voce di
	Coin S.p.A.	liquidazione	strategiche	Totale	bilancio	bilancio
Crediti commerciali
Al 31 luglio 2020	3.268	‐	‐	3.268	86.664	3,8%
Al 31 gennaio 2020	1.836	‐	‐	1.836	85.981	2,1%
Attività finanziarie ‐ correnti
Al 31 luglio 2020	‐	83	‐	83	83	100,0%
Al 31 gennaio 2020	‐	‐	‐	0	7.572	0,0%
Attività finanziarie per leasing ‐ correnti
Al 31 luglio 2020	1.282	‐	‐	1.282	3.874	33,1%
Al 31 gennaio 2020	1.246	‐	‐	1.246	4.191	29,7%
Attività finanziarie per leasing ‐ non correnti
Al 31 luglio 2020	1.971	‐	‐	1.971	7.957	24,8%
Al 31 gennaio 2020	2.620	‐	‐	2.620	10.623	24,7%
Debiti verso fornitori
Al 31 luglio 2020	(100)	‐	‐	(100)	(303.460)	0,0%
Al 31 gennaio 2020	(99)	74	‐	(25)	(321.146)	0,0%
Altri debiti correnti
Al 31 luglio 2020	‐	‐	(2.577)	(2.577)	(125.812)	2,0%
Al 31 gennaio 2020	‐	‐	(1.737)	(1.737)	(128.215)	1,4%

I crediti commerciali (al netto dei debiti commerciali) verso Coin S.p.A. al 31 luglio 2020 sono pari a 3,3 milioni di Euro.

I crediti finanziari verso Coin S.p.A. al 31 luglio 2020 fanno invece riferimento a contratti di sublocazione di alcuni spazi commerciali che, ai sensi dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 sono considerati quali contratti di leasing finanziario a fronte della cessione parziale del Diritto di utilizzo di beni in leasing afferenti al contratto di locazione passiva sottostante sottoscritto da OVS S.p.A. con terze parti.

Centomilacandele S.C.p.A. in liquidazione è una società consortile senza scopo di lucro, che svolgeva attività di approvvigionamento di energia elettrica e gas metano, alle migliori condizioni possibili, in favore dei soggetti consorziati, posta in liquidazione nel mese di agosto 2020. I rapporti sostenuti nel precedente esercizio si riferivano a prestazioni di servizi destinati all'acquisto di energia elettrica, di cui il Gruppo OVS non si è più avvalso già dalla fine del precedente esercizio.

Nel corso del primo semestre 2020 è stata ugualmente fornita una provvista finanziaria alla società collegata pari a 82,6 migliaia di Euro, avente natura di finanziamento soci finalizzato al regolare svolgimento della fase liquidatoria.

La seguente tabella riepiloga i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate:

(migliaia di Euro)	Parti Correlate Centomila‐ Amministratori e candele Dirigenti con S.c.p.a. in responsabilità Coin S.p.A. liquidazione strategiche		Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Semestre chiuso al 31 luglio 2020
Ricavi	161	‐	‐	161	375.069	0,0%
Altri proventi e ricavi operativi	769	‐	‐	769	19.388	4,0%
Acquisti di materie prime,
di consumo e merci	‐	‐	‐	0	(158.327)	0,0%
Costi del personale	‐	‐	(3.256)	(3.256)	(105.479)	3,1%
Costi per servizi	(6)	(79)	‐	(85)	(68.800)	0,1%
Costi per godimento beni di terzi		63 ‐	‐	63	(2.309)	(2,7)%
Svalutazioni e accantonamenti	‐	‐	‐	0	(1.398)	0,0%
Altri oneri operativi	‐	‐	‐	0	(10.079)	0,0%
Proventi finanziari	102	0	‐	102	377	27,1%
Oneri finanziari				0	35.186	0,0%

Al 31 luglio 2019 i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate erano i seguenti:

(migliaia di Euro)				Parti Correlate
			Excelsior	Centomila‐			Amministratori e
	ICON S.p.A.		Milano S.r.l.	candele			Dirigenti con			Incidenza
	(già Gruppo		in	S.c.p.a. in	Sempione	Sempione	responsabilità		Totale voce	sulla voce di
	Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	liquidazione	liquidazione	Retail AG	Fashion AG	strategiche	Totale	di bilancio	bilancio
Semestre chiuso al 31 luglio 2019
Ricavi	‐		723 ‐	‐	‐	‐	‐	723	650.615	0,1%
Altri proventi e ricavi operativi	42		744 ‐	‐	‐	‐	‐	786	30.652	2,6%
Acquisti di materie prime,
di consumo e merci		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(286.020)	0,0%
Costi del personale		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	(3.662)	(3.662)	(143.569)	2,6%
Costi per servizi	‐		(41) ‐		(6.603)	‐ ‐	‐	(6.644)	(87.013)	7,6%
Costi per godimento beni di terzi	‐		158 ‐	‐	‐	‐	‐	158	(14.154)	(1,1)%
Svalutazioni e accantonamenti		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(1.318)	0,0%
Altri oneri operativi		‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(11.911)	0,0%
Proventi finanziari	‐		135 ‐	‐	‐	‐	‐	135	621	21,7%
Oneri finanziari	20		‐					20	35.005	0,1%

Per le società Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione, COSI – Concept Of Style Italy S.p.A., GCF S.p.A. in liquidazione e Gruppo Coin International S.A. per le quali è venuta meno la qualifica di parti correlate nel corso del primo semestre 2019 sono stati indicati i rapporti economici (ove esistenti) intercorsi con il Gruppo OVS fino alla data di cessazione di tale qualificazione.

I principali rapporti economici verso parti correlate del primo semestre 2020 fanno riferimento a:

• commissioni su intermediazione di acquisto merce svolta dalla controllata OVS Hong Kong Sourcing Limited verso Coin S.p.A., incluse nella voce "Ricavi";

• prestazioni di servizi e riaddebiti a Coin S.p.A. di costi per servizi centrali informatici, di logistica e di locazione sostenuti dal Gruppo OVS, inclusi nella voce "Altri proventi e ricavi operativi";

e

• interessi maturati sui contratti di sublocazione attiva nei confronti di Coin S.p.A. contabilizzati secondo i postulati del principio contabile IFRS 16 alla stregua di leasing finanziari attivi, inclusi nella voce "Proventi finanziari".

I flussi di cassa riportati nella seguente tabella rappresentano gli effettivi pagamenti ed incassi registrati con le parti correlate nel corso del semestre (o fino al momento in cui è venuta meno la qualifica di parte correlata) e non le variazioni intervenute nel corso del periodo sui saldi patrimoniali della voce di bilancio a cui si riferiscono.

(migliaia di Euro)	Coin S.p.A.	Parti correlate Centomila‐ candele S.c.p.a. in liquidazione	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale flusso di cassa da rendiconto Totale finanziario		Incidenza sulla voce di bilancio
Semestre chiuso al 31 luglio 2020
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa	558	93	(1.464)	(813)	(41.222)	2,0%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	‐	‐	‐	0	(11.756)	0,0%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento	‐	(83)	‐	(83)	145.923	(0,1)%

			Parti Correlate
			Centomila‐			Amministratori		Totale flusso di
ICON S.p.A.		Excelsior	candele			e Dirigenti con		cassa da	Incidenza
(già Gruppo		Milano S.r.l. in	S.c.p.a. in	Sempione	Sempione	responsabilità		rendiconto	sulla voce di
Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	liquidazione	liquidazione	Retail AG	Fashion AG	strategiche	Totale	finanziario	bilancio
‐	4.904	‐	(7.779)	‐	‐	(1.301)	(4.176)	45.141	(9,3)%
‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(20.068)	0,0%
									0,0%
	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	4.397

Le operazioni sopra elencate sono state effettuate a condizioni di mercato.

ALTRE INFORMAZIONI

Passività potenziali

Oltre a quanto descritto alla nota 19 "Fondi per rischi ed oneri", si segnala che non sussistono ulteriori rischi potenziali.

Fidejussioni e Garanzie in rapporto a terzi

Ammontano a 76.921 migliaia di Euro (erano 74.307 migliaia di Euro al 31 gennaio 2020) e sono state concesse per conto del Gruppo da istituti di credito o compagnie di assicurazione principalmente a garanzia di contratti di locazione italiani.

Altri impegni

Non si evidenziano impegni alla data di bilancio non già riflessi in altre voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

La seguente tabella riporta i compensi spettanti agli Amministratori e Sindaci per le cariche ricoperte nel Gruppo:

(migliaia di Euro)	Amministratori	Sindaci
31.07.2020	508	70
31.07.2019	529	76

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si segnala che i risultati del Gruppo nel primo semestre 2020 sono stati influenzati da oneri netti non ricorrenti pari a 3.795 migliaia di Euro.

	31.07.2020	31.07.2019
Ricavi	679	0
Altri ricavi	(359)	0
Costi del personale	0	105
Costi per servizi	2.579	198
Altri oneri operativi	2.094	720
Imposte	(1.198)	(246)
Totale	3.795	777

Gli oneri non ricorrenti riguardano:

‐ rettifiche di ricavi per 679 migliaia di Euro, relativi a un premio straordinario one‐off concesso ad un partner estero;

‐ altri ricavi per 359 migliaia di Euro, relativi a transazioni con clienti;

‐ costi per servizi per 2.579 migliaia di Euro relativi principalmente a spese direttamente riferibili all'emergenza Covid‐19 per 2.488 migliaia di Euro;

‐ altri oneri operativi per 2.094 migliaia di Euro relativi principalmente a spese direttamente riferibili all'emergenza Covid‐19 per 1.516 migliaia di Euro e ad un accordo transattivo su servizi logistici per 566 migliaia di Euro;

‐ l'effetto fiscale sui suddetti elementi non ricorrenti per 1.198 migliaia di Euro.

In conformità a quanto previsto dalla suddetta Comunicazione Consob, si segnala inoltre che nel primo semestre 2020 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

Non si evidenziano fatti di rilievo successivi alla chiusura del periodo.

ALLEGATI AL BILANCIO CONSOLIDATO

I documenti successivi contengono informazioni aggiuntive a corredo del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020.

Allegati:

• n. 1 Immobili, impianti e macchinari al 31 luglio 2020;
• n. 2 Diritto di utilizzo beni in leasing al 31 luglio 2020;
• n. 3 Immobilizzazioni immateriali al 31 luglio 2020.

ALLEGATO N. 1

Immobili, impianti e macchinari

La composizione e le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti del periodo
	Situazione al	Acquisizioni	Alienazioni/	Ammortamenti/	Situazione al
	31.01.2020		Dismissioni	Svalutazioni	31.07.2020
Migliorie su beni di terzi
costo originario	214.716	2.053	(3.896)	0	212.873
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(159.651)	0	3.408	(4.404)	(160.647)
netto	55.065	2.053	(488)	(4.404)	52.226
Terreni e fabbricati
costo originario	6.829	0	0	0	6.829
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.861)	0	0	(16)	(1.877)
netto	4.968	0	0	(16)	4.952
Impianti e macchinario
costo originario	314.707	3.015	(4.415)	0	313.307
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti netto	(233.372) 81.335	0 3.015	3.810 (605)	(6.432) (6.432)	(235.994) 77.313
Attrezzature industriali e commerciali
costo originario	351.774	5.085	(4.607)	0	352.252
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(252.804)	0	4.172	(9.261)	(257.893)
netto	98.970	5.085	(435)	(9.261)	94.359
Altri beni
costo originario	61.946	558	(355)	0	62.149
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(53.190)	0	351	(1.325)	(54.164)
netto	8.756	558	(4)	(1.325)	7.985
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	5.976	809	(2.275)	0	4.510
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	5.976	809	(2.275) (1)	0	4.510
Totale
costo originario	955.948	11.520	(15.548)	0	951.920
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(700.878)	0	11.741	(21.438)	(710.575)
netto	255.070	11.520	(3.807) (2)	(21.438)	241.345

(1) Il valore rappresenta per 2.275 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2020, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nel primo semestre 2020.

(2) Include 1.511 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita.

Diritto di utilizzo beni in leasing

La composizione e le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti del periodo
	Situazione al				Ammortamenti/	Situazione al
	31.01.2020	Incrementi	Rimisurazioni	Decrementi	Svalutazioni	31.07.2020
Terreni e fabbricati
costo originario	999.038	30.388	(436)	(5.988)	0	1.023.002
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(136.759)	0	0	5.988	(70.571)	(201.342)
netto	862.279	30.388	(436)	0	(70.571)	821.660
Impianti e macchinario
costo originario	640	0	0	0	0	640
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(24)	0	0	0	(36)	(60)
netto	616	0	0	0	(36)	580
Attrezzature industriali e
commerciali
costo originario	2.023	0	0	0	0	2.023
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(229)	0	0	0	(115)	(344)
netto	1.794	0	0	0	(115)	1.679
Altri beni
costo originario	4.374	288	209	(95)	0	4.776
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(2.747)	0	0	95	(654)	(3.306)
netto	1.627	288	209	0	(654)	1.470
Totale
costo originario	1.006.075	30.676	(227)	(6.083)	0	1.030.441
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(139.759)	0	0	6.083	(71.376)	(205.052)
netto	866.316	30.676	(227)	0	(71.376)	825.389

ALLEGATO N. 3

Immobilizzazioni immateriali

La composizione e le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti del periodo
	Situazione al		Alienazioni/	Ammortamenti/	Situazione al
	31.01.2020	Acquisizioni	Dismissioni	Svalutazioni	31.07.2020
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
costo originario	159.215	4.120	(5)	0	163.330
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(131.857)	0	5	(4.877)	(136.729)
netto	27.358	4.120	0	(4.877)	26.601
Concessioni, licenze e marchi
costo originario	518.425	0	(503)	0	517.922
svalutazioni	(11.818)	0	477	0	(11.341)
ammortamenti	(8.875)	0	26	(503)	(9.352)
netto	497.732	0	0	(503)	497.229
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	2.657	761	(2.355)	0	1.063
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	2.657	761	(2.355) (1)	0	1.063
Altre immobilizzazioni immateriali
costo originario	165.533	3	0	0	165.536
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(75.227)	0	0	(4.134)	(79.361)
netto	90.306	3	0	(4.134)	86.175
Totale
costo originario	845.830	4.884	(2.863)	0	847.851
svalutazioni	(11.818)	0	477	0	(11.341)
ammortamenti	(215.959)	0	31	(9.514)	(225.442)
netto	618.053	4.884	(2.355)	(9.514) (2)	611.068
Avviamento
costo originario	452.541	0	0	0	452.541
svalutazioni	(155.000)	0	0	0	(155.000)
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	297.541	0	0	0	297.541

(1) Il valore rappresenta per 2.355 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2020, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nel primo semestre 2020.

Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'articolo 81‐ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

• 1. I sottoscritti Stefano Beraldo, Amministratore Delegato, e Nicola Perin, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di OVS S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154‐bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa
  3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nel corso del periodo dal 1° febbraio 2020 al 31 luglio 2020.

• 1. La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2020 si è basata su un processo definito da OVS S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO) che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 3.1 il bilancio consolidato semestrale abbreviato:
     • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
     • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolida‐ mento.
  3. 3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Venezia – Mestre, 22 settembre 2020

Stefano Beraldo Nicola Perin

Amministratore Delegato Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari