Ovs — AGM Information 2020

May 29, 2020

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia – Mestre (VE), Via Terraglio, n. 17, 30174 Capitale Sociale Euro 227.000.000,00 i.v. Tel. +39 041-2397500 – Fax +39 041-2397630 – Sito internet: www.ovscorporate.it Registro delle Imprese di Venezia, Codice Fiscale e Partita IVA 04240010274 - REA n. 378007

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 9 luglio 2020 alle ore 11:00, in unica convocazione, presso la sede della società, in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 17, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 gennaio 2020. Presentazione della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020 di OVS S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.:
  2. 3.1 deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione di OVS S.p.A. di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. 3.2 deliberazioni inerenti i compensi corrisposti di cui alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 4.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  3. 4.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. 4.3 nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• 4.4 nomina del Presidente;
• 4.5 determinazione del compenso annuo dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022 ossia fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023:
  2. 5.1 nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti;
  3. 5.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 5.3 determinazione del compenso annuo dei componenti il Collegio Sindacale.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione (i) di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile e (ii) di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o di svolgimento dell'Assemblea, indicati nel presente avviso di convocazione, restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "COVID-19" in corso. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia da "COVID-19" e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", stabilendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.") - (di seguito anche solo "Rappresentante Designato") - come individuato al successivo paragrafo "Voto per delega". Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga

all'articolo 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Voto per delega". E', quindi, preclusa la partecipazione fisica dei singoli Azionisti.

Fermo quanto precede, ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi Sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 227.000.000,00, suddiviso in numero 227.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 809.226 azioni proprie (pari allo 0,356% del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2 del Codice Civile. Pertanto, alla data del presente avviso, i diritti di voto esercitabili in Assemblea sono numero 226.190.774. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea.

Nel sito internet www.ovscorporate.it Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020 sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, vale a dire il 30 giugno 2020 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 6 luglio 2020). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto – che potrà essere esercitata unicamente a mezzo del Rappresentante Designato -

qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari dell'unica convocazione.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

VOTO PER DELEGA

Ai sensi dell'articolo 106, comma 4 del D. L. 17 marzo 2020, n. 18, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea sia consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società.

Con riferimento all'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, OVS S.p.A. ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F. lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, e suoi eventuali sostituti, al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi:

• dell'articolo 135-undecies del T.U.F., mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• dell'articolo 135-novies del T.U.F., con facoltà di utilizzare il "Modulo ordinario di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

Delega ex articolo 135undeciesT.U.F. ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F., senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'articolo 135-undecies del T.U.F. deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.ovscorporate.it Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020 e pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Studio Legale Trevisan & Associati,

Viale Majno, n. 45

20122 - Milano

(Rif. "Delega Assemblea OVS 2020")

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro e non oltre le ore 23:59 del 7 luglio 2020). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata: rappresentante-designato@pec.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex articolo 135-undecies del T.U.F. sono revocabili entro il termine predetto (ovvero, il 7 luglio 2020), con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega e/o subdelega ex articolo 135noviesT.U.F. ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex articolo 135-undecies del T.U.F. potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del T.U.F., le quali, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire:

(i) alla Società, a mezzo posta, all'indirizzo: OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia - Mestre, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: corporate@pec.ovs.it, o e-mail sempre all'indirizzo corporate@pec.ovs.it, ricevente anche posta elettronica ordinaria ovvero, in alternativa,

(ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano – Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero email: rappresentantedesignato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea OVS 2020")

entro le ore 12.00 dell'8 luglio 2020 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).

La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, conferite al Rappresentante Designato ex articolo. 135-novies del T.U.F. sono revocabili entro il termine predetto (ovvero, il 8 luglio 2020), con le medesime modalità previste per il conferimento.

Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile all'istituto del Rappresentante Designato, sono reperibili all'indirizzo internet www.ovscorporate.it, nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2020".

Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti inerenti il conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi sopra richiamati e/o al Numero Verde: 800 134 679.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA PARTE DEI SOCI TITOLARI DI ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA PRIMO, PRIMO PERIODO T.U.F.)

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le richieste devono essere presentate per iscritto e devono pervenire alla Società entro il termine sopra stabilito a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata ai seguenti recapiti: OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia - Mestre, e-mail corporate@pec.ovs.it. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

Delle integrazioni all'Ordine del Giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 24 giugno 2020). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del T.U.F..

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA PARTE DI COLORO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, DEL T.U.F.)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea e tenuto conto delle circostanze e delle misure straordinarie, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno – ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del T.U.F. – con adeguato anticipo e, comunque, entro il 24 giugno 2020.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, T.U.F.", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediario) e del relativo diritto di voto, e fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata o e-mail ordinaria con originale a seguire, ai seguenti recapiti: OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia - Mestre, e-mail corporate@pec.ovs.it, ricevente anche email di posta elettronica ordinaria. Tali eventuali proposte dovranno indicare il punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente. Per consentire a tutti gli azionisti di conoscere le proposte individuali che saranno presentate in Assemblea e impartire le proprie istruzioni di voto al Rappresentante Designato anche sulle medesime, la Società provvederà a pubblicare entro il 25 giugno 2020 sul proprio sito internet www.ovscorporate.it Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020 le suddette proposte, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione – la pertinenza rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro 7 giorni di mercato aperto precedenti alla data dell'Assemblea (ossia entro il 30 giugno 2020), mediante invio a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata o e-mail ordinaria con originale a seguire, ai seguenti recapiti: OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia - Mestre, e-mail corporate@pec.ovs.it, ricevente anche email di posta elettronica ordinaria. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le

domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della relazione illustrativa sul relativo punto all'Ordine del Giorno redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del T.U.F. o altro documento messo a disposizione dell'Assemblea. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pervenute entro il suddetto termine, strettamente pertinenti alle materie all'Ordine del Giorno e poste da coloro che risultino titolari del diritto di voto alla c.d. record date. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 3 luglio 2020).

Alle domande ritualmente presentate e pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi entro 3 giorni di mercato aperto antecedenti l'Assemblea mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.ovscorporate.it Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020. Non sarà dovuta una risposta, qualora le informazioni richieste siano già rese disponibili dalla Società in formato "Domanda e Risposta" sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020, ovvero la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. Non sarà fornita risposta alle domande che non siano attinenti all'Ordine del Giorno.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'articolo 123-ter del T.U.F., l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare in merito alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e in merito ai compensi corrisposti di cui alla seconda sezione della relazione; si rammenta che tale ultima deliberazione sulla seconda sezione, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, del T.U.F., non è vincolante.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 a 15 membri; l'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti. Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate secondo la procedura di cui all'articolo 13 dello Statuto Sociale, disponibile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Statuto.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, come stabilito con la Determinazione Dirigenziale Consob n. 29 del 18 febbraio 2020.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 13.3 dello Statuto Sociale dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno due amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai numeri 2/4 della lista, con i candidati non indipendenti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in modo tale da garantire che il Consiglio di Amministrazione risulti composto almeno per due quinti da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste dei candidati devono essere depositate almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia - Mestre, durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail corporate@pec.ovs.it; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. domenica 14 giugno 2020), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 15 giugno 2020. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia il 18 giugno 2020), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra ricordati, devono depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (ii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate; (iii) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni sono considerate come non presentate.

Si ricorda altresì che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rimanda all'articolo 13 dello Statuto Sociale e alla relazione illustrativa sul relativo punto all'Ordine del Giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del T.U.F. e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Si rammenta che, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dell'articolo 24 dello Statuto Sociale (disponibile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Statuto), la nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti da parte dell'Assemblea verrà effettuata sulla base di liste di candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, al momento della presentazione della lista, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, conformemente a quanto stabilito con la Determinazione Dirigenziale Consob n. 29 del 18 febbraio 2020.

Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del Codice Civile.

Si rammenta che l'articolo 24.2 dello Statuto Sociale richiede che i sindaci effettivi e i sindaci supplenti siano nominati nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Si precisa che, nei casi di collegi sindacali composti da tre membri, data l'impossibilità matematica di applicare il criterio aritmetico dei due quinti previsto per il genere meno rappresentato dalla L. 27 dicembre 2019 n. 160, l'arrotondamento andrà effettuato per difetto all'unità inferiore, come stabilito dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (da ultima approvato, con delibera n. 21359/2020) e già precisato da Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020. Ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà quindi essere composta in modo tale che almeno un sindaco effettivo e, per garantire l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione, almeno un sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato.

Le liste dei candidati devono essere depositate almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in unica convocazione con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia - Mestre, durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail corporate@pec.ovs.it; tuttavia,

in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. domenica 14 giugno 2020), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 15 giugno 2020.

Le liste devono essere depositate corredate della seguente documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto Sociale e dalla normativa vigente: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica; (ii) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e della certificazione attestante la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 18 giugno 2020); (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società; e, se del caso, (iv) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento con questi ultimi di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i..

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di operatività dell'impresa; (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.

Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in cinque società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani. Si applicano le ulteriori previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi previste dall'articolo 144-terdecies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i..

Si segnala che, nel caso in cui – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste – sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i., potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e precisamente sino alle ore 17:00 del 18 giugno 2020); il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli Azionisti nel termine previsto dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti Consob, che parimenti giunge a scadenza in data 18

giugno 2020. In tale caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 1,25% del capitale sociale.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni qui richiamate sono considerate come non presentate. Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rimanda all'articolo 24 dello Statuto Sociale e alla relazione illustrativa sul relativo punto all'Ordine del Giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del T.U.F., messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli amministratori e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi incluse la relazione finanziaria annuale, le proposte deliberative e le liste di candidati, saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale sita in Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia - Mestre, e sul sito internet della Società www.ovscorporate.it Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato . Lo Statuto Sociale e il Regolamento Assembleare sono disponibili sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione Governance, rispettivamente, Statuto e Regolamenti e Procedure.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125 bis del T.U.F. e all'articolo 8.3 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020 e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché, per estratto, sul quotidiano IlSole24Ore.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione alla situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19.

Venezia-Mestre, 29 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti Presidente del Consiglio di Amministrazione