Ovs — AGM Information 2020

Jun 11, 2020

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul primo argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea convocata per il giorno 9 luglio 2020, in unica convocazione.

Punto n. 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria

1. ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (I) DI UNA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 E 2441, COMMA 4, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE E (II) DI UNA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 E 2441, COMMA 4, PRIMO PERIODO, DEL CODICE CIVILE. CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

la presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, schema 2, al predetto Regolamento Emittenti, illustra le motivazioni delle proposte sottoposte all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (di seguito "OVS" o "Società") di conferire al Consiglio medesimo (i) delega ad aumentare il capitale sociale di OVS tramite sottoscrizione in denaro, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile (la "Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile") e (ii) delega ad aumentare il capitale sociale di OVS mediante conferimenti in natura, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile (la "Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile" e, congiuntamente alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, le "Deleghe" e ciascuna anche una "Delega").

1. Oggetto delle Deleghe

L'art. 5, comma 1, seconda parte dello Statuto Sociale prevede che "Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale".

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo Statuto Sociale - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione, anche ai sensi del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente relazione, le Deleghe che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione hanno ad oggetto:

(i) l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo1 periodo, del Codice Civile. In particolare, tale Delega comporta la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, tramite sottoscrizione in denaro, per un importo massimo non superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – (a) al 10% del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della delega, con emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale, non superiore complessivamente a n. 22.700.000 azioni ordinarie o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società ovvero (b) alla maggiore percentuale del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della delega che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, con emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al numero di azioni ordinarie rappresentativo di tale maggiore percentuale, calcolato alla data della deliberazione, o - se

¹ L'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile stabilisce: "[...] Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".

inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), rappresenterà tale percentuale;

(ii) l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo2 periodo, del Codice Civile. In particolare, tale Delega comporta la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo complessivo non superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – ad Euro 22.000.000, tramite conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime n. 22.000.000 di nuove azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale.

Le azioni potranno essere offerte in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile.

Ciascuna Delega potrà essere esercitata entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile).

2. Motivazione delle Deleghe e criteri per il relativo esercizio

Ormai da alcuni anni OVS ha avviato un importante processo di sviluppo del proprio business volto al mantenimento e rafforzamento della propria posizione competitiva sui mercati in cui opera e alla creazione di valore.

(i) Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile

Per supportare il suddetto processo si reputa importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

La Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile consentirebbe di conseguire i predetti vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche dell'emissione e le condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni oggetto della stessa, entro i limiti previsti dalla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge richiamati nel seguito), sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile potranno essere destinate, oltre che alle strategie di rafforzamento e di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

(ii) Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile

La Delega in oggetto spiega funzione sinergica rispetto alla precedente. Essa, infatti, consentirebbe alla Società di realizzare tempestivamente operazioni di acquisizione "carta contro carta", ossia acquisizioni il cui corrispettivo sarebbe costituito da azioni OVS di nuova emissione. A tale riguardo, si evidenzia che, accanto al beneficio atteso dalle suddette operazioni, sotto profili strettamente di business, per il loro contributo allo sviluppo e alla crescita di

² L'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile stabilisce: "Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. [...]".

OVS, le relative modalità di realizzazione determinerebbero altresì un rafforzamento patrimoniale della Società e, di converso, preserverebbero la liquidità disponibile.

La Delega prevede che i conferimenti in natura possano avere ad oggetto rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari (quotati e non) e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti in tutto o in parte anche a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura) a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili.

Con riferimento alla opportunità di adottare lo strumento della delega ex artt. 2443 del Codice Civile, si richiamano le considerazioni già espresse nel punto (i) che precede, circa la maggiore flessibilità nei tempi di attuazione dell'operazione e nella determinazione – da parte del Consiglio di Amministrazione - delle caratteristiche dell'emissione e delle condizioni economiche, nonché in merito alla riduzione del rischio di oscillazione dei corsi di borsa.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, compreso l'eventuale sovrapprezzo.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, tale norma stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti ivi previsti - che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. Il Consiglio di Amministrazione provvederà ad acquisire la citata relazione in occasione di ciascun esercizio della Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da offrire in tutto o in parte a terzi, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto e delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 4, primo periodo, e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.

I criteri e le motivazioni qui illustrati costituiscono principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio delle Deleghe, fermo restando l'obbligo di illustrare di volta in volta con apposita relazione le motivazioni dell'esercizio delle stesse e i criteri per la determinazione del prezzo di emissione.

4. Durata delle Deleghe e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata di ciascuna Delega sia pari al termine massimo di legge, vale a dire cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Pertanto, ove approvate dall'Assemblea, le Deleghe dovranno, in ogni caso, essere esercitate entro il termine del 9 luglio 2025, trascorso il quale le stesse verranno automaticamente meno.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio di ciascuna Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

5. Ammontare delle Deleghe

Si propone di stabilire che l'ammontare massimo delle Deleghe sia pari:

• (i) con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, al 10% del capitale sociale di OVS preesistente alla data di esercizio della Delega stessa ovvero alla maggiore percentuale del capitale sociale di OVS preesistente alla data di esercizio della Delega stessa che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, oltre all'eventuale sovrapprezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire in conformità ai criteri di determinazione del prezzo sopra indicati;
• (ii) con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, a Euro 22.000.000, oltre all'eventuale sovrapprezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire in conformità ai criteri di determinazione del prezzo sopra indicati.

6. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Testo In Vigore	Testo oggetto di Proposta
5.1 Il capitale sociale è di euro 227.000.000,00	Invariato
(duecentoventisettemilioni virgola zero zero),
rappresentato da n. 227.000.000
(duecentoventisettemilioni) azioni ordinarie senza
indicazione del valore nominale. Il capitale sociale
potrà essere aumentato per deliberazione
dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi
diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti
diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito
dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale
sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere
escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni
e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un
revisore legale o di una società di revisione legale.
	5.1-bis L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria
	in data [9] luglio 2020 ha deliberato di delegare al
	Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi
	dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il
	capitale sociale a pagamento, in una o più volte,
	anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del
	luglio 2025, con Codice Civile, entro il [9]
	esclusione o limitazione del diritto di opzione ai
	sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del
	Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie,
	prive di valore nominale, non superiore
	complessivamente (i) a n. 22.700.000 azioni
	ordinarie o - se inferiore - del diverso numero di
	azioni che, a ciascuna data di esercizio della
	delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di
	azioni già effettuate nell'esercizio della stessa),
	costituirà il 10% (dieci per cento) del numero
	complessivo di azioni emesse dalla Società ovvero
	(ii) al numero di azioni rappresentativo della
	maggiore percentuale del capitale sociale che
	venisse consentita dalla normativa pro-tempore

vigente entro comunque il limite massimo del 20%, calcolato alla data della deliberazione, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), rappresenterà tale percentuale.

L'aumento di capitale oggetto della presente delega non potrà essere superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – al 10% del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega ovvero alla maggiore percentuale del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%.

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della presente delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

5.1-ter L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data [9] luglio 2020 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una

o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il [9] luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo non superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – ad Euro 22.000.000, tramite conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime n. 22.000.000 di nuove azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale .

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale mediante conferimento in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo OVS, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o

	soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o
	impianti funzionalmente organizzati per lo
	svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto
	sociale della Società, nonché di crediti,
	partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non,
	e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di
	Amministrazione medesimo strumentali per il
	perseguimento dell'oggetto sociale.
Il restante articolo 5, dal 5.2. al 5.9, rimane invariato

7. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione delle Deleghe, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato nei termini di legge in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.

8. Insussistenza del diritto di recesso

Si segnala che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto Sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti

proposte di delibera

(i) con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile

"L'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

i) esaminate la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute; e

ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 227.000.000,00, rappresentato da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

delibera

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

2. conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale inserendo, dopo il primo comma, il comma di seguito riportato:

"5.1 bis L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data [9] luglio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il [9] luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente (i) a n. 22.700.000 azioni ordinarie o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società ovvero (ii) al numero di azioni rappresentativo della maggiore percentuale del capitale sociale che venisse consentita dalla normativa pro-tempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%, calcolato alla data della deliberazione, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), rappresenterà tale percentuale.

L'aumento di capitale oggetto della presente delega non potrà essere superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – al 10% del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega ovvero alla maggiore percentuale del capitale sociale di OVS preesistente alla data del primo esercizio della presente delega che venisse consentita dalla normativa protempore vigente entro comunque il limite massimo del 20%.

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della presente delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.";

3. conseguentemente, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato protempore, in via disgiunta tra loro, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

(ii) con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile

"L'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

i) esaminate la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute; e

ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 227.000.000,00, rappresentato da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

delibera

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

2. conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale inserendo, dopo il primo comma, il comma di seguito riportato:

"5.1 ter L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data [9] luglio 2020 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il [9] luglio 2025, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo non superiore – in linea capitale e fermo restando l'eventuale sovrapprezzo – ad Euro 22.000.000, tramite conferimenti in natura, con emissione, anche in più tranche, di massime n. 22.000.000 di nuove azioni ordinarie OVS, prive di valore nominale .

Ai fini dell'esercizio della presente delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale mediante conferimento in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla presente delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo OVS, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.";

3. conseguentemente, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato protempore, in via disgiunta tra loro, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

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Venezia-Mestre, 26 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Franco Moscetti