Ovs — AGM Information 2020

Dec 29, 2020

Numero 144264 di repertorio Raccolta numero 46598 - VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA-

- Repubblica Italiana -

L'anno 2020 (duemilaventi) questo giorno di martedì 15 (quindici) del mese di dicembre alle ore 10 (dieci)

15/12/2020

In Venezia - Mestre presso la sede della società, in via Terraglio n. 17. A richiesta della Società

OVS S.p.A.

con sede legale in Venezia Mestre, via Terraglio 17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274, Capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v.

ed allo scopo di ricevere nei miei atti il verbale dell'assemblea della predetta Società, fissata in unica convocazione in questo luogo ed alle ore 10, io dott. FRANCESCO CANDIANI, Notaio iscritto al Collegio Notarile di Venezia, residente a Mestre, mi sono trasferito in questa sala, dove si raduna l'assemblea.

In considerazione della proroga dello stato di emergenza sanitaria connessa all'epidemia da "COVID-19" e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da CO-VID-19" (convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27, "Decreto n. 18") in materia di svolgimento delle assemblee di società quotate, la cui efficacia è stata estesa sino al 31 dicembre 2020 dal Decreto Legge 7 ottobre 2020, n. 125. In particolare, ha stabilito che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.") – ("Rappresentante Designato") e che al Rappresentante Designato possano essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con le modalità precisate nell'avviso di convocazione medesimo. È stata, quindi, preclusa la partecipazione fisica dei singoli Azionisti.

Fermo quanto precede, ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del Decreto n. 18, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi Sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione, il Notaio e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che si sono presentate per le suddette esigenze sanitarie, avviene mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità che ad essi sono state comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Il dott. Franco Moscetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione

Registrato a: VENEZIA il 18/12/2020 al n. 26876 serie 1T Con Euro 200,00

Iscritto nel Registro Imprese di: VENEZIA Il 29/12/2020 Prot. N.: 131920

rivolge un saluto agli azionisti per il tramite del Rappresentante Designato qui presente e dà il benvenuto ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e a tutti coloro che legittimamente intervengono a questa Assemblea di OVS S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non essendo presente presso la sede della Società ove è stata convocata la presente Assemblea, propone che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di OVS S.p.A., Stefano Beraldo, assuma la presidenza dell'Assemblea per illustrare agli intervenuti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

Viene quindi posta ai voti la nomina del dr. Stefano Beraldo quale Presidente dell'odierna Assemblea: con voto unanime degli intervenuti lo stesso viene nominato.

Quindi il comparente

dr. STEFANO BERALDO, nato a Venezia il 22 marzo 1957, domiciliato per la carica a Venezia Mestre, via Terraglio n. 17

della cui identità personale io Notaio sono certo dà inizio ai lavori assembleari.

Il Presidente constata che oltre ad egli stesso:

• è collegato l'intero Consiglio di Amministrazione nelle persone di Franco Moscetti, Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti, Vittoria Giustiniani, Carlo Achermann, Chiara Mio, Elena Garavaglia e Massimiliano Magrini.

• è collegato l'intero Collegio Sindacale nelle persone del Presidente Stefano Poggi Longostrevi e dei sindaci effettivi Paola Tagliavini e Roberto Cortellazzo Wiel.

Sono altresì presenti, a mezzo di collegamento via video e/o audio conferenza, il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di OVS, dottor Nicola Perin, e il Rappresentante Designato ovvero lo Studio Legale Trevisan & Associati nella persona dell'Avv. Dario Trevisan.

Egli prosegue ricordando che, secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare, possono assistere all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo, rappresentanti della Società di revisione, nonché, con il consenso del Presidente, professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea.

Egli precisa che i mezzi di collegamento a distanza utilizzati permettono di verificare la regolare costituzione della presente Assemblea, l'identità e la legittimazione dei soggetti intervenuti, l'esercizio del diritto di intervento e voto, il regolare svolgimento e la proclamazione dei risultati delle votazioni.

Comunica che:

▪ l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea è stato pubblicato in data 13 novembre 2020 sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano IlSole24Ore il 14 novembre 2020 nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

▪ non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

▪ non sono state presentate proposte di delibera;

▪ il capitale sociale è oggi pari a Euro 227.000.000,00, rappresentato

da n. 227.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

▪ le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

▪ la Società, alla data della presente Assemblea, possiede n. 809.226 azioni proprie (pari allo 0,356% del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del codice civile. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea;

▪ non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del TUF;

▪ non sono pervenute domande da parte degli azionisti;

▪ ai sensi dell'articolo 106, comma 4 del Decreto n. 18, l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato nominato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ovverosia Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45 e suoi sostituti. E' stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. I moduli per il conferimento delle deleghe e subdeleghe sono stati resi disponibili sul sito internet della Società. Il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea. In ogni caso, ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

In base alle risultanze dell'ufficio di accoglienza soci, vengono forniti i dati aggiornati sulle presenze e viene comunicato che gli intervenuti risultano essere attualmente:

n. 92 (novantadue) azionisti, tutti rappresentati per delega attraverso il Rappresentante Designato, portatori complessivamente di n. 120.111.686 (centoventi milioni centoundicimila seicentoottantasei) azioni ordinarie rappresentanti circa il 52,91% (cinquantadue virgola novantuno per cento) del capitale sociale; le deleghe saranno conservate tra gli atti sociali.

L'elenco nominativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute (per le quali è stata rilasciata la certificazione così come comunicato dagli Intermediari), nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, partecipanti per il tramite del Rappresentante Designato, è a disposizione e sarà allegato al verbale dell'assemblea.

È stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di cui all'art. 2372 c.c. e agli articoli 135-novies e 135 undecies del TUF (come richiamati e derogati anche dall'art. 106 del Decreto n. 18).

Egli precisa inoltre che, con riferimento alle deleghe conferite ai sensi

dell'art. 135-undecies del TUF, in virtù del comma 3 di tale ultima disposizione le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state eventualmente conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera.

Si consta che è stato raggiunto il quorum costitutivo per le assemblee straordinarie in unica convocazione.

Sono le ore 10,12 (dieci e minuti dodici) e il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed atta a discutere e deliberare sull'unico argomento di cui al relativo ordine del giorno pubblicato il 13 novembre 2020 sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano IlSole24Ore in data 14 novembre 2020 nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Si passa, quindi, a leggere l'ordine del giorno:

Parte Straordinaria

Proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 80.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, con emissione di azioni ordinarie OVS S.p.A., aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egli comunica che:

• la documentazione relativa all'unico punto all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa vigente;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF (come modificato dal Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23 e dalla delibera Consob n. 21326 del 9 aprile 2020, come successivamente modificata) e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 1% del capitale ordinario:

Dichiarante	Azionista diretto	Totale quota % sul capitale or dinario	Totale quo ta % sul capitale vo tante
Tamburi Invest ment Partners S.p.A.	Tamburi Investment Partners S.p.A.	23,320	23,320
AZ Fund Manage ment S.A.	Gestione Discezionale del Risparmio	5,953	5,953

	AZ MULTI ASSET	5,058	5,058
COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC, SA	COBAS ASSET MAN AGEMENT SGIIC, SA	5,034	5,034
ENZO LUIGI DE GASPARI	In proprio e attraverso controllate	2,44	2,44
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR – FLESSIBI LE FUTURO ITA LIA	Deposito Assembleare	2,026	2,026
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR – FLESSIBI LE SVILUPPO ITALIA	Deposito Assembleare	1,321	1,321
VANGUARD IN TERNATIONAL EXPLORER FUND	Deposito Assembleare	1,187	1,187
DFA INTER NETIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	Deposito Assembleare	1,159	1,159
STEFANO BERALDO	In proprio e attraverso controllate	1,004	1,004

Per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, si segnala che ad oggi non sono stati comunicati alla Società e non risultano pubblicati patti parasociali relativi a OVS.

Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 1% ed i patti parasociali.

Invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente nonché ai sensi dell'art. 122 del TUF e il rappresentante designato dichiara l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi di Legge e di Statuto.

Viene fatto presente che è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.

Egli informa che, ai sensi e per gli effetti della normativa sul trattamento dei dati personali, i dati personali raccolti in sede di ammissione all'Assemblea e mediante l'impianto di registrazione sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Dal momento che la documentazione inerente l'unico punto all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, si propone, se non vi sono opposizioni, sin d'ora, di ometterne la lettura.

La proposta viene approvata all'unanimità

Egli ricorda che lo svolgimento della votazione avverrà per il tramite del Rappresentante Designato, che all'apertura di ciascuna votazione comunicherà i voti.

Si passa quindi alla trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno della presente Assemblea straordinaria, relativo alla proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 80.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, con emissione di azioni ordinarie OVS S.p.A., aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile. Tale proposta, se approvata, comporterà la conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

Io Notaio, su proposta del Presidente, passo direttamente a leggere la proposta deliberativa contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa a tale argomento all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., in sede straordinaria, - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. L.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 nonché dell'articolo 72 del regolamento adottato dalla Consob con delibera numero 11971 del 14 maggio 1999, in conformità all'allegato 3A, schemi nn. 2 e 3, al predetto regolamento, pubblicata ai sensi di legge; e

- preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 227.000.000,00, rappresentato da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

DELIBERA

I. di approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 80.000.000,00 (ottantamilioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di nuove azioni ordinarie OVS S.p.A. aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione a tutti i soci, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale");

II. di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni ordinarie OVS S.p.A., i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale, tra cui:

a. la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A.;

b. l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 80.000.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo);

c. il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni ordinarie OVS S.p.A. da emettere (il quale potrà essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni sarà determinato tenuto conto, inter alia, delle condizioni di mercato, delle quotazioni delle azioni ordinarie OVS S.p.A. nel periodo precedente tale determinazione, dell'andamento economico, reddituale, patrimoniale, finanziario e prospettico della Società e/o del Gruppo OVS, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, applicando uno sconto sul prezzo teorico ex diritto – il c.d. "theoretical ex right price" (TERP) – delle azioni esistenti, calcolato sulla base del prezzo ufficiale di Borsa nel giorno di mercato aperto in cui il prezzo di sottoscrizione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società o, ove non disponibile, il giorno di Borsa aperta immediatamente precedente;

d. il numero massimo delle nuove azioni ordinarie OVS S.p.A. da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie OVS S.p.A. esistenti; e

e. la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie OVS S.p.A. diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

III. conseguentemente, di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale di OVS S.p.A., inserendo, dopo il settimo comma, il comma di seguito riportato: "5.7-bis - In data 15 dicembre 2020, l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 80.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di azioni ordinarie OVS aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 80.000.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere (il quale potrà essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iv) il numero massimo delle nuove azioni ordinarie OVS da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie OVS esistenti; e (v) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie OVS diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte."; e IV. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, in via fra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., in sede straordinaria, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i seguenti poteri: (a) predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare una pronta esecuzione, in generale, delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'Aumento di Capitale, dell'offerta in opzione delle nuove azioni ordinarie OVS S.p.A. rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'ammissione delle predette nuove azioni alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (b) emettere le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, in regime di dematerializzazione ai sensi di legge e di statuto, nei modi previsti dall'attuale regime di dematerializzazione; (c) predisporre e presentare alle autorità competenti e presso Borsa Italiana S.p.A. ogni domanda, istanza, documento o prospetto ed espletare qualsiasi altra formalità (anche pubblicitaria) necessaria all'ottenimento delle autorizzazioni richieste, senza esclusioni o limitazioni; e (d) apportare qualsiasi modifica non sostanziale allo statuto sociale di OVS S.p.A. e/o alle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., in sede straordinaria, necessarie o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o in relazione a richieste delle autorità competenti; così come per compiere qualsiasi attività connessa alla pubblicazione dei risultati dell'Aumento di Capitale."

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a voler formulare eventuali proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentati in relazione a tale punto all'ordine del giorno, e il Rappresentante Designato dichiara di non aver ricevuto proposte, interventi, e/o domande per conto degli aventi diritto in relazione al medesimo punto all'ordine del giorno.

Il Presidente pone in votazione la proposta di delibera.

Viene invitato il Rappresentante Designato ad esprimere i voti e comunicare se vi sono voti che non concorrono alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza.

La votazione, data per espressa dichiarazione, dà il seguente esito: tutti favorevoli.

La delibera viene quindi approvata all'unanimità con il voto favorevole di tutti i 92 soci portatori delle n. 120.111.686 azioni.

oooOooo

Così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazio gli intervenuti e la riunione viene dichiarata chiusa alle ore 10,26 (dieci e minuti ventisei).

Il Presidente mi consegna il testo aggiornato dello Statuto Sociale contenente la modifica appena deliberata.

Si allegano al presente verbale, omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal comparente:

• sotto la lettera "A" l'elenco dei partecipanti all'assemblea all'apertura con la precisazione che non vi sono state variazioni che pertanto vale anche come indicazione dell'espressione di voto

• sotto la lettera "B" lo statuto aggiornato.

Io Notaio ho letto questo atto al comparente che lo approva.

L'atto presente è stato dattiloscritto e scritto a mano da persona di mia fiducia e da me stesso su di cinque fogli per otto intere facciate e sin qui di questa nona

Firmato STEFANO BERALDO - FRANCESCO CANDIANI Notaio L.S.

Badge	rnome
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
1		STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI AVV. DARIO TREVISAN	$\mathbf{0}$
1	D	GENERTELLIFE SPA	488.425
$\overline{2}$	$\mathbf D$	GENERALI ITALIA SPA	230.643
		Totale azioni	719.068
			0,316770
$\overline{2}$		STUDIO TREVISAN RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI AVV. DARIO	$\mathbf{0}$
		TREVISAN
1	D	SCATTOLIN NICOLA	130.000
2	D	IACOBELLI MASSIMO	184.350
3	D	MARGOTTI ANTONIO	427.900
4	D	DE GASPARI LUIGI ENZO	2.832.703
5	D	CENTRO LUCE S.R.L.	1.914.150
6	D	CALDELARI IVANO	10.000
7	D	CALASTRI PAOLO	100.000
8	D	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	12.278
9	D	AZ MULTI ASSET INSTITUTIONAL T	15.165.632
10	D	JPMORGAN CHASE BANK - PB - BRUNEI INDIVIDUALS	20.000
11	D	STATE OF CALIFORNIA SAVINGS PLUS PROGRAM MASTER TRUST	36.582
12	D	AZ MULTI ASSET INSTITUTIONAL ITALY T	1.400.000
13	D	NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	2.194.742
14	D	VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	2.696.705
15	D	AZ FUND 1 AZ EQUITY BEST VALUE	1.168.494
16	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	1.969.525
17	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND	252.526
18	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND	36.278
19	D	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	16.386
20	D	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND	14.619
21	D	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II	7.663
22	D	ALLIANZGI FONDS GANO 2
			41.989
23	D	ALLIANZGI FONDS TOB	25.960
24	D	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	460.000
25	D	COBAS LUX SICAV - COBAS SELECTION FUND	600.992
26	D	COBAS LUX SICAV - COBAS INTERNATIONAL FUND	211.160
27	D	TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	52.935.898
28	D	SEYIS ISMAIL	70.000
29	D	PERIN NICOLA	187.100
30	D	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING	22.462
		ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS
31	D	AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	9.893
32	D.	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	43.553
33	D.	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	436
34	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	27.390
35	D.	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	97.989
36	D.	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	750.299
37	D.	MUL-LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	37.018
38	D	LEONCINI FRANCESCO VLADIMIR	160.000

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
39	D	AGO S.R.L.		150.279
40	D	IMMOBILIARE TULIPANO SRL		200.000
41	D	HI-DEC EDIZIONI S.R.L.		250.000
42	D	HP ITALIA SRL		180.000
43	D	DI VIRGILIO CARMINE		91.000
44	D	WORLD IMPACT FLEXIBLE GBL OPPORTUNITIES		433.004
45	D	GOVERNMENT OF NORWAY		1.448.055
46	D	COBAS INTERNATIONAL FI
47	D	COBAS SELECCION FI		4.755.059
48	D	COBAS MIXTO GLOBAL FP		6.680.230
49	D	COBAS GLOBAL FP		33.054
50	D	COBAS VALUE SICAV SA		531.823
51	D	COMMONWEALTH GLOBAL		75.050
52	D	CENTURYLINK INC. DEFINED		190.305
53	D	CATERPILLAR INC MASTER TRUST		220.168
54	D			545.180
		NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS		270
55	D	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA		484.722
56	D	CENTURYLINK INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		255.787
57	D	CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		47.064
58	D	ILA - RAFIMF		13.015
59	D	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		2.631.225
60	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED		88.203
61	D	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND		59.149
62	D	JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.		9.134
63	D	ISHARES VII PLC		58.123
64	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL		840.148
		COMPANY ETF
65	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		48.652
66	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL CAP VALUE FD		426
67	D	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF		11.271
68	D	MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND		208.918
69	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM		16.166
70	D	THE INCUBATION FUND, LTD		16.433
71	D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST		326.011
72	D	WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM		496.174
		CAP RE EQU ø
73 74	D $\mathbf D$	MERCER NON-US CORE EQUITY FUND		131.440
		SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		22.708
75	D	SPDR STOXX EUROPE 50 ETF		317
76 77	D	BERALDO STEFANO		330.150
	D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		4.600.000
78	D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		3.000.000
79	D	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		500.000

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Straordinaria
80	D	SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY FUND		45.750
81	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND		169.988
82	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	14.147
83	D	SMALL CAP VALUE	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	453.735
84	D	EQUITY FUND	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	539
85	D	ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		150.920
86	D		ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND II	200.011
87	D	MARKET EX US FUND I	ARROWSTREET (CANADA) INTERNATIONAL DEVELOPED	54.335
88	D	EQUITY ETF	PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL	17.102
89	D	STRING S.R.L.		1.950.000
90	D	GALEOTTI MARINA		84.706
			Totale azioni	119.392.618 52,595867
			Totale azioni in proprio	0
			Totale azioni in delega	120.111.686
			Totale azioni in rappresentanza legale	$\Omega$
			TOTALE AZIONI	120.111.686
				52,912637%
			Totale azionisti in proprio	$\theta$
			Totale azionisti in delega	92
			Totale azionisti in rappresentanza legale	$\Omega$
			TOTALE AZIONISTI	92
			TOTALE PERSONE INTERVENHTE

	Allegato "B" al Num. 144264 di Repertorio
	e Num. 46598 d'Ordine
	STATUTO OVS S.p.A.
	TITOLO I
SOCIETÀ	COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA
	Articolo 1
1.1	È costituita una società per azioni denominata
	"OVS S.p.A."
	regolata dalle norme del presente statuto.
	Articolo 2
2.1	La Società ha sede legale in Venezia.
2.2	La Società ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le
	forme di volta in volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secon darie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, agenzie e dipen
	denze di ogni genere.
	Articolo 3
3.1	La durata della Società è stabilita al 31 (trentuno) dicembre 2060 (duemilasessanta) e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria.
	TITOLO II
	OGGETTO DELLA SOCIETA'
	Articolo 4
4.1	La Società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:
(a)	il commercio al dettaglio, in ogni sua forma, nonché' all'in
	grosso, di ogni bene o prodotto, anche alimentare, per la persona, la casa, il lavoro ed il tempo libero;
(b)	la prestazione di ogni servizio connesso alle attività di cui al presente articolo;
(c)	l'organizzazione e l'esercizio di centri commerciali, di ma
	gazzini di vendita, di esercizi pubblici e di servizi connessi
	quali di parrucchiere, estetista e istituti di bellezza;
(d)	la produzione diretta o tramite aziende di terzi di tutti i pro dotti che sono oggetto di commercio da parte della società;
	la società potrà inoltre;
(e)	acquistare, vendere, permutare terreni e fabbricati, costrui
	re o fare costruire qualunque immobile, sia civile che desti nato all'attività commerciale o industriale;

• (f) prendere in affitto qualunque immobile, trasformarlo e dotarlo di impianti per l'uso a cui la società deve destinarlo; concedere in locazione o in sublocazione qualunque immobile o parte di esso, di proprietà o di proprietà di terzi;
• (g) prendere e concede in affitto aziende e rami di azienda di commercio o di produzione di beni e di servizi;
• (h) gestire in proprio, o tramite agenzie specializzate, e/o concedere a terzi spazi per effettuare la promozione e la pubblicità di prodotti e servizi della società o di terzi;
• (i) acquistare, vendere e permutare beni che abbiano natura strumentale o connessa alle attività di cui al presente articolo;
• (j) assumere partecipazioni sotto forma di socio in altre società; provvedere al finanziamento ed al coordinamento tecnico, commerciale, industriale e finanziario delle società a cui partecipa; acquistare, vendere titoli pubblici e privati, obbligazioni ordinarie e convertibili, azioni italiane ed estere e quote sociali;
• (k) in via strumentale o connessa alle attività di cui al presente articolo, promuovere lo studio e la ricerca in ogni settore operativo dell'attività sociale; concedere a terzi l'uso di brevetti, marchi, modelli e procedimenti di lavoro; svolgere consulenza tecnica, commerciale e organizzativa; assumere da terzi licenze di fabbricazione o concessioni esclusive di vendita, consulenze, licenze di sfruttamento di nomi, marchi, brevetti;

in relazione agli scopi predetti la società potrà compiere tutte le operazioni di natura immobiliare, mobiliare, finanziaria e commerciale, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere e la concessione di avalli e fidejussioni e garanzie, anche ipotecarie, anche a favore di terzi, ritenute inerenti, connesse od utili al conseguimento dello scopo sociale, il tutto comunque con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico e di ogni altra attività riservata per legge a particolari categorie di soggetti.

TITOLO III

CAPITALE – AZIONI – RECESSO – OBBLIGAZIONI

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 227.000.000,00 (duecentoventisettemilioni virgola zero zero), rappresentato da n. 227.000.000 (duecentoventisettemilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.

• 5.2 In data 26 maggio 2015 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 35.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.107.500 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2015 – 2020" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
• 5.3 In data 8 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.107.500,00 (cinque milioni centosettemila cinquecento virgola zero zero) mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 (cinque milioni centosettemila cinquecento) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 4,88 (quattro virgola ottantotto) per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2015, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025.
• 5.4 In data 31 maggio 2017 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale

della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 4.080.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

• 5.5 In data 20 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione a valere e in esecuzione parziale della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 3.935.000 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 6,39 per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2017, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2027.

• 5.6 In data 31 maggio 2019 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 5.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime 5.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2022" approvato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

• 5.7 In data 19 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.000.000 mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 1,85 per ogni azione (di cui Euro 1,00 da imputare a capitale), al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2019, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'30 giugno 2026.

• 5.7-bis In data 15 dicembre 2020, l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 80.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2021, mediante emissione di azioni ordinarie OVS aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"). La predetta Assemblea, in sede straordinaria, ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire: (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 80.000.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo); (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere (il quale potrà essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iv) il numero massimo delle nuove azioni ordinarie OVS da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie OVS esistenti; e (v) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie OVS diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

5.8	Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle
	azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
5.9	La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
	Articolo 6
6.1	Ciascun azionista ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge.
	Articolo 7
7.1	L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
7.2	La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determi
	nandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi.
	TITOLO IV
	ASSEMBLEA
	Articolo 8
8.1	Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Pae
	se in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
8.2	L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta
	l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta
	giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio con solidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.
8.3	La convocazione é fatta nei termini prescritti dalla disciplina di
	legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante av viso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le
	modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello
	minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea. L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono in unica
	convocazione alla quale si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
	Articolo 9
9.1	La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del di ritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.
	Articolo 10

• 10.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
• 10.2 La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea.
• 10.3 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

Articolo 11

• 11.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente o dall'amministratore delegato, se nominati e presenti, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.
• 11.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente, con funzione di segretario.
• 11.3 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio scelto dal presidente.

Articolo 12

• 12.1 L'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.
• 12.2 Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle assemblee, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere, salvo il disposto del successivo art. 12.3.
• 12.3 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13

13.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri. L'assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.

• 13.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
• 13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno due amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai numeri 2/4 della lista con i candidati non indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste: il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

In ogni caso, in deroga a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, per il primo rinnovo successivo alla medesima all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter del Testo unico, sarà pari ad una percentuale non superiore al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
• (b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione.

13.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 14

14.1 L'Assemblea potrà eleggere, tra gli amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, un presidente e un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

• 14.2 Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, o in caso di dimissioni, impedimento o cessazione dalla carica del presidente e/o del vice presidente nominati dall'Assemblea, il consiglio provvederà alla nomina o sostituzione degli stessi con un amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
• 14.3 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 15

• 15.1 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario od opportuno. Il consiglio può essere altresì convocato dai sindaci nei modi previsti dall'art. 24.5 del presente statuto, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.
• 15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.
• 15.3 Di regola la convocazione è fatta, mediante avviso, inviato a mezzo lettera raccomandata, fax o e-mail, almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima di quello fissato per la riunione. L'avviso indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

Articolo 16

16.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

Articolo 17

• 17.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
• 17.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

		18.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal se
	legge.	gretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di
		18.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presiden te o da chi ne fa le veci e dal segretario.
		Articolo 19
	tori, i	19.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministra quali compiono tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
		19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa:
	(a)	la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
	(b)	l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
	(c)	l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rap presentanza della Società;
	(d)	la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno
		o più soci;
	(e)	l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
	(f)	il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
		L'attribuzione di tali competenze al consiglio di amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'assemblea nelle stesse materie.
		19.3 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al consiglio di
		amministrazione ed al collegio sindacale - o, in mancanza degli
		organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comun
		que in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività
		svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua preve
		dibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo eco nomico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo
		per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e
		dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi,
		o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di dire
		zione e coordinamento, ove esistente.
		19.4 Il consiglio di amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente
		preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii)
		ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e
		mezzi per l'esercizio delle funzioni.
		Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili socie
		tari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa espe rienza professionale nel settore contabile, economico e finanzia-

rio, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.

Articolo 20

20.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione.

• 20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
• 20.3 In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione può nominare, anche scegliendoli al di fuori dei propri membri, direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta.

Articolo 21

• 21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente. Spetta anche agli amministratori delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
• 21.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 22

• 22.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione, da determinarsi dall'assemblea. I compensi così determinati restano invariati fino a diversa determinazione dell'assemblea. L'assemblea può stabilire il compenso in un ammontare complessivo per tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche
• 22.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'assemblea.
• 22.3 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

Articolo 23

23.1 Il presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto sociale. In particolare:

• (a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi del precedente art. 21.1;
• (b) presiede l'assemblea ai sensi del precedente art. 11.1;
• (c) convoca e presiede il consiglio di amministrazione ai sensi dei precedenti artt. 15 e 16.1; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
• (d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE, REVISIONE LEGALE DEI CONTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 24

24.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.

Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società.

24.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in conformità a quanto previsto dalla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente;

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• (a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
• (b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
• (c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sin-

dacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono de-

vono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

• 24.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
• 24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.
• 24.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea o il consiglio di amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio in caso di convocazione dell'assemblea, e da almeno un membro del collegio in caso di convocazione del consiglio di amministrazione.
• 24.6 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.
• 24.7 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.

Articolo 25

• 25.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.
• 25.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

TITOLO VII

BILANCI E UTILI

Articolo 26

• 26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 gennaio di ogni anno.
• 26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
• 26.3 Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti:
• (a) sono dedotti gli accantonamenti di legge, fino al limite di legge;

(b) il resto, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio,
deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve
straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, è distri
buito a tutte le azioni.
26.4 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.
Articolo 27
27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sia no diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con di retta loro appostazione a riserva.
TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ
Articolo 28
28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le
modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissan done i poteri e i compensi.
TITOLO IX
DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE
Articolo 29
29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto,
valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in mate ria.
Firmato STEFANO BERALDO - FRANCESCO CANDIANI Notaio L.S.