Ovs — AGM Information 2015

Jul 8, 2015

Numero 134152 di Repertorio Raccolta numero 39703

VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Registrato a:
REPUBBLICA ITALIANA	Mestre (Venezia 2) il 03/07/2015
L'anno 2015 (duemilaquindici) questo giorno di lunedì 8 (otto) del me se di Giugno alle ore 16,15 (sedici e minuti quindici)	al n. 7427 serie 1T Con Euro 200,00
08/06/2015
In Venezia - Mestre, nella sede dell'infranominata società in Via Terra glio n. 17.
Davanti a me dottor Francesco Candiani, Notaio iscritto al Collegio No tarile di Venezia e residente a Mestre , è personalmente comparso il signor:
Nicholas Stathopoulos, nato ad Atene (Grecia), il giorno 11 novem bre 1969, domiciliato per la carica presso la sede sociale,
che dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presi dente del Consiglio di Amministrazione ed in rappresentanza della so
cietà:
"OVS S.P.A."
con sede in Venezia Mestre, Via Terraglio n. 17, Codice Fiscale e nu mero di iscrizione al Registro Imprese di Venezia 04240010274, R.E.A. VE - 378007, capitale sociale Euro 227.000.000,00 interamente versato, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Merca
to Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della pre detta società espone che con avviso di convocazione in data 4 giugno
2015 inviato nei modi e termini di Statuto è stata indetto per oggi, in questo luogo e alle ore 14,30, il consiglio di Amministrazione della
predetta società OVS S.p.A., per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
- omissis Parziale esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale, ai
sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, a pagamento, in via scindibi
le, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di mas
simi nominali Euro 35.000.000,00, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie prive del
valore nominale, da riservare ai beneficiari del Piano di Stock Op tion 2015 – 2020, conferita dall'Assemblea straordinaria degli a
zionisti in data 26 maggio 2015; Deliberazioni inerenti e conse guenti.
- omissis

e invita me Notaio che accetto a redigere il verbale delle deliberazioni limitatamente al sopracitato punto all'ordine del giorno.

Assume la presidenza della riunione, ai sensi di legge e statuto il comparso Nicholas Stathopoulos il quale constata dandone atto che:

• del Consiglio di Amministrazione oltre ad esso Presidente sono presenti l'Amministratore Delegato Stefano Beraldo ed i consiglieri JEROME Pierre Losson, Kimm Lori Hall, Kornalik Heinz Jurgen Krogner, Stefano Ferraresi e Gabriele Del Torchio;

• del Collegio Sindacale è presente il sindaco Roberto Cortellazzo Wiel e sono collegati il Presidente Giuseppe Moretti e il sindaco effettivo Lucio Giulio Ricci,

e dichiara pertanto il presente Consiglio validamente costituito ed idoneo per discutere e deliberare sul proposto ordine del giorno.

Preliminarmente, il Presidente dà altresì atto della presenza del Chief Financial Officer, Dott. Nicola Perin e del General Counsel Avv. Marco Pessi.

In relazione al punto sei all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che l'Assemblea straordinaria del 26 maggio 2015 (di cui al verbale del 26 maggio 2015 n. 134111 di mio repertorio, registrato all'Agenzia delle Entrate di Venezia 2 il 4 giugno 2015 al n. 5975 serie 1/T ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 4 giugno 2015 al n. PRA/39296/2015) ha approvato il conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo, di massimi nominali Euro 35.000.000,00, mediante emissione di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, conferendo altresì al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario od opportuno per darvi esecuzione.

Tali azioni di nuova emissione ricorda il Presidente sono destinate in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 (il "Piano"), approvato, in sede ordinaria, dalla medesima Assemblea del 26 maggio scorso.

Con riferimento a tale argomento il Presidente richiama altresì l'informativa fornita sull'attuazione del Piano con riferimento al primo ciclo di attribuzione nel corso della discussione del precedente punto all'ordine del giorno in cui sono state complessivamente attribuite n. 5.107.500 opzioni, valide per la sottoscrizione di n. 5.107.500 azioni di nuova emissione.

Il Presidente propone che l'odierno Consiglio di Amministrazione dia esecuzione alla delega all'uopo conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 26 maggio scorso, provvedendo a deliberare un aumento di capitale a servizio del Piano.

Il Presidente propone pertanto di deliberare, ai sensi dell'art. 2443 c.c., in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 26 maggio 2015, un aumento di capitale sociale, a pagamento, per massimi nominali euro 5.107.500,00 mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, a servizio del Piano, fissando quale termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni la data dell'8 giugno 2025.

Con riferimento al prezzo di esercizio proposto per le azioni di nuova emissione nell'ambito del primo ciclo di attribuzione di opzioni del Piano, il Presidente ricorda ai presenti che il prezzo di esercizio delle azioni è stato fissato in Euro 4,88 per azione.

Il prezzo di esercizio per il primo ciclo di attribuzione di opzioni, determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 22 aprile 2015, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è pari al prezzo definitivo unitario a cui sono state collocate le azioni OVS nell'ambito dell'offerta globale finalizzata alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ("MTA") delle azioni OVS medesime, pari ad Euro 4,10 per ciascuna azione OVS oggetto dell'offerta globale medesima, incrementato del 19,1%.

Il Presidente evidenzia inoltre che poiché le azioni di nuova emissione a servizio del Piano sono destinate, ai sensi dell'art. 2441 comma 8 c.c., a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, non trova applicazione in relazione all' esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale oggetto dell'argomento in discussione, il combinato disposto di cui agli artt. 2443 e 2441, comma 6 c.c. e 158 del D.Lgs. n. 58/1998 e pertanto non sono richiesti, tra l'altro, il rilascio da parte della società di revisione del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione né la predisposizione dell'apposita relazione illustrativa degli amministratori dal quale risultano i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni medesime.

Si segnala che tra i beneficiari del Piano è ricompreso anche il Dott. Stefano Beraldo il quale però si astiene dalla discussione del presente punto.

Il Presidente propone, quindi, di aggiornare lo statuto sociale, per dare atto dell'esercizio della citata delega assembleare.

Conclusa la propria esposizione, il Presidente dichiara aperta la di-

scussione.

Il Presidente del Collegio Sindacale attesta che l'attuale capitale sociale, pari ad Euro 227.000.000,00, è interamente sottoscritto e versato ed esistente.

Al termine degli interventi, il Presidente chiede pertanto a me notaio di dare lettura della seguente proposta di deliberazione.

"Il Consiglio di Amministrazione, udita la relazione del Presidente, richiamato e preso atto di quanto deliberato dall'Assemblea in data 26 maggio 2015, avvalendosi della facoltà attribuitagli dall'assemblea stessa, tenuto conto che le azioni di nuova emissione sono destinate, ai sensi dell'art. 2441 comma 8 c.c., a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 e che pertanto non è richiesto il rilascio da parte della società di revisione del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni da emettersi né la predisposizione dell'apposita relazione illustrativa degli amministratori, preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto, versato ed esistente, e con l'astensione dell'Amministratore Stefano Beraldo,

DELIBERA

1) di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 c.c., in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 26 maggio 2015, per massimi nominali euro 5.107.500,00 (cinque milioni centosettemila cinquecento virgola zero zero) mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 (cinque milioni centosettemila cinquecento) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 4,88 (quattro virgola ottantotto) per ogni azione, a servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2015, da sottoscrivere, entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025; qualora entro detto termine l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

2) di modificare lo statuto sociale attualmente vigente:

(i) inserendo all'art. 5 il seguente nuovo comma 3:

"5.3 In data 8 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazio-

ne - a valere e in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 c.c., dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma, c.c., per massimi nominali euro 5.107.500,00 (cinque milioni centosettemila cinquecento virgola zero zero) mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 (cinque milioni centosettemila cinquecento) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, in quanto destinate a favore di dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un prezzo pari ad euro 4,88 (quattro virgola ottantotto) per ogni azione, al servizio del piano di stock option rivolto ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2015, da sottoscriversi entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025;

rinominando i successivi commi quali commi 4 e 5;

3) di autorizzare il Presidente , a porre in essere tutto quanto necessario al fine di dare attuazione alla predetta deliberazione, demandando allo stesso, con facoltà di subdelega, l'incarico di provvedere a tutti i conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, anche pubblicitari e formalità, compresa la facoltà di effettuare, ad avvenute sottoscrizioni del capitale sociale, l'attestazione ex art. 2444 c.c. ed il deposito presso il Registro delle Imprese dello statuto aggiornato con l'indicazione dell'ammontare del capitale sottoscritto, nonché tutti i poteri necessari ed opportuni per l'attuazione delle deliberazioni che precedono.".

* * * * *

Il Consiglio di Amministrazione, dopo approfondita discussione, approva all'unanimità e con l'astensione dell'Amministratore Delegato Stefano Beraldo.

* * * * *

Il Presidente mi richiede di allegare al presente verbale il testo aggiornato dello statuto sociale con le modifiche sopra apportate, anche al fine di assolvere l'obbligo di deposito ai sensi dell'art. 2436 c.c., testo che qui si allega sotto la lettera "A", omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal comparente.

Esaurita la trattazione del sesto argomento all'ordine del giorno, il Presidente prosegue con la trattazione dei restanti punti, la cui verbalizza-

zione è curata dal Segretario del Consiglio.
Sono le ore 16,35 (sedici e minuti trentacinque)
Io notaio ho letto questo atto al comparente che lo approva.
L'atto presente è stato dattiloscritto e scritto a mano da persona di mia fiducia e da me stesso su di tre fogli per cinque intere facciate e sin qui di questa sesta.
Firmato NICHOLAS STATHOPOULOS - FRANCESCO CANDIANI No taio L.S.