OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 22, 2014

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-102

北京掌趣科技股份有限公司

关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十三次 会议于 2014 年 8 月 21 日以现场和通讯相结合的方式召开。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理 财的议案》。具体内容公告如下：

一、 公司及子公司进行委托理财概况

1、投资目的：为加强公司资金使用效率、合理利用闲置资金，在不影响公 司正常经营的情况下，利用自有闲置资金进行委托理财，增加公司收益。

2、投资额度：公司进行的委托理财，单笔金额且任意时点累计金额不超过 公司最近一期经审计净资产的 10%。

• 3、投资品种：为控制风险，在上述额度内资金只用于购买投资期限不超过

• 一年的低风险、流动性高的理财产品。

4、资金来源：公司用于委托理财的资金为闲置自有资金。公司承诺不使用 募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

5、投资期限：单项委托理财的投资期限不超过十二个月。

6、关联关系：公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

7、投资风险：尽管委托理财的产品均属于低风险投资品种，但金融市场受 宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济

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形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期； 相关工作人员的操作风险。

二、公司对使用自有资金进行委托理财的风险防范措施及后续规范措施

1、公司进行委托理财时，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录 及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明 确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司董事会授权公司财务总监在上述投资额度内负责组织实施。公司董 事会将派专人及时分析和跟踪托理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在 可能影响公司资金安全的风险因素，将及时报告，并由董事会立即采取有效措 施回收资金，控制投资风险；

• 3、公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

• 5、公司将对子公司进行委托理财事项进行审批管理。

• 6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。 三、对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和 资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主 营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险、流动性高理财产品投资，可以提高资金使用效 率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

3、公司在过去十二个月内未使用募集资金补充流动资金。且公司承诺在未 来十二个月内，不使用募集资金补充流动资金。

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四、公司及子公司进行委托理财情况

单位：万元

委托人	受托人名称	理财产品名称	起始日期	终止日期	委托理财金额	实际收回本金金 额	报告期实际损益 金额	是否存在 关联关系
母公司： 掌趣科技	北京银行中关村支行	稳健系列人民币28天期限银行间保证 收益理财产品	2013.06.28	2013.07.26	1,000.00	1,000.00	4.71	否
			2013.09.29	2013.10.27	1,000.00	1,000.00	3.25	否
子公司： 上游信息（上海） 有限公司	招商银行北京慧忠北里支行	点金池7003	2014.05.16	2014.05.21	950.00	950.00	0.33	否
	招商银行北京慧忠北里支行	鼎鼎成金68183	2014.05.21	2014.06.23	1,800.00	1,800.00	8.14	否
	招商银行北京慧忠北里支行	步步生金8699	2014.05.27	2014.08.07	1,100.00	1,100.00	10.58	否
			2014.05.28	2014.08.07	6,000.00	6,000.00	53.82	否
			2014.06.17	2014.06.24	1,300.00	1,300.00	0.93	否
	中国银行上海南翔支行	中行收益累进	2014.06.17	2014.06.27	1,000.00	1,000.00	0.82	否
	招商银行北京慧忠北里支行	鼎鼎成金68214	2014.6.26	2014.08.21	3,100.00	尚未收回	未到期	否
	中国银行上海南翔支行	中行日计划	2014.06.27	2014.06.30	1,000.00	1,000.00	0.16	否
			2014.06.27	2014.07.10	80.00	80.00	0.15	否
	中国银行上海南翔支行	智荟系列AMZYPWHQ14283	2014.07.03	2014.09.04	1,000.00	尚未收回	未到期	否
	招商银行北京慧忠北里支行	点金池7003	2014.07.10	2014.08.07	1,500.00	1,500.00	0.69	否
	招商银行北京慧忠北里支行	步步生金8699	2014.07.15	2014.08.07	500.00	500.00	0.93	否
			2014.07.15	2014.08.07	100.00	100.00	0.26	否

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公司及子公司在近期持续的连续十二个月内使用自有资金进行委托理财金 额达到公司经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。根据公司章 程相关规定，上述委托理财事项已提请董事会审议通过，无需提请股东大会审 议。

五、履行的必要审批程序

1、董事会审议情况

2014 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》，同意使用自有资金购买 委托理财产品。

2、监事会审议情况

2014 年 8 月 21 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，监事会认为公司 本次自有闲置资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的 前提下，公司使用自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于提高闲 置资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益，同意公司及子公司使用自有 资金购买委托理财产品。

五、 独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经 营资金需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、流动性高的 理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司 资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、 保荐机构的意见

1、公司历次使用自有资金进行委托理财的相关事项，已分别经公司第一届 董事会第十六次会议、第一届董事会第十八次会议、第二届董事会第十次会议、 2014 年第二次临时股东大会等会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确 的同意意见，履行了相应的法定程序，并履行了信息披露义务；

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2、公司持续逐步完善进行委托理财事项的审批机制，比照《上市规则》等 规定，修改了公司章程及相关制度，根据公司发展方向，确定专业机构的选择标 准、专人负责跟踪安排、定期和临时汇报机制、中止和终止流程等制度；在避免 委托理财风险方面采取了多种措施；掌趣科技及其子公司委托理财资金为自有资 金，不存在使用超募资金开展委托理财业务的情形；

4、根据“四”所述，掌趣科技母公司近期进行委托理财的产品最长周期不超 过 1 个月，单笔金额未超过 1,000 万，截至目前，该等产品均已到期，本金全部 收回并获得了投资收益；子公司上游信息 2014 年来进行委托理财的产品多为短 期，最长周期不超过 3 个月，单笔金额多在 1,000 万左右，最高不超过 6,000 万， 到期产品本金全部收回并获得了投资收益。截至目前，上游信息的委托理财产品 尚有“招商银行北京慧忠北里支行-鼎鼎成金 68214”和“中国银行上海南翔支行智荟系列 AMZYPWHQ14283”共计 4,100 万元，将分别于 2014 年 9 月 4 日前相 继到期。公司于近期购买的委托理财产品情况不存在异常，同时进行委托理财已 经获得了一定收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、尽管公司委托理财产品投资周期短，同时选择资信和财务状况良好的合 格专业机构较低风险的理财产品，但金融市场受国内外宏观政治、经济等综合因 素的总体影响，不排除金融市场出现大幅波动的情况，从而使该项委托理财投资 存在亏损的风险；同时，委托理财也存在操作和管理上的其他客观风险。

综上，中信证券同意掌趣科技及其子公司使用自有资金进行委托理财。公司 使用自有资金进行委托理财、证券投资或者进行以股票、利率、汇率和商品为基 础的期货、期权、权证等衍生产品投资的存在市场风险。本保荐机构认为如公司 仍决定开展委托理财时，应审慎判断市场风险，严格履行审批程序，有效落实防 范风险措施，按照交易所《上市规则》和《规范指引》等相关规定的要求进一步 严格规范的决策程序、报告制度、监控措施以及信息披露管理工作。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十六次会议；

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

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• 4、中信证券股份有限公司《关于北京掌趣科技股份有限公司及其子公司使

• 用自有资金进行委托理财的核查意见》。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会 2014 年 8 月 22 日

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