OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

（雷家骕）

作为北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在任职 期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求。 在 2019 年任职期间，尽职尽责地履行了独立董事的职责，出席了报告期内公司 召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性 作用，切实维护了公司和股东的合法利益。

2019 年 10 月 9 日，本人因任期届满不再担任公司独立董事，同时不再担任 提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员职务。

现就本人 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议的情况

2019 年度，在本人任职期间对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营 管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科 学决策起到了积极作用。报告期内，本人任职期间公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法 有效，本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也不存在反对、弃权的情形。

2019 年度本人出席会议情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	实际出席董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
雷家骕	8	8	0	0	否	0

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

二、发表独立意见的情况

2019 年度本人作为公司独立董事，就以下事项发表了“同意”的独立意见：

序号	发表独立意见时间	发表独立意见事项	意见类型
1	2019年1月3日	关于聘任程莉女士担任公司副总经理的独立意见	同意
2	2019年1月29日	关于公司全资子公司为其子公司提供担保的独立意见	同意
		关于补选刘志刚先生为第三届董事会非独立董事候选人的独立意见	同意
3	2019年2月27日	关于公司回购股份相关事项的独立意见	同意
4	2019年4月25日	关于2018年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况的独立意见	同意
		关于2018年度公司对外担保情况的独立意见	同意
		关于公司2018年度利润分配预案的独立意见	同意
		关于2018年度日常经营性关联交易确认及2019年度日常经营性关联交易预计的独立意见	同意
		关于公司聘请2019年度审计机构的独立意见	同意
		关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见	同意
		关于公司2018年度计提资产减值准备的独立意见	同意
		关于2018年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见	同意
		关于公司会计政策变更的独立意见	同意
		关于公司高级管理人员2018年度绩效分配预案的独立意见	同意
		关于公司全资子公司为其子公司提供担保的独立意见	同意
5	2019年8月28日	关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见	同意
		关于增加2019年度预计发生日常经营性关联交易额度事项的独立意见	同意
		关于公司会计政策变更的独立意见	同意
6	2019年9月23日	关于公司董事会换届选举的独立意见	同意

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

三、任职董事会各专门委员会的履职情况

作为第三届董事会提名委员会主任委员，本人按照《公司章程》、《董事会 提名委员会工作细则》等相关制度的规定召集和主持会议，对公司选举董事、聘 任高级管理人员的任职资格进行了认真审查。

作为第三届董事会审计委员会委员，本人按照《公司章程》、《董事会审计 委员会工作细则》等相关制度的规定履行职责，对公司内部控制制度的实施情况、 聘请公司年度审计机构等事项进行审查，同外部审计机构进行沟通。

作为第三届董事会战略委员会委员，本人按照《公司章程》、《董事会战略 委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司投融资方案等进行研究讨论，并及 时了解公司的经营状况、投资项目的实施情况等。

四、对公司进行现场调查的情况

2019 年本人任职期间，本人重点对公司经营情况、内部控制制度建设及执 行情况、董事会决议执行情况进行了解和检查，通过参加董事会的机会到公司现 场考察，以及通过电话与公司董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保 持联系，了解公司日常经营情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌 握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、有效履行独立董事职责。本人在任职期间认真审阅公司董事会审议决策 事项的相关事项，必要时向公司相关部门和人员进行询问，利用自己的专业知识， 独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。

2、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不 断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深保护社会公众股东权益的意识。

3、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法》等法律、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

法规和规章制度的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披 露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及与社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，通过参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面 地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会 公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并 促进公司进一步规范运作。

七、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在 2019 年度履行职责的情况汇报。本人认为，2019 年度在本人 任职期间，公司对于独立董事的工作给予了积极支持，没有妨碍独立董事独立性 的情况发生。

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事：雷家骕 2020 年 4 月 28 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4