OTTO HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 8, 2025

{0}------------------------------------------------

8 Aralık 2025 TARİHİNDE GERÇEKLEŞTİRİLECEK OTTO HOLDİNG A.Ş.'NİN 2024 MALİ YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI HAKKINDA BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimizin 2024 Mali yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, adresinde 08/Aralık/2025 tarihinde ve saat 11:00' da aşağıda yazılı gündemi görüşmek üzere "ALTUNIZADE SUITES İSTANBUL, CURIOCOLLECTION BY HILTON OTEL Altunizade Mahallesi, Kısıklı Caddesi, Oymacı Sokak No:20, 34662 Üsküdar/İSTANBUL – TÜRKİYE İstanbul " adresinde yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4'üncü fıkrası ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı'ndan bir gün önce saat 16.30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamayan ortaklarımız Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'na iştirak edemeyeceklerdir.

Kendi adına kayıtlı en az bir paya sahip olan şahıslar, Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki veya elektronik ortamda, bizzat veya vekâlet vermek suretiyle katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın veya temsilcilerinin elektronik imza sertifikasına sahip olmaları gerekmekte olup, toplantı tarihinden bir gün önce saat 21:00'e kadar katılımlarını Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden bildirmeleri gerektiğini, aksi takdirde Genel Kurul Toplantısı'na ancak fiziken katılımlarının mümkün olabileceğini hatırlatmak isteriz.

Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'na fiziken katılacak olan ortaklarımızın ve vekillerinin Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numarası bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri zorunludur. Toplantı' ya bizzat katılamayacak ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanmak istemeleri durumunda vekâletnamelerini aşağıda yer alan örneğe göre düzenlemeleri, notere onaylatmaları ve Şirketimize iletmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin vekâletname ibraz etmesi gerekli değildir.

Şirketimizin 2024 yılı Finansal Tabloları, Bağımsız Denetim Raporu, Faaliyet Raporu ve Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin teklifi toplantı tarihinden 21 gün önce "Levent Mahallesi Yosun Sokak No.8 Beşiktaş / İstanbul" adresinde bulunan Şirketimiz Merkezi'nde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır. Söz konusu dokümanlara "www.ottoholding.com.tr" adresinde bulunan Şirketimiz internet sitesinden de ulaşılabilecektir.

Sayın ortaklarımızın bilgi edinmeleri ve Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmaları rica olunur.

{1}------------------------------------------------

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK'nın Seri:II-17.1 sayılı " Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalar aşağıda yapılmış olup, pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1-Hissedarlık Yapısı Ve Oy Hakları

28/10/2025 tarihi itibariyle Otto Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

ORTAĞIN ADI	PAY ORANI %	PAY ADEDİ	PAY TUTARI(TL)
OTTO KAPİTAL DANIŞMANLIK A.Ş.	50,61	3.864.448	3.864.448
DİĞER (HALKA AÇIK)*	49,39	3.771.013	3.771.013
TOPLAM		7.635.461	7.635.461

^(*) Halka Açık olan hisse senetlerinin tamamı Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir.

İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

2. Holding Şirketi ve önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi:

Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

3. Pay Sahiplerinin, SPK ve Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

OTTO HOLDİNG A.Ş. 08/12/2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

• 1. Başkanlık Divanı seçimi ve divan heyetine toplantı tutanağını imzalamak üzere yetki verilmesi.
• 1. 2024 hesap yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve görüşülmesi.
• 1. 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması.
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2024 yılına ilişkin kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması.
• 1. 2025 yılı için Denetçi seçimi;
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin 3 yıllık süre için seçimi
• 1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2024 yılı içerisinde, Şirketimiz veya Şirketimizin bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri ile Şirketimiz ve Şirketimiz bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren kendi veya başkası

{2}------------------------------------------------

hesabına yaptığı işlemler ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. Ve 396. Maddeleri çerçevesinde izin verilmesi.

• 1. 2024 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılı için yapılacak bağış ve yardım sınırının belirlenmesi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12 maddesinin 4.fıkrası uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi
• 11.Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği ( II-17.1 ) üçüncü bölümünde düzenlenen İlişkin Taraf İşlemleri kapsamında "İlişkin Taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi Verilmesi;
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretler ile huzur hakkı, ikramiye ve primlerin belirlenmesi.
• 1. Dilek ve temenniler.
• 1. Kapanış.

VEKALETNAME

Otto Holding A.Ş.

Otto Holding A.Ş. 08/Aralık/2025 günü, saat 11:00 'de "ALTUNIZADE SUITES I STANBUL, CURIOCOLLECTION BY HILTON OTEL Altunizade Mahallesi, Kısıklı Caddesi, Oymacı Sokak No:20, 34662 U sku dar/I STANBUL – TU RKI YE " adresinde yapılacak 2024 mali yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan
'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

{3}------------------------------------------------

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için(a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.	( )
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.	( )
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.	( )

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya ret) ve ret seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

1. Divanı seçimi ve divan heyetine toplantı tutanağını imzalamak üzere yetki verilmesi 2. 2024 yılı hesap dönemine ait bağımsız denetim raporunun okunması ve görüşülmesi 3. 2024 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile finansal tabloların
okunması, müzakere
edilmesi ve tasdiki
4. Yönetim Kurulu
üyelerinin 2024 yılı
faaliyet ve
hesaplarından dolayı
ayrı ayrı ibra edilmeleri

{4}------------------------------------------------

5. Yönetim Kurulu'nun
2024 yılına ilişkin kar
dağıtım teklifinin
görüşülerek karara
bağlanması
6. 2025 yılı için
Denetçi seçimi
7. Yönetim Kurulu
Üyelerinin 3 yıllık süre
için seçimi
8.Yönetim hâkimiyetini
elinde bulunduran pay
sahiplerinin, Yönetim
Kurulu üyelerinin, üst
düzey yöneticilerin ve
bunların eş ve ikinci
dereceye kadar kan ve
sıhrî yakınlarının, 2024
yılı içerisinde,
Şirketimiz veya
Şirketimizin bağlı
ortaklıkları ile çıkar
çatışmasına neden
olabilecek önemli
nitelikteki işlemleri ile
Şirketimiz ve Şirketimiz
bağlı ortaklıklarının
işletme konusuna
giren kendi veya
başkası hesabına
yaptığı işlemler ve aynı
tür ticari işlerle
uğraşan bir başka
şirkete sorumluluğu
sınırsız ortak sıfatıyla
girip girmediği
hususunda Genel
Kurul'a bilgi verilmesi
9. 2024 yılı içinde
yapılan bağış ve
yardımlara ilişkin pay
sahiplerine bilgi
verilmesi ve 2025 yılı
için yapılacak bağış ve
yardım sınırının
belirlenmesi

{5}------------------------------------------------

10. Sermaye Piyasası
Kurulu'nun II-17.1
sayılı
Kurumsal Yönetim
Tebliği'nin 12
maddesinin 4.fıkrası
uyarınca Şirketimiz
tarafından üçüncü
kişiler lehine verilmiş
olan teminat, rehin,
ipotek ve kefaletler ile
elde edilen gelir ve
menfaatlere ilişkin pay
sahiplerine bilgi
verilmesi
11. Sermaye Piyasası
Kurulu'nun Kurumsal
Yönetim Tebliği
( II17.1 ) üçüncü
bölümünde
düzenlenen
İlişkin Taraf İşlemleri
kapsamında ' İlişkin
Taraflarla ' yapılan
işlemler hakkında
Genel Kurul'a bilgi
verilmesi
12. Yönetim Kurulu
üyelerine ödenecek
ücretler ile
huzur hakkı, ikramiye
ve primlerin
belirlenmesi
13. Dilek ve
temenniler
14. Kapanış
			(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu
			da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek
diğer konulara ve özellikle azlık haklarının
kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.				( )
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.				( )
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ( )

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

{6}------------------------------------------------

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları
belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay
sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZASI