OTTO HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2014

May 15, 2014

TAC TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYFVETIC RRET ANONIM SİRKETİ NİN 13.05.2014 TARIHINDE YAPILAN 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

14 Mayıs 2014

lak

Tac Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketinin 2013 yılına ait genel kurul toplantısı 13.05.2013 tarihinde, saat 11:00 de, şirket merkez adresi olan İstanbul Caddesi No:28/7 Bakırköy İSTANBUL adresinde, /İstanbul İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün 12.6 "Atarih ve 13.27".
sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi tezyez. BAL..... un gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözlesmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek sekilde 17.04.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve sirketin internet sitesinde ayrıca 16.04.2014 tarihli ve 8551 sayılı Türkiye Ticaret sicili gazetesinde ilan edilmek üzere süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 5.875.000,00-TL lık itibari değerinin; toplam itibari değeri 3.809.998 TL olan 3.809.998 adet payın asaleten temsil edildiği ve böylece gerek Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Tahsin Altun tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Toplantıya iştirak etmeyen hazirun cetvelinde isimleri geçen ortaklara elden imza karşılığı 16.04.2014 tarihinde Genel Kurul tarihindeki genel kurul tarihi ve gündemi ile ilgili tebligat yapılmıştır.

• 1. Toplantı başkanlığına Tahsin Altun'un seçilmesine oybirliğiyle karar verildi. Divan başkanı oy toplama memurluğu'na Muharrem Yorgancı' yı, katipliğe Murat Kızıltaş'ın seçildiğini genel kurula açıkladı ve toplantı tutanaklarını imzalamak üzere Başkanlık Divanı'na yetki verilmesini talep etti, talebi oy birliği ile kabul edildi.
• Toplantı Baskanı 2013 hesap dönemine ait Yönetim kurulunun Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul $2.$ Toplantısından en az üç hafta once Sirket Merkezinde, 03/03/2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket' in kurumsal internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılması ortakların onayına sundu; oybirliği ile onaylandı. 2013 yılı bağımsız denetim raporunun özeti okundu ve müzakere edildi.
• 1. 2013 yılına ait finansal tablolar okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, 2013 yılına ait finansal tablolar oybirliğiyle tasdik edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 hesap dönemi faaliyeti, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine, ov birliği ile karar verildi.
• 1. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, denetçi oybirliğiyle ibra edildi.
• 1. Sirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına gore hazırlanan mali tablolarına gore 2013 net dönem zararı 2.555.028 TL olduğundan kar dağıtımı yapılmayacağı konusunda ortaklara bilgi verilmiştir.
• 1. Sirket ana sözlesmesinin, Sermaye Piyasası Kurulu 18/03/2014 tarih 29833736-110.03.02-566-2974 sayılı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü 01/04/2014 tarih 67300147/431.02.1766-460546-3082 1905 sayılı izin yazılarına istinaden 4. ve 6. Maddelerinin aşağıda yazılı olduğu yeni şekliyle tadil ve tabul edilmesine oy birliği ile karar verildir.
• 1. 2014 faaliyet dönemi ile ilgili Yönetim kurulu başkanına net 55.000 TLS yönetim üvelerinin herbirine net 17.500 TL olmak üzere toplam 125.000 TL yıllık hızur hal ödenmesine oybirliğiyle karar verildi.

for print

Mō^',0 3 1 0 6

• 1. 2014 yılı bağımsız denetim faaliyetlerini yürütmek üzere Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. ile sözleşme imzalanmasına oybirliğiyle karar verildi.
• 1. 2014 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 30.000 TL olarak belirlenmesine oybirliğiyle karar verildi.
• 1. 2013 yılında ilişkili taraflarla yapılan tüm işlemlerin 31 Aralık 2013 tarihli bağımsız denetim raporunun 4. dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.
• 1. 2013 yılı içinde 3.kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipoteklerin 31 Aralık 2013 tarihli bağımsız denetim raporunun 16. dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.
• 1. Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. Maddelerince gerekli iznin verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
• 1. Dilekler görüşüldükten sonra, gündemde müzakere edilecek başka madde kalmadığından Divan Başkanı toplantıyı kapattı, Bu tutanak toplantı mahallinde ortaklar huzurunda ve bilgisayar ortamında 6 suret olarak yazılarak okundu ve imzalandı.

TAVAZ

OY TOPLAYICI DİVAN BAŞKANI MUHARREM YORGANCI TAHSÍN ALTUN

KATIP MURAT KIZILTAS

SERMAYE PİYASASI KURULU VE T.C. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI'NDAN ONAYLI ŞİRKET ESAS SÖZLESMESİ DEĞİSİKLİK TASARISI

ESKİ ŞEKLİ

SİRKETİN MERKEZ VE SUBELERİ:

Madde 4-

Şirketin merkezi İstanbul ili, Bakırköy ilçesindedir. Adresi; İstanbul, İstanbul Cd. Mimoza Apt. No:28/7 Bakırköy/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adreseyapılmış tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.

SERMAYE

Madde 6-

Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16/03/2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Sirket'in kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000 (Onbesmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 15.000.000 (Onbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.500.000 TL (Beş milyon beşyüz bin) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 5.500.000 (Bes milyon beşyüz bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır.

Mulli

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve bütün gruplara dağıtılır.

İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu'nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

YENİ ŞEKLİ:

SIRKETIN MERKEZ VE ŞUBELERİ:

Madde 4-

Şirketin merkezi İstanbul ili, Bakırköy ilçesindedir. Adresi; İstanbul, İstanbul Cd. Mimoza Apt. No:28/7 Bakırköy/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adreseyapılmış tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.

Şirket' in şube adresi Gölormanı Köyü Düzce' dir.

SERMAYE

Mr

Mhill

Madde 6-

Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16/03/2012 tarih ve 9/298 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000 (Onbeşmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 15.000.000 (Onbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.875.000 TL (Beş milyon sekiz yüz yetmiş beş bin) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 5.875.000 (Beş milyon sekiz yüz yetmiş beş bin) adet paydan oluşmaktadır. Paylar nama yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri cercevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve bütün gruplara dağıtılır.

İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Sirket Yönetim Kurulu'nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

the

Mull