Ç TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ' NIN 03.09.2013 TARIHINDE YAPILAN 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

ORNEKTIR2391303 EYLÜL 2013

Taç Tarım Ürünleri Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 2012 yılına ait genel kurul toplantısı 03.09.2013 tarihinde, saat 11:00 de, şirket merkez adresi olan İstanbul Caddesi No:28/7 Bakırköy İSTANBUL adresinde, /İstanbul İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün 72/64./13... tarih ve 24.960 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi DURMUS DOCRA yolu...............'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 12.08.2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve şirketin internet sitesinde ayrıca 19.08.2013 tarihli ve 8386 sayılı Türkiye Ticaret sicili gazetesinde ilan edilmek üzere süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 5.500.000,00- TL lık itibari değerinin; toplam itibari değeri 3.509.998 TL olan 3.509.998 adet payın asaleten temsil edildiği ve böylece gerek Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Tahsin Altun tarafından açılarak gündemin görüşülmesine gecilmistir.

1. Toplantı başkanlığına Tahsin Altun'un seçilmesine oybirliğiyle karar verildi. Divan başkanı oy toplama memurluğu'na Muharrem Yorgancı' yı, katipliğe Murat Kızıltaş'ın seçildiğini genel kurula açıkladı ve toplantı tutanaklarını imzalamak üzere Başkanlık Divanı'na yetki verilmesini talep etti, talebi oy birliği ile kabul edildi.
1. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurulun çalışma esas ve usulleri hakkında İç yönerge okundu ve oybirliğiyle kabul edildi.
1. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi.
1. Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle tasdik edildi.
1. Semaye Piyasası Kurulu' nun yayımladığı bağımsız denetim standartlarına uygun olarak hazırlanan bağımsız denetim raporu okundu ve oybirliği ile tasdik edildi.
1. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, denetci oybirliğiyle ibra edildi.
1. Şirket ana sözleşmesinin, Sermaye Piyasası mevzuatı ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile uyumlu hale getirilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu 19/07/2013 tarih 29833736-110.03.02-2285-7749 sayılı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü 01/08/2013 tarih 67300147/431.02.1766-988360-8549 6130 sayılı izin yazılarına istinaden aşağıda yazılı olduğu yeni şekliyle tadil ve tabul edilmesine oy birliği ile karar verildi.
1. 2013 faaliyet dönemi ile ilgili Yönetim kurulu başkanına net 50.000 TL; yönetim kurulu üyelerinin herbirine net 15.000 TL, yıllık huzur hakkı ücreti ödenmesine oybirliğiyle karar verildi.
Mhul-

1. 3 yıl süreyle görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Başkanlığı' na 223 669 78328 T.C No.lu Tahsin Altun' un, başkan yardımcılığına 223 579 78610 T.C No.lu Atilla Altun' un, üyeliğe 223 639 78482 T.C No.lu Çiğdem Altun' un, bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ise Düzce 3. Noterliğinden 21.08.2013 tarih ve 9198sayılı muvakatname ile seçilmeyi kabul eden 291 377 53108 T.C. No.lu Osman Kılıç ve Düzce 2.Noterliğinden 23.08.2013 tarih ve 4508 sayılı muvakatname ile seçilmeyi kabul eden 235 789 37936 T.C. No.lu Üzeyir Ay' ın seçilmelerine bu 5 Yönetim Kurulu üyesinden Tahsin Altun' un münferit imzası ile şirket kaşesi veya ünvanı altında atacağı imzası ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınması hususu oylamaya sunularak oy birliği ile kabul edildi.
1. 2013 yılı bağımsız denetim faaliyetlerini yürütmek üzere Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. ile sözleşme imzalanmasına oybirliğiyle karar verildi.
1. 2013 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 50.000 TL olarak belirlenmesine oybirliğiyle karar verildi.
1. 2012 yılında ilişkili taraflarla yapılan tüm işlemlerin 31 Aralık 2012 tarihli bağımsız denetim raporunun 37. dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.
1. 2012 yılı içinde 3.kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipoteklerin 31 Aralık 2012 tarihli bağımsız denetim raporunun 22. dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.
1. Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. Maddelerince gerekli iznin verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
1. Dilekler görüşüldükten sonra, gündemde müzakere edilecek başka madde kalmadığından Divan Başkanı toplantıyı kapattı, Bu tutanak toplantı mahallinde ortaklar huzurunda ve bilgisayar ortamında 5 suret olarak yazılarak okundu ve imzalandı.

BAKANLIK KOMISER DİVAN BASKANI OY TOPLAYICI Durmus Dogry TAHSÍN ALTUN MUHARREM YORGANCI

KATIP MURAT KIZILTAS

$101$

SERMAYE PİYASASI KURULU VE T.C. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI'NDAN ONAYLI ŞİRKET ESAS SÖZLESMESİ DEĞİSİKLİK TASARISI

№23913
083 Eylül 2013

ESKİ SEKLİ

si.

SİRKETİN ÜNVANI

Madde 2-

Şirketin ünvanı TAC TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM Şirketi'dir.

SİRKETİN AMAÇ VE KONUSU

Madde 3-

Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır.

Tavukçulukla ilgili entegre tesisler kurmak, kurdurmak, kurulan tesislerden elde edilen her türlü mamül ve yarı mamüllerin toptan ve perakende alım satımını yapmak, ihracat ve ithalatını gerçekleştirmek.

Tavukçulukla ilgili gerekli olan zirai ve ticari ürünlerin ithalatını gerçekleştirmek, $2.$ yurtiçinde gerektiği takdirde bu ürünlerle ilgili tesisler kurmak, kurdurmak.

$3.$ Her türlü et ürünlerinin toptan ve perakende alım satımını ithalat ve ihracatını yapmak.

Her türlü et ürünlerinin üretimini gerçekleştirmek için kombine üretim tesisleri kurmak, $4.$ kurdurmak, kiralamak, kiraya vermek.

Hayvancılıkla ilgili mera ıslah çalışmaları yapmak ve bununla ilgili her türlü tesisi 5. kurmak, kurdurmak, besicilik yapmak, yaptırmak.

Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende alım satımını ithalat ve ihracatını 6. yapmak.

Her türlü un, bakliyat, yağ vs gıda maddelerinin toptan ve perakende satışını yapmak bunlarla ilgili çeşitli yerlerde fabrika, satış yeri, depo ve ofis gibi gerekli işyeri kurmak ve isletmek.

Tamamen veya kısmen kendi imal ettiği veya ettirdiği veya doğrudan satın aldığı her 8. türlü gıda ürünlerinin toptan ve perakende olarak yurt içinde satışını yapmak, bu amaçla işyeri acmak.

Her türlü tekel maddelerinin toptan ve perakende alım satım ve dağıtımını yapmak.
Her türlü lokanta ve restaurant işi yapabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, subeler açabilir.
Her türlü bitkisel ürün üretebilir, tarımsal faaliyette bulunabilir.
Süt Sığırcılığı yapabilir.
Süt, et ve tarım ürünleri ile ilgili sınai üretim ve pazarlama faaliyetleri ile toptan ve perakende alım satım yapabilir.

Şirket yukarıdaki yazılı faaliyetlerde bulunabilmek için aşağıdaki işleri de yapar.

-Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için gerekli satış teşkilatını kurmak, mümessillik ve bayilikler vermek.

-Amacına uygun olarak tesisler kurmak, gerekli araç ve gereçleri almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek.

$Nl\nu l\nu$

-Şirketin amacı ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışında kamu ve özel sektör tarafından açılacak her türlü arttırma, eksiltme, pazarlık ve ihalelere katılmak.

-Şirketin amacı ile ilgili olarak, dâhili ticaret, komisyonculuk (gümrük komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik, mümessillik ve bayilik yapmak.

-Şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirebilmesi için lüzumlu tesisler ile gayrimenkuller iktisap etmek, bunları devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhte olmak üzere ipotek almak ve vermek, fek etmek, irtifak ve intifa, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, konusu ile ilgili üretim, satış yerleri ve idare binaları inşa etmek veya ettirmek.

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, krediler temin etmek.
Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin amacını gerçekleştirmek için her türlü mali, ticari ve idari tasarruf faaliyetlerinde bulunmak.
Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunmak.

-Şirket ana sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir.

-Şirketin işleri için gerekli taşıtları edinmek, devretmek bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.

Konusu ile ilgili gayri maddi haklar (ihtira beratı, patent, lisans, ticari markalar, know how) ihdas ve iktisap etmek, devretmek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla bunlar üzerinde her surette tasarruf edebilmek, konusu ile ilgili patenti alınan herhangi bir makine veya mamulün o patent altında imalatını yaptırmak.
Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla; Şirket kendi alacaklarını temin için ipotek ve diğer her türlü rehinleri ve teminatları alabilir, kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçları için her türlü ayni ve/veya nakdi teminatı verebilir, örneğin kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen kendi gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve diğer rehinler, ticari işletmesi üzerinde ticari işletme rehni ve demirbaşları üzerine menkul rehni tesis edebilir, kefil olabilir, ticari senetleri ara ciranta olarak imzalayabilir, poliçeleri kabul edebilir veya kambiyo senetleri için aval verebilir.
Sermaye Piyasası Kanunu 15/son maddesi hükmüne aykırılık teşkil etmemesi ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasaşı Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla ve menkul kıymet portföy yöneticiliği ve

$N/n$

aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla; yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir kurulmuş ortaklıklara katılabilir, halihazırda kurulmuş şirketlerin hisselerini satın alabilir; her türlü menkul kıymet ve sermaye paylarını iktisap edebilir ve bunları elden çıkarabilir, mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir.

#239

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirket, Genel Kurul kararıyla, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de girişebilir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde ilgili Bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Madde 4-

$\sim 10^{-10}$

Şirketin merkezi, İstanbul ili Bakırköy ilçesindedir. Adresi; İstanbul Cd. Mimoza Apt. No:28/7 Bakırköy/İstanbul'dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili Bakanlık'a ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, ilgili Bakanlık'a ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vererek Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir

SÜRE

Madde 5-

Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere 99 yıldır.

Mhy

$M$

№23913 03 Eylül 2013

SERMAYE VE HİSSELERİN NEVİ

Madde 6-

Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ............ tarih ve ........sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000 (onbeşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1.-TL (BirTürkLirası ) nominal değerde 15.000.000 (onbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiş olup 4.000.000 (dörtmilyonTürkLirası) TL' dir. Çıkarılmış sermaye beheri 1.-TL (BirTürkLirası) nominal değerde tamamı nama yazılı 4.000.000 (dörtmilyon) adet paya bölünmüştür.

İstanbul Ticaret siciline 368896 sicil numarası ile kayıtlı TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED Şirketi'nin T.T.K.'nun 152. maddesine göre nev'i değişikliği sonucu tespit edilmiş Bakırköy 2.Asliye Ticaret mahkemesinin 23.12.2011Tarihli ve 2011/124 D. İş Esas sayılı kararı ile ve 27.12.2011 tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Söz konusu şirketin özvarlığı, şirketin tüm aktif ve pasifinin, mal varlığının, bütün hak ve vecibelerinin, taahhütlerinin yeni şirkete başkaca bir işleme ihtiyaç kalmaksızın devrolduğu, aynı ticaret sicil kaydını da devam ettireceği, bu anonim şirkete intikal ettirilmiştir. Bu intikal ettirilme işlemi K.V.K.'nun 19. maddesine göre devir sayılan işlem olup, TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED Şirketi'nin işlemlerinden doğan bütün yükümlülükleri ve borçları kurulan TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM Şirketi bünyesinde ara vermeksizin faaliyetine devam etmiştir.

Yönetim Kurulu 2012-2016 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yönetim kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar alabilir.

Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir yada azaltılabilir.

Sermayeyi temsil eden paylar ilgili mevzuat çerçevesinde kaydileştirme esasları cercevesinde kayden izlenir.

Why /h

₩23913 03 Eyliil 2013

İLANLAR

Madde 7-

Sirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37'nci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğ ve düzenlemelerine uyularak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ve internet sitelerinde yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

İlanların yapılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

SİRKET YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, SEÇİMİ VE OLUŞTURULACAK KOMITELER

Madde 8-

8.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Seçimi

Yönetim kurulu üye sayısı 5 üyeden az 9 üyeden fazla olmamak koşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Baskan ve onun yokluğunda baskanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer.

Yönetim Kurulu üyeleri azami üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri aday gösterilerek tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşalma olması halinde Yönetim Kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer.

Yönetim Kurulu'nda herhangi bir tüzel kişi hisse sahibini temsilen bulunan bir Yönetim Kurulu üyesinin bu hisse sahibi ile herhangi bir ilişkisinin kalmadığı o tüzel kişi tarafından bildirildiği takdirde bu üye Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu en kısa sürede ancak bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısından daha geç olmamak üzere söz konusu tüzel kişi hisse sahibinin göstereceği adaylar arasından geçici olarak bir kişiyi seçer.

8.2. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Nisaplar

Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır.

Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Mbul

№23913 03 Eylül 2013

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

8.3. Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar

Yönetim kurulu üyelerine sağlanacak mali haklar Ücret Komitesi'nin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerileri doğrultusunda genel kurul tarafından belirlenir.

TEMSIL

Madde 9-

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu T.T.K.'nun 319. Maddesine göre şirketi temsil, ilzam ve idare selahiyetinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan müdürlere bırakabilir.Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü taktirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.

HESAP DÖNEMİ

Madde 10-

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve aralık ayının otuzbirinci günü sona erer.

KÂRIN TESPİT VE DAĞITIMI

Madde 11-

Şirket'in kârı, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve bilcümle mali yükümlülükler hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen Safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

de Mbr/

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

a) Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Temettü:

D3 Fyliil 2013 b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.

№23913

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 466'ncı maddesinin 2'nci fıkrası 3'üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır

ESAS SÖZLESME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 12-

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlık'tan izin alındıktan sonra, TTK ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer.

Mhill

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 13-

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Şermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

TAHVİL VE/DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI

Madde 14-

$\mathbb{Z}$ .

Şirket; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, genel kurulun alacağı kararlar çerçevesinde tahvil, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

DENETCİLER

Madde 15-

Genel Kurul gerek hissedarlar arasında gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı beş'i geçemez. Genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir.Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi mümkündür. Denetçiler T.T.K.'nun 353.,357.maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.

GENEL KURUL

Madde 16-

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önceden yapılır.

b) Toplantı vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul ise; şirketin icap ettirdiği halde ve zamanlarda toplanır.

c) Oy verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 1 (bir) oyu vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 373/II maddesi uyarınca bir hissenin birden çok maliki bulunması durumunda sözkonusu hisse sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

d) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları için Türk Ticaret Kanunu'nun 372., 378.ve 388. maddelerinde yazılı hükümler uygulanır.

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nün 388. maddesipin 2. ve 3. fikralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında-

$N\omega l$

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11. maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu'nun 372. maddesindeki toplantı nisaplarına uyulur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377. maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, şirketin sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.

e)Toplantı yeri: Genel kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI

Madde 17-

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgili ekle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantıda tutanakları geçerli değildir.

FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR

Madde 18-

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

GEÇİCİ HÜKÜMLER

Yönetim Kurulu Üyeleri;

Geçici Madde 1:

223 669 78328 T.C.Kimlik numaralı Tahsin ALTUN Yönetim Kurulu Başkanı, 223 639 78482 T.C.Kimlik numaralı Çiğdem ALTUN Yönetim Kurulu üyesi, 223 579 78610 T.C.Kimlik numaralı Atilla ALTUN Yönetim Kurulu üyesi olarak 1 (bir) yıl süreyle seçilmişlerdir.

Temsil ve İlzam:

Geçici Madde 2;

Denetçi:

Geçici Madde 3:

Nhull

Mehmet Nezih Özmen Mah. Barış Sk. 4/3/3 Güngören/İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu 43900715650 T.C.Kimlik numaralı OZAN ERCAN 1 (bir) yıl süreyle denetçi olarak seçilmiştir.

YENİ ŞEKLİ:

SİRKETİN ÜNVANI

Madde 2-

Şirketin ticaret unvanı "TAÇ TARIM ÜRÜNLERİ HAYVANCILIK GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'dir." Bundan sonra kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

AMAC VE KONU: