OT Logistics S.A. — M&A Activity 2023

Mar 15, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2023 z 5 lutego 2023 r. ("Raport 4/2023") oraz raportu bieżącego nr 8/2023 z 10 marca 2023 r., Zarząd OT Logistics S.A. ("OTL") informuje, że w dniu 15 marca 2023 r. zakończył się pierwszy etap transakcji sprzedaży akcji w Luka Rijeka d.d. ("Luka Rijeka"), przewidzianej w przedwstępnej umowie, o której zawarciu OTL zawiadamiała Raportem 4/2023, tj. w szczególności w ramach pierwszego etapu transakcji:

(A) nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży, na podstawie której OTL sprzedała na rzecz Port Acquisitions a.s. z siedzibą w Pradze ("Kupujący") wszystkie obecnie posiadane akcje w spółce Luka Rijeka ("Akcje OTL");

(B) nastąpiło zawarcie umowy sprzedaży, na podstawie której Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("FEZ") sprzedał na rzecz Kupującego wszystkie obecnie posiadane akcje w spółce Luka Rijeka ("Akcje FEZ");

(C) nastąpiła rejestracja przeniesienia Akcji OTL oraz Akcji FEZ na rzecz Kupującego w chorwackim centralnym depozycie i izbie rozliczeniowej - SKDD (Središnjeg klirinškog depozitarnog društva), w związku z czym Akcje OTL oraz Akcje FEZ zostały skutecznie przeniesione na Kupującego.

Ponadto, OTL zawarła ugodę z Allianz ZB d.o.o., działającą również na rzecz określonych zarządzanych przez nią funduszy (łącznie jako "Allianz"), dotyczącą roszczeń Allianz wynikających w szczególności z umowy akcjonariuszy z dnia 15 września 2017 r. (raport bieżący nr 33/2017 z 15 września 2017 r.) oraz zawiadomienia o wykonaniu opcji put (raport bieżący nr 63/2019 z 29 czerwca 2019 r.). Na mocy ww. ugody Allianz oraz OTL potwierdziły, że poprzez wykonanie ugody strony uregulowały wszelkie kwestie związane z umową akcjonariuszy oraz opcją put, o których mowa powyżej, oraz, że strony nie mają względem siebie żadnych roszczeń dotyczących umowy akcjonariuszy, opcji put oraz ich niewykonania lub nienależytego wykonania (a w przypadku gdyby takie roszczenia były strony się ich zrzekły w najszerszym możliwym zakresie). Allianz zobowiązał się również do wycofania wniosku o upadłość Spółki oraz pozwu arbitrażowego wniesionego przez Allianz w zakresie realizacji opcji put.

W następnym etapie transakcji zostaną dokonane płatności cen sprzedaży oraz pozostałe czynności związane z zamknięciem transakcji.

O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących transakcji OTL będzie informowała w kolejnych raportach bieżących zgodnie z wymogami przepisów prawa.