OT Logistics S.A. — M&A Activity 2019

Jan 28, 2019

Akcjonariusze OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z jej spółkami zależnymi

Zarząd OT Logistics S. A. z siedzibą w Szczecinie, przy ul. Zbożowej 4, 70-653 Szczecin, wpisanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum W Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000112069, NIP 896-000-00-49, REGON: 930055366, kapitał zakładowy 2.879.707,20 zł w całości opłacony, na podstawie art. 504 § 1 k.s.h., po raz drugi zawiadamia o zamiarze połączenia Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka Przejmująca") ze spółkami: Żegluga Bydgoska sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, OT Port Wrocław sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółki Przejmowane"), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. – poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 28 grudnia 2018 r. udostępnionym do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://otlogistics.com.pl/aktualnosci/informacja-o-polaczeniu-spolek/. Plan Połączenia będzie udostępniony na wskazanej stronie internetowej nieprzerwanie aż do zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie połączenia.

Plan Połączenia, uzgodniony przez uczestniczące w połączeniu spółki, uwzględnia następujące istotne elementy:

• 1. Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółek zależnej przez spółkę dominującą;
• 1. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały w sprawie połączenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, oraz Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych;
• 1. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, zgodnie z art. 515 §1 k.s.h.;
• 1. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wykreślenie Spółek Przejmowanych nastąpi z urzędu;
• 1. W dniu połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółek Przejmowanych i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna).

Jednocześnie Zarząd OT Logistics S.A. informuje, że stosownie do art. 504 §2 pkt 2 k.s.h. i art. 505 k.s.h., Akcjonariuszom przysługuje prawo zapoznania się z dokumentami dotyczącymi połączenia spółek, tj.:

1. Plan połączenia;

2. 1. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. i Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników spółek: Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o., Odra Rhein Lloyd sp. z o.o., dotyczących połączenia spółek;
3. 1. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej OT Logistics S.A. i Spółek Przejmowanych: Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o., Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. na dzień 30.11.2018 r.;
4. 1. Oświadczenia Spółek Przejmowanych: Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o., Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30.11.2018 r. r., według tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
5. 1. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów spółek z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane.

Dokumenty powyższe udostępnione zostały dla spółek uczestniczących w łączeniu:

• − OT Logistics S.A. w Szczecinie, przy ul. Zbożowej 4;
• − Żegluga Bydgoska sp. z o.o. w Szczecinie, przy ul. Zbożowej 4;
• − OT Port Wrocław sp. z o.o. we Wrocławiu, przy ul. Kleczkowskiej 52;
• − Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. we Wrocławiu, przy ul. Kleczkowskiej 50.

Przeglądanie wskazanych wyżej dokumentów możliwe jest w godzinach od 10.00 do 15.00, w dni powszednie, do dnia 15 lutego 2019 r.

_________________ _________________ _________________ _________________

Warszawa, dnia 28 stycznia 2019 r.

Waldemar Maj Andrzej Klimek Radosław Krawczyk Daniel Ryczek