OT Logistics S.A. — M&A Activity 2019

Jun 18, 2019

Zarząd OT Logistics S.A. (Emitent, Spółka Przejmująca) działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (k.s.h.), niniejszym po raz pierwszy zawiadamia o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną Rentrans International Spedition sp. z o.o.(Spółka Przejmowana), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 17 czerwca 2019 roku.

Plan Połączenia, uzgodniony przez uczestniczące w połączeniu spółki, uwzględnia następujące istotne elementy:

1. Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą;

2. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały w sprawie połączenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej;

3. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, zgodnie z art. 515 §1 k.s.h.;

4. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wykreślenie Spółki Przejmowanej nastąpi z urzędu;

5. W dniu połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

Pełna treść Planu Połączenia wraz z załącznikami została przekazana przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 52/2019 z dnia 17 czerwca 2019 roku oraz znajduje się na stronie internetowej Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd OT Logistics S.A. stosownie do art. 504 §2 pkt 2 k.s.h. informuje, że zgodnie z art. 505 k.s.h., wspólnikom łączących się spółek przysługuje prawo zapoznania się z dokumentami dotyczącymi połączenia spółek, tj.:

1. Plan połączenia;

2. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. i Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Rentrans International Speditionp. z o.o. dotyczące połączenia spółek;

3. Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej;

4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2019 r.;

5. Oświadczenie Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 maja 2019 r. według tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

6. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów spółek z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane.

Powyższe dokumenty udostępnione zostaną wspólnikom łączących się spółek przez okres nie krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, w siedzibach spółek uczestniczących w łączeniu, tj.:

a. OT Logistics S.A. – w Szczecinie, przy ul. Zbożowej 4;

b. Rentrans International Spedition sp. z o.o. – w Katowicach, przy ul. Krzywej 12/3-4.

Przeglądanie wskazanych wyżej dokumentów możliwe jest w godzinach od 10.00 do 15.00, w dni powszednie, do dnia poprzedzającego dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej/Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej uchwały o połączeniu.

O podjęciu decyzji o połączeniu ww. spółek, Zarząd Emitenta informował w ww. raporcie bieżącym nr 52/2019 z dnia 17 czerwca 2019 roku.