OT Logistics S.A. — M&A Activity 2019

Nov 13, 2019

Zarząd OT Logistics S.A. ("Emitent" ), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 56/2018 z dnia 19 grudnia 2018 r., w którym poinformował o zatwierdzeniu planu naprawczego grupy kapitałowej Emitenta informuje, iż w dniu 12 listopada 2019 r., w godzinach wieczornych, zawarta została warunkowa umowa sprzedaży dotycząca nieruchomości położonych we Wrocławiu należących do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki w 100% zależnej od Emitenta) ("RCI" ) oraz związanych z nimi ruchomości należących do Emitenta. Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 54 mln zł.

Ustalona cena zostanie zapłacona Spółce w ratach, zgodnie z ustalonym harmonogramem do 31.12.2021 roku.

Przedmiotowa umowa została zawarta pod warunkiem niewykonania przez Prezydenta Wrocławia przysługującego Gminie Wrocław na podstawie art. 109 Ustawy o gospodarce nieruchomościami prawa pierwokupu oraz pod warunkiem uzyskania oświadczeń wierzycieli hipotecznych wyrażających zgodę na zwolnienie nieruchomości spod obciążeń hipotecznych wpisanych w księgach wieczystych nieruchomości, co ma nastąpić po zapłacie całej ceny zgodnie z harmonogramem. Po spełnieniu warunków oraz zapłacie ceny, zawarta zostanie umowa przyrzeczona.

Przyjęte rozwiązania gwarantują, że zawarta umowa nie przyniesie uszczerbku dla realizacji usług świadczonych przez Grupę Kapitałową Emitenta do 31.12.2021 roku w oparciu o infrastrukturę znajdującą się na sprzedawanej nieruchomości. Strony umowy uzgodniły również zasady dalszej współpracy w zakresie świadczenia usług logistycznych przy wykorzystaniu zbywanej nieruchomości także po dniu 31.12.2021 roku.

Realizacja przedmiotowej transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu planu naprawczego i pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych zabezpieczonych na nieruchomości stanowiącej przedmiot transakcji.

Grupa Kapitałowa OT Logistics z tytułu przeprowadzonej transakcji w kolejnych okresach rozpozna przychód z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości ok. 9 mln zł.