OT Logistics S.A. — M&A Activity 2016

Dec 28, 2016

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2016 z dnia 19 grudnia 2016 r. oraz pozostałych związanych z zawarciem warunkowej umowy inwestycyjnej z STK Group Sp. z o.o. (STK Group) dotyczącej realizacji przez OT Logistics S.A. inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A. (KB S.A.), a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics S.A. (Transakcja), Zarząd OT Logistics S.A. (Emitent, OT Logistics) informuje, iż w związku ze spełnieniem do dnia 28 grudnia 2016 roku wszystkich warunków zawieszających ww. umowy dokonano formalnego zamknięcia Transakcji.

W związku z powyższym z dniem dzisiejszym OT Logistics nabył akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 35,5 mln zł oraz akcje KB S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 3,4 mln zł.

Jednocześnie zgodnie z warunkami Transakcji STK Group dokonał zakupu 637.500 akcji Emitenta o wartości nominalnej 0,24 każda za cenę 32 zł za akcję, z czego 577.500 akcji stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii D, objęte w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przewidzianego przez Uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2016 r., a pozostałe 60.000 akcji stanowią akcje własne, które OT Logisitcs nabył w dniu 22 grudnia 2016 roku (raport bieżący 33/2016 z dnia 22 grudnia 2016 r.) Nabywane przez STK Group akcje po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, będą stanowić 5,31% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w OT Logistics S.A.

Nabycie udziałów STK S.A. i KB S.A. wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej OT Logistics zakładającą rozwój w segmencie przewozów kolejowych.