OT Logistics S.A. — Capital/Financing Update 2019

Oct 25, 2019

Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 82/2019 z dnia 30 września 2019 r., dot. podjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H uchwał dotyczących zmiany Warunków Emisji Obligacji serii H oraz złożonego przez Spółkę wniosku o wprowadzenie przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) 104.207 obligacji na okaziciela serii H wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje) do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez GPW (ASO GPW) oraz o wprowadzenie przez BondSpot S.A. Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. (ASO BondSpot, łącznie z ASO GPW jako ASO) (Wniosek), informuje, iż w dniu 24 października 2019 r. w godzinach wieczornych otrzymał od GPW pismo, w którym GPW poinformowała Emitenta, że w ocenie GPW w chwili obecnej nie jest możliwe pozytywne rozpoznanie Wniosku z uwagi na występowanie, w ocenie GPW, przesłanki zawartej w § 5 ust. 2 pkt. 2) lit. c) Regulaminu ASO. GPW zastrzegła, że na możliwość zmiany tej decyzji wpływ mogą mieć: (i) odbycie zgromadzenia obligatariuszy Obligacji zwołanego na dzień 28 października 2019 r. oraz (ii) zrealizowanie działań w ramach planu poprawy płynności finansowej, tj. m.in. emisji akcji, sprzedaży aktywów oraz pozyskania finansowania w celu zaspokojenia potrzeb płynnościowych Emitenta (Pismo GPW).

W dniu 25 października 2019 r. Emitent otrzymał od BondSpot S.A. pismo dotyczące Wniosku o analogicznej treści do Pisma GPW (Pismo BondSpot, łącznie z Pismem GPW jako Pisma).

Warunki emisji Obligacji przewidują obowiązek wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO w terminie 150 dni od daty emisji Obligacji, tj. do dnia 25 października 2019 r. i związaną z jego ewentualnym brakiem kwalifikowaną podstawę wcześniejszego wykupu Obligacji (tj. wymagającą uchwały zgromadzenia obligatariuszy Obligacji w jej przedmiocie).

Emitent pragnie podkreślić, iż brak wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO w ww. terminie, z uwagi na stanowisko zawarte w Pismach, nie powoduje wystąpienia ww. kwalifikowanej podstawy wcześniejszego wykupu Obligacji na gruncie warunków emisji Obligacji, ponieważ wynika (zgodnie z warunkami emisji Obligacji) "wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO".

Pisma nie stwierdziły żadnych braków formalnych Wniosku ani żadnej podstawy odmowy wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, przewidzianej w regulaminach ASO, innej niż przesłanka opisana powyżej.

Zarząd Emitenta nie zgadza się ze stanowiskiem GPW, że wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO spełnia przesłankę, o której mowa powyżej. Emitent podejmie stosowne kroki celem omówienia z GPW sposobu dalszego postępowania w sprawie Wniosku w celu umożliwienia wprowadzenia Obligacji do obrotu.