OT Logistics S.A. — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka", "Emitent") przekazuje informacje, których publikacja została opóźniona w dniu 8 oraz 9 czerwca 2016 roku na podstawie obowiązujących wówczas: art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz § 2 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.

W dniu 8 czerwca 2016 roku Emitent jako Kredytobiorca zawarł z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. ("BGŻ BNP Paribas") umowę zlecenia wystawienia gwarancji i kredytu (wraz z późniejszymi aneksami), której przedmiotem było wystawienie przez BGŻ BNP Paribas na zlecenie Kredytobiorcy regwarancji na rzecz Privredna Banka z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) w kwocie 39 mln HRK, z okresem ważności gwarancji do 5 listopada 2018 roku, na zabezpieczenie zapłaty ceny nabycia akcji w wyniku złożenia przez Kredytobiorcę oferty przejęcia akcji spółki Luka Rijeka d.d. ("Luka Rijeka").

Ponadto w dniu 9 czerwca 2016 roku Emitent zawarł z mBank S.A. umowę o udzielenie gwarancji (wraz z późniejszymi aneksami), na podstawie której mBank S.A. zobowiązał się do udzielenia gwarancji bankowej z terminem ważności do dnia 5 listopada 2018 roku za zobowiązania Emitenta wobec Privredna Banka z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) do kwoty 9,5 mln EUR na zabezpieczenie wezwania na sprzedaż akcji Luka Rijeka.

Zgodnie z treścią obu ww. umów uruchomienie finansowania w ramach każdej z nich mogło nastąpić po spełnieniu określonych w tych umowach warunków. Wobec podjęcia przez Zarząd Emitenta w dniu 18 grudnia 2017 roku decyzji o sfinansowaniu wezwania na akcje spółki Luka Rijeka w oparciu jedynie o środki pochodzące z umowy zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2017, warunki przewidziane w obu ww. umowach nie zostaną spełnione.

W związku z powyższym Spółka podjęła decyzję o przekazaniu w dniu dzisiejszym ww. informacji do wiadomości publicznej. Opóźnienie publikacji informacji o zawarciu ww. umów zostało dokonane z uwagi na fakt, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji o umowach oraz powzięcie o nich informacji przez strony trzecie przed spełnieniem określonych w umowach warunków i uruchomieniem finansowania mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji przez Spółkę strategii w zakresie nabycia akcji Luka Rijeka, a przez to mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.