OSUNG ADVANCED MATERIALS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 15, 2022

주주총회소집공고 2.9 오성첨단소재(주)

주주총회소집공고

2022년 03월 15일
&cr
회 사 명 :	오성첨단소재 주식회사
대 표 이 사 :	이장원
본 점 소 재 지 :	전라북도 익산시 석암로 17길 104
	(전 화) 063-839-5000
	(홈페이지) http://www.osungam.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 이호권
	(전 화) 063-839-5000

&cr

주주총회 소집공고(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제19조에 의하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr &cr - 아 래 -&cr &cr 1. 일시 : 2022년 03월 30일(수) 오전 09시&cr &cr 2. 장소 : 전라북도 익산시 석암로 17길 104 본사 별관&cr &cr 3. 회의목적사항&cr

[보고안건]

① 감사보고

② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태보고

④ 제28기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 및 &cr 연결재무제표 보고&cr

[부의안건]

제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제396조에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사 하실 수 있습니다.&cr&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr

7. 주주총회 참석시 준비물&cr 가. 직접행사 : 주주총회 참석장(주주총회장 비치), 본인 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장(주주총회장 비치), 위임장(주주와 대리인의 인적사 항 기재, 인감 날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

8. 기타사항

가. 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소 집 통지를 갈음합니다.

나. 회사는 현재 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하 기 위하여 회사 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 직원 및 출 입인원에 대해 체온을 측정하고 있습니다. 따라서 주주총회에 참석시 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드 립니다.

&cr

2022년 03월 15일&cr&cr

오성첨단소재 주식회사&cr 대표이사 이 장 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김선기&cr(출석률: 45%)	이용구&cr(출석률: 48%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2021-01-21	자기주식취득 신탁계약 해지 결정	-	-
2	2021-02-03	2020년도(제27기) 별도 재무제표 승인의 건	-	-
3	2021-02-04	제22회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 건	-	-
4	2021-02-19	2020년도(제27기) 연결 재무제표 승인의 건	-	-
5	2021-02-26	제27기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	-	-
6	2021-03-09	유상증자 공모주 청약의 건	찬성	찬성
7	2021-03-15	제27기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건(정정)	-	-
8	2021-03-17	제22회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 건(정정)	-	-
9	2021-03-22	2020년도(제27기) 연결 재무제표 승인의 건	-	-
10	2021-04-16	제23회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	-	-
11	2021-04-20	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건	찬성	찬성
12	2021-04-28	유상증자 공모주 청약의 건	찬성	찬성
13	2021-05-04	제23회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건(정정)	-	-
14	2021-06-03	금전대여의 건	찬성	찬성
15	2021-06-03	전환사채 공모 청약의 건	찬성	찬성
16	2021-07-08	금전대여의 건	찬성	찬성
17	2021-07-08	일반공모주 청약의 건	찬성	찬성
18	2021-07-14	전환사채 처분의 건	찬성	찬성
19	2021-07-19	한도거래약정의 건	찬성	찬성
20	2021-07-22	유상증자 결의의 건	-	-
21	2021-08-04	전환사채 전환청구 및 처분의 건	찬성	찬성
22	2021-08-24	제28기 임시주주총회 소집의 건	-	찬성
23	2021-09-17	제28기 임시주주총회 소집의 건(정정)	-	찬성
24	2021-10-07	한국산업은행 천안지점 산업운영자금대출 50억원 차입(대환)의 건	-	-
25	2021-11-02	타법인주식 처분의 건	찬성	-
26	2021-11-02	전자투표 및 전자위임장 도입의 건	찬성	-
27	2021-11-05	제28기 임시주주총회 소집의 건(정정)	-	찬성
28	2021-11-19	대표이사 선임의 건	-	-
29	2021-11-25	타법인주식 및 출자증권 취득의 건(종속회사)	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 이사회내 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	60	30	-

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액으로 제27기 정기주주총회에서 승인되었습니다.&cr주2) 지급총액은 2021년 기말 기준으로 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항이 없습니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항이 없습니다.&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1)산업의 특성

디스플레이 산업은 대규모 장치산업으로서 TFT-LCD를 비롯하여 QOLED, OLED, MicroLED등 다양한 기술을 바탕으로 시장을 형성하고 있으며, 형태별 크기, 용도에 따라 세분화된 시장을 형성하고 있어 시장별 경합구도 또한 매우 다양하고 복잡한 산업입니다. 대규모 장치산업이자 기술집약적 산업인 디스플레이 산업에서 국내의 기업들이 산업의 성장을 주도하고 세계 시장점유율 1위를 위해 노력하고 있으며, 앞으로도 산업의 특성상 주도적인 역할을 당분간은 지속할거라 예측됩니다. 현재 디스플레이 시장의 경쟁은 우리나라를 비롯한 중국, 일본, 대만간의 국가간 경쟁으로 이어지고 있으며, 특히 후발주자인 중국은 대규모 투자 및 생산능력을 늘려 새로운 시장 경쟁이 예상되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

복잡하고 다양한 시장 경쟁상황 속에 선두기업 및 후발기업들은 차세대 기술개발을 통한 과감한 투자를 진행하고 있으며, 이는 시장에서의 생존을 의미하고 있어 적극적인 투자는 지속적으로 이루어지고 있으나 이로 인해 기존 디스플레이시장의 공급과잉으로 인해 시장단가가 하락하는 등 어려움을 겪고 있습니다. 최근 4K, 8K TV등 고화질 대면적TV의 관심도가 높아지면서 신규 수요가 되살아나 새로운 전환기를 맞고있습니다.&cr

(3) 경기변동의 특성

디스플레이 산업은 대규모 장치산업으로 가장 큰 수요처인 TV시장에 가장 큰 영향을 받으며 투자시점에서 양산까지 최소 1년 6개월의 기간이 소요되어 수요증가에 빠른 대응을 하기 어렵다는 특성을 가지고 있습니다.

디스플레이 산업은 특히 디스플레이 산업의 급속한 성장 이면에는 호황과 불황의 주기적인 반복이라는 경기 순환이 자리 잡고 있습니다. 반도체 산업에서의 실리콘 사이클에서와 같이 크리스탈 사이클이라고 불리는 디스플레이산업의 경기 변동은, 주력제품의 세대교체로 대규모 투자가 주기적으로 발생한다는 점, 고정 비용이 높고 생산 리드타임이 길어 공급의 가격 탄력성이 매우 작다는 점에 기인하고 있습니다.

각 사이클의 주기가 2년에서 3년으로 약간의 차이가 있기는 하지만 대체적으로 호황기는 1년에서 2년정도, 불황기는 이보다 짧은 1년 정도의 기간 동안 지속된 것으로 나타나고 있습니다.

(4) 경쟁요소

디스플레이의 핵심 경쟁요소는 기술력확보를 통한 고객만족과 더불어 경영인프라를통해 역량을 집중하여 설계에서 납품까지 고객과 시장의 상황에 신속히 반영하는 것입니다. 생산 리드타임을 줄이기 위한 고객의 요청을 신속히 반영하기 위해서는 무엇보다도 시장의 사이클을 정확히 이해하고 차세대 제품에 대한 지속적인 R&D투자가 있어야 합니다.

또한 수년간 대량 양산으로 축적된 양산 기술력을 신규 제품이나 고객의 요구에 신속히 적용할수 있는 경쟁력이 있어야 합니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

2007.10.26 계열사인 (주)수성케미칼을 흡수합병함으로써 FPD용 기능성 소재필름 사업에 진출하였으며 연간 생산CAPA는 72,000,000㎡/year 로서 주 생산품목으로는 PET보호필름, 공정용 보호필름, 기능성 필름입니다.

당사는 일본등 외국에 의존하던 PET보호필름의 국산화에 성공하여 제품화 하였고, 2006년도부터 국내와 중국,대만 등으로 시장을 확대해 나가고 있습니다. 특히, PET보호필름은 품질과 가격에서 경쟁우위를 가지고 있기 때문에 국내외 시장개척에 주력상품으로써의 역할을 수행하고 있습니다.

또한 당사는 제품생산에 있어 클린도 유지에 최선을 다함으로써 국내 어떤 업체보다도 우수한 크린룸 상태를 유지하고 있으며, 우수한 인력과 최신 설비로 타사의 제품에 비교하여 품질과 가격면에서 장점을 가지고 있습니다.

향후 당사는 국내와 외국의 유수한 생산업체와 경쟁할 수 있는 주요 메이커 진입을 목표로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율&cr

기능성 광학 필름의 경우 FPD용 부재 필름으로 사용되기 때문에 공식적인 자료가 없는 상황으로 시장점유율은 표시하지 않습니다.&cr

(3) 시장의 특성

디스플레이 산업은 급성장이라는 이면에 호황과 불황의 주기적인 반복을 통해, 주력제품의 세대교체 및 대규모 설비 투자가 이루어졌으며, 시장 요구 상황은 더욱 대형화, 고기능화, 고성능화가 되어 지고 있습니다. 시장의 요구상황에 따라 당사의 디스플레이 필름부문은 시장의 특성을 정확히 파악하여 요구을 충족시키기 위한 노력이 필요합니다.

<시장의 특성 요약>

- 주기적 시장 상황에 따라 주력제품의 세대교체 및 대규모 설비 투자가 필요한

장치 산업

- 규모의 경제 및 학습효과가 큰 산업- 전,후방산업의 공동 발전이 필요한 산업

- 고난이도 생산기술등이 필요한 기술 집약적 산업&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

① 의료용 마리화나

회사는 사업 다각화를 위하여 2018년 01월 30일 카나비스메디칼을 설립하고 종속회사로 편입하였습니다. 카나비스메디칼은 카이스트와의 협력을 통해 의료용 마리화나를 연구하는 목적으로 설립되었고, 향후 연구결과와 법 개정이 진행된다면 회사의 성장동력이 될 것으로 기대됩니다. 향후 의료용 대마의 효능에 대한 과학적 검증과 약품개발 여부가 의료용 마리화나 산업의 합법성과 성장성의 결정적 변수가 될 것으로 예상됩니다.

② 역세권2030청년주택사업&cr

회사는 사업 다각화를 위해 '역세권2030청년주택사업’의 사업시행자인 ㈜더블라썸묵동을 인수하였고, 당기에 유상증자를 참여함으로써 경영권강화 및 임대주택사업에 진출하고자 합니다. ㈜더블라썸묵동은2018년5월 서울시와 협약을 통해 사업을 진행중에 있으며, 2019년7월 착공, 2021년11월 완공 되어 현재 분양중에 있습니다. &cr상가와 주택부문 분양이 완료되면 안정적인 수익창출이 될 것으로 예상됩니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만원

(전기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	499 백만원
최고한도액	1,000 백만원

※ 기타 참고사항

-상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	26 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

-상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전에 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재 예정입니다.&cr&cr- 홈페이지 주소 : http://osungam.com&cr&cr- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정이오니, 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.&cr&cr

※ 참고사항

[주총 집중일 주총 개최 사유]&cr 당사는 이번 정기주주총회를 개최하는데 있어 집중일을 피해 진행하고자 하였으&cr 나, 대표이사등 임원진들의 일정과 관계사들의 일정을 고려한 결과 불가피하게 집 &cr 중일인 2022년 03월 30일(수)에 개최하게 되었습니다.&cr&cr 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집&cr 중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr [기타 참고사항]&cr - 회사는 현재 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 회사 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 직원 및 출입&cr 인원에 대해 체온을 측정하고 있습니다. 따라서 주주총회에 참석시 주주분들의 체&cr 온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립&cr 니다.