OSUNG ADVANCED MATERIALS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 2, 2020

주주총회소집공고 2.8 오성첨단소재(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 06월 02일
&cr
회 사 명 :	오성첨단소재 주식회사
대 표 이 사 :	이장원
본 점 소 재 지 :	전라북도 익산시 석암로 17길 104
	(전 화) 063-839-5000
	(홈페이지) http://www.osungam.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 이호권
	(전 화) 063-839-5000

&cr

주주총회 소집공고(제27기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제19조에 의하여 제27기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr &cr - 아 래 -&cr &cr 1. 일시 : 2020년 06월 18일(목) 오전 11시&cr &cr 2. 장소 : 전라북도 익산시 석암로 17길 104 본사 별관1층&cr &cr 3. 회의목적사항

제1호 의안 : 이사선임의 건

제1-1호 의안 : 사내이사 이장원 재선임의 건

제1-2호 의안 : 사내이사 조경숙 재선임의 건

제1-3호 의안 : 사내이사 김두인 재선임의 건

제1-4호 의안 : 사외이사 이용구 신규선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제396조에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표/전자위임장 위탁

우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

7. 전자투표 통지/공고 주요내용&cr

가. 인터넷 접속 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com&cr

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간

- 2020년 6월 8일 ~ 2020년 6월 17일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)&cr

다. 행사방법

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 휴대폰인증, 증권거래전용 공인인증서, &cr 전자거래 범용 공인인증서&cr

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

8. 주주총회 참석시 준비물&cr 가. 직접행사 : 주주총회 참석장(주주총회장 비치), 본인 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장(주주총회장 비치), 위임장(주주와 대리인의 인적사항 &cr 기재, 인감 날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증&cr

9. 기타사항&cr

가. 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 의결권 있는 발행주식 총수 의 1%이하 소유주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집 통지를 갈음합니다.&cr

나. 회사는 현재 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하 기 위하여 회사 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 직원 및 출 입인원에 대해 체온을 측정하고 있습니다. 따라서 주주총회에 참석시 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드 립니다.

&cr

2020년 6월 02일&cr

오성첨단소재 주식회사&cr 대표이사 이 장 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김선기 (출석률: 0%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020-01-06	타법인 주식 및 출자증권 양수 결정의 건(에스맥(주)).	-
2	2020-01-13	전환사채 취득의 건(한국채권투자자문).	-
3	2020-01-17	타법인 주식 양수의 건(루미테크놀러지앤대부(주)).	-
4	2020-02-05	2019년도(제26기) 재무제표 승인의 건.	-
5	2020-02-26	제26기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건.	-
6	2020-03-23	자기주식취득 신탁계약의 건(30억원).	-
7	2020-03-26	본점이전의 건(익산사업장).	-
8	2020-03-31	건물 및 생산설비 투자 기간 연장의 건.	-
9	2020-05-06	임시 주주총회 소집의 건	-

※ 사외이사 김선기는 2020년 3월 26일에 개최한 제26기 정기주주총회에서 신규로 선임되었습니다. &cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 이사회내 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	-	6,580	-

※상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액으로 제26기정기주주총회에서 승인되었습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

디스플레이 산업은 대규모 장치산업으로서 TFT-LCD를 비롯하여 QOLED, OLED, MicroLED등 다양한 기술을 바탕으로 시장을 형성하고 있으며, 형태별 크기, 용도에 따라 세분화된 시장을 형성하고 있어 시장별 경합구도 또한 매우 다양하고 복잡한 산업입니다. 대규모 장치산업이자 기술집약적 산업인 디스플레이 산업에서 국내의 기업들이 산업의 성장을 주도하고 세계 시장점유율 1위를 위해 노력하고 있으며, 앞으로도 산업의 특성상 주도적인 역할을 당분간은 지속할거라 예측됩니다. 현재 디스플레이 시장의 경쟁은 우리나라를 비롯한 중국, 일본, 대만간의 국가간 경쟁으로 이어지고 있으며, 특히 후발주자인 중국은 대규모 투자 및 생산능력을 늘려 새로운 시장 경쟁이 예상되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

복잡하고 다양한 시장 경쟁상황 속에 선두기업 및 후발기업들은 차세대 기술개발을 통한 과감한 투자를 진행하고 있으며, 이는 시장에서의 생존을 의미하고 있어 적극적인 투자는 지속적으로 이루어지고 있으나 이로 인해 기존 디스플레이시장의 공급과잉으로 인해 시장단가가 하락하는 등 어려움을 겪고 있습니다. 최근 4K, 8K TV등 고화질 대면적TV의 관심도가 높아지면서 신규 수요가 되살아나 새로운 전환기를 맞고있습니다.&cr

(3) 경기변동의 특성

디스플레이 산업은 대규모 장치산업으로 가장 큰 수요처인 TV시장에 가장 큰 영향을 받으며 투자시점에서 양산까지 최소 1년 6개월의 기간이 소요되어 수요증가에 빠른 대응을 하기 어렵다는 특성을 가지고 있습니다.

디스플레이 산업은 특히 디스플레이 산업의 급속한 성장 이면에는 호황과 불황의 주기적인 반복이라는 경기 순환이 자리 잡고 있습니다. 반도체 산업에서의 실리콘 사이클에서와 같이 크리스탈 사이클이라고 불리는 디스플레이산업의 경기 변동은, 주력제품의 세대교체로 대규모 투자가 주기적으로 발생한다는 점, 고정 비용이 높고 생산 리드타임이 길어 공급의 가격 탄력성이 매우 작다는 점에 기인하고 있습니다.

각 사이클의 주기가 2년에서 3년으로 약간의 차이가 있기는 하지만 대체적으로 호황기는 1년에서 2년정도, 불황기는 이보다 짧은 1년 정도의 기간 동안 지속된 것으로 나타나고 있습니다.

(4) 경쟁요소

디스플레이의 핵심 경쟁요소는 기술력확보를 통한 고객만족과 더불어 경영인프라를통해 역량을 집중하여 설계에서 납품까지 고객과 시장의 상황에 신속히 반영하는 것입니다. 생산 리드타임을 줄이기 위한 고객의 요청을 신속히 반영하기 위해서는 무엇보다도 시장의 사이클을 정확히 이해하고 차세대 제품에 대한 지속적인 R&D투자가 있어야 합니다.

또한 수년간 대량 양산으로 축적된 양산 기술력을 신규 제품이나 고객의 요구에 신속히 적용할수 있는 경쟁력이 있어야 합니다.

나. 회사의 현황

당사의 주요사업은 디스플레이 필름 사업으로 광학용 보호/기능성 필름을 생산하고 있습니다. 당사는 2019년 12월 31일 현재 2개의 종속회사를 포함하고 있습니다.

당사 및 종속회사의 사업부문 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

① 오성첨단소재 주식회사: 디스플레이用 보호/기능성필름 삼성SDI 外 디스플레이用 필름의 제조

② 카나비스메디칼 주식회사: 의약품, 의료개발, 의료용 연구개발

③ 주식회사 더블라썸묵동: 부동산 개발 및 매매, 임대

(1) 영업개황

&cr 2007.10.26 계열사인 (주)수성케미칼을 흡수합병함으로써 FPD용 기능성 소재필름 사업에 진출하였으며 연간 생산CAPA는 72,000,000㎡/year 로서 주 생산품목으로는 PET보호필름, 공정용 보호필름, 기능성 필름입니다.

당사는 일본등 외국에 의존하던 PET보호필름의 국산화에 성공하여 제품화 하였고, 2006년도부터 국내와 중국,대만 등으로 시장을 확대해 나가고 있습니다. 특히, PET보호필름은 품질과 가격에서 경쟁우위를 가지고 있기 때문에 국내외 시장개척에 주력상품으로써의 역할을 수행하고 있습니다.

또한 당사는 제품생산에 있어 클린도 유지에 최선을 다함으로써 국내 어떤 업체보다도 우수한 크린룸 상태를 유지하고 있으며, 우수한 인력과 최신 설비로 타사의 제품에 비교하여 품질과 가격면에서 장점을 가지고 있습니다.

향후 당사는 국내와 외국의 유수한 생산업체와 경쟁할 수 있는 주요 메이커 진입을 목표로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

기능성 광학 필름의 경우 FPD용 부재 필름으로 사용되기 때문에 공식적인 자료가 없는 상황으로 시장점유율은 표시하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

디스플레이 산업은 급성장이라는 이면에 호황과 불황의 주기적인 반복을 통해, 주력제품의 세대교체 및 대규모 설비 투자가 이루어졌으며, 시장 요구 상황은 더욱 대형화, 고기능화, 고성능화가 되어 지고 있습니다. 시장의 요구상황에 따라 당사의 디스플레이 필름부문은 시장의 특성을 정확히 파악하여 요구을 충족시키기 위한 노력이 필요합니다.

<시장의 특성 요약>

- 주기적 시장 상황에 따라 주력제품의 세대교체 및 대규모 설비 투자가 필요한

장치 산업

- 규모의 경제 및 학습효과가 큰 산업- 전,후방산업의 공동 발전이 필요한 산업

- 고난이도 생산기술등이 필요한 기술 집약적 산업

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

■ 의료용 마리화나

회사는 사업 다각화를 위하여 2018년 01월 30일 카나비스메디칼을 설립하고 종속회사로 편입하였습니다. 카나비스메디칼은 카이스트와의 협력을 통해 의료용 마리화나를 연구하는 목적으로 설립되었고, 향후 연구결과와 법 개정이 진행된다면 회사의 성장동력이 될 것으로 기대됩니다. 향후 의료용 대마의 효능에 대한 과학적 검증과 약품개발 여부가 의료용 마리화나 산업의 합법성과 성장성의 결정적 변수가 될 것으로 예상됩니다.

■ 역세권2030청년주택사업

회사는 사업다각화를 위해 ‘역세권2030청년주택사업’의 사업시행자인 ㈜더블라썸묵동을 인수하였고, 당기에 유상증자를 참여함으로써 경영권강화 및 임대주택사업에 진출하고자 합니다. ㈜더블라썸묵동은2018년5월 서울시와 협약을 통해 사업을 진행중에 있으며, 2019년7월 착공하여2021년6월 준공 예정입니다.(해당 일정은 회사의 불가피한 사정 등으로 변경이 있을 수 있습니다.)&cr

(5) 조직도

untitled.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이용구	1969.12.05	사외이사	-	이사회
이장원	1963.08.05	사내이사	-	이사회
조경숙	1960.02.21	사내이사	대표이사	이사회
김두인	1985.04.02	사내이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이용구	(주)위드웨이브 대표이사	2001.10 ~&cr2014.05	(주)기가레인&cr연구소장	-
2012.03 ~&cr현재	한국전자파학회&cr이사
2014.07 ~&cr현재	(주)위드웨이브&cr대표이사
이장원	오성첨단소재(주) 대표이사	2018.12 ~&cr현재	오성첨단소재(주)&cr대표이사	-
조경숙	오성첨단소재(주) 사내이사	2016.03~&cr현재	에스맥(주) &cr대표이사	-
2018.03~&cr현재	오성첨단소재(주) &cr사내이사
2018.12~&cr현재	(주)금호에이치티&cr대표이사
김두인	오성첨단소재(주) 사내이사	2019.03 ~&cr현재	오성첨단소재(주)&cr사내이사	-
2020.03 ~&cr현재	(주)금호에이치티&cr사내이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이용구	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 이용구>&cr&cr 1. 전문성&cr 본 후보자는 전자공학 박사를 수료하였고, 반도체 소재 분야의 회사에서 다년간 연구소장을 역임하며 관련분야에 대한 많은 경험과 전문성을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 오성첨단소재(주)의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 &cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고, &cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, &cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. &cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 후보자 이용구>&cr 사외이사 후보자 이용구는 연구소장과 대표이사를 역임하며 쌓은 경력과 업적을 활용하여 당 회사의 이사회에서 전문적인 식견과 의견을 제시할 것으로 기대합니다. 또한 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대합니다&cr&cr<사내이사 후보자 이장원>&cr 사내이사 후보자 이장원은 다년간 회사의 사업부장을 역임하는 등 다양한 현장 경험과 전문성을 보유하였으며, 최근에는 대표이사로써 회사의 매출증대와 성장을 이끌었습니다. 이에따라 이사회에서는 당 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 후보자 이장원을 재선임 하고자 합니다.&cr &cr<사내이사 후보 조경숙>&cr 사내이사 후보자 조경숙은 다년간 당사 이사로 경영 전반을 총괄하며 전문 경영인으로서 필요한 능력이 확인되었으며, 업무 지속성을 위하여 재선임 하고자 합니다.&cr&cr<사내이사 후보 김두인>&cr 사내이사 후보자 김두인은 삼성전자, 엘지전자, 증권사, 회계법인에서 근무하며 다양한 현장 경험과 전문성을 보유하였고, 이를 바탕으로 당 회사가 성장하는데 큰 기여를 하였습니다. 이에따라 이사회에서는 당 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 후보자 김두인을 재선임 하고자 합니다.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

<사외이사 후보자 이용구>

사외이사 확인서_이용구.jpg 이사 확인서_이용구

&cr <사내이사 후보자 이장원>

사내이사 확인서_이장원.jpg 사내이사 확인서_이장원

&cr

&cr <사내이사 후보자 조경숙>

사내이사 확인서_조경숙.jpg 이사 확인서_조경숙

&cr <사내이사 후보자 김두인>&cr

사내이사 확인서_김두인.jpg 사내이사 확인서_김두인

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

&cr

※ 참고사항

&cr [전자투표 및 전자위임장에 관한 안내]&cr

회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr 가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 접속 방법

- 인터넷 접속 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간

- 2020년 6월 8일 ~ 2020년 6월 17일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 행사방법

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 휴대폰인증, 증권거래전용 공인인증서,&cr 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

※ 회사는 현재 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하&cr 기 위하여 회사 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 직원 및&cr 출입인원에 대해 체온을 측정하고 있습니다. 따라서 주주총회에 참석시 주주분&cr 들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을&cr 알려드립니다.&cr